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Abc de Las Sas PDF
Abc de Las Sas PDF
Presidenta Ejecutiva
Mara Fernanda Campo Saavedra
Vicepresidente Jurdico
Juan Camilo Ramrez Ruiz
Diciembre 2009
Diseo y Diagramacin
Mara Cristina Garzn P.
Impresin
Horizontes Grficos S.en C.S.
Introduccin
El Derecho Societario contemporneo se ha inclinado hacia una creciente reduccin
de los preceptos imperativos que impiden la eficiente constitucin y funcionamiento
de las sociedades comerciales, suprimiendo normas que limitan la creacin y el de-
sarrollo de nuevas estructuras jurdicas que puedan adaptarse a las necesidades del
trfico mercantil.
Este nuevo tipo de sociedad, caracterizado por ser una estructura societaria de ca-
pital, por acciones, con autonoma y tipicidad definida, contiene normas de carcter
dispositivo que permiten no slo una amplia autonoma contractual en la redaccin
del contrato social, sino adems la posibilidad de que los asociados definan las pau-
tas bajo las cuales han de gobernarse sus relaciones jurdicas.
Nuestra institucin, aliada incondicional de los empresarios, espera que esta cartilla
contribuya a socializar los aspectos ms destacados de la Sociedad por Acciones
Simplificada y que adems sirva como un insumo indispensable que facilite el em-
prendimiento y la creacin de nuevas empresas con miras a promover el desarrollo
econmico de Bogot y su regin.
Me conviene 2 Le interesa contar con diferentes
mecanismos que le permitan repartir
utilidades de manera flexible?
crear una SAS?
3 Su modelo de negocio no hace ne-
cesaria la existencia de una Junta
Directiva o de un Revisor Fiscal?
Las Sociedades por Acciones Simplifi-
cadas tienen unas caractersticas muy
particulares que le facilitan la realiza-
cin de ciertos negocios a quienes 4 Su actividad comercial es tan am-
plia y variada que su proyecto de
empresa no debe tener restriccin algu-
pueden aprovecharlas. Sin embargo, la
SAS no es necesariamente el tipo so- na para la realizacin de toda clase de
cietario adecuado en todos los casos. negocios?
Con el fin de orientar a los empresarios,
a continuacin encontrarn una serie
de preguntas cuya respuesta afirmativa 5 Es para usted indispensable contar
con una estructura flexible de capital
que le permita hacer aportes con condi-
permite identificar una caracterstica de
las SAS que resultara pertinente para ciones especiales de tiempo y propor-
el negocio que el empresario pretende cin?
emprender. De esta manera, si usted
responde afirmativamente alguna de
las siguientes preguntas, la SAS puede 6 Requiere de un modelo societario
que le permita adoptar una estructu-
ra de gobierno especial?
ser el mecanismo adecuado para re-
solver su necesidad:
2. Control de Legalidad de las sociedad podr realizar cualquier
cmaras de comercio actividad comercial o civil lcita.
4. Caractersticas del Registro en cuanto no resulten contradicto-
y certificacin rias.
nes de organizacin estarn en ca- En lo que no se pacte en los
beza de la Asamblea de Accionistas estatutos, se aplicarn los art-
y las funciones de administracin en culos 19 y 20 de la Ley 222 de
cabeza del representante legal. 1995.2
Cuando la sociedad es unipersonal, En ningn caso se requiere la
el accionista puede ejercer todos presencia de la Superintenden-
los roles y funciones, incluso las cia de Sociedades.
de representante legal.
nistas la fecha en que deber rea-
V. Convocatoria lizarse la segunda convocatoria, en
caso de que no se rena el qurum
Salvo pacto estatutario en contrario, suficiente en la primera reunin.
se har por comunicacin escrita
dirigida a cada accionista, con una La segunda reunin deber hacerse,
antelacin mnima de 5 das hbiles. no antes de diez (10) das hbiles ni
(An si se van a votar balances). despus de treinta (30) das hbiles.
La eleccin podr hacerse por cuo- Administrador de facto (Esta
ciente electoral, votacin mayorita- norma tambin se le aplica a
ria o cualquier otro mtodo previsto quienes ejerzan actividades
en los estatutos. positivas de gestin, adminis-
tracin o direccin de la com-
Si no se pacta nada en los estatu- paa).
tos se aplicarn las normas legales
pertinentes (cuociente electoral).
VIII. Revisora Fiscal
VII. Representacin
La SAS no est obligada a tener Re-
Legal visor Fiscal salvo en los siguientes
casos (art. 1 del Decreto 2020 de
Estar a cargo de una persona na- 2009):
tural o jurdica.
(i) Cuando los activos brutos sean
A falta de estipulacin, el represen- o excedan el equivalente de cin-
tante legal podr celebrar todos los co mil salarios mnimos a 31 de
actos y contratos comprendidos diciembre del ao inmediata-
dentro del objeto social o que se rela- mente anterior.
cionen directamente con la existencia (ii) Cuando los ingresos brutos
y funcionamiento de la sociedad. durante el ao inmediatamente
anterior sean o excedan el equi-
El representante legal ser designa-
valente de tres mil salarios mni-
do por la Asamblea de Accionistas
mos. (pargrafo 2 del artculo
o el accionista nico, salvo estipu-
13 de la Ley 43 de 1990).
lacin estatutaria en contrario.
(iii) Cuando otra ley especial as lo
Los representantes legales de las exija.
SAS se regirn por las normas ge-
nerales de responsabilidad de los En tal caso, las certificaciones y los dic-
administradores previstas en la re- tmenes que deban ser emitidos por el
gulacin vigente. Revisor Fiscal, podrn serlo por un con-
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tador pblico independiente (Artculo 2
del Decreto 2020 de 2009). X. Reorganizaciones
No obstante el cargo puede ser creado
empresariales
en los estatutos.
Transformacin: cualquier socie-
IX. Reformas dad puede transformarse en SAS
con el voto unnime de los asocia-
Estatutarias dos, as mismo la SAS tambin po-
dr transformarse en cualquier otro
Debern ser aprobadas por la asam- tipo societario, con el voto unnime
blea de accionistas, con el voto favo- de sus asociados.
rable de uno o varios accionistas que
La transformacin se har por docu-
representen, cuando menos, la mitad
mento privado, que en este caso es el
ms una de las acciones presentes.
acta de la asamblea de accionistas, con
Las reformas estatutarias podrn las formalidades del artculo 189 del C.
constar en documento privado, que de Co. Deben anexarse los documentos
en este caso es el acta de la asam- que ordena el Cdigo de Comercio en
blea de accionistas, con las formali- estos casos (estados financieros y si es
dades del artculo 189 del C. de Co.4 del caso aceptacin de nombramientos,
derecho de retiro, etc.).
Las reformas estatutarias debern
hacerse mediante escritura pbli- En la transformacin, fusin o escisin
ca, en los casos de transferencia se aplicarn las normas del Cdigo de
de bienes inmuebles. Comercio, salvo las normas especiales
de la Ley 1258.
4. Artculo 189 del Cdigo de Comercio. Constancia en
actas de decisiones de la junta o asamblea de socios.
Las decisiones de la junta de socios o de la asamblea La copia de estas actas, autorizada por el secretario
se harn constar en actas aprobadas por la misma, o o por algn representante de la sociedad, ser prueba
por las personas que se designen en la reunin para tal suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras
efecto, y firmadas por el presidente y el secretario de no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas.
la misma, en las cuales deber indicarse, adems, la A su vez, a los administradores no les ser admisible
forma en que hayan sido convocados los socios, los prueba de ninguna clase para establecer hechos que no
asistentes y los votos emitidos en cada caso. consten en las actas.
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Fusin Abreviada: si una sociedad Prohibicin de ejercer ms de
detenta ms del 90% de la SAS, cinco cargos directivos (artculo
podr absorberla mediante deter- 202).
minacin de los representantes le-
gales o las juntas directivas de los Prohibicin de los administrado-
participantes en la fusin. res de enajenar acciones de la
misma sociedad (artculo 404).
Una Empresa Unipersonal (Ley 222
de 1995) podr convertirse en SAS Prohibicin de formar mayoras
y viceversa. con personas ligadas por paren-
tesco (artculo 435).
Podr realizarse una enajenacin
global de activos. Se inscribir el Reparto mnimo del 70% de uti-
respectivo contrato en el registro lidades cuando la suma de las
mercantil que llevan las cmaras reservas exceda el 100% del ca-
de comercio. pital suscrito (art. 454).
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En ausencia de manifestacin algu- embargo, este plazo ser de 18
na, todas las controversias sern meses en el caso en que la cau-
resueltas por la Superintendencia sal sea por prdidas que reduzcan
de Sociedades, mediante el proce- el patrimonio neto de la sociedad
so verbal sumario. por debajo del 50% del capital
suscrito.
XIII. Disolucin Mediante transformacin en SAS,
podrn enervarse las causales de
disolucin de las otras sociedades
Las SAS se disolvern por venci-
por unipersonalidad sobreviniente
miento del trmino, si lo hubiere,
o reduccin de las pluralidades
salvo que fuere prorrogado me-
diante documento inscrito antes mnimas. (se requiere unanimidad
de su expiracin. La disolucin se de los restantes socios o accio-
produce de pleno derecho. nistas).
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