ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE LOS SOCIOS DE LA

XXXXXXX XXXXXX XXXXX C.A., Hoy 00 de XXXXXX de 0000, nos hemos reunido en
la sede social de la Empresa XXXX XXXXX C.A ., los socios de la empresa, los
suscritos ciudadanos: XXXXXXXXXXXXXXXXX, XXXXXXXXXXXX, venezolanos,
mayores de edad, solteros, Titulares de las Cdulas de Identidad nmeros V-
XX.XXX.XXX, Rif-VXXXXXXXX y V-XX.XXX.XXX, Rif VXXXXXXXXX, respectivamente,
domiciliados en la ciudad de El Tocuyo, Municipio Morn, Estado Lara, en
representacin de la firma Mercantil XXXXX XXXXXXX C.A., inscrita en el Registro
Mercantil Primero de la Circunscripcin Judicial del Estado Lara, en fecha 02 de
Septiembre del 2014, bajo el N 44, Tomo 46-A RMI, quienes integramos la totalidad del
Capital Social de la referida Empresa, razn por la cual se obvio la publicacin de la
convocatoria por la prensa. Seguidamente toma la palabra el ciudadano XXXXXXXX
XXXXXX XXXXXXX. Quien una vez constatado el Qurum deja vlidamente constituida
la Asamblea y da inicio al correspondiente orden del da que trata los siguientes puntos:
PRIMERO: RESTRUCTURACION DE LA JUNTA DIRECTIVA. SEGUNDO:
AMPLIACION DEL OBJETO. TERCERO: NOMBRAMIENTO DEL NUEVO
COMISARIO Y AUTORIZACION PARA LA REVISION DE INFORMENES DEL
COMISARIO ANTERIOR A SU NOMBRAMIENTO Y MODIFICACION DE LA
CLAUSULA DECIMA CUARTA Y DECIMA NOVENA CUARTO: DISCUSION Y
APROBACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS del ejercicio econmico del ao
2015, con vista del informe del comisario. QUINTO: AUMENTO DE CAPITAL Y LA
REESTRUCTURACION DE LA CLAUSULA CUARTA Y DECIMA SEXTA DE LOS
ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD, RESPECTO AL CAPITAL SOCIAL. Visto los puntos
a tratar se da comienzo a discutir el Primer punto: Debido a que los Accionistas tienen
la potestad de remover o reelegir en cualquier momento los cargos que ocupan en la
Junta Directiva, de acuerdo a la Clusula Sptima, de los Estatutos Sociales; los
socios acordaron la Restructuracin de la Junta Directiva; a fin de continuar con las
actividades previstas en la empresa. En este caso la Socia XXXXXXXXX X XXXXXXX
XXXXXXX ocupara el cargo de PRESIDENTE, mientras XXXXX XXXXXX XXXXXXX
ocupara el cargo de VICEPRESIDENTE. Este punto fue sometido a consideracin de la
Asamblea y estando todos de acuerdo, fue aprobado por unanimidad. En consecuencia,
queda restructurada la Clusula DECIMA OCTAVA, de los Estatutos Sociales de la
siguiente manera: Han sido designados como Administradores las siguientes personas:
como PRESIDENTE: XXXXXXX XXXXXXX XXXXX y como VICEPRESIDENTE:
XXXXXXX XXXXXX XXXXXX. Quienes aceptan nuevamente sus respectivos cargos y
Juran cumplir con sus obligaciones. Segundo punto: De la agenda del da, que trata
sobre la AMPLIACION DEL OBJETO. EL PRESIDENTE, plante a la Asamblea, la
ampliacin del objeto de la Compaa en el siguiente rubro: compra y venta de
radiadores, turbinas, arranques, alternadores, bobinas, inducidos, bujes y rotores.
Igualmente podr realizar la compra y venta de material ferroso y no ferroso, tales
como aluminio, bronce, latn, acero, acero plstico, as como piezas usadas destinadas
a la reconstruccin y comercializaciones de partes y autopartes mecnicas
automotrices y elctricas, en general todos los actos de lcitos comercio relacionado con
el objeto antes descripto; siendo aprobada dicha propuesta por Unanimidad. En
consecuencia queda Modificada la CLAUSULA TERCERA de los Estatutos sociales;
textualmente as: El objeto social de la compaa es la compra, venta, distribucin,
transporte, importacin, exportacin, almacenaje y cualquier forma de
comercializaciones de partes y autopartes mecnicas automotrices y elctricas. Tales
como reguladores, GM Alternador, Bobina de encendido, Bendix, Carbonera; compra y
venta de radiadores, turbinas, arranques, alternadores, bobinas, inducidos, bujes y
rotores. Igualmente podr realizar la compra y venta de material ferroso y no ferroso,
tales como aluminio, bronce, latn, acero, acero plstico, as como piezas usadas
destinadas a la reconstruccin y comercializaciones de partes y autopartes mecnicas
automotrices y elctricas. Pudiendo ejecutar cualquier otra actividad de lcito comercio
conexa con el Objeto Principal. Tercer punto: De la agenda del da, que trata sobre el
NOMBRAMIENTO DEL NUEVO COMISARIO Y MODIFICACION DE LA CLAUSULA
DECIMA CUARTA Y DECIMA NOVENA. Visto a que no se ha podido contactar al
comisario de la empresa y se necesita con urgencia verificar y aprobar los Estados
Financieros de la misma se propone nombrar como nuevo comisario a la invitada
especial la licenciada XXXXXX XXXXX XXXXXX, Titular de la Cedula de Identidad N
V-XX.XXX.XXX, Contador Pblico, inscrito en el Colegio de Contadores Pblicos del
Estado Lara bajo el N 57678, Facultndola para revisar los Estados Financieros de
aos anteriores. Esta propuesta es aprobada por unanimidad y estando presente,
acepta dicho cargo y jura cumplir con sus obligaciones, dejando para ser agregado al
acta la carta de aceptacin para un periodo de Tres (3) aos; en efecto a partir de la
presente fecha queda designada como COMISARIO, y como consecuencia se autoriza
a la revisin y elaboracin de Informenes correspondientes a aos anteriores a su
nombramiento y por ende se modifican las Clusulas Decima Cuarta y Decima Novena.
Las cuales textualmente quedaran as. CLAUSULA DECIMA CUARTA: La compaa
tiene un Comisario que es elegido cada Tres (3) aos, pudiendo ser reelegido, que
tiene los deberes y funciones que para dicho cargo seala el Cdigo de Comercio.
CLAUSULA DECIMA NOVENA: Como Comisario ha sido designada la ciudadana
XXXXX XXXXXX XXXXX, venezolana, mayor de edad, identificada con la Cedula de
Identidad N V-XX.XXX.XXX, Contador Pblico, inscrito en el Colegio de Contadores
Pblicos del Estado Lara bajo el N 57678, quien durara Tres (3) aos en el ejercicio de
sus funciones pudiendo ser reelecto. En este mismo orden se considera el Cuarto: De
la agenda que trata sobre la. DISCUSIN y APROBACIN DE LOS ESTADOS
FINANCIEROS correspondientes al ejercicio econmico del ao 2015. En vista de la
necesidad de aprobar los Estados Financieros de la empresa se hace entrega formal a
la Ciudadana Comisario ciudadana XXXXX XXXXXXX XXXXX XXXX, de los Estados
Financieros del ao 2015 y la licenciada pide que se le den unas horas para la revisin
y verificacin de los mismos, lo cual es aprobado y se le da el tiempo solicitado. Al paso
de un tiempo la licenciada toma la palabra y manifiesta que la empresa presenta
inactividad econmica en el primer periodo correspondiente desde el 02 de Septiembre
del 2014 al 31 de Diciembre del 2014 como se evidencia en la Declaracin Definitiva
de Impuestos de fecha 15/02/2015 y comienza sus actividades econmicas el
01/01/2015 . Visto y analizado los estados financieros de la empresa, los mismos se
encuentran aprobados eficientemente y cumplen con las normativas legales necesarias,
dejando el informe y estados financieros para ser agregados a la presente acta.
Posteriormente es aprobado este punto por unanimidad. Seguidamente el Quinto y
ltimo punto: De la agenda que trata sobre el AUMENTO DE CAPITAL Y LA
REESTRUCTURACION DE LA CLAUSULA CUARTA DE LOS ESTATUTOS DE LA
SOCIEDAD, RESPECTO AL CAPITAL SOCIAL. En relacin a este punto, se considera
y aprueba el incremento del Capital de QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.500.000,
00).a DIEZ MILLONES DE BOLIVARES (Bs.10.000.000, 00). Para ello la totalidad de
los socios suscribieron y pagaron la emisin de NUEVE MIL QUINIENTAS nuevas
acciones (9.500) segn consta en el inventario de mercanca anexo, de la siguiente
manera: La Socia XXXXXX XXXXX XXXXXX, suscribe y paga (4750) acciones por un
valor nominal de Mil Bolvares (Bs.1.000,00) cada una, el Socio, XXXXXX XXXX
XXXXXX , suscribe y paga (4750) acciones, por un valor nominal de un Bolvar
(Bs.1.000,00) cada una. Quedando la clusula cuarta de la siguiente manera:
CLAUSULA CUARTA: EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD queda compuesto por la
cantidad de DIEZ MILLONES DE BOLIVARES (Bs.10.000.000, 00), dividido en
(10.000) acciones, con un valor nominal de Mil Bolvares (Bs.1.000, 00) cada una.
CLAUSULA DECIMA SEXTA: El Capital Social ha sido suscrito y pagado en su
totalidad de la siguiente manera: La Socia XXXXX XXXXXXX XXXXXX , suscribe y
paga Cinco Mil ( 5.000) Acciones, por un valor nominal de Mil Bolvares (Bs.1.000,00)
lo que constituye un total de CINCO MILLONES DE BOLIVARES (BS.5.000.000,00), El
socio XXXXXX XXXXXX XXXXX, suscribe y paga Cinco Mil ( 5.000) Acciones, por un
valor nominal de un Bolvar (Bs.1.000,00) lo que constituye un total de CINCO
MILLONES DE BOLIVARES (BS.5.000.000,00). El Capital Social ha sido pagado en
su totalidad, tal como se evidencia en Acta Constitutiva y actas sucesivas. Finalmente
declaramos que los Capitales, bienes, haberes, valores o ttulos del acto o negocio
jurdico otorgado a la presente fecha, proceden de actividades licitas, lo cual puede ser
corroborado por los organismos competentes y no tienen relacin con actividades
producto del delito de legitimacin de capitales y no guarda ninguna vinculacin con los
delitos previstos en la Ley Orgnica contra la Delincuencia Organizada y
Financiamiento al Terrorismo, ni en los previsto en la Ley Orgnica contra el Trafico
Licito y el Consumo de Sustancias Estupefacientes y Psicotrpicas, vigentes, as como
tampoco emanan de ningn delito previsto en cualquier Ley Penal vigente y de la
misma forma declaramos que los fondos producto de este acto tendrn un destino licito.
A continuacin se autoriza a la Ciudadana, XXXXXX XXXXXX XXXXXX, venezolana,
mayor de edad, Titular de la Cedula de Identidad N V-X.XXX.XXX, para que realice la
Participacin de Ley y la inscripcin de la presente Acta por ante el Registro Mercantil
de la circunscripcin Judicial respectiva. Y solicite copia Certificada de ello para su
publicacin y fines consiguientes. Agotados todos los puntos del orden del da, se da
por terminada la presente Asamblea, levantndose precisamente esta acta, en seal de
conformidad, firman los presentes. XXXXXX XXXXX XXXXX (Fdo), XXXXX XXXXXXX
XXXXX (Fdo). Yo, Zulmary Mara Ramos, en mi condicin de Presidente, Certifico que
la presente acta es copia, fiel y exacta, del Original, que reposa en el libro de Acta.
Barquisimeto, a la fecha de presentacin

XXXXXXX XXXXX XXXXXX XXXXX

V-XX.XXX.XXX / Presidente

XXXXXX XXXXXX XXXXX

V-XX.XXX.XXX / Vicepresidente
CIUDADANO
REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIN JUDICIAL DEL
ESTADO LARA.
SU DESPACHO.-

Yo, XXXXX XXXXXX XXXXX, venezolana, mayor de edad, soltera, Titular de la

Cdula de Identidad N V-X.XXX.XXX, domiciliada en la ciudad de El Tocuyo, Municipio
Moran, Estado Lara, actuando en este acto debidamente autorizada por los socios de la
Empresa XXXXXX XXXXXX C.A., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la
circunscripcin Judicial del Estado Lara, en fecha 02 de Septiembre del 2014, bajo el N
44, Tomo 46-A RMI. Ante usted acudo con el debido respeto, para presentar ACTA DE
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA, efectuada el da 30 de Abril de 2016,
celebrada para tratar los siguientes puntos: PRIMERO: RESTRUCTURACION DE LA
JUNTA DIRECTIVA. SEGUNDO: AMPLIACION DEL OBJETO. TERCERO:
NOMBRAMIENTO DEL NUEVO COMISARIO Y AUTORIZACION PARA LA
REVISION DE INFORMENES DEL COMISARIO ANTERIOR A SU NOMBRAMIENTO
Y MODIFICACION DE LA CLAUSULA DECIMA CUARTA Y DECIMA NOVENA
CUARTO: DISCUSION Y APROBACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS del
ejercicio econmico del ao 2015, con vista del informe del comisario. QUINTO:
AUMENTO DE CAPITAL Y LA REESTRUCTURACION DE LA CLAUSULA CUARTA
Y DECIMA SEXTA DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD, RESPECTO AL
CAPITAL SOCIAL. Participacin que hago a usted a los fines de que se sirva ordenar
la insercin en el expediente respectivo, con el ruego de que se me expida copia
Certificada a objeto de su publicacin conforme a la Ley. Es Justicia en Barquisimeto, a
la fecha de su presentacin.

XXXXXXX XXXXX XXXXX

C.I. V-X.XXX.XXX