La trastienda de la operacin Elqui

Autor: Carolina Pizarro Maureira

Fue la conviccin de Herman Chadwick desde que

lleg a la presidencia de Enel Chile, el ao pasado, y
hoy lo est haciendo realidad con una frmula que l
califica de audaz. Se trata de Elqui, operacin con
la que propone una fusin con Enel Green Power en
Chile y, adems, quiere lanzar una OPA por hasta el
100% de Enel Generacin. Ac, los detalles de las
reuniones y conversaciones para evitar que los
activos verdes de la italiana Enel quedaran alejados
de Chile.

En dos cosas relevantes estuvo enfocado Herman Chadwick en los ltimos

meses: lo primero fue recuperarse del derrame cerebral que sufri en octubre
del ao pasado y que lo tuvo fuera del acontecer pblico por varias semanas.
Lo segundo fue concentrarse en disear una frmula que permitiera que el
holding elctrico que lidera, Enel Chile, se quedara con Enel Green Power
(EGP), firma enfocada en energa renovable que en julio de 2016 fue
adquirida, a nivel global y en su totalidad, por la italiana Enel.

Enel Green Power no se nos poda ir y yo vea que se iba alejando y haba
que volver a traerla, pero con alguna frmula inteligente, quizs un poco
audaz. Tena que gustarle al controlador y los minoritarios la tenan que
entender, explica Herman Chadwick, presidente de Enel Chile.
Por eso, el viernes Enel sorprendi al mercado y anunci una nueva
reestructuracin a un ao y medio del mayor cambio realizado en la elctrica,
donde separ los activos de Chile con Amrica, idea liderada desde Italia.

Ahora, Enel Chile impulsa la operacin Elqui, donde primero lanzar una
Oferta Pblica de Acciones (OPA) a los minoritarios de Enel Generacin (ex
Endesa Chile) por hasta el 100% de sus ttulos. La motivacin ser ofrecerles
incorporarse como accionistas de la matriz a travs de un pago mixto entre
acciones de Enel Chile y fondos frescos.

Adems, propone fusionar los activos de Enel Green Power Latinoamrica

con Enel Chile. Con esto, Enel Chile contar con una capacidad de generacin
de alrededor de 7.500 MW entre energa renovable no convencional (ERNC)
y energa convencional, es decir, agua, carbn, gas y disel.

La gnesis de la propuesta
Todo parti en mayo de este ao. Chadwick y algunos directores de Enel
Chile viajaron a Roma con el objetivo claro de discutir el futuro de los activos
locales del brazo verde de Enel. En la ciudad europea, el presidente de Enel
Chile y algunos de sus directores sostuvieron una reunin con el CEO de la
italiana, Francesco Starace, y su equipo cercano.

La cita no fue tensa, dado que Starace y Chadwick se conocen hace ms de 20

aos, vnculo que pes para que el chileno se convirtiera en el hombre fuerte
del italiano en Chile. Por lo tanto, cuando Chadwick le indic que quera
trabajar en una propuesta para seguir adelante con la idea de que los activos
renovables de EGP y de la otrora Endesa quedaran juntos, la peticin fue bien
tomada por el lder de la elctrica italiana.

Sin embargo, Starace puso una condicin: Enel Chile tena que disear la
frmula, Italia no se metera.

El hombre fuerte de Enel no quera volver a fracasar, luego que en febrero

recibiera una tajante negativa de parte del comit de directores de Enel
Generacin, liderados por Enrique Cibi, Jorge Atton y Julio Pellegrini, al
ofrecimiento de un joint venture por hasta el 40% de la propiedad de los
proyectos actuales y futuros de EGP, lo que implicaba un potencial de
negocios de US$ 800 millones para la generadora nacional.

Con la venia de Roma, Chadwick lleg a Chile y en junio comenz a

dibujar una frmula. Cuenta Chadwick que su partner en este propsito fue
el CEO de BTG Chile, Juan Guillermo Agero, quien cumpli un rol
fundamental en la creacin de Elqui.
Hubo muchas rayas y muchas ideas, y tambin hubo muchos cambios hasta
que llegamos a lo que consideramos era la solucin perfecta, dice Herman
Chadwick.

Desdramatizar relacin con AFP

La gran incgnita ahora es descubrir cmo tomar el mercado la nueva
apuesta de Enel en Chile.

El mercado local ha mirado con recelo los proceso impulsados por la elctrica
y hay algunos que an mantienen las esquirlas del ltimo gran cambio y que
implic la separacin de los activos chilenos de los latinoamericanos.

Pero a favor de Enel jug que en este proceso el director independiente

Gerardo Jofr votara a favor y sin reparos sobre la nueva operacin, decisin
que fue destacada en el hecho esencial enviado el viernes al mercado.

Esta es una operacin made in Chile, indica un agente del mercado, pues
todos los potenciales frentes que podran generar conflicto hoy estaran siendo
cubiertos, recalca.

Clave fue la decisin de darle desde el inicio del proceso el carcter de ser una
Operacin entre Partes Relacionadas (OPR), lo que indica que ser sometida a
todos los procedimientos y requisitos contemplados en el Ttulo XVI de la
Ley de Sociedades Annimas.

Esta jugada fue bien recibida por algunos accionistas minoritarios de Enel
Chile, quienes siempre han querido usar este mecanismo para protegerse. Un
ejemplo latente de eso fue el fuerte conflicto que se gener el ao 2012 entre
la elctrica y las AFP, cuando la entonces Enersis anunci un millonario
aumento de capital, que despus debi ser ajustado a la baja y tambin debi
ser reconocida como OPR. Sin ir ms lejos, en la ltima operacin, Carter II,
cuando se dividieron los activos en Chile y Latinoamrica, tambin este tema
encendi el debate, tanto as que fue la Corte de Apelaciones la que dirimi,
favoreciendo la peticin formulada por AFP Habitat de que la transaccin
fuese tratada como una OPR.

Esta no es una operacin traumtica. Es una operacin que va en beneficio de

los accionistas. Ac es todo transparente y todo limpio, recalca hoy el
presidente de Enel Chile.

El mensaje es ledo como una leccin aprendida de parte de Enel, ya que se

aleja de la tradicional forma en que la elctrica se ha relacionado con sus
accionistas minoritarios.
Otro mensaje bien recibido es el llamado que el propio Chadwick hizo durante
la tarde del viernes a los representantes de las AFP. El acercamiento directo
fue pensando para que de la primera fuente los ejecutivos de las
administradoras conocieran los alcances de Elqui, conocimiento que se
supona deba llegar antes que la compaa lo anunciara al mercado.

Pero slo al final de la jornada logr conversar con varios personeros de las
gestoras, incluyendo a Habitat, administradora que ha sido la principal
opositora a los anteriores cambios que ha impulsado en Chile el holding

elctrico.

El gesto fue bien recibido por el mercado, quienes agradecieron la llamada y

quedaron en retomar maana el dilogo, una vez que las compaas revisen
los detalles de la informacin, pues muchos de los ejecutivos ya estaban fuera
de sus oficinas e iniciando su fin de semana al momento de enterarse del
nuevo cambio que impulsar Enel.

La motivacin de Endesa
En abril de 2016, Herman Chadwick llega a la presidencia a la entonces
llamada Enersis con una sola idea clara: quera simplificar la estructura del
holding, de Endesa y de Chilectra en Chile.

De hecho, hoy reconoce que si no existiera la Resolucin 667, de la Comisin

Resolutiva, y que evita una integracin de los negocios de generacin y
distribucin dentro de Enersis, Enel sera una sola empresa, dice.

Hoy est ms cerca de esa simplificacin al controlar en una sola compaa la

construccin en Chile de los proyectos de generacin.

Antes exista el problema de que Enel Green Power era del mismo
controlador de Enel Chile y eso generaba incompatibilidad de intereses a cada
rato, por eso me enfoqu en comprar EGP y lo logr, explica Chadwick.

La integracin aguas arriba tambin est siendo bien mirada por los directores
independientes de Enel Generacin (ex Endesa), los mismos que se oponan a
que la elctrica tuviera que pelearse la construccin de proyectos con el brazo
verde de Enel.

Por lo menos ese fue el mensaje que el viernes recibi Chadwick, luego de la
exposicin que hizo en un almuerzo en las oficinas de Santa Rosa 76, donde
los directores de Enel Generacin se enteraron de la existencia de Elqui.
Pese a no conocer el detalle de la nueva operacin, la posicin de Jorge Atton,
Julio Pellegrini y Enrique Cibi, en principio, esta vez sera favorable, indican
en Enel. Esto, pese a que para los integrantes del comit de directores de Enel
Generacin lo ideal era conseguir una fusin entre EGP y Enel Generacin o
bien comprar la filial renovable de Enel, propuesta que no obtuvo la venia de
Italia.

Los directores independientes de Enel Generacin siempre han manifestado su

disconformidad con la estructura del Grupo Enel, asegurando que existe un
incentivo perverso de la italiana para desarrollar proyectos a travs de EGP,
por sobre Enel Generacin. Un director lo explica de la siguiente manera:
Enel SpA es dueo del 100% de EGP, mientras que por el otro lado, la
misma Enel SpA es duea del 60% de Enel Chile, la que, a su vez, es duea
del 60% de Enel Generacin. Obviamente, existe un conflicto de inters, pues
para Enel SpA es ms rentable desarrollar proyectos a travs de EGP.

Esta situacin, indica la misma fuente, cambia con fuerza con la nueva
estructura propuesta por Chadwick. De aprobarse la nueva estructura, el
conflicto sera mucho menor. Primero, porque EGP quedara por debajo de
Enel Chile, y segundo, porque Enel Chile aumentara su participacin en Enel
Generacin, dice un director.

Pese a esto, Chadwick sali igualmente a calmar los nimos y en entrevista

con este medio indic que Enel Generacin sigue viviendo, porque es duea
de todos los activos tradicionales.

Pero los detalles de cmo seguir adelante la nueva movida de Enel en Chile
se conocer maana, cuando se rena el directorio de Enel Generacin,
quienes tendrn que buscar un banco de inversin para analizar la propuesta
de OPA que les entregar Enel Chile.

Tambin ser relevante para el holding nacional, ya que tendrn que designar
a los evaluadores independientes para realizar todos los anlisis, siendo el ms
relevante el valor que tienen los activos de EGP en Latinoamrica, donde
Chile concentra su principal operacin.

Con todo, la idea de Chadwick es avanzar rpido en el proceso, colocando

como meta principal cerrar las dos fases de la operacin en unos siete u ocho
meses ms.