Qu tipo de

Nacional Financiera S.N.C

SOCIEDAD MERCANTIL
me conviene segn mi actividad
2 Gua del participante
Qu tipo de
SOCIEDAD
MERCANTIL
me conviene
segn mi actividad

Gua del participante

 1 2 3 4

2 Gua del participante

Contenido 1. Introduccin 5

2. Por qu construir una sociedad mercantil 7

Cul es o ser mi actividad comercial 7
Ejercicio 1 8
Por qu asociarme 8
Ejercicio 2 8

3. Tipos de sociedades 9
Sociedades civiles 9
Sociedades mercantiles 9

4. Ventajas y riesgos de las sociedades mercantiles

(errores ms comunes) 11
Partes y estatutos que integran un acta constitutiva 11
Cuadro comparativo 12
Ejercicio 3 15
Ejercicio 4 16
Libros corporativos 18
Qu tipos de poderes legales otorgar? 18

Preguntas ms frecuentes 19

Conclusin 21

Lecturas recomendadas 22
1. Introduccin
Actualmente, cuando los emprendedores
y empresarios pertenecientes a la micro,
pequea y mediana empresa (PyMES) por
estrategia comercial tienen necesidad de
asociarse a personas con objetivos comer
ciales iguales o parecidos, lo hacen sin
conocer los tipos de sociedades mercanti
les establecidas en las leyes, lo que en el
transcurso de la comercializacin de sus
productos crea una serie de problemas
legales que generalmente terminan por
arruinar su negocio.
En este cursotaller conocers de una
manera clara y sencilla los principios y
generalidades de las sociedades civiles y
mercantiles ms comunes y de mayor uso
prctico para los empresarios, a fin de que,
segn tu actividad, decidas cul de ellas te
conviene constituir.
Recuerda... No basta con asociarnos, hay que saber cmo hacerlo!
Qu tipo de Sociedad Mercantil me conviene segn mi actividad
El propsito es que conozcas las dife
rencias, ventajas, beneficios y riesgos al
escoger alguna de las sociedades mercan
tiles, con el fin de que no cometas esos
errores que tanto dao pueden ocasionar
le a tu empresa.
El presente material es una gua empre
sarial que contiene un cuadro comparati
vo de las sociedades mercantiles; se com
plementa con la explicacin del expositor,
enriquecida con el planteamiento de casos
reales y consejos prcticos que te ayudarn
a llevar a cabo una mejor eleccin.
Otro de los objetivos de este curso es
difundir una cultura jurdica preventiva,
con la cual adquieres ventajas competi
tivas sobre los dems empresarios, entre
ellas saber cmo utilizar los beneficios que
nos brinda la ley.
5
6 Gua del participante
2. Por qu constituir una sociedad mercantil

Cul es o ser mi actividad comercial?

Lo primero que haremos es identificar cla
ramente la actividad comercial a la que nos
vamos a dedicar junto con los socios, para
posteriormente saber qu sociedad se ade
cuar ms a tus necesidades.

Los criterios que deben tomarse en cuen

ta para saber si tu actividad va de acuerdo
con el fin y pretensiones econmicas, son:

a) El fin de la sociedad no tendr un carc

ter preponderantemente econmico.

b) S tendr un carcter preponderante

mente econmico, pero no constituye
una especulacin comercial.1

c) Los socios s tienen como fin obtener un

lucro o especulacin comercial.

1
Operacin comercial, debe entenderse como la realizacin
ordinaria o habitual de actos de comercio o industria. Esta es
peculacin tiene como propsito el lucro, es decir, obtener una
ganancia por su realizacin.

Qu tipo de Sociedad Mercantil me conviene segn mi actividad 7

 Ejercicio 1
Seala cul es o ser tu actividad comercial y comntala con el expositor.

Por qu asociarme?

Ejercicio 2
A continuacin expresars cinco razones por la cuales consideras que te conviene aso
ciarte con otras personas, y posteriormente el expositor te dar su opinin.

Razones del expositor para formar una sociedad:

8 Gua del participante

"El proposito es conocer en cual de los tres criterios anteriores te ubicas
3. Tipos de Sociedades
Sociedades civiles
Asociacin civil. Es aquella en la que las per
sonas se asocian para realizar un fin comn
que no tenga carcter preponderantemen
te econmico; por ejemplo fines polticos,
artsticos, deportivos, culturales, altruistas,
de condminos, etc.
Sociedad civil. Es aquella en la que los socios
se obligan a combinar sus recursos o sus es
fuerzos para la realizacin de un fin comn,
de carcter preponderantemente econmi
co pero que no constituye una operacin
comercial; por ejemplo, sociedades de arqui
tectos, abogados, contadores, etc.
Sociedades mercantiles
Son aquellas en las que el fin comn de los
socios es obtener un lucro mediante opera
ciones comerciales, esto es, ganancias eco
nmicas; entre ellas se encuentran:
Sociedad en nombre colectivo. Es aquella
que existe bajo una razn social y en la que
todos los socios son responsables, igual,
ilimitada y solidariamente, de las obligacio
nes sociales.
Sociedad en comandita simple. Es la que
existe bajo una razn social y se compo
ne de uno o varios socios comanditarios;
es decir, que nicamente parte de los so
cios suministran los fondos econmicos,
sin participar en la gestin de la misma
y estn obligados solamente al pago de
sus aportaciones; y de uno o varios socios
Qu tipo de Sociedad Mercantil me conviene segn mi actividad
comanditados que operan a travs de las
aportaciones de los comanditarios, y tie
nen responsabilidad ilimitada y solidaria
de las obligaciones sociales.
Sociedad en comandita por acciones. Es la
que existe bajo una razn social y se com
pone de uno o varios socios comanditarios,
es decir, que nicamente parte de los so
cios suministran los fondos econmicos, sin
participar en la gestin de la misma y estn
obligados solamente al pago de sus accio
nes; y de uno o varios socios comanditados
que operan a travs de las aportaciones de
los comanditarios, y tienen responsabilidad
ilimitada y solidaria de las obligaciones so
ciales
Sociedad cooperativa. Es aquella sociedad
mercantil integrada por personas fsicas
con base en intereses comunes y en los
principios de solidaridad, esfuerzo propio y
ayuda mutua, con el propsito de satisfa
cer necesidades individuales y colectivas, a
travs de la realizacin de actividades eco
nmicas de produccin, distribucin y con
sumo de bienes y servicios.
Cooperativas de produccin. Son aquellas
en que los socios se obligan a prestar sus
servicios en la misma empresa explotada
por la sociedad, y en la que por regla gene
ral no puede haber asalariados, sino que to
dos los trabajadores deben tener, en princi
pio, el carcter de socios.
9
 Cooperativa de consumo. Es la que est
formada por personas que se asocian para
tener en comn bienes o servicios para
ellos, sus hogares o sus actividades indivi
duales de produccin.
Sociedad de responsabilidad limitada. Es
la que se constituye entre socios que sola
mente estn obligados al pago de sus apor
taciones, sin que las partes sociales puedan
estar representadas por ttulos negociables,
pues slo sern cedibles conforme a la ley.
Sociedad annima. Es la que existe bajo
una denominacin y se compone exclusi
vamente de socios cuya obligacin se limi
ta al pago de sus acciones.
De las sociedades mercantiles menciona
das no se aconseja que se constituyan las
tres primeras, las cuales han cado en desu
so por estar en riesgo el patrimonio perso
Comentarios:
10 Gua del participante
nal de los socios, ya que la responsabilidad
para cumplir con las obligaciones sociales
es ilimitada es decir, en caso de presentarse
un problema jurdico todos responden y po
dran perder su patrimonio personal.
En cuanto a las sociedades cooperativas de
produccin, es condicin indispensable ser
miembro de la clase trabajadora, y para in
gresar en una cooperativa de consumo se
precisa tener la calidad de consumidor o
usuario de los productos o servicios que a
travs de la misma se obtienen.
Las dos restantes son las que considera
mos ms adecuadas para los fines de es
peculacin comercial, y para las PyMES se
considera ms apropiada una sociedad
de responsabilidad limitada, por la mayor
facilidad en su manejo y mejor control,
sin que esto signifique que sea incorrecto
constituirse como sociedad annima, pero
advirtiendo que sta requiere de mayores
observaciones legales.
4. Ventajas y riesgos de las sociedades mercantiles
(errores ms comunes)

Partes y estatutos que integran un acta constitutiva:

Denominacin o razn social. Es el Administracin. rgano que se encar

nombre que va a tener la sociedad.
Capital social. Es la aportacin en dine
ro o en especie que hacen los socios.
Capital variable. Es el aumento o dis
minucin del capital social, en su parte
variable.
Domicilio social. Municipio de residen
cia de la administracin de la sociedad.
ga de llevar a cabo los actos necesarios
para desarrollar el objeto social.
rgano de vigilancia. Encargado de su
pervisar los actos de la administracin y
socios.
Asamblea extraordinaria. Reunin de
socios que se encarga de decidir cual
quier asunto relacionado con el cambio
de los estatutos del acta constitutiva.

Objeto social. Gnero de actividades a Asamblea ordinaria. Reunin de socios

que se dedicar la empresa.
Socios. Personas fsicas o morales que
hacen aportaciones a la sociedad.
que se encarga de decidir los asuntos
relacionados con la direccin de la em
presa.
Duracin de la sociedad. Tiempo en
el cual la sociedad llevar a cabo sus
actividades.

Qu tipo de Sociedad Mercantil me conviene segn mi actividad 11

 Cuadro comparativo

Asoc. Civil Soc. Civil Soc. Coop. Soc. Resp. Limit. Soc. Annima
Realizar un fin Realizar Realizar cualquier Realizar Realizar
comn que no actividades actividad cualquier cualquier
tenga carcter de carcter con fines de actividad con actividad que
econmico econmico, especulacin fines de constituya
Objetivo ni de pero que no comercial. especulacin especulacin
especulacin constituyan comercial. comercial.
comercial. una
especulacin
comercial.
Mnimo dos Mnimo dos Mnimo Mnimo dos Mnimo
personas fsicas personas fsicas cinco socios, socios pero no dos socios
Socios o morales. o morales. nicamente ms de 50, ya personas
personas fsicas. sean personas fsicas o
fsicas o morales. morales.
Con Por unanimidad Por mayora Ingreso o Solo al adquirir
consentimiento de socios. exclusin de acciones y
Ingreso y
de la mayora socios con no se prevn
exclusin de
de socios. consentimiento causas de
socios
de la mayora. exclusin de
socios.
No hay No hay No se establece $3,000.00 como $50,000.00
aportacin aportacin un capital mnimo. como mnimo.
mnima, social mnima. mnimo de
incluso pueden constitucin.
Capital social
carecer de
ste dado su
carcter no
econmico.
Aportaciones Aportaciones Certificados Aportaciones no Acciones
sociales. sociales. de aportacin representadas nominativas.
nominativos, por ttulos
Integracin del Indivisibles y de de crdito
capital social igual valor, los negociables.
cuales debern
actualizarse
anualmente.
Se otorgan Se otorgan Las aportaciones Las partes El capital
partes partes podrn hacerse sociales no social est
sociales cuya sociales cuya en efectivo, pueden estar dividido en
transmisin transmisin bienes, derechos representadas acciones que
est est o trabajo; estarn por ttulos servirn para
Partes sociales condicionada al condicionada al representadas negociables. acreditar y
consentimiento consentimiento por certificados. transmitir la
unnime de los unnime de los calidad y los
dems socios. dems socios. derechos de
socio.

12 Gua del participante

Cuadro comparativo

Asoc. Civil Soc. Civil Soc. Coop. Soc. Resp. Soc. Annima
Limit.
Contrato por Contrato en Acta constitutiva Escritura Escritura
escrito que escritura pblica y ante notario o constitutiva constitutiva
deber elevarse deber inscribirse corredor pblico ante notario ante notario
a escritura en el Registro debidamente o corredor o corredor
pblica e Pblico de la inscrita en el pblico, pblico,
Constitucin inscribirse en Propiedad. Registro Pblico debiendo debiendo
el Registro de Comercio. inscribirse en inscribirse en
Pblico de la el Registro el Registro
Propiedad. Pblico de Pblico de
Comercio. Comercio.
Cada asociado Cada socio Si adoptan el Cada socio Cada socio
responde responder hasta rgimen de responde responde
hasta por el por el monto de responsabilidad hasta por el hasta por el
monto de sus su aportacin limitada, los monto de sus valor de sus
aportaciones. Los socios socios solamente aportaciones. acciones.
administradores se obligan al
responden pago de los
ilimitada y certificados. Si es
Responsabilidad
solidariamente. suplementada,
de los socios
los socios
responden por las
operaciones
sociales hasta por
la cantidad
determinada
en el acta
constitutiva.
Personalmente Personalmente Personalmente Por correo Mediante
o por correo o por correo o por correo certificado publicacin en
certificado certificado certificado para cada Diario Oficial
Convocatorias socio. o peridico
de mayor
circulacin.
Personalmente Personalmente Personalmente No es Personal-
Representa- o apoderado. o apoderado. o apoderado. necesario que mente o
tividad en est presente apoderado.
la toma de el socio,
decisiones puede ser va
telefnica,
Cada socio Cada socio goza Cada socio goza Cada socio De acuerdo
goza de un de un voto, sin de un voto, sin goza de un con el
voto, sin importar el importar el voto por cada capital
Votos
importar el monto de su monto de su mil pesos de representado
monto de su aportacin aportacin su aportacin
aportacin

Qu tipo de Sociedad Mercantil me conviene segn mi actividad 13

 Cuadro comparativo

Asoc. Civil Soc. Civil Soc. Coop. Soc. Resp. Limit. Soc. Annima
A cargo de un Gerente o Si es de ms de Est a cargo Estar a
director, que director a cargo 10 trabajadores, de uno o ms cargo de un
puede ser un de uno o ms Consejo de gerentes podrn consejo de
socio. socios. Administracin y ser socios o administracin
si tiene menos de personas extraas o administrador
Administra- 10 trabajadores, a la sociedad, nico,
cin Administrador designados constituido
nico. temporalmente por socios
o por tiempo o personas
indeterminado. extraas a la
sociedad.

No tributa Tributa Cooperativas Tributa conforme Tributa

por no haber conforme al de produccin al titulo ll de las conforme al
especulacin ttulo ll de Se les otorga personas morales titulo ll de
comercial, las personas opcin para de la LISR. las personas
siempre que morales de la tributar como morales de la
se ubiquen en LISR, salvo las personas fsicas LISR.
los supuestos sealadas en el con actividad
Tributacin que seala el artculo 95 de empresarial en el
Fiscal artculo 95 de la Ley y que se rgimen general.
(impuesto la LISR. consideran no
sobre contribuyentes Cooperativas
la renta) de Consumo. Se
consideran no
contribuyentes
(art. 95, fracc. Vll
de la LISR).

14 Gua del participante

Ejercicio 3
Contesta los siguientes reactivos y a continuacin comntalos con el expositor.

1). Si se tiene el fin de lucro con especula
cin mercantil es mejor constituir una
a) sociedad civil.
b) sociedad mercantil.
2). Si los socios de una sociedad mercantil
no desean que ingresen a la sociedad
personas ajenas a sus filosofas, es me
jor constituir una
a) sociedad annima
b) sociedad de responsabilidad limitada
c) sociedad en comandita por acciones.
3). Si los socios desean iniciar una empresa
mercantil y slo arriesgar el patrimonio
que invierten, les conviene constituir
una
a) sociedad annima.
b) sociedad civil
c) sociedad de responsabilidad limitada.
4) Si las personas desean asociarse con fi
nes altruistas y conseguir patrocinado
res que les hagan donativos, les convie
ne constituir una
a) sociedad cooperativa.
b) sociedad civil
c) sociedad de responsabilidad limitada.
d) ninguna de las anteriores

Qu tipo de Sociedad Mercantil me conviene segn mi actividad 15

 Ejercicio 4
A continuacin, lee cada caso a fin de que contestes las preguntas que en seguida se
hacen.
Primer caso
ngel Rodrguez es un joven empresario
que entre sus fines mundanos siempre tuvo
la intencin de hacer algo para ayudar a los
nios de la calle. En la Universidad conoci
a varios de sus compaeros que tuvieron
los mismos fines altruistas, incluso uno de
ellos les ofreci darles donativos.
a) Qu sociedad le aconsejas constituir?
b) Crees que deba hacer algn otro trmi
te para que la sociedad constituida reci
ba donativos?
16 Gua del participante
Segundo caso
El emprendedor Rafael Snchez siempre
tuvo la idea de fabricar chips para compu
tadoras, decidi estudiar en una Universi
dad Tecnolgica donde adquiri los cono
cimientos tcnicos suficientes y conoci a
varios compaeros que comulgaron con
sus fines de establecer una empresa para
la venta de microchips; sin embargo, si bien
es cierto que tenan su plan de negocios,
les faltaba el dinero para comprar todo lo
necesario para establecer la empresa.
Supieron de Don Gastn, hombre adi
nerado a quien le interes el proyecto y les
prometi inversin a cambio de la mayora
de las acciones.
a) Qu sociedad le aconsejas constituir?
b) Qu le aconsejaras para conservar el
gobierno de la sociedad?
Tercer caso
Ricardo Lpez y su esposa descubrieron un
mtodo para fabricar velas de decoracin;
su filosofa fue que en el negocio nica
mente intervinieran familiares, ya que no
queran extraos en la sociedad, pues de
seaban que sus hijos y familiares continua
ran con el negocio.

Cul sociedad crees que sea adecuada para

asegurar que no ingresen socios extraos sin
consentimiento de la mayora de los socios?

Qu tipo de Sociedad Mercantil me conviene segn mi actividad 17

 Libros corporativos Qu tipos de poderes legales otorgar?

Las sociedades mercantiles estn obligadas Para pleitos y cobranzas. Facultades le

a llevar diversos libros, llamados corporati
vos, en los que se registran los movimien
tos administrativos y operativos que se lle
ven a cabo.
Libro de acciones. En stos se asienta el
tipo de acciones y exhibiciones que se
efecten para cubrir su pago y las trans
misiones que se hagan de las mismas.
Libro de variaciones de capital. Se regis
tran los aumentos y disminuciones que
se hagan del capital en su parte varia
ble.
gales para representar a la sociedad en
cualquier juicio y llevar a cabo todo tipo
de cobranza.
Para actos de administracin. Faculta
des legales para lleva a cabo todo tipo
de actos tendientes al mejor aprovecha
miento de los bienes de la sociedad.
Para actos de dominio. Para actuar como
dueo de los bienes de la sociedad.

Libro de asambleas ordinarias. En este

libro se hacen constar las decisiones
ms importantes que se tomen para di
rigir la empresa.

Libro de asambleas extraordinarias. Se

asientan y, posteriormente, protocolizan
los cambios en los estatutos sociales.

18 Gua del participante

Preguntas ms frecuentes

Es lo mismo la razn social que una marca o nombre comercial?

Es necesaria una clusula especial para otorgar ttulos de crdito, insertada en el po

der legal?

Cmo puedo limitar facultades del apoderado legal para manejar determinada canti
dad de dinero?

Qu diferencia existe entre apoderado legal y representante legal?

Qu asamblea debo registrar ante el Registro Pblico de Comercio?

Son vlidas las actas de asamblea que se imprimen por separado?

Qu tipo de Sociedad Mercantil me conviene segn mi actividad 19

 Es vlido llevar las actas de asamblea en formatos electrnicos?

Es vlido redactar las actas de asamblea en idioma distinto al espaol?

Estamos obligados a llevar los libros corporativos?

Cunto tiempo est obligada la sociedad a conservar los libros?

Qu hago si alguno de los libros se pierde o extrava?

Dnde deben tenerse fsicamente los libros de la sociedad?

A quin estamos obligados a mostrar los libros?

20 Gua del participante

Conclusin
Recordemos que un negocio bien constitui
do es una empresa que se forma con bases
slidas, y que nos trae mayores beneficios
y menos problemas al operar. Esto se logra
conociendo los principios legales que nos
regulan, lo que entre otros beneficios ga
rantiza:
Que la planeacin integral del estableci
miento comercial se lleve a cabo dentro
de la seguridad jurdica necesaria.
Que al invitar a inversionistas a la em
presa se les garantice la transparencia
jurdicocorporativa.
Que la contratacin con terceros sea
dentro del marco jurdico adecuado, es
tando en ventaja con otras empresas.
Por ltimo, no se te olvide... ms vale prevenir que lamentar!
Qu tipo de Sociedad Mercantil me conviene segn mi actividad
Brindar al pblico en general la transpa
rencia jurdica de nuestros actos mer
cantiles, facilitando las transacciones
comerciales.
Que la toma de decisiones sea en forma
adecuada, considerando en los proyec
tos el marco jurdico que en ocasiones lo
limita, ahorrndose importantes recur
sos econmicos y evitando candados
legales.
Mostrar la transparencia jurdica para
que el sector financiero considere viable
la renegociacin de deudas y, en ocasio
nes, su inversin en capital de riesgo.
21
 Lecturas recomendadas

Acosta Romero, Miguel, Tratado de sociedades mercantiles, Mxico, 1a. edicin, Porra.
2001.

Arce y Cervantes, Jos, De las sucesiones, Mxico, 7a. edicin, Porra, 2003.

Barrera Graf, Jorge, Instituciones de derecho mercantil, Mxico, 1a. edicin, Porra.
1989.

Bejarano Snchez, Manuel, Obligaciones civiles, Mxico, 4a. edicin, OXFORD, 1997.

Cdigo Civil para el Distrito Federal y sus similares de los estados.

Cdigo Federal de Comercio

Domnguez Orozco, Jaime, Sociedades y asociaciones civiles, Mxico, ISEF, 6a. edicin,
1959.

Frisch Philipp, Walter, Sociedad annima mexicana, Mxico, 3a. edicin, Harla, 1994.

Garca Domnguez, Jose, Sociedades mercantiles, Mxico, 3a. edicin, Popocatepetl,

2004.

Garca Pea, Jos Heriberto, Problemas actuales del derecho empresarial mexicano, Mxi
co, 1a. edicin, Porra, 2005.

Garca Rendn, Manuel, Sociedades mercantiles, Mxico, 2a. edicin, OXFORD, 2001.

22 Gua del participante

Hernndez Zanabria, Gonzalo, La sociedad de responsabilidad limitada, Mxico, edicin
del autor, 1954.

Halperin, Isaac, Sociedades de responsabilidad limitada, Buenos Aires, De Palma, 2a. edi
cin, 1951.

Len Tovar, Soyla, Gonzlez Garca, Hugo, Derecho mercantil, Mxico, 1a. edicin, OXFORD,
2006.

Ley General de Sociedades Cooperativas

Ley General de Sociedades Mercantiles

Martnez Alfaro, Joaquin, Teoria de las publicaciones, Mxico, 9a. edicin, Porra, 2003.

Mantilla Molina, Roberto L., Derecho Mercantil, Mxico, 29a. edicin, primera reimpre
sin, Porra, 1996.

Otaegui, Enrique, Privilegios y preferencias en las sociedades annimas, Buenos Aires, El

Ateneo, 1a. edicin.

Prez Fernandez del Castillo, Representaciones, poder y mandato, Mxico, 13a. edicin,
Porra, 2003.

Vzquez del Mercado, Oscar, Asambleas, fusin y liquidacin de sociedades mercantiles,

Porra. 3a. edicin, Mxico, 1987.

Qu tipo de Sociedad Mercantil me conviene segn mi actividad 23

 Notas

24 Gua del participante

 Contctanos:
01 800 NAFINSA (6234672)
capacitacin@nafin.gob.mx
nafinsa.com