2013 Directors Meeting

Deloitte & CGC-UC

Los desafos del Gobierno

Corporativo y la autorregulacin

Fernando Coloma
Superintendente de Valores y Seguros

3 de abril de 2013
Los Directorios enfrentan diversos desafos

Establecer y
revisar
pertinentemente
las estrategias y Supervisar a la
polticas generales alta gerencia en el
Implementar un de la empresa cumplimiento de
adecuado sistema
sus funciones y en
de control del
la correcta
flujo de
implementacin
informacin
de las polticas
definidas
Qu se
espera de un
buen
Directorio
Asegurar Establecer
idoneidad tcnica polticas
y desarrollar adecuadas de
planes de remuneracin y
contingencia para compensaciones
garantizar la para alta gerencia
continuidad Establecer cdigos y empleados
de tica y
estndares de
conducta para la
organizacin
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 En un contexto de creciente preocupacin por
los gobiernos corporativos

Creciente integracin de los mercados financieros, que ha impulsado a

homologar reglas y establecer estndares comunes

Experiencia adquirida frente a determinados casos de corrupcin o

fraude, que han tenido un impacto significativo en la confianza hacia los
mercados y el funcionamiento de stos

Creciente exposicin de las decisiones corporativas a los distintos

stakeholders, debido al desarrollo de tecnologas de informacin

Evolucin de la regulacin en pos de aumentar la transparencia y

fundamentacin de las decisiones de los directorios

Creciente escrutinio pblico al cual estn sometidos los inversionistas

institucionales
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 A nivel local

Cambios legislativos y regulatorios

oLey de OPAs (2000)
oLey de Gobiernos Corporativos (2009)
oNormativa especfica sobre gestin de riesgo y control
interno, y exigencia de informe que sustenta eleccin de
auditora externa

Pronunciamientos de la SVS asociados a procesos

sancionatorios u otros, que han mostrado faltas de los
gobiernos corporativos en materias como el deber de
cuidado e informacin, y en lo relativo a las
operaciones entre partes relacionadas
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 A nivel internacional

Reformas al mercado financiero Dodd-Frank Act

Caso extremo: La iniciativa Minder en Suiza (propuesta en

discusin)
oAccionistas votan planes de compensacin de directores y ejecutivos
principales
o Pago de golden-parachutes o similares estn prohibidos
o El reglamento de la sociedad debe establecer, entre otras cosas, el
nmero de directorios o cargos externos que directores o ejecutivos
principales pueden tomar fuera del grupo empresarial
o Junta de accionistas anual obligatoria para la eleccin del presidente y
miembros del directorio
o Violacin de las nuevas reglas pueden ser sancionadas hasta con 3
aos de crcel, y multas de hasta 6 veces la compensacin anual

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 Sobre la autorregulacin

Considerando el contexto descrito, y la tendencia

internacional en la materia, es que la SVS decidi
tomar un rol activo en promover la
autorregulacin

El diagnstico es que haba una clara necesidad

por avanzar en materia de GC

Iniciativas anteriores no fueron implementadas

en la prctica, probablemente por problemas de
coordinacin, y falta de sentido de urgencia
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 La autorregulacin tiene ventajas sobre un
esquema regulatorio o legislativo

Entrega a las sociedades la flexibilidad necesaria para que

puedan adaptarse de acuerdo a su realidad particular, guindose
por el espritu de la regulacin

Insta a las sociedades a involucrarse con las mejores prcticas y

cuestionar las suyas internas

La generacin de buenas prcticas es un proceso dinmico,

difcilmente capturable por un conjunto de requerimiento legales
establecidos de antemano

La adopcin de buenas prcticas de manera voluntaria es un

instrumento eficaz para permear la cultura de las sociedades

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 Mejores prcticas de GC tiene beneficios para
las empresas

La adopcin de buenas prcticas permite mejorar el

funcionamiento de los directorios

Mercados que convergen hacia las mejores prcticas, y en que

stas son pblicamente informadas, pueden constituirse en un
importante foco de atraccin para inversionistas forneos, en un
mundo cada vez ms globalizado

La difusin de informacin sobre las prcticas del GC:

o Precipita el cuestionamiento interno de las actuales polticas de GC en
las empresas, y da incentivos a adoptar las mejores prcticas
o Aumenta el nivel de confianza en el mercado, especialmente de los
inversionistas, por contar con mayor y mejor informacin

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 Mejores prcticas de GC tiene beneficios para
las empresas

A nivel emprico, a pesar de las dificultades de medicin y

sesgo de seleccin, se ha encontrado que mejores prcticas
de GC se traducen en

oMenores costos de financiamiento

oMayores niveles de liquidez
oMayor valorizacin de la firma

*Ver Brickley y Zimmerman (2010); Bris, Brisley y Cabolis (2008); Core, Guay y
Rusticus (2006); Black, Jang y Kim (2006); Klapper y Love (2004); Gompers, Ishii y
Metrick (2003)

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 En materia de autorregulacin, se avanz con
la NCG 341

La NCG 341 exige que las sociedades informen sobre la existencia

de ciertas prcticas o polticas dentro de la empresa, sin ser stas
de adopcin obligatoria

Dichas prcticas o principios nacieron de la discusin acadmica,

recomendaciones de organismos internacionales, revisin de
cdigos internacionales de buenas prcticas, y encuentros de
directores y de centros de Gobierno Corporativo

Los temas que aborda son:

o El funcionamiento del Directorio
o La relacin entre la sociedad, los accionistas y el pblico en general
oLa sustitucin, retencin y compensacin de los ejecutivos principales
o Las polticas y procedimientos de gestin de riesgos y control interno
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 En materia de autorregulacin, se avanz con
la NCG 341

La NCG 341 permite adems que cada directorio liste una serie
de otras prcticas que ha adoptado, y que considera relevantes
para el buen funcionamiento del Gobierno Corporativo
o Esto puede precipitar el inters de competidores u otros por
emularlas, nutriendo as el proceso de adopcin de buenas
prcticas

Es un vehculo que permite informar de una manera

estandarizada y a travs de un medio creble- acerca de las
prcticas que tienen las sociedades, lo que reduce los costos de
transaccin y coordinacin de aquellas empresas interesadas en
sealizar al mercado sobre la calidad de su GC

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 En materia de autorregulacin, se avanz con
la NCG 341

La estandarizacin de prcticas de GC
o Permite una mayor comparabilidad y ordenamiento de la
informacin, convirtindola en informacin til para los
inversionistas. Ciertamente, esta informacin ser valorada por
ellos al referirse a un tema relevante, y al tratarse de informacin
objetiva, estndar e imparcial

o Reduce las asimetras de informacin, y evitar suspicacias que

pudiera tener el mercado sobre la informacin que est entregando
la empresa

En sntesis, esperamos que a travs de esta norma se contribuya

a una mejora en los gobiernos corporativos de las sociedades, y a
una mayor profundidad del mercado financiero, con los
consecuentes beneficios que ello conlleva
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 Desafos de GC en Chile

La NCG 341 plantea un lineamiento general sobre

cmo avanzar en materia de GC

Sin embargo, son mucho ms amplios los desafos que

enfrentar el GC en los prximos aos
oStakeholders ms preocupados, evidenciado en demandas
sociales crecientes
oPoliticas de trato fair, tanto con clientes, como
proveedores, empleados, etc
oPreocupacin renovada por mejorar la tica en los negocios

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