3.6.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

3.6.1. ESTATUTO

En la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, a los ..... das del mes de ......... de ..... siendo las .
horas, se renen los seores ...................., nacido el ............, de nacionalidad..............,
DNI..........., de profesin .............., de estado civil........., domiciliado en................,
y ............ de nacionalidad............, de profesin,............., DNI................, de estado
civil................., nacido el ............., domiciliado en ............ quienes convienen en constituir
una Sociedad de Responsabilidad Limitada, de conformidad a las siguientes clusulas:

PRIMERA: Denominacin

La Sociedad girar bajo el nombre "......... Sociedad de Responsabilidad Limitada".

SEGUNDA: Domicilio

La sociedad tendr domicilio en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, pudiendo establecer

sucursales en cualquier parte del pas o del extranjero.

TERCERA: Objeto

El objeto de la sociedad ser realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros
.......................................................... .......................................................... Para el
cumplimiento de su objeto, la sociedad tendr plena capacidad jurdica.

CUARTA: Plazo

El plazo de duracin ser de ..... aos a contar desde la inscripcin del presente.

QUINTA: Capital social

El capital social asciende a la suma de pesos............., dividido en ..... cuotas de

pesos ........... de valor nominal cada cuota, totalmente suscriptas por los socios en la
siguiente proporcin: ........cuotas corresponden al socio ................. y ......cuotas
corresponden al socio ......................

El capital se integra en dinero en efectivo, en un veinticinco por ciento en este acto, y el

setenta y cinco por ciento restante, dentro del plazo de dos aos a contar desde la fecha del
presente contrato.

SEXTA: Cuotas suplementarias

Ser obligatoria la integracin de cuotas suplementarias de existir acuerdo de socios que

representen ms de la mitad del capital social
Las mismas deben ser proporcionales al nmero de cuotas de que cada socio sea titular en
el momento en que se acuerde hacerlas efectivas.

La integracin ser obligatoria una vez que la decisin social haya sido publicada e
inscripta.

SEPTIMA: Administracin y Representacin social

La administracin y representacin social estar a cargo, de uno o ms gerentes, socios o

no. Durarn en su cargo el lapso que fije la asamblea. En dicho acto se designarn suplentes
que reemplazarn a los titulares en caso de vacancia. Si se designara una administracin
plural los gerentes desempearn sus funciones en forma conjunta.

OCTAVA: En el ejercicio de la administracin los gerentes podrn realizar todos aquellos

actos que posibiliten cumplir adecuadamente con el objeto social. En particular podrn
otorgar poderes generales y especiales, celebrar todo tipo de contratos, incluso de locacin
de servicios, administrar bienes de terceros, abrir cuentas corrientes y efectuar toda clase de
operaciones con los bancos oficiales o privados, de capital nacional o extranjero, sus
agencias y sucursales, presentarse en licitaciones pblicas o privadas, representar a la
sociedad ante las reparticiones pblicas, sean nacionales, provinciales, municipales o de
cualquier naturaleza, estar en juicio como actora, demandada, querellante o denunciante, y
en general realizar todos los actos y contratos que se relacionan directamente con el objeto
social incluso los previstos en los artculos 1881 del Cdigo Civil los que se dan por
reproducidos.

Los gerentes prestarn una garanta de Pesos ........ cada uno, en efectivo.

NOVENA: Fiscalizacin

La fiscalizacin de la sociedad ser ejercida por los socios excepto en el caso en que el
capital social alcance el importe fijado por el art. 299, inc. 2 de la Ley 19.550. En dicho
supuesto la fiscalizacin ser ejercida por una sindicatura colegiada de nmero impar.

DECIMA: Gobierno

Convocatoria

La Asamblea de socios ser convocada por el rgano de administracin o, por su

intermedio a pedido de cualquiera de los socios, con una antelacin no menor a diez das,
salvo el caso de asambleas unnimes.

Orden del da

Se indicarn los puntos del orden del da a tratar resultando aplicable lo normado por el art.
246 de la ley 19.550.

Lugar de reunin
La Asamblea tendr lugar en la sede social o en el sitio que se fije en la convocatoria dentro
de la jurisdiccin correspondiente al domicilio social

Notificacin

La gerencia comunicar en forma fehaciente y simultnea a todos los socios, al domicilio

que hubieran constituido en la sociedad el da lugar y hora de celebracin de la Asamblea.

Asamblea anual

Anualmente dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio los socios sern convocados
para el tratamiento de los estados contables y el anlisis de la marcha de los negocios
sociales. En particular analizarn lo actuado por el rgano de administracin, su
responsabilidad, remuneracin, y de corresponder, la designacin de sus integrantes o su
remocin.

Mayoras. Voto.

Las resoluciones sociales se adoptarn conforme a las mayoras establecidas por el artculo
160 de la Ley 19.550. Cada cuota da derecho a un voto.
Los socios pueden expresar su voto en la forma sealada por el art. 159 de la ley 19.550

Actas

Las resoluciones se asentarn en el libro de actas a que se refiere el artculo 162 de la Ley
19.550.

DECIMOPRIMERA. Cesin de cuotas. Limitaciones

Ninguno de los socios podr ceder total o parcialmente sus cuotas sociales a favor de
terceros extraos a la sociedad, sin la previa conformidad unnime de los dems socios. La
cesin de cuotas entre socios es libre.

La intencin de ceder las cuotas a terceros deber ponerse en conocimiento de la sociedad

en forma fehaciente, indicando el nombre del interesado y el precio de las cuotas.

Los socios se reservan el derecho a denegarla mediando justa causa o de ejercer stos o la
sociedad, en las condiciones establecidas en el artculo 153 de la Ley 19.550, su derecho de
preferencia para adquirirlas al valor que resulte del balance que se practicar a dicha fecha.

Este derecho caduca a los 30 das corridos a partir de la fecha de recibida por la gerencia la
comunicacin efectuada por los socios cedentes.

Si se impugnare el precio de las cuotas, deber expresarse el ajustado a la realidad, rigiendo

al respecto las reglas establecidas por el artculo 154 de la Ley 19.550.
DECIMOSEGUNDA: Estados contables. Utilidades. Prdidas

Se fija como fecha de cierre del ejercicio el ........de cada ao.

Las ganancias lquidas y realizadas que resulten, previa deduccin de la reserva legal que
establece el artculo 70 de la Ley 19.550 y reservas facultativas que los socios estimen
convenientes, se distribuirn entre los socios en proporcin a su capital social. Las prdidas
sern soportadas en igual proporcin.

DECIMOTERCERA: La disolucin de la sociedad se producir por cualesquiera de

las causas previstas en el artculo 94 de la Ley 19.550. La liquidacin de la sociedad ser
efectuada por la gerencia en carcter de liquidador. Realizado el activo y cancelado el
pasivo, el remanente, si lo hubiera, se distribuir entre los socios en proporcin a sus
aportes sociales.

DECIMOCUARTA: En este estado los socios acuerdan: 1) Establecer la sede social de la

sociedad en .....................de la Ciudad de Buenos Aires. 2) Designar como gerentes a los
socios seores y 3) Designar al Sr. .......... a fin de que realice todos los trmites
conducentes a la inscripcin del presente en la Inspeccin General de Justicia, pudiendo
presentar escritos, efectuar desgloses, efectuar los depsitos de ley acreditando el aporte a
que se refiere el artculo 149 de la Ley 19.550 y retirar los mismos una vez inscripta la
sociedad, as como tambin efectuar todo tipo de modificaciones al presente contrato,
firmando para ello todo tipo de instrumentos, pblicos o privados, que fueren menester.

OBSERVACIONES

Existen algunas clusulas habituales respecto a herederos de socios.

a) En caso de fallecimiento de un socio los herederos del mismo, una vez acreditada
legalmente la calidad de tales, se incorporarn a la sociedad.

En caso que los mismos decidan transferir sus cuotas a terceros, la sociedad o los socios
podrn ejercer opcin de compra por el mismo precio dentro de los quince das de haber
sido notificada la sociedad de dicho acuerdo.

b) En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, la sociedad podr optar dentro de

los treinta das de ocurrido el deceso por continuar con los herederos del mismo, o abonar a
stos el haber que le corresponda al causante. A tal efecto se practicar un balance especial
a la fecha del fallecimiento. La sociedad podr adquirir las cuotas con utilidades, reservas
disponibles o mediante reduccin del capital.
3.6.2. CONTRATO DE CESION DE CUOTAS SOCIALES

Entre el Sr................ (D.N.I. N...........), con domicilio en la calle .................... de la

localidad de..............., en adelante el CEDENTE y el Sr. .................. (D.N.I. N...............),
con domicilio en la calle ..............., de la localidad ....................., en adelante el
CESIONARIO ambos mayores de edad y hbiles para contratar, convienen en celebrar el
presente contrato de cesin de cuotas sociales de ............. S.R.L., sujeto a las siguientes
clusulas y condiciones:

PRIMERA: La parte CEDENTE CEDE y TRANSFIERE a favor de la parte CESIONARIA

la cantidad de ................ cuotas que posee en la sociedad denominada "............. S.R.L.", es
decir, el ........... % del total de cuotas sociales. La parte cedente declara bajo juramento que
sobre las cuotas que cede por este acto no pesa embargo, prenda ni restriccin alguna de
dominio.

SEGUNDA: La presente cesin se efecta por la suma total y definitiva de ..............pesos,

importe ste que ser abonado de la siguiente manera........................... .

Se deja expresamente establecido que dentro del precio pactado se encuentra incluido todo
derecho que por cualquier concepto pudiera corresponderle al cedente en su carcter de
socio y propietario de las CUOTAS cedidas, quedando el mismo completamente
desvinculado de la mencionada sociedad desde el da ........ a cuya fecha se retrotraen todos
los efectos de la presente cesin.

TERCERA: Por su parte los CESIONARIOS, declaran aceptar esta cesin de cuotas en las
condiciones expresadas.

CUARTA: Cualquiera de los aqu contratantes podr realizar los trmites pertinentes ante la
I.G.J. para inscribir la presente cesin.

Leda y de conformidad se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en

BUENOS AIRES a los................ das del mes.............. de 1998.

Las firmas deben estar certificadas por escribano pblico.

3.6.3. CARTA DE NOTIFICACION DE LA CESION A LA GERENCIA DE LA
S.R.L.

Buenos Aires,

Seor Gerente de
............. S.R.L.

PRESENTE

Ref.: Notificacin de cesin de cuotas sociales.

De nuestra consideracin:

Los abajo firmantes..................... (D.N.I. N..........), y .................... (D.N.I. N .............)

tenemos el agrado de dirigirnos a Ud. -en cumplimiento del requisito establecido por el art.
152 segundo prrafo de la ley 19.550- con el objeto de hacerle entrega de un ejemplar del
contrato de cesin de cuotas sociales que ambas partes suscribiramos en el da de la fecha,
con las firmas autenticadas por escribano pblico.

Atte.

OBSERVACIONES

La transmisin de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el

adquirente entreguen a la gerencia una copia del instrumento de la transferencia.

Es oponible a terceros desde su inscripcin en la Inspeccin General de Justicia.

Corresponde requerir a la gerencia constancia de la recepcin del instrumento con

indicacin de fecha y hora .