Ciudadano

Registrador Mercantil Primero de la Circunscripcin Judicial del Estado Aragua

Su despacho.-

Yo, NUVIA MAGDALENA GONZLEZ DE HERRERA, venezolana, mayor de edad,

domiciliada en Maracay, Estado Aragua, titular de la cdula de identidad N 3.851.505. Actuando en
mi carcter de persona autorizada por la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Mercantil
GAYATRI, C.A., celebrada en fecha 02 de febrero de 2.017, me dirijo ante su competente autoridad
y expongo: presento a usted muy respetuosamente para su Inscripcin y Registro, copia certificada
del Acta de Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Mercantil DISTRIBUIDORA COPA
2016, C.A., debidamente inscrita por ante esta oficina de Registro Mercantil Primero en fecha 20 de
septiembre de 2.016, bajo el nmero 24, tomo 169-A, celebrada en la sede social de la empresa en
fecha 15 de mayo de 2.017, donde se trataron los siguientes puntos: PRIMERO: Cambio de
Domicilio Fiscal y por ende modificacin de la Clusula Primera. SEGUNDO: Declaracin de
inactividad de la empresa en el ao 2015 y 2016. TERCERO: Aumento del Capital Social de
Sociedad Mercantil de un Milln (Bs. 1.000.000,00) a cuatro millones (Bs.4.000.000,00) de bolvares
y por ende modificacin de la Clusula Quinta. CUARTO: Nombramiento de una Nueva Junta
Directiva y por ende modificacin de la clusula Decima Novena. Por ltimo y a los fines de la
publicacin de ley, ruego a usted se sirva expedirme copia certificada tanto de la presente
participacin y del acta correspondiente as como del acto que sobre ambos recayera; es justicia en la
ciudad de Maracay a la fecha de su Otorgamiento.-
 ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL
GAYATRI, C.A.
En el da de hoy, veinte (20) de marzo de 2.017, siendo las nueve (09) A.M., reunidos en el
domicilio Principal de la Empresa ubicada en la Calle Libertad Norte, Residencias Alicia, Piso 3,
Apartamento 3B, Sector Centro, Municipio Girardot, Maracay, Estado Aragua. Los Accionistas:
JUAN CARLOS GARCIA PAEZ y GERALDINE ABELINA AVILA BAUTISTA, venezolanos,
mayores de edad, solteros, titulares de las cdulas de identidad Nros. V-11.085.076 y V-18.490.465,
respectivamente y de este domicilio, y como invitados especiales los ciudadanos: SOLANGE
ABELINA BAUTISTA RINCONES y JOSE GREGORIO AVILA PEREZ, venezolanos, mayor de
edad, titulares de las cedulas de identidad Nros. V-6.688.519 y V-7.225.394, y de este domicilio. Por
cuanto que con la presencia de los mencionados accionistas est representada la totalidad del Capital
Social de la empresa GAYATRI, C.A., Registrada por ante el Registro Mercantil Primero de la
Circunscripcin Judicial de Estado Aragua, quedando inserto bajo el nmero 15, Tomo 228-A, de
fecha 30 de Diciembre de 2.015, razn por la cual se prescinde del requisito de previa convocatoria y
declarndose vlidamente constituida la presente Asamblea se declar abierta la sesin y se
expusieron los puntos a tratar. PRIMERO: Cambio de Domicilio Fiscal y por ende modificacin de
la Clusula Segunda del Acta Constitutiva. SEGUNDO: Declaracin de inactividad de la empresa en
el ao 2015 y 2.016. TERCERO: Aumento del Capital Social de Sociedad Mercantil de un Milln
(Bs. 1.000.000,00) a cuatro millones (Bs.4.000.000,00) de bolvares y por ende modificacin de la
Clusula Quinta. CUARTO: Nombramiento de una Nueva Junta Directiva y por ende modificacin
de la clusula Decima Novena. PRIMER PUNTO: Se aprueba por unanimidad el cambio de
Domicilio Fiscal de la Sociedad Mercantil para la siguiente direccin: Calle Andrs Bello. N 77,
Barrio Jos Gregorio Hernndez, Maracay, Municipio Girardot, Maracay, Estado Aragua. Y por ende
se modifica la clusula Segunda del Acta Constitutiva que se leer as: CLAUSULA SEGUNDA: El
Domicilio de la compaa ser Calle Andrs Bello. N 77, Barrio Jos Gregorio Hernndez, Maracay,
Municipio Girardot, Maracay, Estado Aragua. No obstante la Asamblea de Accionistas podr crear y
establecer sucursales, agencias y representaciones en cualquier otro lugar, dentro y fuera del pas,
cumpliendo al efecto con las disposiciones legales pertinentes. SEGUNDO PUNTO: Se Declara la
inactividad de la Empresa para los aos que van del 30-12-2.015 al 31-12-2015 y del 01-01-2.016
al 31-12-2.016 aprobndose por unanimidad. TERCER PNTO: Se procede a someter a la
consideracin de la Asamblea de Accionistas el Aumento del Capital Social de Sociedad Mercantil
de un Milln (Bs. 1.000.000,00) a cuatro millones (Bs.4.000.000,00) de bolvares y por ende
modificacin de la Clusula Quinta, con la emisin de tres millones (3.000.000) de nuevas acciones
ambos socios se ofrecen mutuamente las acciones para dar cumplimiento al derecho de preferencia
contemplado en la Clusula Sptima del Acta Constitutiva de la referida sociedad mercantil,
manifestando que no tiene la intencin de suscribir nuevas acciones por lo que son ofrecidas a unos
terceros presentes en la reunin en calidad de invitado. Por lo que son suscritas y pagadas as :
SOLANGE ABELINA BAUTISTA RINCONES, venezolana, mayor de edad, soltera, de este
domicilio y titular de la Cedula de Identidad V-6.688.519, adquiere UN MILLON QUINIENTAS
MIL (1.500.000) Acciones al valor Nominal de UN (1,00) BOLIVAR, cada una para un total de UN
MILLON QUINIENTOS MIL (1.500.000,00) BOLIVARES y JOSE GREGORIO AVILA PEREZ
venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio y titular de la Cedula de Identidad V-
7.225.394, adquiere UN MILLON QUINIENTAS MIL (1.500.000) Acciones al valor Nominal de
UN (1,00) BOLIVAR, cada una para un total de UN MILLON QUINIENTOS MIL (1.500.000,00)
BOLIVARES. Aprobndose por unanimidad, Modificndose as la clusula Quinta del Acta
Constitutiva. Que en lo sucesivo se leer as: CLAUSULA QUINTA: El Capital de la Compaa es
de CUATRO MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 4.000.000,00) dividido en CUATRO
MILLONES (4.000.000) de acciones nominativas con un valor de UN BOLIVAR (Bs. 1,00) cada
una distribuidas de la siguiente manera: JUAN CARLOS GARCIA PAEZ suscribe y paga
QUINIENTAS MIL (500.000) acciones por un valor de QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.
500.000,00). GERALDINE ABELINA AVILA BAUTISTA suscribe y paga QUINIENTAS MIL
(500.000) acciones por un valor de QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 500.000,00)
SOLANGE ABELINA BAUTISTA RINCONES, suscribe y paga UN MILLON QUINIENTAS
MIL (1.500.000) acciones por un valor de UN MILLON QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.
1.500.000,00) y JOSE GREGORIO AVILA PEREZ, suscribe y paga UN MILLON
QUINIENTAS MIL (1.500.000) acciones por un valor de UN MILLON QUINIENTOS MIL
BOLIVARES (Bs.1. 500.000,00). Totalmente pagado con inventario de bienes que reposa en los
archivos de ese Registro e inventario de Aumento de capital anexo a la presente Acta. Igualmente
declaramos bajo fe de Juramento, que los fondos que utilizamos para soportar el capital suscrito y
pagado son de procedencia licita, con estricto apego a la Legislacin Venezolana. CUARTO
PUNTO: Se aprueba por unanimidad el nombramiento de una nueva y por ende se modifica la
Clusula Decima Novena que se leer as: CLAUSULA DECIMA NOVENA: Se hacen los
siguientes nombramientos: a la ciudadana: SOLANGE ABELINA BAUTISTA RINCONES,
venezolana, mayor de edad, soltera, de este domicilio y titular de la Cedula de Identidad V-6.688.519
y al ciudadano: JOSE GREGORIO AVILA PEREZ, venezolano, mayor de edad, soltero, de este
domicilio y titular de la Cedula de Identidad V-7.225.394,como DIRECTORES GERENTES y en
el cargo de COMISARIO a la ciudadana: NUVIA MAGDALENAGONZALEZ DE HERRERA,
venezolana, mayor de edad, titular de la cedula de identidad N V-3.851.505,de este domicilio e
inscrita por ante el Colegio de Contadores Pblicos del Estado Aragua bajo el nmero 4661 y quien
durara en su cargo Cinco (05) aos, pudiendo prorrogar sus funciones hasta tanto no haya sido
reemplazada. No habiendo otro punto que tratar se da por terminada la Asamblea Ordinaria de
Accionistas, Firmando los presentes en seal de conformidad. (Fdo.) JUAN CARLOS GARCIA
PAEZ (Fdo.) GERALDINE ABELINA AVILA BAUTISTA. (Fdo.) SOLANGE ABELINA
BAUTISTA RINCONES. (Fdo.) JOSE GREGORIO AVILA PEREZ. Finalmente la Asamblea de
Accionistas, autoriza suficientemente a la Licenciada NUVIA MAGDALENA GONZALEZ DE
HERRERA, venezolana, casada, titular de la cedula de identidad V-3.851.505 y de este domicilio,
para que cumpla con los tramites respectivos de su presentacin por ante el Registro Mercantil
Pertinente. Y yo, JUAN CARLOS GARCIA PAEZ, en mi condicin de DIRECTOR GERENTE,
Certifico que la presente Acta de Asamblea Ordinaria de Accionistas es copia fiel y exacta de su
original que reposa en el Libro de Actas de Asambleas de la compaa GAYATRI, C.A. En Maracay
a la fecha de su presentacin.-