MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIN

SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE

NUMERO __________. En la ciudad de _______, a las _______ horas y _______ minutos

del da _______ de _______ de _______. Ante m, ___________, Notario, de este
domicilio, comparecen: El seor ___________, de _________ aos de edad, ___________,
del domicilio de __________ y de nacionalidad ___________, a quien (no ) conozco, pero
identifico por medio de _________________, nmero _____________; y el seor El seor
___________, de _________ aos de edad, ___________, del domicilio de ____________
y de nacionalidad ___________, a quien (no ) conozco, pero identifico por medio de
_________________, nmero _____________; Y ME DICEN: Que por medio de este
instrumento convienen en constituir una Sociedad de Naturaleza Annima, de conformidad
con las clusulas siguientes, las cuales a la vez conformarn sus Estatutos: I)
NATURALEZA, REGIMEN DE CAPITAL, DENOMINACION, Y
NACIONALIDAD: La Sociedad que se constituye es de naturaleza Annima, sujeta al
rgimen de Capital Variable, que girar con la denominacin de
____________________, seguida de las palabras SOCIEDAD ANNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, pudiendo utilizar como abreviatura _____________, S.A. DE
C.V.; siendo de nacionalidad salvadorea. II) DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad
es la ciudad de __________ en el Departamento de _____________. III) PLAZO: La
Sociedad que se constituye es por un plazo indeterminado (si es determinado, expresar el
plazo convenido). IV) FINALIDAD SOCIAL: La Sociedad tendr por finalidad:
_______. V) CAPITAL SOCIAL: La Sociedad se constituye con un Capital Social de
___________ DLARES, moneda de curso legal, representado y dividido en
_____________ acciones comunes y nominativas de un valor nominal de ______________
DLARES, cada una, siendo su Capital Social Mnimo la suma de
____________________ DLARES. VI) SUSCRIPCIN Y PAGO DEL CAPITAL: El
capital social est totalmente sucrito y se ha pagado el ________ por ciento de cada accin,
as: El seor _______ ha suscrito ______ acciones y ha pagado la suma de ___________
dlares; y el seor _______ ha suscrito ______ acciones y ha pagado la suma de
___________ dlares. El pago respectivo es hecho por medio de cheque certificado que al
final de esta escritura relacionar. (El capital suscrito y no pagado se pagar en el plazo de
________ aos, contados a partir de esta fecha (o de la poca que acuerden los otorgantes).
VII) CONDICIONES PARA EL AUMENTO Y DISMINUCIN DEL CAPITAL
SOCIAL: Los aumentos y disminuciones de capital social se harn previo acuerdo de Junta
General Extraordinaria de Accionistas, adoptado con el voto favorable de las tres cuartas
partes de las acciones en que se encuentre dividido y representado el capital social. La Junta
General Extraordinaria de Accionistas fijar los montos de los aumentos o disminuciones
de capital social; asimismo, en caso de aumento de capital social, determinar la forma y
trminos en que debe hacerse la correspondiente suscripcin, pago y emisin de las nuevas
acciones, en su caso, todo de conformidad a la Ley y a las estipulaciones contenidas en esta
escritura. Todo aumento o disminucin de capital social deber inscribirse en el Libro a que
se refiere el Artculo 312 del Cdigo de Comercio, el cual podr ser consultado por
cualquier persona que tenga inters en ello. VIII) DE LAS ACCIONES: Las Acciones
sern siempre nominativas; por tanto, los requisitos de emisin de los ttulos, del libro de
registro de accionistas, la representacin de acciones, la transmisin o la constitucin de
derechos reales sobre ellas, y dems regulaciones relativas a las acciones, se regularn de
conformidad con el Cdigo de Comercio. Los ttulos de las Acciones o los Certificados
representativos de las mismas, sern firmados por el Presidente de la Junta Directiva o
quien haga sus veces o por el Administrador nico de la Sociedad, en su caso. DERECHO
PREFERENTE DE SUSCRIPCIN DE ACCIONES EN CASO DE AUMENTO: En
caso de aumento de capital social, los accionistas gozarn de derecho preferente de
suscripcin de acuerdo a lo establecido en el Artculo 157 del Cdigo de Comercio. IX)
GOBIERNO DE LA SOCIEDAD: Las Juntas Generales de Accionistas constituirn la
suprema autoridad de la Sociedad, con las facultades y obligaciones que seala la ley. X)
JUNTAS GENERALES: Las Juntas Generales de Accionistas sern Ordinarias,
Extraordinarias o Mixtas si su convocatoria as lo expresare; sus respectivas competencias,
convocatorias, qurums, agendas, porcentajes de votacin, y dems aspectos legales que
deben observar se regirn por las disposiciones establecidas en la Seccin C, Captulo
VII, Ttulo II, del Libro Primero del Cdigo de Comercio. XI) ADMINISTRACIN Y
REPRESENTACION LEGAL: La administracin de la sociedad, segn lo decida la Junta
General de Accionistas, estar confiada a un Administrador nico Propietario y su
respectivo Suplente o a una Junta Directiva compuesta de _____________ Directores
Propietarios y sus respectivos Suplentes, que se denominarn: ______________________.
Tanto el Administrador nico y su suplente como los miembros de la Junta Directiva,
durarn en sus funciones _______ aos (5 aos mximo), pudiendo ser reelectos. Las
vacantes temporales o definitivas de los directores nicos o de junta directiva, se suplirn
de conformidad con las reglas establecidas en el Artculo 264 del Cdigo de Comercio.
Para el ejercicio de la representacin judicial y extrajudicial de la sociedad y uso de la firma
social, se estar a lo dispuesto por el Artculo 260 del mismo Cdigo. XII)
ATRIBUCIONES DE LA ADMINISTRACION: La Junta Directiva o el Administrador
nico en su caso, estarn encargados de: a) Atender la organizacin interna de la sociedad
y reglamentar su funcionamiento; b) abrir y cerrar agencias, sucursales, oficinas o
dependencias; c) Nombrar y remover a los gerentes y dems ejecutivos o empleados,
sealndoles sus atribuciones y remuneraciones; d) Crear las plazas del personal de la
sociedad; e) Reglamentar el uso de las firmas; f) Elaborar y publicar los estados financieros
en tiempo y forma; g) Convocar a los accionistas a juntas generales; h) Proponer a la junta
general la aplicacin de utilidades, as como la creacin y modificacin de reservas y la
distribucin de dividendos o prdidas. La Junta Directiva podr delegar sus facultades de
administracin y representacin en uno de los directores o en comisiones que designe de
entre sus miembros, quienes debern ajustarse a las instrucciones que reciban y dar
peridicamente cuenta de su gestin. XIII) REUNION DE LOS ORGANOS DE
ADMINISTRACION: Cuando exista Junta Directiva, sta se reunir ordinariamente una
vez cada _____________ (semanal, mensual, etc.), o cuando se crea conveniente, en el
domicilio de la sociedad o en cualquier otro lugar fuera o dentro del territorio de la
repblica, si as se expresare en la convocatoria, la cual se har por el gerente o por
cualquiera de los directores, por escrito, telefnicamente o por cualquier otro medio,
inclusive electrnico. Los acuerdos de la sesin se asentarn en el Libro de Actas que para
tal efecto lleve la sociedad y habr qurum con la asistencia de la mayora de sus miembros
y tomarn sus resoluciones por la mayora de los votos presentes, teniendo el Presidente
voto de calidad en caso de empate. Asimismo, las sesiones de junta directiva podrn
celebrarse a travs de video conferencias, cuando alguno o algunos de sus miembros o la
mayora de ellos se encontraren en lugares distintos, dentro o fuera del territorio de la
repblica, siendo responsabilidad del director secretario grabar por cualquier medio que la
tecnologa permita, la video conferencia y hacer una trascripcin literal del desarrollo de la
sesin que asentar en el libro de actas correspondiente, debiendo remitir una copia de la
misma por cualquier sistema de transmisin, a todos los miembros de la junta directiva,
quienes adems podrn requerir una copia de la grabacin respectiva. XIV) DE LA
GERENCIA: La Junta Directiva o el Administrador nico en su caso, podrn nombrar
para la ejecucin de decisiones a uno o varios gerentes o sub-gerentes, y los poderes que se
les otorguen determinarn la extensin de su mandato. XV) AUDITORIA: La Junta
General Ordinaria de Accionistas nombrar a un Auditor por el plazo que estime
conveniente, el cual no podr ser menor de un ao, ni exceder de ______ aos, para que
ejerza todas las funciones de vigilancia de la administracin de la sociedad, con las
facultades y obligaciones que determina la ley. En caso de muerte, renuncia, incapacidad o
inhabilidad del Auditor, la junta general elegir a otra persona para que ejerza las funciones
de vigilancia de la administracin social. Asimismo, la Junta General Ordinaria elegir a un
Auditor Fiscal de conformidad como dispone el Cdigo Tributario. En caso de muerte,
renuncia, incapacidad o inhabilidad del auditor fiscal, la junta general estar obligado a
nombrar nuevo auditor fiscal dentro de diez das hbiles siguientes de suscitada la muerte,
renuncia, incapacidad o inhabilidad, debiendo informar dicho nombramiento a la
Administracin Tributaria en la forma prevista en el Artculo 131 del Cdigo Tributario,
dentro del plazo de cinco das hbiles de ocurrido el nombramiento. XVI) EJERCICIO
ECONOMICO: El ejercicio econmico de la sociedad ser de un ao, de acuerdo a lo
establecido en el Artculo 98 del Cdigo Tributario. XVII) RESERVAS: Las reservas
sociales sern las que indiquen los Artculos 123, 124 y 295 del Cdigo de Comercio.
XVIII) DISOLUCION Y LIQUIDACION: La disolucin de la sociedad proceder en
cualquiera de los casos contemplados en la ley, debiendo reconocerse las causales
respectivas de conformidad como seala el Artculo 188 del Cdigo de Comercio. Disuelta
la sociedad, se pondr en liquidacin, observndose las disposiciones del Captulo XI, del
Ttulo II, del Libro Primero del Cdigo de Comercio. La junta de liquidadores que se
nombre, estar integrada por _______ miembros; la sustitucin de cualquiera de los
liquidadores se har de la misma forma en que se debe realizar el nombramiento. XIX)
NOMBRAMIENTO DE LA PRIMERA ADMINISTRACION: Los otorgantes del
presente acto, acuerdan que para el primer perodo de ____aos, la administracin de la
sociedad estar a cargo de (Junta Directiva) (Administrador nico) y sus respectivos
suplentes y acuerdan elegir a los seores ________________, para los cargos de
_______________, respectivamente. Yo el Notario Doy Fe: 1) Que he tenido a la vista el
Cheque Certificado Nmero __________________, Serie _______________, librado en la
ciudad de __________, contra el Banco ______________, por la suma de
_________________ dlares, a favor de la sociedad que por medio de esta escritura se
constituye. 2) Que antes del otorgamiento de este acto hice a los comparecientes la
advertencia a que se refiere el Artculo 353 del Cdigo de Comercio, respecto de la
obligacin de inscribir esta escritura en el Registro de Comercio y de las consecuencias de
la falta de inscripcin. As se expresaron los comparecientes, a quienes expliqu los efectos
legales del presente instrumento; y ledo que les fue por m, ntegramente en un solo acto
sin interrupcin, ratificaron su contenido y firmamos. DOY FE.-

MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIN

 SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL FIJO

NUMERO __________. En la ciudad de _______, a las _______ horas y _______ minutos

del da _______ de _______ de _______. Ante m, ___________, Notario, de este
domicilio, comparecen: El seor ___________, de _________ aos de edad, ___________,
del domicilio de __________ y de nacionalidad ___________, a quien (no ) conozco, pero
identifico por medio de _________________, nmero _____________; y el seor El seor
___________, de _________ aos de edad, ___________, del domicilio de ____________
y de nacionalidad ___________, a quien (no ) conozco, pero identifico por medio de
_________________, nmero _____________; Y ME DICEN: Que por medio de este
instrumento convienen en constituir una Sociedad de Naturaleza Annima, de conformidad
con las clusulas siguientes, las cuales a la vez conformarn sus Estatutos: I)
NATURALEZA, REGIMEN DE CAPITAL, DENOMINACION, Y
NACIONALIDAD: La Sociedad que se constituye es de naturaleza Annima, sujeta al
rgimen de Capital Fijo, que girar con la denominacin de ____________________,
seguida de las palabras SOCIEDAD ANNIMA, pudiendo utilizar como abreviatura
_____________, S.A.; siendo de nacionalidad salvadorea. II) DOMICILIO: El
domicilio de la Sociedad es la ciudad de __________ en el Departamento de
_____________. III) PLAZO: La Sociedad que se constituye es por un plazo
indeterminado (si es determinado, expresar el plazo convenido). IV) FINALIDAD
SOCIAL: La Sociedad tendr por finalidad: _______. V) CAPITAL SOCIAL: La
Sociedad se constituye con un Capital Social de ___________ DLARES, moneda de
curso legal, representado y dividido en _____________ acciones comunes y nominativas de
un valor nominal de ______________ DLARES, cada una. VI) SUSCRIPCIN Y
PAGO DEL CAPITAL: El capital social est totalmente sucrito y se ha pagado el
________ por ciento de cada accin, as: El seor _______ ha suscrito ______ acciones y
ha pagado la suma de ___________ dlares; y el seor _______ ha suscrito ______
acciones y ha pagado la suma de ___________ dlares. El pago respectivo es hecho por
medio de cheque certificado que al final de esta escritura relacionar. (El capital suscrito y
no pagado se pagar en el plazo de ________ aos, contados a partir de esta fecha (o de la
poca que acuerden los otorgantes). VII) CONDICIONES PARA EL AUMENTO Y
DISMINUCIN DEL CAPITAL SOCIAL: Los aumentos y disminuciones de capital
social se harn previo acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas, adoptado
con el voto favorable de las tres cuartas partes de las acciones en que se encuentre dividido
y representado el capital social. La Junta General Extraordinaria de Accionistas fijar los
montos de los aumentos o disminuciones de capital social; asimismo, en caso de aumento
de capital social, determinar la forma y trminos en que debe hacerse la correspondiente
suscripcin, pago y emisin de las nuevas acciones, en su caso, todo de conformidad a la
Ley y a las estipulaciones contenidas en esta escritura. Para todo aumento o disminucin de
capital social deber otorgarse la escritura pblica de modificacin correspondiente, e
inscribirse en el Registro de Comercio. Todos los acuerdos de aumento o disminucin de
capital social, quedan sujetos al cumplimiento de las disposiciones que al respecto regula el
Cdigo de Comercio. VIII) DE LAS ACCIONES: Las Acciones sern siempre
nominativas, mientras su valor no se haya pagado totalmente. Una vez satisfecho por
completo el valor nominal de las acciones, los accionistas tendrn la facultad de ejercer el
derecho que se les confiere el Artculo 134 del Cdigo de Comercio. Los requisitos de
emisin de los ttulos, del libro de registro de accionistas en su caso, la representacin de
acciones, la transmisin o la constitucin de derechos reales sobre ellas, y dems
regulaciones relativas a las acciones, se regularn de conformidad con el Cdigo de
Comercio. Los ttulos de las Acciones o los Certificados representativos de las mismas,
sern firmados por el Presidente de la Junta Directiva o quien haga sus veces o por el
Administrador nico de la Sociedad, en su caso. DERECHO PREFERENTE DE
SUSCRIPCIN DE ACCIONES EN CASO DE AUMENTO: En caso de aumento de
capital social, los accionistas gozarn de derecho preferente de suscripcin de acuerdo a lo
establecido en el Artculo 157 del Cdigo de Comercio. IX) GOBIERNO DE LA
SOCIEDAD: Las Juntas Generales de Accionistas constituirn la suprema autoridad de la
Sociedad, con las facultades y obligaciones que seala la ley. X) JUNTAS GENERALES:
Las Juntas Generales de Accionistas sern Ordinarias, Extraordinarias o Mixtas si su
convocatoria as lo expresare; sus respectivas competencias, convocatorias, qurums,
agendas, porcentajes de votacin, y dems aspectos legales que deban observar se regirn
por las disposiciones establecidas en la Seccin C, Captulo VII, Ttulo II, del Libro
Primero del Cdigo de Comercio. XI) ADMINISTRACIN Y REPRESENTACION
LEGAL: La administracin de la sociedad, segn lo decida la Junta General de
Accionistas, estar confiada a un Administrador nico Propietario y su respectivo Suplente
o a una Junta Directiva compuesta de _____________ Directores Propietarios y sus
respectivos Suplentes, que se denominarn: ______________________. Tanto el
Administrador nico y su suplente como los miembros de la Junta Directiva, durarn en
sus funciones _______ aos (5 aos mximo), pudiendo ser reelectos. Las vacantes
temporales o definitivas de los directores nicos o de junta directiva, se suplirn de
conformidad con las reglas establecidas en el Artculo 264 del Cdigo de Comercio. Para el
ejercicio de la representacin judicial y extrajudicial de la sociedad y uso de la firma social,
se estar a lo dispuesto por el Artculo 260 del mismo Cdigo. XII) ATRIBUCIONES DE
LA ADMINISTRACION: La Junta Directiva o el Administrador nico en su caso, estarn
encargados de: a) Atender la organizacin interna de la sociedad y reglamentar su
funcionamiento; b) abrir y cerrar agencias, sucursales, oficinas o dependencias; c) Nombrar
y remover a los gerentes y dems ejecutivos o empleados, sealndoles sus atribuciones y
remuneraciones; d) Crear las plazas del personal de la sociedad; e) Reglamentar el uso de
las firmas; f) Elaborar y publicar los estados financieros en tiempo y forma; g) Convocar a
los accionistas a juntas generales; h) Proponer a la junta general la aplicacin de utilidades,
as como la creacin y modificacin de reservas y la distribucin de dividendos o prdidas.
La Junta Directiva podr delegar sus facultades de administracin y representacin en uno
de los directores o en comisiones que designe de entre sus miembros, quienes debern
ajustarse a las instrucciones que reciban y dar peridicamente cuenta de su gestin. XIII)
REUNION DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION: Cuando exista Junta
Directiva, sta se reunir ordinariamente una vez cada _____________ (semanal, mensual,
etc.), o cuando se crea conveniente, en el domicilio de la sociedad o en cualquier otro lugar
fuera o dentro del territorio de la repblica, si as se expresare en la convocatoria, la cual se
har por el gerente o por cualquiera de los directores, por escrito, telefnicamente o por
cualquier otro medio, inclusive electrnico. Los acuerdos de la sesin se asentarn en el
Libro de Actas que para tal efecto lleve la sociedad y habr qurum con la asistencia de la
mayora de sus miembros y tomarn sus resoluciones por la mayora de los votos presentes,
teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate. Asimismo, las sesiones de junta
directiva podrn celebrarse a travs de video conferencias, cuando alguno o algunos de sus
miembros o la mayora de ellos se encontraren en lugares distintos, dentro o fuera del
territorio de la repblica, siendo responsabilidad del director secretario grabar por cualquier
medio que la tecnologa permita, la video conferencia y hacer una trascripcin literal del
desarrollo de la sesin que asentar en el libro de actas correspondiente, debiendo remitir
una copia de la misma por cualquier sistema de transmisin, a todos los miembros de la
junta directiva, quienes adems podrn requerir una copia de la grabacin respectiva. XIV)
DE LA GERENCIA: La Junta Directiva o el Administrador nico en su caso, podrn
nombrar para la ejecucin de decisiones a uno o varios gerentes o sub-gerentes, y los
poderes que se les otorguen determinarn la extensin de su mandato. XV) AUDITORIA:
La Junta General Ordinaria de Accionistas nombrar a un Auditor por el plazo que estime
conveniente, el cual no podr ser menor de un ao, ni exceder de ______ aos, para que
ejerza todas las funciones de vigilancia de la administracin de la sociedad, con las
facultades y obligaciones que determina la ley. En caso de muerte, renuncia, incapacidad o
inhabilidad del Auditor, la junta general elegir a otra persona para que ejerza las funciones
de vigilancia de la administracin social. Asimismo, la Junta General Ordinaria elegir a un
Auditor Fiscal de conformidad como dispone el Cdigo Tributario. En caso de muerte,
renuncia, incapacidad o inhabilidad del auditor fiscal, la junta general estar obligado a
nombrar nuevo auditor fiscal dentro de diez das hbiles siguientes de suscitada la muerte,
renuncia, incapacidad o inhabilidad, debiendo informar dicho nombramiento a la
Administracin Tributaria en la forma prevista en el Artculo 131 del Cdigo Tributario,
dentro del plazo de cinco das hbiles de ocurrido el nombramiento. XVI) EJERCICIO
ECONOMICO: El ejercicio econmico de la sociedad ser de un ao, de acuerdo a lo
establecido en el Artculo 98 del Cdigo Tributario. XVII) RESERVAS: Las reservas
sociales sern las que indican los Artculos 123, 124 y 295 del Cdigo de Comercio.
XVIII) DISOLUCION Y LIQUIDACION: La disolucin de la sociedad proceder en
cualquiera de los casos contemplados en la ley, debiendo reconocerse las causales
respectivas de conformidad como seala el Artculo 188 del Cdigo de Comercio. Disuelta
la sociedad, se pondr en liquidacin, observndose las disposiciones del Captulo XI, del
Ttulo II, del Libro Primero del Cdigo de Comercio. La junta de liquidadores que se
nombre, estar integrada por _______ miembros; la sustitucin de cualquiera de los
liquidadores se har de la misma forma en que se debe realizar el nombramiento. XIX)
NOMBRAMIENTO DE LA PRIMERA ADMINISTRACION: Los otorgantes del
presente acto, acuerdan que para el primer perodo de ____aos, la administracin de la
sociedad estar a cargo de (Junta Directiva) (Administrador nico) y sus respectivos
suplentes y acuerdan elegir a los seores ________________, para los cargos de
_______________, respectivamente. Yo el Notario Doy Fe: 1) Que he tenido a la vista el
Cheque Certificado Nmero __________________, Serie _______________, librado en la
ciudad de __________, contra el Banco ______________, por la suma de
_________________ dlares, a favor de la sociedad que por medio de esta escritura se
constituye. 2) Que antes del otorgamiento de este acto hice a los comparecientes la
advertencia a que se refiere el Artculo 353 del Cdigo de Comercio, respecto de la
obligacin de inscribir esta escritura en el Registro de Comercio y de las consecuencias de
la falta de inscripcin. As se expresaron los comparecientes, a quienes expliqu los efectos
legales del presente instrumento; y ledo que les fue por m, ntegramente en un solo acto
sin interrupcin, ratificaron su contenido y firmamos. DOY FE.-