Tipo Norma: Ley 18046

Fecha Publicacin: 22-10-1981

Fecha Promulgacin: 21-10-1981
Organismo: MINISTERIO DE HACIENDA
Ttulo: LEY SOBRE SOCIEDADES ANONIMAS
Tipo Versin: ltima Versin De: 10-10-2014
Inicio Vigencia: 10-10-2014
Id Norma: 29473
ltima Modificacin: 09-ENE-2014 Ley 20720
Ley N 18.046 LEY SOBRE SOCIEDADES ANONIMAS La Junta de Gobierno de la Repblica de
Chile ha dado su aprobacin al siguiente PROYECTO DE LEY:
Art. 1
La sociedad annima es una persona jurdica formada por la reunin de un fondo comn, s
uministrado por accionistas responsables slo por sus respectivos aportes y admini
strada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables. La soc
iedad annima es siempre mercantil, aun cuando se forme para la realizacin de negoc
ios de carcter civil.
Artculo 2.
Las sociedades annimas pueden ser de tres clases: abiertas, especiales o cerrada
s. Son sociedades annimas abiertas aquellas que inscriban voluntariamente o por
obligacin legal sus acciones en el Registro de Valores.
Art. 10.
El capital de la sociedad deber ser fijado de manera precisa en los estatutos y sl
o podr ser aumentado o disminuido por reforma de los mismos. No obstante lo dispu
esto en el inciso anterior, el capital y el valor de las acciones se entendern mo
dificados de pleno derecho cada vez que la junta ordinaria de accionistas aprueb
e el balance del ejercicio. El balance deber expresar el nuevo capital y el valor
de las acciones resultante de la distribucin de la revalorizacin del capital prop
io. Para los efectos de lo dispuesto en el inciso anterior, el directorio, al so
meter el balance del ejercicio a la consideracin de la junta, deber previamente di
stribuir en forma proporcional la revalorizacin del capital propio entre las cuen
tas del capital pagado, las de utilidades retenidas y otras cuentas representati
vas del patrimonio.
Artculo 11.-
El capital social estar dividido en acciones de igual valor. Si el capital estuvi
ere dividido en acciones de distintas series, las acciones de una misma serie de
bern tener igual valor. El capital inicial deber quedar totalmente suscrito y paga
do en un plazo no superior a tres aos. Si as no ocurriere, al vencimiento de dicho
plazo el capital social quedar reducido al monto efectivamente suscrito y pagado
. Lo dispuesto en el inciso anterior es sin perjuicio de lo previsto en leyes es
peciales.
Art. 12.
Las acciones sern nominativas y su suscripcin deber constar por escrito en la forma
que determine el reglamento. La transferencia se har en conformidad a dicho regl
amento, el cual determinar, adems, las menciones que deben contener los ttulos y la
manera como se reemplazarn aquellos perdidos o extraviados.
Art. 15.
Las acciones podrn pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. En el silencio
de los estatutos, se entender que el valor de las acciones de pago debe ser enter
ado en dinero efectivo. Los directores y el gerente que aceptaren una forma de p
ago de acciones distinta de la establecida en el inciso anterior, o a la acordad
a en los estatutos, sern solidariamente responsables del valor de colocacin de las
acciones pagadas en otra forma. Salvo acuerdo unnime de las acciones emitidas, t
odos los aportes no consistentes en dinero debern ser estimados por peritos y en
los casos de aumento de capital, ser necesario adems, que la junta de accionistas
apruebe dichos aportes y estimaciones. La falta del cumplimiento de lo dispuesto
en el inciso anterior no podr hacerse valer pasados dos aos contados desde la fe
cha de la escritura en la cual conste el respectivo aporte. El cumplimiento de t
ales formalidades efectuado con posterioridad a la escritura de aporte, sanea la
nulidad.
Art. 16. (Ley 20382 Art. 2 N 9 D.O. 20.10.2009)
Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas sern reajustadas en l
a misma proporcin en que vare el valor de la unidad de fomento. Si el valor de las
acciones estuviere expresado en moneda extranjera, los saldos insolutos se paga
rn en dicha moneda o en moneda nacional al valor oficial de cambio que ella tuvie
re a la fecha de pago. Si no existiere valor oficial de cambio se estar a lo que
disponga el estatuto social. Los pagos parciales del saldo insoluto de las accio
nes suscritas y no pagadas, se abonarn a las respectivas acciones impagas de acue
rdo a su antigedad de emisin, de una en una, hasta completar el pago de la totalid
ad de ellas.

Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarn de iguales derec
hos que las D.O. 20.10.2009 ntegramente pagadas, salvo en lo relativo a la partic
ipacin que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de ca
pital, casos en los que concurrirn en proporcin a la parte pagada. No obstante, lo
dispuesto en este inciso, en los estatutos sociales se podr estipular una norma
diferente. Art. 17. Cuando un accionista no pagare oportunamente el todo o parte
de las acciones por l suscritas, la sociedad podr vender en una Bolsa de Valores
Mobiliarios, por cuenta y riesgo del moroso, el nmero de acciones que sea necesar
io para pagarse de los saldos insolutos y de los gastos de enajenacin, reduciendo
el ttulo a la cantidad de acciones que le resten. Lo anterior es sin perjuicio d
e cualquier otro arbitrio que, adems, se pudiere estipular en los estatutos.
Art. 21.
Cada accionista dispondr de un voto por cada accin que posea o represente. Sin emb
argo, los estatutos podrn contemplar series de acciones preferentes sin derecho a
voto o con derecho a voto limitado. No podrn establecerse series de acciones con
derecho a voto mltiple.
Art. 22. La adquisicin de acciones de una sociedad implica la aceptacin de los est
atutos sociales, de los acuerdos adoptados en las juntas de accionistas, y la de
pagar las cuotas insolutas en el caso que las acciones adquiridas no estn pagada
s en su totalidad.
Art. 24. Los acuerdos de las juntas de accionistas sobre aumentos de capital no
podrn establecer un plazo superior a tres aos, contado desde la fecha de los mismo
s, para emisin, suscripcin y pago de las acciones respectivas, cualquiera sea la f
orma de su entero. Vencido el plazo establecido por la junta de accionistas sin
que se haya enterado el aumento de capital, el directorio deber proceder al cobro
de los montos adeudados, si no hubiere entablado antes las acciones correspondi
entes, salvo que dicha junta lo hubiere autorizado por dos tercios de las accion
es emitidas para abstenerse del cobro, caso en el cual el capital quedar reducido
a la cantidad efectivamente pagada. Agotadas las acciones de cobro, el director
io deber proponer a la junta de accionistas la aprobacin, por mayora simple, del ca
stigo del saldo insoluto y la reduccin del capital a la cantidad efectivamente re
cuperada.

Art. 27.
Las sociedades annimas slo podrn adquirir y poseer acciones de su propia emisin cuan
do la adquisicin: 1) Resulte del ejercicio del derecho de retiro referido en el a
rtculo 69; 2) Resulte de la fusin con otra sociedad, que sea accionista de la soci
edad absorbente; 3) Permita cumplir una reforma de estatutos de disminucin de cap
ital, cuando la cotizacin de las acciones en el mercado fuere inferior al valor d
e rescate que proporcionalmente corresponda pagar a los accionistas. 4) Permita
cumplir un acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas para la adquisicin
de acciones de su propia emisin, en las condiciones establecidas en los artculos 2
7 a 27 D. Mientras las acciones sean de propiedad de la sociedad, no se computarn
para la constitucin del qurum en las asambleas de accionistas y no tendrn derecho
a voto, dividendo o preferencia en la suscripcin de aumentos de capital. Las acci
ones adquiridas de acuerdo con lo dispuesto en los nmeros 1) y 2) del presente ar
tculo, debern enajenarse en una bolsa de valores dentro del plazo mximo de un ao a c
ontar de su adquisicin y si as no se hiciere, el capital quedar disminuido de pleno
derecho. Para la enajenacin de las acciones deber cumplirse con la oferta prefere
nte a los accionistas a que se refiere el artculo 25.
Artculo 27 A.-
Las sociedades annimas cuyas acciones tengan transaccin burstil podrn adquirir y po
seer acciones de su propia emisin, bajo las siguientes condiciones copulativas:
a) Que sea acordado por junta extraordinaria de accionistas por las dos terceras
partes de las acciones emitidas con derecho a voto;
b) La adquisicin slo podr hacerse hasta por el monto de las utilidades retenidas, y

c) Si la sociedad tuviere series de acciones, la oferta de adquisicin deber hacers

e en proporcin al nmero de acciones de cada serie, que tenga transaccin burstil. Las
juntas de accionistas citadas para considerar la adquisicin de acciones de su pr
opia emisin, debern pronunciarse sobre el monto o porcentaje mximo a adquirir, el o
bjetivo y la duracin del programa, el que no podr ser superior a cinco aos, as como
del precio mnimo y mximo a pagar por las acciones respectivas, materias sobre las
cuales el directorio de la sociedad deber dar informacin amplia y detallada. En to
do caso, la junta podr delegar en el directorio la fijacin del precio de adquisicin
. Aprobado el programa para adquirir y poseer acciones de su propia emisin en jun
ta de accionistas, ninguna sociedad annima podr mantener en cartera acciones de su
propia emisin representativa de un monto superior al 5% de sus acciones suscrita
s y pagadas. Los excesos producidos debern ser enajenados en el trmino de 90 das, c
ontado a partir de la fecha de la adquisicin que hubiere dado origen al exceso, s
in perjuicio de la responsabilidad que le cupiera a los directores y al gerente
de la sociedad. Slo podrn ser adquiridas por este procedimiento acciones de la soc
iedad que estn totalmente pagadas y libres de todo gravamen o prohibicin.

TITULO VI
De las juntas de accionistas
Art. 55.
Los accionistas se reunirn en juntas ordinarias o extraordinarias. Las primeras
se celebrarn una vez al ao, en la poca fija que determinen los estatutos, para deci
dir respecto de las materias propias de su conocimiento sin que sea necesario sea
larlas en la respectiva citacin. Las segundas podrn celebrarse en cualquier tiempo
, cuando as lo exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de cualquie
ra materia que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de las juntas de
accionistas y siempre que tales materias se sealen en la citacin correspondiente.
Cuando una junta extraordinaria deba pronunciarse sobre materias propias de una
junta ordinaria, su funcionamiento y acuerdo se sujetarn, en lo pertinente, a lo
s qurum aplicables a esta ltima clase de juntas.
Art. 56.
Son materias de la junta ordinaria:
1) El examen de la situacin de la sociedad y de los informes de los inspectores d
e cuentas y auditores externos y la aprobacin o rechazo de la memoria, del balanc
e, de los estados y demostraciones financieras presentadas por los administrador
es o liquidadores de la sociedad; 2) La distribucin de las utilidades de cada eje
rcicio y, en especial, el reparto de dividendos;
3) La eleccin o revocacin de los miembros titulares y suplentes del directorio, d
e los liquidadores y de los fiscalizadores de la administracin, y
4) En general, cualquiera materia de inters social que no sea propia de una junta
extraordinaria.
Art. 57.
Son materias de junta extraordinaria:
1) La disolucin de la sociedad;
2) La transformacin, fusin o divisin de la sociedad y la reforma de sus estatutos;
3) La emisin de bonos o debentures convertibles en acciones;
4) La enajenacin del activo de la sociedad en los trminos que seala el N 9) del artcu
lo 67;
5) El otorgamiento de garantas reales o personales para caucionar obligaciones de
terceros, excepto si estos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobacin
de directorio ser suficiente, y
6) Las dems materias que por ley o por los estatutos, correspondan a su conocimie
nto o a la competencia de las juntas de accionistas. Las materias referidas en l
os nmeros 1), 2), 3) y 4) slo podrn acordarse en junta celebrada ante notario, quie
n deber certificar que el acta es expresin fiel de lo ocurrido y acordado en la re
unin.

TITULO VII
Del Balance de otros Estados y Registros Financieros y de la distribucin de las u
tilidades
Art. 73.
Los asientos contables de la sociedad se efectuarn en registros permanentes, de a
cuerdo con las leyes aplicables, debiendo llevarse stos de conformidad con princi
pios de contabilidad de aceptacin general.
Art. 74.
Las sociedades annimas confeccionarn anualmente su balance general al 31 de Diciem
bre o a la fecha que determinen los estatutos. El directorio deber presentar a la
consideracin de la junta ordinaria de accionistas una memoria razonada acerca de
la situacin de la sociedad en el ltimo ejercicio, acompaada del balance general, d
el estado de ganancias y prdidas y del informe que al respecto presenten los audi
tores externos o inspectores de cuentas, en su caso. Todos estos documentos debe
rn reflejar con claridad la situacin patrimonial de la sociedad al cierre del ejer
cicio y los beneficios obtenidos o las prdidas sufridas durante el mismo. En las
sociedades abiertas, la memoria incluir como anexo una sntesis fiel de los comenta
rios y proposiciones que formulen el comit de directores, en su caso, y accionist
as que posean o representen el 10% o ms de las acciones emitidas con derecho a vo
to, relativas a la marcha de los negocios sociales, siempre que dichos comit o ac
cionistas as lo soliciten. Asimismo, en toda informacin que enve el directorio de l
as sociedades abiertas a los accionistas en general, con motivo de citacin a junt
a, solicitudes de poder, fundamentacin de sus decisiones u otras materias similar
es, debern incluirse los comentarios y proposiciones pertinentes que hubieren for
mulado el comit y los accionistas mencionados en el inciso anterior. El Reglament
o determinar la forma, plazo y modalidades a que deber sujetarse este derecho y la
s obligaciones de informacin de la posicin de las minoras a que se refieren los inc
isos anteriores.

Art. 78.
Los dividendos se pagarn exclusivamente de las utilidades lquidas del ejercicio, o
de las retenidas, provenientes de balances aprobados por junta de accionistas.
No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, si la sociedad tuviere prdidas ac
umuladas, las utilidades del ejercicio se destinarn primeramente a absorberlas. S
i hubiere prdidas en un ejercicio, stas sern absorbidas con las utilidades retenida
s, de haberlas.
Art. 79.
Salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva, por la unanimidad de la
s acciones emitidas, las sociedades annimas abiertas debern distribuir anualmente
como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la p
roporcin que establezcan los estatutos si hubieren acciones preferidas, a lo meno
s el 30% de las utilidades lquidas de cada ejercicio. En las sociedades annimas ce
rradas, se estar a lo que determine en los estatutos y si stos nada dijeren, se le
s aplicar la norma precedente. En todo caso, el directorio podr, bajo la responsab
ilidad personal de los directores que concurran al acuerdo respectivo, distribui
r dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a las utilidades del mis
mo, siempre que no hubieren prdidas acumuladas.
Art. 80.
La parte de las utilidades que no sea destinada por la junta a dividendos pagade
ros durante el ejercicio, ya sea como dividendos mnimos obligatorios o como divid
endos adicionales, podr en cualquier tiempo ser capitalizada, previa reforma de e
statutos, por medio de la emisin de acciones liberadas o por el aumento del valor
nominal de las acciones, o ser destinada al pago de dividendos eventuales en ej
ercicios futuros. Las acciones liberadas que se emitan, se distribuirn entre los
accionistas a prorrata de las acciones inscritas en el registro respectivo el qu
into da hbil anterior a la fecha del reparto.
Art. 81.
El pago de los dividendos mnimos obligatorios que corresponda de acuerdo a la ley
o a los estatutos, ser exigible transcurridos treinta das contados desde la fecha
de la junta que aprob la distribucin de las utilidades del ejercicio.

Biblioteca del Congreso Nacional de Chile - www.leychile.cl - documento generad

o el 19-Ago-2015