Sociedades de Responsabilidad Limitada1

Este tipo de sociedades se encuentran reguladas en la Ley

3.918, publicada en el Diario Oficial el 14 de Marzo de 1923.

Esta ley en su artculo 1 seala:

Ley 3.918 Artculo 1. Se autoriza el establecimiento de sociedades
civiles y comerciales con responsabilidad limitada de los socios,
distintas de las sociedades annimas o en comandita.

Concepto

La doctrina seala que la Sociedad de Responsabilidad Limitada

es aquella en que todos los socios administran por s o por
mandatarios elegidos de comn acuerdo y en que la responsabilidad
de los socios est limitada al monto de sus aportes o a la suma que a
ms de stos se determine en el los estatutos sociales2.

Por que se crean?

Es una respuesta que entrega el legislador a los problemas que

presentaban Los tipos sociales que hasta ese entonces existan.
Estas soluciones dicen relacin con las ventajas que estas
sociedades presentan.

Crea ventajas:

Permite a los socios limitar los riesgos al monto de sus aportes

al ingresar a la sociedad.
Elimina solemnidades, ello produce que el costo de creacin de
una SRL sea bajo.
Permite a los socios participar personalmente en su
administracin.

Caractersticas

Existencia de un capital determinado como garanta de los

acreedores.

Se limita el nmero mximo de socios a 50.

El capital social est representado por partes o cuotas sociales cuya

transferencia se encuentra limitada.
1
Se usara para referirse a la Sociedad de Responsabilidad Limitada la abreviatura
SRL
2
Sandoval Lopez, Ricardo. Manual de Derecho Comercial, tomo I, pgina 368.
No existen suscripciones pblicas del capital social, ni del aumento
del mismo.

En ciertos casos existe responsabilidad comn y solidaria.

Los requisitos para la constitucin de estas sociedades y su

funcionamiento son ms simples que en las sociedades annimas.

Legislacin Aplicable a las sociedades de Responsabilidad

Limitada

Si pudiramos establecer un orden en el cual aplicar las

diversas normas relacionadas con este tipo de sociedad, este orden
sera el siguiente:

1.- Ley 3918

Esta Ley slo tiene 5 artculos y slo cuatro hacen referencia a
la sociedad, el ltimo a la entrada en vigencia de la Ley.

2.- Estatuto
En lo no previsto por la Ley, la sociedad se regula por la
sealado en el estatuto.
El estatuto social est contenido en la escritura pblica de
constitucin, y corresponde a lo que acuerdan los socios.

3.- Normas del Cdigo de Comercio

La ley seala que a este tipo de sociedad le sern aplicables las
normas de las sociedades colectivas reguladas en el Cdigo de
Comercio.

4.- Normas del Cdigo Civil

Recordemos que el Cdigo Civil tiene el carcter de supletorio,
esto es aplicable en el silencio de la ley.

La Ley 3918, en su Artculo 4, inciso 2, seala que en lo no

previsto por esta ley o por la escritura social, estas sociedades se
regirn por las reglas establecidas para las sociedades colectivas, y
les sern tambin aplicables las disposiciones del artculo 2,104 del
Cdigo Civil y de los artculos 455 y 456 del Cdigo de Comercio.
Constitucin de las sociedades de responsabilidad limitada

La sociedad se constituye mediante un contrato solemne sujeto

a una serie de formalidades.

Los contratos solemnes son aquellos que slo tienen validez si

se cumplen con la formalidad.

Las formalidades que establece la ley para este tipo de

sociedades son:
- Escritura Pblica
- Inscripcin de un extracto d la escritura en el Registro de Comercio
- Publicacin del Extracto en el Diario Oficial

1 Escritura Pblica

La ley seala que en la escritura se debe mencionar una serie

de elementos, sealados en el Cdigo de Comercio.

Estas menciones obligatorias estn sealadas en el art. 352 del

Cdigo de Comercio.

Este art. seala que la escritura social deber expresar:

1 Los nombres, apellidos y domicilios de los socios;
2 La razn o firma social;
La ley 3918 seala que la razn o firma social podr contener el
nombre de uno o ms de los socios, o una referencia al objeto de la
Sociedad. En todo caso deber terminar con la palabra "limitada", sin
lo cual todos los socios sern solidariamente responsables de las
obligaciones sociales
3 Los socios encargados de la administracin y del uso de la razn
social;
4 El capital que introduce cada uno de los socios, sea que consista
en dinero, en crditos o en cualquiera otra clase de bienes; el valor
que se asigne a los aportes que consistan en muebles o en
inmuebles; y la forma en que deba hacerse el justiprecio de los
mismos aportes en caso que no se les haya asignado valor alguno;
5 Las negociaciones sobre que deba versar el giro de la sociedad;
6 La parte de beneficios o prdidas que se asigne a cada socio
capitalista o industrial;
7 La poca en que la sociedad debe principiar y disolverse;
8 La cantidad que puede tomar anualmente cada socio para sus
gastos particulares;
9 La forma en que ha de verificarse la liquidacin y divisin del haber
social;
10. Si las diferencias que les ocurran durante la sociedad debern ser
o no sometidas a la resolucin de arbitradores, y en el primer caso, la
forma en que deba hacerse el nombramiento;
11. El domicilio de la sociedad;
12. Los dems pactos que acordaren los socios.

La Ley 3.918 agrega, que la escritura debe mencionar que la

responsabilidad personal de los socios queda limitada a sus aportes o
a la suma que a ms de esto se indique.

2 Inscripcin en extracto de la escritura en el Registro de

Comercio

La ley seala que el extracto de la escritura social debe

inscribirse en el registro de comercio correspondiente al domicilio de
la sociedad.
El extracto contendr las indicaciones expresadas en los
nmeros 1, 2, 3, 4, 5 y 7 del artculo 352, la fecha de las
respectivas escrituras, y la indicacin del nombre y domicilio del
Notario que la otorg.
Esto significa que en el extracto debe mencionarse:
1 Los nombres, apellidos y domicilios de los socios;
2 La razn o firma social;
3 Los socios encargados de la administracin y del uso de la razn
social;
4 El capital que introduce cada uno de los socios, sea que consista
en dinero, en crditos o en cualquiera otra clase de bienes; el valor
que se asigne a los aportes que consistan en muebles o en
inmuebles; y la forma en que deba hacerse el justiprecio de los
mismos aportes en caso que no se les haya asignado valor alguno;
5 Las negociaciones sobre que deba versar el giro de la sociedad;
7 La poca en que la sociedad debe principiar y disolverse;

Respecto al plazo para efectuar las inscripciones, esta deber

hacerse antes de 60 das siguientes a la fecha de la escritura social.

3 Publicacin en el Diario Oficial

La ley dispone que el extracto autorizado por el Notario, debe

publicarse por una vez antes de 60 das siguientes a la fecha de la
escritura social.

Capacidad para celebrar el contrato

De acuerdo al art. 4 de la Ley 3.918, la mujer casada y

separada parcialmente de bienes, siempre que la separacin sea
convencional, y la que ejerza un empleo, oficio, profesin o industria
con arreglo al artculo 150 del Cdigo Civil, no requerirn la
autorizacin especial de que trata el artculo 349 del Cdigo de
Comercio, para celebrar una sociedad comercial de responsabilidad
limitada, con relacin al patrimonio que separadamente administren.

En este sentido el art. 349 del Cdigo de Comercio, seala que

puede celebrar el contrato de sociedad toda persona que tenga
capacidad para obligarse.
El menor adulto y la mujer casada que no est totalmente
separada de bienes necesitan autorizacin especial para celebrar una
sociedad colectiva.
La autorizacin del menor ser conferida por la justicia
ordinaria, y la de la mujer casada por su marido.

Administracin de la sociedad

No existen disposiciones especiales en la Ley de Sociedades de

Responsabilidad Limitada, sobre la administracin de la Sociedad.
Se aplican las normas de la sociedad colectiva.
Recordemos que la escritura social debe mencionar a los socios
encargados de la administracin y el uso de la razn social.
Delegada la facultad de administra en uno de los socios, los
dems no pueden administrar.
El delegado tiene las facultades que le otorguen los socios, si
estos nada dicen se aplican las normas del Cdigo de Comercio.
El administrador representa a la sociedad judicial y
extrajudicialmente.

Actuacin de consuno
Este concepto hace alusin a que si son dos los socios que son
los encargados de la administracin y uso de la razn social, y se
seala que deben actuar de consuno, significa que ellos deben estar
de acuerdo en un determinado acto o contrato.
La ley seala que si los administradores conjuntos fueran tres o
ms actuaran por mayora.

Los administradores tienen la obligacin de llevar los libros del

comerciante.

La ley seala una serie de prohibiciones de los socios

1 Extraer del fondo comn mayor cantidad que la asignada para sus
gastos particulares.
2 Aplicar los fondos comunes a sus negocios particulares y usar en
stos de la firma social.
3 Ceder a cualquier ttulo su inters en la sociedad y hacerse
sustituir en el desempeo de las funciones que le correspondan en la
administracin.
La cesin o sustitucin sin previa autorizacin de todos los socios es
nula.
4 Explotar por cuenta propia el ramo de industria en que opere la
sociedad, y hacer sin consentimiento de todos los consocios
operaciones particulares de cualquiera especie cuando la sociedad no
tuviere un gnero determinado de comercio.

Los socios que contravengan a estas prohibiciones sern obligados a

llevar a la sociedad las ganancias y a soportar individualmente las
prdidas que les resultaren.

Disolucin de la Sociedad

La Ley 3918 nada seala respecto a la disolucin.

El Cdigo de comercio, seala que la sociedad se disuelve por
los modos que determina el Cdigo civil.

El Cdigo Civil seala en los artculos 2098 las causales de

terminacin de la sociedad:

1. Expiracin del plazo o evento de la condicin que se ha prefijado

para que tenga fin.
Podr prorrogarse por unnimidad de los socios y con las mismas
formalidades que para la constitucin primitiva.

2. Por la finalizacin del negocio para que fue contrada.

Pero si se ha fijado un da para que termine la sociedad, y llegado ese
da antes de finalizarse el negocio no se prorroga, se disuelve la
sociedad.

3 Por su insolvencia, y por la extincin de la cosa o cosas que forman

su objeto total.

4. Si cualquiera de los socios falta por su hecho o culpa a su promesa

de poner en comn las cosas o la industria a que se ha obligado en el
contrato, los otros tendrn derecho para dar la sociedad por disuelta.

5. Si un socio ha aportado la propiedad de una cosa, subsiste la

sociedad aunque esta cosa perezca, a menos que sin ella no pueda
continuar tilmente.
Si slo se ha aportado el usufructo, la prdida de la cosa disuelve la
sociedad, a menos que el socio aportante la reponga o que stos
determinen continuar la sociedad sin ella.

6. Por la muerte de cualquiera de los socios, menos cuando por

disposicin de la ley o por el acto constitutivo haya de continuar entre
los socios sobrevivientes con los herederos del difunto o sin ellos.

7. Termina la sociedad por la incapacidad o la insolvencia de uno de

los socios.
Podr, con todo, continuar la sociedad con el incapaz o el fallido, y en
tal caso el curador o los acreedores ejercern sus derechos en las
operaciones sociales.
8. La sociedad expira en cualquier tiempo por el consentimiento
unnime de los socios.

9. La sociedad puede expirar tambin por la renuncia de uno de los

socios, a menos que se haya contratado por tiempo fijo, o para un
negocio de duracin limitada.