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Derecho Civil IV.

Contrato de Sociedad
CONTRATO DE SOCIEDAD
El contrato de sociedad es aquel por el cual dos o ms personas convienen en contribuir,
cada una con la propiedad o el uso de las cosas, o con su propia industria, a la realizacin
de un fin econmico comn. (Art. 1649 Cdigo Civil Venezolano).
Es el contrato por el cual dos o ms personas se obligan mutuamente con una prestacin de
dar o hacer, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero, la que dividirn entre
ellos en la proporcin de sus propios aportes o de lo que hubiesen pactado.
Segn Aguilar Gorrondona, la palabra Sociedad mitiorca en grado extremo. Si se limita a
considerar el significado que se da a la misma en el Derecho Privado, todava se encuentra
la palabra Sociedad definida como:
1.- Una clase de entes que previo el cumplimientos de ciertas normas establecidas en el
ordenamiento jurdico, gozan de personalidad jurdica.
2.- A los actos jurdicos que crean dichos entes
3.- A la relacin jurdica que surge de dichos actos.
En nuestro caso, nos corresponde estudiar el acto llamado sociedad y la relacin jurdica
que este engendra.
El artculo 1649 define a la sociedad como un contrato, tesis esta que ha sido impugnada
desde varios ngulos:
Durante mucho tiempo se discuti si la sociedad era una institucin o un contrato,
polmica hoy separada, ya que el problema de si la sociedad es una institucin no puede
plantearse respecto de la sociedad entendida como acto jurdico, sino entendida como ente
surgido de aquel acto.
Modernamente, algunos autores sostienen que la sociedad no es un contrato, sino un
acuerdo o ente colectivo, porque falta en ella la oposicin de inters entre las partes que
caracteriza al contrato, ya que los intereses de los socios son por lo menos paralelos y por
que no siempre es necesaria la unanimidad.
De acuerdo a la Legislacin Civil Venezolana, se considerara a la Sociedad un contrato,
requirindose para formarlo:
1. Una dualidad o pluralidad de las partes: de acuerdo a lo pautado en el artculo 341 del
Cdigo de Comercio, solo se requiere la dualidad en el momento de su constitucin pero,
no en su funcionamiento. Por ello, es que aquellos que pretenden constituir una S.R.L o una
C.A y este conformada, por ejemplo, por una sola persona; buscan a alguien de su
confianza para que aparezcan en el momento de su constitucin y posteriormente hacen la
compra ficticia de las cuotas sociales o las acciones.
2. Los aportes: todos los socios estn obligados a aportar, aunque sea desigual le monto,

incluso la naturaleza de tales aportes. Es decir, dicho aporte puede ser en dinero, especie o
de industria.
3. La ley exige que se persiga un fin econmico comn: tambin llamada objeto social, que
no es lo mismo que el objeto de las obligaciones de los socios. La importancia de este
elemento del contrato deriva de su trascendencia para la calificacin de la sociedad como
civil o mercantil, y para la determinacin de la capacidad jurdica del ente, as como de los
poderes de sus rganos. Es esencial que en la sociedad los socios tengan como finalidad
obtener ventajas econmicas para ellos mismo. Si se constituye una persona jurdica de tipo
asociativo con la finalidad de obtener ventajas econmicas solo para personas distintas de
sus integrantes, no habr sociedad.
4. La Affectio Societatis: se considera por la doctrina este requisito como esencial a la
nocin de sociedad; concepto que se suele definir de manera muy especial como la
intencin de formar una sociedad o como la voluntad de cooperar aceptando
deliberadamente ciertos riesgos.
UBICACIN DE LA SOCIEDAD DENTRO DE LA CLASIFICACIN DE LOS
CONTRATOS
Es un contrato consensual.
Es un contrato bilateral y puede llegar a ser plurilateral.
Es un contrato conmutativo.
Es un contrato a ttulo oneroso.
Es un contrato conmutativo.
Es un contrato de tracto sucesivo.
Es un contrato intuitus personae.
Es un contrato que engendra obligaciones principales.
DIFERENCIA ENTRE SOCIEDAD Y OTRAS INSTITUCIONES JURDICAS; CASOS
DE TIPIFICACIN DUDOSA
Sociedad y Corporacin: para poder comparar ambas instituciones hay que entender
sociedad como persona y no como acto o relacin. La corporacin se distingue de la
sociedad porque es creada o reconocida por una ley especial que regula su funcionamiento
y porque en ella predominan intereses colectivos sobre los intereses individuales.
Sociedad y Asociacin: tambin esta comparacin debe hacerse tomando en cuenta la
palabra sociedad en el sentido de persona. La asociacin no persigue ningn fin lucrativo
para sus integrantes (pero el ente si puede realizar actividades lucrativas), a diferencia de lo
que ocurre en la sociedad donde la actividad lucrativa del ente constituye un medio para el
lucro de sus componentes.
Sociedad y Comunidad: ambas instituciones se diferencian en lo siguiente:
La comunidad puede tener origen sucesoral o convencional, la sociedad es siempre
convencional.
En la comunidad no existe Affectio Societatis
A diferencia de los integrantes de las sociedades, los integrantes de la comunidad no
aportan en vistas de la realizacin de un fin econmico comn a todos ellos.
La comunidad no puede adquirir personalidad jurdica, razn por la cual cada comunero

tiene un derecho real sobre la cosa comn y puede disponer libremente de su cuota.
Sociedad y Arrendamiento, Mandato, Contrato de Edicin, Prestacin de Servicio y
Prstamo a Inters: diferenciar a la sociedad de los casos en los cuales el arrendatario,
mandante, editor, patrono y mutuario deben a su contraparte un pago proporcional a las
utilidades. Lo decisivo en tales casos es que exista entre las partes participacin en las
prdidas. Si tal participacin existe, se evidencia la presencia del contrato de sociedad, pero
en caso contrario, no hay presencia de dicho contrato.
SOCIEDADES A TITULO UNIVERSAL Y SOCIEDADES A TITULO PARTICULAR
1 Son sociedades a titulo particular las que implican el aporte de bienes o actividades
especficamente determinados. Pueden ponerse en sociedad en sociedad, dentro de nuestro
derecho, cuantos bienes se quiera con tal de que sean especificados (Art. 1650, ult. Ap.
Cdigo Civil de Venezuela).
2 Son sociedades a titulo universal las que no se limitan a bienes o actividades
especificadas. Nuestra legislacin prohbe expresamente:
A. Toda sociedad a ttulo universal, sea de bienes presentes y venideros o de unos u otros
(Art. 1650, encab. Cdigo Civil de Venezuela).
B. La sociedad de ganancias a titulo universal (Art. 1650, primer Ap. Cdigo Civil de
Venezuela), salvo la sociedad de ganancias a ttulo universal entre cnyuges. La excepcin
se estableci para evitar que la prohibicin alcanzara a la comunidad de bienes y otros
regimenes matrimoniales de bienes, si bien, estrictamente, la salvedad no era necesaria ya
que en tales casos no existe verdadera sociedad. En efecto, la comunidad conyugal no tiene
esencialmente fin de lucro ni puede tener personalidad jurdica, ni se disuelve por causas de
la disolucin de la sociedad y no esta sujeta a un rgimen de distribucin de ganancias y
prdidas y de administracin predeterminado por la ley.
CONSTITUCION, COMIENZO Y DURACION DE LA SOCIEDAD
La sociedad queda constituida por el contrato social, aun antes de que, mediante el
cumplimiento de las respectivas formalidades legales, adquiera personalidad jurdica.
Esta comienza su giro desde el momento mismo de la celebracin del contrato, si no se ha
pactado otra cosa (C.C., art. 1652). Es frecuente el pacto en virtud el giro social comience
tan pronto como adquiera personalidad jurdica.
En cuanto a la duracin, debe entenderse sociedad como la relacin jurdica derivada del
contrato social. La duracin no se refiere a la sociedad como acto, ni como persona, ya que
el acto concluye al perfeccionarse y la persona jurdica subsiste a la disolucin de la
sociedad para las necesidades de la liquidacin y hasta el fin de sta, es decir, el principio
es que la duracin de la sociedad depende de las estipulaciones del contrato sin que exista
ninguna norma que fije un lmite a la duracin que quieran darle los socios. A falta de dicha
estipulacin contractual, se entiende que la sociedad ha sido contrada por tiempo ilimitado,
salvo que tenga por objeto nico un negocio que no debe durar sino por un tiempo
determinado, pues en tal caso debe durar ese negocio (C.C., art. 1653)

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS ENTRE SI


Obligaciones de aportar.
1. Sujetos de la obligacin: Son sujetos pasivos cada uno de los socios (C.C., art 1654), y el
sujeto activo es la sociedad (C.C., art. 1654, encab.)
2. Objeto: el objeto de la obligacin de aportar depende de las estipulaciones contractuales.
No es necesario que los aportes de todos los socios sean iguales en su naturaleza ni en su
valor. La nica influencia que suele tener desigualdad de los aportes es una correlativa
desigualdad de la participacin en los beneficios o prdidas.
a) El aporte puede ser de cosas o de la propia industria (trabajo) del socio. El aporte de
cosas puede hacerse, en propiedad o en goce y a su vez el aporte de cosas en goce puede
hacerse confiriendo a la sociedad un derecho real sobre ellas o un crdito a ellas. Pueden
aportarse cosas corporales e incorporales que estn en el comercio siempre que sean
transmisibles a la sociedad o que, por lo menos, puedan servir de objeto del derecho que el
socio haya prometido otorgar a la sociedad. El aporte de la propia industria normalmente se
refiere a trabajo no subordinado que debe realizar el socio despus de constituida la
sociedad; pero nada impide que se aporte trabajo ya realizado
b) La obligacin de aportar cosas en propiedad implica una obligacin de dar y lo mismo
ocurre cuando se ha prometido a la sociedad aportar un derecho real sobre una cosa a los
efectos de que la sociedad goce de ella. En ambas hiptesis son aplicables las normas del
art. 1161 del Cdigo Civil.
La obligacin de aportar en goce sin constituir derechos reales a favor de la sociedad y la
obligacin de aportar la propia industria, son obligaciones de hacer; pero existe una norma
especial en materia de riesgos. En efecto, si las cosas cuyo solo goce ha sido puesto en
sociedad, consisten en cuerpos ciertos y determinados que no se consumen por el uso,
quedan a riesgo del socio que sea su propietario , pero si se consumen por el uso, se
deterioran guardndolas, se han destinado a la venta o se han puesto en sociedad con
estimacin constante en el inventario, quedan a riesgo de la sociedad con la advertencia de
que en este ltimo caso, el socio no puede repetir sino el monto de la estimacin hecha
(C.C., art. 1660).
3. Garanta: el socio que ha aportado a la sociedad un cuerpo cierto est obligado al
saneamiento de la misma manera que el vendedor lo est respecto del comprador (C.C.,
1654, ap. nico), si se trata de aporte en propiedad o que implique un derecho real para la
sociedad. El socio que aporta su propia industria (socio industrial) debe a la sociedad las
ganancias que durante ella haya obtenido en el ramo de industria que sirve de objeto a la
misma (C.C., art 1656). Y, ante el silencio de la ley, debe admitirse por analoga que el
socio que ha aportado a la sociedad cosas sin conferir ms que un derecho de crdito al
goce de las mismas, est obligado a saneamiento conforme a las normas de arrendamiento.
4. Sancin: la sociedad tiene contra el socio que no cumple con su obligacin de aportar, las
acciones establecidas por el Derecho comn; pero en el caso de aporte de dinero existe una
norma especial. El socio que se ha obligado a aportar una cantidad de dinero y no lo hiciere
oportunamente, responder de los intereses desde el da en que debi entregarla, y tambin
de los daos y prejuicios, si hubiere lugar a ello (C.C., art. 1655, encab.). Esta parte, hace
correr los intereses por retardo desde el da en que debi entregarse la suma, aunque el
socio no este en mora, y por otra parte, permite a la sociedad exigir, adems de los
intereses, la indemnizacin de los daos y perjuicios, lo que constituye una excepcin a la

norma del artculo 1277 del Cdigo Civil. Algunos autores consideran que los aportes de
cosas fructferas, distintas del dinero, deben equipararse al dinero a los efectos de la
aplicacin del artculo 1655 del Cdigo Civil; pero siendo ste de derecho excepcional debe
interpretrrselo restrictrivamente.
Derechos y obligaciones fundados en la idea de que la sociedad persigue un fin comn a
todos los socios
1. El socio no debe tomar para su utilidad personal ninguna cantidad perteneciente a la
sociedad y si lo hiciera deber a la sociedad los intereses desde el da en que la tom y,
adems, los daos y perjuicios si hubiere lugar a ellos (C.C., art. 1655, ap. nico).
2. Si uno de los socios es acreedor, por su cuenta particular, de una cantidad exigible a una
persona que es tambin deudora a la sociedad de una cantidad igualmente exigible, debe
imputar lo que recibe del deudor sobre el crdito de la sociedad y sobre el suyo, en la
proporcin de los dos crditos, aun cuando por el recibo hubiese hecho la imputacin
ntegra sobre su crdito particular; pero si ha declarado en el recibo que la imputacin se
haba hecho ntegramente sobre el crdito de la sociedad, esta declaracin tendr efecto
(C.C., art. 1657).
3. Si uno de los socios ha recibido por entero su parte en un crdito social, y el deudor se
hace despus insolvente, este socio debe traer a la masa cuanto haya recibido, aunque haya
dado recibo especialmente por su parte (C.C., art. 1658)
4. Todo socio debe responder a la sociedad de los perjuicios que por su culpa le haya
causado y no puede compensarlos con los beneficios que le haya proporcionado en otros
negocios (C.C., art 1659). Esta norma se basa en la idea de que el hecho de que el socio
produzca beneficios a la sociedad es el resultado normal del contrato; pero que, por el
contrario, la produccin de prdidas por culpa de uno de los socios, viene a constituir una
situacin anormal de la cual dicho socio debe responder. Aun cuando la disposicin del
Cdigo impide la compensacin de las prdidas con los beneficios proporcionados en otros
negocios, es posible la compensacin de los perjuicios con los beneficios que resulten del
mismo negocio.
5. El socio tiene accin contra la sociedad, no solo por la restitucin de los capitales
desembolsados por cuenta de ella, sino tambin por las obligaciones contradas de buena fe
en los negocios de la sociedad y por los riesgos inseparables de su gestin (C.C., art. 1661)
La participacin en los beneficios y prdidas
Es esencial que todos los socios participen en los beneficios y prdidas sociales, pero las
modalidades de esa participacin se dejan a la autonoma de la voluntad.
1. Consecuencia del principio de que los socios deben participar en los beneficios y
prdidas sociales, es la prohibicin de la sociedad leonina.
a) La sociedad leonina es aquella donde se atribuye a uno solo de los socios todos los
beneficios; pero, por extensin, se considera igualmente leonina la sociedad en la cual se
priva totalmente a un socio de los beneficios o se le exime totalmente de la participacin en
las prdidas. Y as, dispone la ley que: es nula la clusula que aplique a uno solo de los
socios la totalidad de los beneficios, y tambin la que exime de toda parte en las prdidas la
cantidad o cosas aportadas por uno o ms socios; pero el socio que no ha aportado sino su
industria, puede ser exonerado de toda contribucin en las prdidas (C.C., art. 1664). Esta

excepcin relativa al socio industrial es ms aparente que real, ya que dicho socio perder
siempre su aporte: su trabajo.
b) No se consideran leoninas las siguientes clusulas: la que establece un reparto desigual e
incluso desproporcionado de las utilidades en relacin al aporte; las que hacen depender la
participacin de uno de los socios de una condicin independiente de la voluntad de los
dems contratantes; la que atribuye todos los beneficios al socio sobreviviente, caso en el
cual todos los socios tienen un derecho eventual porque cada uno puede llegar a ser
sobreviviente; la que establece que, en una circunstancia concreta incierta para las partes
contratantes, todos los beneficios vengan a parar a uno de los socios; la que limita la
participacin en las prdidas de acuerdo a los aportes de cada socio, sin embargo, esta
ltima clusula solo tiene validez entre los socios, no frente a los terceros.
c) Por ltimo, debe observarse que la sancin de la sociedad leonina, entre nosotros, a
diferencia del Derecho Francs, es la nulidad de la clusula correspondiente y no de la
totalidad del contrato.
2. La distribucin de las ganancias y prdidas se rige por las disposiciones del contrato
social o los estatutos y supletoriamente por las siguientes normas legales:
a) Si el contrato de sociedad no determina la parte de cada socio en los beneficios o en las
prdidas, estas partes son proporcionales al aporte de cada uno al fondo social. La parte de
aquel que no ha aportado sino su industria, se regula como la parte del socio que ha
aportado menos (C.C., art. 1662).
b) Si los socios han convenido en confiar a un tercero la designacin de la parte de cada
uno en las ganancias y prdidas, slo podr impugnarse la designacin hecha, cuando
evidentemente se haya faltado a la equidad; y ni aun por esta causa podr reclamar el socio
que haya principiado a ejecutar la decisin del tercero, o que no la haya impugnado en el
trmino de tres meses desde que le fue concedida (C.C., art. 1663).
Administracin Social
Esta materia se deja a la autonoma de la voluntad de los socios y, de hecho, suele ser
regulada por el contrato o los estatutos sociales. Pero, la ley regula supletoriamente los
poderes de administracin, as:
1. Si la sociedad tiene administradores, se observarn las siguientes reglas:
a) Si el administrador es uno solo de los socios, el socio encargado de la administracin de
la sociedad por una clusula especial del contrato de sociedad puede ejecutar, no obstante la
oposicin de los dems socios, todos los actos que dependen de la administracin, con tal
de que no lo haga con fraude. Esta facultad conferida en el propio contrato social no puede
revocarse sin causa legitima mientras exista la sociedad, pero si se ha dado por acto
posterior al contrato de sociedad, es revocable como un simple mandato (C.C., art. 1665).
As, si el administrador es extraordinario (nombrado as por el propio contrato de sociedad),
la revocacin solo procede por causa legtima (fraude, mala administracin, etc), mientras
que si el administrador es ordinario (nombrado por acto posterior al contrato de sociedad),
puede ser revocado libremente, al igual que un mandatario cualquiera. Si en el contrato
social nada se estipula, la autoridad judicial es la nica competente para apreciar si existe o
no una causa legtima para la revocacin del administrador extraordinario. Mientras no
haya sentencia definitiva, el administrador sigue en ejercicio de sus facultades. La demanda
puede ser intentada por cualquier socio aislado.
b) Si varios socios son los administradores, hay que tener en cuanta dos reglas: cuando dos

o ms socios han sido encargados de la administracin social, sin determinarse sus


funciones o sin haberse expresado que no podran actuar los unos sin el consentimiento de
los otros, cada cual puede ejercer todos los actos de administracin separadamente (C.C.,
art. 1666); y por el contrario, si ha sido convenido que los administradores deben decidir
por unanimidad o por mayora no puede prescindirse de la una ni de la otra, sino en el caso
de que se trate de un acto urgente, de cuya omisin pueda resultar un grave e irreparable
perjuicio para la sociedad (C.C., art. 1667)
c) Los socios no administradores no pueden inmiscuirse en la administracin; pero tienen el
derecho de imponerse personalmente de los libros, documentos y correspondencia de la
sociedad. Toda clusula contraria es nula (C.C., art. 1669).
d) En cuanto al cmputo de la mayora dispone la ley que cuando una decisin deba
tomarse por mayora, ste se computar por personas y no por haberes, salvo convencin en
contrario (C.C., art. 1670).
2. Si la sociedad no tiene administradores, se aplican las reglas siguientes (C.C., art. 1668):
a) Se presume que los socios se han dado recprocamente el poder de administrar en uno
por el otro. Lo que cada uno hace vlido, aun por la parte de sus consocios, sin que haya
obtenido consentimiento de ellos, salvo a cada uno de stos el derecho de oponerse a la
operacin antes de que sta est concluida. As cada socio tiene derecho al veto. El acto
celebrado no obstante el veto es anulable, pero por aplicacin analgica de las normas
sobre mandato parece que la nulidad no puede invocarse frente al tercero de buena fe sin
que sin su culpa desconoca la oposicin de uno de los socios.
b) Cada socio puede servirse de las cosas pertenecientes a la sociedad, con tal que las
emplee segn el destino que les haya fijado el uso, y que no se sirva de ellas contra el
inters de la sociedad, o de modo que impida a sus compaeros servirse de ellas, segn sus
respectivos derechos.
c) Cada socio tiene derecho a obligar a los dems a contribuir con l a los gastos necesarios
para la conservacin de las cosas de la sociedad.
d) Uno de los socios no puede hacer innovaciones sobre las cosas de la sociedad aunque las
crea ventajosas a sta, si los dems no consienten en ello.
3. Sea que la sociedad tenga administradores o no, debe advertirse que en las sociedades
civiles, salvo pacto en contrario, la minora no queda obligada por las decisiones de la
mayora. De all se deduce que, salvo pacto en contrario:
a) Se requiere unanimidad para revocar a los administradores ordinarios sin causa legtima.
b) Igualmente es necesario la unanimidad para autorizar al administrador para que realice
un acto que no est permitido por los estatutos.
c) Cuando no hay administradores, la oposicin de un socio antes de que la operacin est
terminada, impide la conclusin de dicha operacin, porque implica que no existe
unanimidad.
d) Es necesario unanimidad para modificar el contrato social en cualquiera de sus clusulas.
Incluso, si se ha pactado la modificacin por mayora, es necesaria la unanimidad para
modificar el objeto social
e) Se requiere unanimidad para autorizar la cesin de las partes sociales
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS PARA CON LOS TERCEROS (RELACIONES
EXTERNAS)

La ley se limita a establecer que uno de los socios no puede obligar a los dems si no le han
confiado poder para ello (Art. 1671 del C.C.V.). Por lo que el socio queda obligado frente al
tercero:
1. Cuando celebro personalmente el acto con el tercero;
2. Cuando el administrador, dentro de los limites de sus poderes, celebra el acto frente a los
terceros en nombre de la sociedad.
3. Cuando a falta de administrador uno de los socios celebro el acto dentro de los limites de
los poderes que seala el Art. 1668 del C.C.V., mencionados anteriormente.
4. Por enriquecimiento sin causa.
Medida de la responsabilidad de los socios frente a los terceros:
La responsabilidad del socio frente a los terceros en razn de los actos de sociedad:
1. Es ilimitada, en cuanto al monto, de modo que la clusula por la cual se limita la misma,
solo tiene eficacia entre socios y no frente a terceros.
2. No es solidaria sino subsidiaria en el sentido de que es una responsabilidad por la deuda
de otro y de que presupone, por ende, un incumplimiento de ese otro.
3. Es por parte viriles, es decir, que los socios responden cada uno por una cantidad y parte
igual, aunque alguno de ellos tenga en la sociedad una parte menor, a menos que en el
contrato del cual deriva la obligacin se haya restringido especialmente la obligacin del
socio que tiene una parte menor a esta ultima (Art. 1672 del C.C.V.).
Si en el contrato o acto de donde deriva la obligacin no se ha estipulado, los acreedores no
quedan afectados por ninguna limitacin de la responsabilidad de uno de los socios
establecida en el contrato social.
EXTINCION DE LA SOCIEDAD
En el proceso de extincin de las sociedades se pueden distinguir las siguientes etapas;
a) La disolucin de la sociedad, que pone fin a la actividad social encaminada a la
consecucin del objeto social, lo que acarrea la modificacin de la capacidad de goce de la
sociedad, la cesacin de los poderes de sus administradores y la necesidad de proceder a la
liquidacin.
b) La liquidacin, que tiene por objeto poner fin a los vnculos de la sociedad con terceros,
de la sociedad con los socios y de los socios entre si.
La disolucin pone fin a la actividad de la sociedad dirigida a la obtencin del objeto social;
pero la personalidad jurdica de la sociedad y las relaciones internas y externas de la misma

no se extinguen sino al finalizar la liquidacin.


Por lo dems, dentro de la liquidacin entendida en sentido amplio, pueden distinguirse la
liquidacin propiamente dicha, que comprende los actos necesarios para poder repartir el
activo o pasivo entre los socios y la particin o divisin que consiste en efectuar es
distribucin.
Disolucin de la Sociedad
Los modos de disolucin de la sociedad se encuentran establecidos en el Art. 1673 del
C.C.V, y estos son:
1. La expiracin del plazo por el cual se ha constituido.
2. La consumacin del negocio o la imposibilidad de realizarlo
3. La muerte de uno de los socios.
4. La interdiccin, insolvencia o quiebra de uno de los socios.
5. La voluntad expresa de uno o varios socios de no querer continuar la sociedad.
Efectos:
a) Hace perder a la sociedad su capacidad jurdica en orden al cumplimiento del fin para el
que se creo, es decir, la obtencin del objeto social.
b) Deja subsistente la personalidad jurdica de la sociedad para los fines de la liquidacin
hasta el fin de esta.
c) Hace cesar los poderes de los administradores, ya que tales poderes solo les fueron
conferidos para lo consecucin del objeto social.
Liquidacin y particin
La liquidacin consiste en convertir el complejo de las relaciones jurdicas de las cuales es
titular la sociedad en un patrimoni susceptible de distribucin.
Por lo que podemos decir:
a) El liquidador ser designado por los socios por unanimidad, en caso contrario, lo
nombrara un juez a solicitud de parte.
b) El liquidador designado por los socios o por el juez solo podr ser removido por justos
motivos.
c) El contrato social puede prever un mayor numero de liquidadores , condiciones para su
designacin u otro procedimiento para el nombramiento.
La particin se realiza del activo social que resulta despus de pagados los acreedores
sociales, separadas las sumas necesarias para el pago de deudas no vencidas o litigiosas y

reembolsados los gastos o anticipos de deudas que hubiere hecho cualquiera de los socios
en inters de la sociedad.
Si el contrato no estipulare otra cosa, se procede de la siguiente manera:
a) si el liquido partible es suficiente para ello, cada socio tomara una suma igual al valor de
su aporte, a menos que este haya consistido en su industria o goce de una cosa, y si aun
quedare excedente este ser repartido entre los socios en proporcin a la parte de cada uno
de los beneficios.
b) Si el liquido partible fuera insuficiente para cubrir la totalidad de aportes, la perdida se
repartir entre los socios en la proporcin estipulada.
Las reglas concernientes a la particin en la herencia, a la forma de esta y a las obligaciones
que de ella resultan entre los coherederos son aplicables en cuanto sea posible a las
particiones entre los socios. (Art. 1680 del C.C.V.).