CARPETA CLASE 21/10/2016

Entre apunte sobre ganancias lquidas y realizadas (Sofa, amiga de Nicky)

Clase pasada: rendimiento de cuentas en la contabilidad (informacin
contable).
El concepto de utilidad tiene que ver con el dividendo. La Asamblea decide
repartirlo. El dividendo es un derecho inherente al socio, y al mismo tiempo,
es la principal motivacin del mismo (elemento subjetivo de la conformacin
de una sociedad).
( --------------------------------------- sigue con documentos
---------------------------------------)
Memoria de los administradores: es la descripcin del balance general.
La memoria es un instrumento jurdico muy importante. Sirve para poner en
conocimiento a los socios sobre la situacin del ejercicio econmico actual,
durante tal ejercicio, sucesos extraordinarios que hayan ocurrido en el
mismo, y sobre las perspectivas futuras de la sociedad. Esto es importante
para evaluar el desempeo de los administradores, pero tambin es un
instrumento que sirve para aclarar asuntos, y puede ser usado como prueba
a favor de los mismos para evitar que tengan una responsabilidad solidaria
e ilimitada durante el cumplimiento de sus funciones.
Informe del sndico (en los tipos de sociedades que tengan): El Art 294
establece las atribuciones de los sndicos, en el inciso 5: presentar a la
asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situacin
econmica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria,
inventario, balance y estado de resultados. En sntesis, efectuar
comparaciones de las registraciones contables, que todas tengan
documentacin que la respalde, que se hayan efectuado segn los
principios generales de la contabilidad, si las actas del rgano de
administracin han sido efectuadas acorde a la ley, estatuto, normas y
resoluciones del rgano de gobierno. La sindicatura colegiada se limita a
evaluar todos estos informes segn su legalidad y apego a las normas, no
segn otro parmetro (ej: mejor decisin tomada, etc).
(Todos estos documentos deben estar a disposicin de los socios con 15 das de antelacin al
cierre de ejercicio).

En el caso de organizaciones que tengan un capital social superior a los 10

millones, o que tengan concesiones pblicas o participacin estatal de algn
tipo, los documentos sern adjuntados al Registro Pblico para que este
efecte fiscalizaciones en caso de ser necesario.

Rubricacin del libro contable/societario: presume habilitacin del

mismo, tal como vimos.
Beneficio: el concepto de beneficio se fundamenta en la evaluacin del
Patrimonio Neto del balance de dos ejercicios.

Ejemplo de MEMORIA DE ADMINISTRADOR de la pgina de la

Ctedra:
MEMORIA DEL DIRECTORIO: A los Seores Accionistas de......................De nuestra mayor
consideracin: En el cumplimiento de las obligaciones que establecen las normas legales y
estatutarias en vigencia, venimos a someter a vuestra consideracin la documentacin
referida a los Estados Contables correspondientes al Ejercicio Econmico N....., cerrado
el .................
En el Ejercicio bajo anlisis, se han logrado con creces los objetivos planteados al comienzo
de nuestra gestin, ayudados fundamentalmente por la importante experiencia en los
negocios sociales y en la estabilidad econmica orientada por el Gobierno Nacional bajo el
plan de convertibilidad. Es as que se han obtenido interesantes niveles de captacin de
negocios con plizas de seguros que auguran un mejor resultado en el ejercicio en curso.

Tambin, durante este ao, hemos consolidado la organizacin de nuestras oficinas y

adquirido todo el mobiliario necesario para adecuar los servicios al nivel pretendido, todo ello
sin haber recurrido a endeudamiento alguno.

El resultado del Ejercicio arroj una utilidad de $................para la que se propone el siguiente
destino, considerando el lmite legal del 20% para el clculo de la Reserva Legal sobre el
Capital Ajustado:

a) Reserva Legal $..........

b) Dividendos en Efectivo $..........
c) A Cuenta Nueva $..........
Total $..........

Si la contabilidad no rene los requisitos legales, se puede decir que es

fraudulenta. Los administradores pueden ser objeto de sanciones civiles,
penales o administrativas:
-

SANCIN CIVIL: Se trata de un pago en concepto de indemnizacin por

daos y perjuicios. Intenta resarcir econmicamente el dao.
PENAL: son delitos tipificados en el cdigo civil (ejemplo: balance falso,
administracin fraudulenta, etc).
ADMINISTRATIVO: cuando el Registro Pblico o autoridad contralor aplica
multas a la sociedad. En el caso de sociedades abiertas (las que cotizan en
bolsa) la autoridad de contralor, adems del Registro, ser la Comisin
Nacional de Valores, a la que le deben presentar todos sus balances.

Libros quede debe llevar la Sociedad Annima:

1) Registro de acciones: se trata de un registro donde se asienta todo lo
referente a acciones y su estado jurdico, el tipo de acciones emitidas,
las nuevas emisiones, etc.
2) Registro de Asistencia y depsito de acciones: cuando el directorio
convoca a una Asamblea, los accionistas deben notificar al menos 3
das antes de la consecucin de la misma. El da que se celebra la
Asamblea se pasa lista y se deja constancia de los presentes en este
libro, teniendo en cuenta que para sesionar hay un Qurum mnimo

que deben cumplimentar (esta estipulado en la Ley Gral. De

Sociedades).
3) Libro de Actas del Directorio.
4) Libro de Actas de la Asamblea: Dejan constancia escrita del contenido
que fue tratado en la Asamblea, qu rganos intervinieron,
principales temas (2 accionistas de la Asamblea se encargarn de
tomar nota y luego llenar el libro de actas).
Estos ltimos libros nacen del derecho a obtener informacin que tienen
los socios, participen o no de la reunin.
5) Libro de Actas del rgano de Fiscalizacin: al ser un cuerpo colegiado,
necesita tener constancia de todo.
Excepto el Registro de Acciones y el Registro de Asistencia y Depsito, todos
los otros tipos societarios DEBEN llevar cuenta de estos registros.
SRL: tiene libro especial para el supuesto en que las decisiones del rgano
de gobierno se adopten bajo el sistema de consultas simultneas (ver).

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.)

Los socios responden solo en forma solidaria e ilimitada en los casos en que
haya sobrevaluacin de aportes en especie, o no haya integracin de
capital. Caso contrario, la responsabilidad ser limitada al capital suscripto.
El capital se divide en partes iguales (cuotas sociales que son mltiplos de
10).
La cantidad mxima de socios que puede tener son 50. Si por cualquier
circunstancia, las cantidades de socios aumenta, la sociedad sera atpica y
pasa a regirse por la Seccin IV.
La administracin y representacin de la sociedad estar a cargo de un
nico rgano que se llama GERENCIA.
La SRL resulta un instrumento flexible y adecuado para la pequea y
mediana empresa. Los requisitos tipificantes son bajos, la ley deja a la
autonoma de la libertad varias cuestiones (ejemplo: el modo de adoptar
resoluciones sociales).
(Un ejemplo de elementos NO TIPIFICANTES son los del artculo 11, que
deben tenerlos todas las sociedades por igual al momento de constituirse).
El capital de la SRL se divide en cuotas que no estn representadas por
ningn ttulo. Son incorpreas. El socio acredita su calidad de tal con el
estatuto del contrato constitutivo de la sociedad.
Repasar Artculos 150-149-51: cmo se aporta el capital, formas de
valuacin de los aportes. Si el socio aporta algo en especie por X precio (sin
peritaje y lejos del valor de mercado) hay riesgo de sobrevaluacin y que
dicho aporte convierta la responsabilidad en solidaria e ilimitada. La
valuacin pericial como la establece el Art 51 exime a los socios de

responsabilidad, ya que los peritos judiciales son profesionales que

intervienen judicialmente.
Las prestaciones accesorias integran el PN, no el capital. Suelen ser bienes
difciles de valuar.
El capital y el objeto social deben guardar relacin. Si bien esto no est
expresado en la ley, se sobreentiende.
Si el administrador necesita ms dinero, se solicita un aumento de capital.
Este aumento de capital implica modificar el estatuto que debe ser
aprobado como establece el artculo 160 (requiere partes, salvo que en el
estatuto se hubiera requerido una mayora distinta, no inferior al 50% del
capital social). En el caso supuesto de una sociedad con dos socios, donde
uno tiene el 99% de las acciones, y el otro 1%, deben igualmente apelar a la
unanimidad en las decisiones (ponerse de acuerdo).
Una vez aprobado el aporte de dinero extra, los socios tienen el derecho de
suscripcin preferencial. Dicho derecho es de orden pblico. Tienen derecho
a suscribir una parte proporcional de ese aumento de capital. Si ninguno
ejerce el derecho a acrecer, puede entrar un tercero a la sociedad que
ponga el dinero. En principio, si el socio no ejerce ni quiere un aumento de
capital, no puede retirarse de la sociedad salvo que no se complete el
aumento o bien que se aporten en especie bienes sin tasacin judicial (esto
provocara que la responsabilidad pasara a ser solidaria e ilimitada!!!)
Cuota suplementaria (Art. 151): los socios, al momento de constituir la
sociedad, se comprometen a adquirir cuotas suplementarias que emita la
sociedad en la proporcin indicada. Si el Gerente pide ms cash $, si los
socios se comprometieron a aportar cuotas suplementarias por contrato,
debern integrar esos aportes al momento de ser requeridos como tales.
Cuotas sociales: son libremente transmisibles, salvo que en el contrato los
socios hayan acordado una limitacin (NUNCA podrn prohibirse las
transmisiones). Estar previsto y reglamentado en el contrato. Ejemplo: que
la venta sea aprobada por la Asamblea de socios, o que estos tengan el
derecho de preferencia para adquirir las acciones de los socios saliente. En
principio, la ley establece un plazo de 30 das para resolver la situacin de la
transmisin (impugnar la misma) vencido dicho plazo, se performa la
venta normalmente.
Cuando un socio de SRL transmite cuotas, debe informar al Registro Pblico
a efectos de eximirse de toda responsabilidad futura, y para que el nuevo
socio tenga carcter de tal contra terceros (para que sea oponible).
La sociedad no puede impugnar la transferencia excepto que quien adquiere
las cuotas no est en condiciones de brindar prestaciones accesorias
(ampliar). La sociedad no fija el valor de las cuotas para ejercer el derecho
de preferencia, sino que se recurre a una tasacin judicial donde el juez
decidir el precio preferencial de las cuotas.
Hasta ahora, vemos solo situaciones de personas con vida. Pero tambin
puede operar mortis-causa en asuntos societarios. Las cuotas sociales que
pasen a los herederos (Art. 55) har que estos se incorporen a la sociedad.

Los herederos, desde el plazo de la sucesin, podrn transferir las cuotas

sociales o incorporarse a la sociedad acreditndose con el derecho
sucesorio. Esto puede provocar que se exceda el lmite de 50 socios (qu
pasara?)
Las cuotas sociales pueden ser embargadas y ejecutadas por acreedores
particulares.