Nosotros, ------------------------, venezolano, civilmente hbil, mayor de edad, de

estado civil soltero, de este domicilio, titular de la cdula de identidad N

V-------------------, inscrito en el Registro de Informacin Fiscal (R.I.F.) con el N
----------------------- e ------------------------, venezolano, mayor de edad, civilmente
hbil, de estado civil soltero, de este domicilio, titular de la cdula de identidad N
------------------, inscrito en el Registro de Informacin Fiscal (R.I.F.) con el N
--------------------, por el presente documento declaramos: Que hemos convenido en
constituir como en efecto constituimos una compaa annima que se regir por la
siguiente Acta Constitutiva, la cual ha sido redactada con suficiente amplitud, a fin
de

que

sirva

al

mismo

tiempo

de

Estatutos

Sociales.-------------------------------------------------------------------------------------------------PRIMERA: La compaa se denominar INVERSIONES ----------, C.A.. ------SEGUNDA: El domicilio de la compaa ser en: Calle El Empalme entre Avenida
Libertador y Mirador, Edificio Torre 18, Piso 10, Oficina B, Urbanizacin la
Campia, Parroquia el Recreo, Municipio Libertador del Distrito Capital, sede
principal de sus negocios, sin perjuicio de poder establecer sucursales y agencias
en cualquier lugar de la Repblica Bolivariana de Venezuela o del Exterior.---------TERCERA: El objeto principal de la compaa lo constituye todo lo relacionado
con la importacin, exportacin, distribucin, venta al mayor y al detal de todo tipo
de pinturas y acrlicos para todo uso; bien sea, para maquinaria o automotriz,
pesada, liviana, domesticas e industrial, distribucin de accesorios y cualquier tipo
relacionados con las mismas. Venta y preparacin de pinturas domsticas,
industriales y acrlicas y todo tipo de solventes para su elaboracin. En fin la
empresa podr dedicarse a ejercer cualquier actividad de lcito comercio que
tenga relacin con los ramos antes enunciados, por lo tanto lo que se seala es a
titulo enunciativo y en ningn momento taxativo.---------------------------------------------CUARTA: La duracin ser de cincuenta (50) aos, contados a partir de la fecha
de inscripcin en el Registro Mercantil, pudiendo prorrogarse o disminuirse dicho
lapso, siempre y cuando as lo decida la Asamblea.-------------------------------------QUINTA: El capital social es la cantidad de DOS MILLONES DE BOLIVARES

(Bs.2.000.000,00), dividido y representado en DOS MIL (2.000) acciones

nominativas no convertibles al portador, cada una de ellas con un valor nominal
de UN MIL BOLIVARES (Bs.1.000,00). Todas las acciones han sido suscritas y
pagadas de la siguiente forma: -------------, suscribe y paga UN MIL (1.000)
acciones por un valor total de UN MILLON DE BOLIVARES (Bs.1.000.000,00), e
---------------, suscribe y paga UN MIL (1.000) acciones por un valor total de UN
MILLON DE BOLIVARES (Bs.1.000.000,00). El capital anteriormente sealado ha
sido totalmente pagado por los accionistas en un cien por ciento (100%) mediante
el aporte de bienes muebles segn Inventario que se anexa al presente
documento.------------------------SEXTA: Todas las acciones confieren iguales derechos y cada una de ellas
representa un (01) voto en la Asamblea de la sociedad. Son indivisibles respecto
de la sociedad por lo cual si alguna perteneciera en comunidad a varias personas,
frente a la sociedad se reconocer al que aparezca inscrito como tal. Su titularidad
se demuestra mediante la inscripcin que se haga en el libro respectivo.-------------SEPTIMA: En el caso de que cualquier accionista desee vender las acciones que
posea en la compaa a terceros, estar obligado a ofrecerlas primero, en las
mismas condiciones y trminos, a los dems accionistas, quienes tendrn derecho
preferencial y proporcional al nmero de sus acciones para comprarlas. A tal
efecto, el accionista interesado en vender sus acciones, cualquiera sea el nmero
de ellas, deber dirigirse a la Junta Directiva de la compaa, con una notificacin
escrita. En dicha notificacin indicar con exactitud el nombre del comprador o
compradores, el nmero de acciones que desee vender, as como tambin, todas
las condiciones y trminos para su venta. Dentro de los siete (07) das siguientes
al recibo de la notificacin, la Junta Directiva la trasmitir a todos los accionistas
de la compaa, quienes dispondrn de un plazo de quince (15) das, contados
desde la fecha de la comunicacin de la Junta Directiva, para contestarle a sta
por escrito, si estn dispuestos a comprar las acciones, que nmero de ellas y si
aceptan las condiciones y trminos propuestos por el accionista. El accionista que
no acepte las condiciones y trminos sealados en la notificacin de la Junta
Directiva perder su derecho preferencial para la compra de sus acciones, pero
tendr derecho a solicitar judicialmente la anulacin de la venta respectiva, ms
el resarcimiento de los daos y perjuicios que se le hubieren ocasionado, si esta
no hubiere efectuado exactamente de acuerdo a las condiciones y trminos

sealados en dicha notificacin.------------------------------------------------------------------OCTAVA: En el caso de que se aumentase el capital social de la compaa,

mediante la emisin de nuevas acciones, los accionistas tendrn derecho
preferencial para la suscripcin de stas, en proporcin al nmero de sus
acciones, para la fecha en que tal aumento se apruebe. Se considerar que
renuncian al derecho preferencial de suscribir nuevas acciones, aquellos
accionistas no presentes ni representados en la Asamblea en que se acuerde el
aumento del capital social, siempre y cuando dicha Asamblea haya sido
convocada conforme a lo dispuesto tanto en esta Acta Constitutiva y Estatutos
Sociales, como en el Cdigo de Comercio.----------------------------------------------------NOVENA: Las acciones suscritas y no pagadas debern pagarse en la
oportunidad y forma que determine la Asamblea.--------------------------------------------DECIMA: Los accionistas podrn hacerse representar en las Asambleas mediante
poder.---------------------------------------------------------------------------------------DECIMA PRIMERA: La Asamblea General representa a la universalidad de los
accionistas dentro de los lmites de sus atribuciones, y sus decisiones son
obligatorias para todos an cuando no hubiesen asistido a sus sesiones. Las
Asambleas Generales podrn ser Ordinarias o Extraordinarias, convocadas
conforme a lo dispuesto en el Artculo 277 del Cdigo de Comercio pero podrn
omitirse estas formalidades cuando en la reunin se encuentre presente la
totalidad de los accionistas.-----------------------------------------------------------------------DECIMA SEGUNDA: La Asamblea General Ordinaria de Accionistas se celebrar
cada ao dentro de los noventa (90) das siguientes al cierre del ejercicio fiscal,
en la fecha, hora y lugar que determine la Junta Directiva en la respectiva
convocatoria. ------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA TERCERA: Las Asambleas Generales Ordinarias debern ser
convocadas por la Junta directiva mediante un nico aviso, publicado en la
prensa, en peridicos de circulacin nacional, con por lo menos cinco (05) das
continuos de anticipacin de la fecha en la cual deban reunirse. En la convocatoria
se indicar la hora y lugar de la Asamblea y los puntos o asuntos a tratar. No

obstante lo anterior, la Asamblea podr aprobar otros puntos o asuntos que le

sean sometidos a su consideracin siempre y cuando sean aprobados por
unanimidad. La falta de convocatoria o la irregularidad de esta no tendr efecto
alguno sobre la validez y eficacia de la Asamblea cuando concurran a ella por si o
por medio de apoderado, el cien por ciento (100%) del Capital Social.-----------------DECIMA CUARTA: El qurum necesario para la validez de las Asambleas de
Accionistas ser el del cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones totales de
la compaa, salvo en los casos en que la Ley exija un porcentaje mayor para el
establecimiento del qurum.-----------------------------------------------------------------------DECIMA QUINTA: Ser necesario el voto favorable de la mayora absoluta de las
acciones presentes en la Asamblea para que pueda ser aprobada cualquier
mocin o asunto del orden del da. --------------------------------------------------------------DECIMA SEXTA: No obstante lo anterior ser necesario el voto favorable de
por lo menos setenta y cinco por ciento (75 %) de las acciones de la compaa
para aprobar los siguientes asuntos: a.- Disolucin anticipada de la sociedad; b.Venta de la totalidad de los activos de la compaa o parte de ellos, que
represente por lo menos el setenta y cinco por ciento (75 %) del valor de los
activos; c.- Aumento de capital; d.- Reintegro de capital; y e.- Cambio del objeto
social.----------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA SEPTIMA: En los casos en que no hubiere qurum para la primera
convocatoria se deber efectuar una segunda convocatoria en las formas
previstas anteriormente e indicando especialmente que se trata de la segunda
convocatoria y adems que la Asamblea resolver cualquier otro asunto sometido
a su consideracin, con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones
que se encuentren presentes o representadas en la Asamblea. ------------------------DECIMA OCTAVA:

Las Asambleas Extraordinarias

se reunirn previa

convocatoria de la Junta Directiva o mediante la convocatoria que se efecte de

acuerdo a lo previsto en el Artculo 278 del Cdigo de Comercio. Podrn ser
convocadas en cualquier momento y slo podrn aprobar los asuntos que fueron
especificados en las respectivas convocatorias a menos que por unanimidad
resuelvan considerar o aprobar cualquier asunto. La Asamblea Extraordinaria se
reunir tantas veces como crean necesario los accionistas que representen la
mayora de las acciones de la compaa, y tendr como objeto cualquier asunto
expresado en la convocatoria sin restriccin ninguna.---------------------------------------

DECIMA NOVENA: La suprema direccin de la compaa corresponde a la

Asamblea General de Accionistas legalmente constituida y su administracin
estar a cargo de una Junta Directiva compuesta por DOS (2) DIRECTORES
GERENTES, quienes duraran CINCO (5) aos en el ejercicio de sus funciones,
sern nombrados por la Asamblea General de Accionistas y podrn ser o no
accionistas de la compaa, ser reelegidos y en todo caso, debern continuar en
sus funciones, hasta que la Asamblea General de Accionistas designe a quien
haya de sustituirlo. Antes de iniciar el ejercicio de su funcin, los miembros de la
Junta Directiva, debern depositar cinco (5) acciones en la Caja Social de la
compaa, a los fines previstos en el Artculo 244 del Cdigo de Comercio.----------VIGESIMA: Los DIRECTORES GERENTES, actuando en forma separada,
tendrn los ms amplios poderes de administracin y disposicin de los bienes de
la compaa y representndola en todos sus actos, tendrn a su cargo la gestin
diaria de sus negocios y atribuciones siguientes: 1) Organizar, Distribuir, y
reglamentar el trabajo de la compaa, 2) Crear y dotar cargos, nombrar y remover
empleados y obreros, fijndoles sus sueldos o remuneraciones, 3) Elaborar el
presupuesto de gastos de la compaa para cada ejercicio, as como fijar los
gastos extraordinarios, 4) Presentar a las Asambleas el Proyecto de Reparto de
Utilidades, 5) Representar a la compaa Judicial y Extrajudicialmente, en tal
sentido podrn constituir apoderados y factores comerciales, as como otorgar
mandatos generales y especiales para determinados asuntos, con la facultad de
contestar demandas y reconvenciones, darse por citado o notificado, promover y
contestar cuestiones previas, promover pruebas y asistir a los efectos de su
evacuacin, solicitar medidas de embargo, desalojo, secuestro, prohibicin de
enajenar y grabar bienes, ocupaciones judiciales y otras medidas preventivas o
definitivas para obtener seguridad de pago, seguir los juicios en todas sus
Instancias e incluso en los recursos de hecho y casacin, en fin para hacer todo
cuanto sea necesario a la mejor defensa de los derechos e intereses de la
compaa, 6) Revocar los poderes otorgados, 7) Con facultades de Administracin
y Disposicin que consideren conveniente a los intereses de la compaa sin

limitacin alguna, tales como: comprar, vender, permutar, dar en arrendamiento o

sub-arrendamiento los bienes muebles e inmuebles de la compaa, 8) Recibir
cantidades de dinero u otros valores adeudados a la compaa y otorgar los
correspondientes

recibos y finiquitos, 9) Celebrar toda clase de contratos de

ndole civil o mercantil, 10) Constituir hipotecas, fianzas y toda clase de garanta
mobiliaria o inmobiliaria sobre los bienes de la compaa, 11) Abrir, movilizar y
cerrar cuentas bancarias o de cualquiera otra naturaleza, 12) Emitir, aceptar,
endosar, cancelar, protestar, letras de cambio, cheques y cualesquiera otro efecto
de comercio, 13) Realizar cualquier tipo de operacin relacionada con ttulos
valores, tales como negociar, traspasar, ceder, vender o comprar dichos ttulos,
14) Convocar para la celebracin de las Asambleas Generales de Accionistas,
bien sean Ordinarias o Extraordinarias, cuando as lo exija el comisario o un
nmero de accionistas que represente por lo menos una quinta parte del Capital
Social. La anterior enumeracin es slo enunciativa y no taxativa. ---------------------VIGESIMA PRIMERA: La compaa tendr un comisario nombrado por la
Asamblea, durar en sus funciones dos (02) aos o hasta que su sucesor sea
elegido y tome posesin de su cargo y adems podr ser reelegido. El Comisario
tendr las ms Amplias facultades de inspeccin y vigilancia de la contabilidad de
la empresa a los fines de cumplir con la misin que le atribuye el Cdigo de
Comercio.-----------------------------------------------------------------------------------------------VIGESIMA SEGUNDA: El primer ejercicio econmico de la compaa comenzar
el da de su inscripcin en el Registro Mercantil y terminar el 31 de diciembre del
mismo ao. Los ejercicios econmicos sub-siguientes comenzarn el da primero
de enero de cada ao y terminarn el da 31 de diciembre del mismo ao.-----------VIGESIMA TERCERA: Dentro de los cuarenta y cinco (45) das posterior al
trmino del ejercicio econmico, la Junta Directiva deber presentar Estado
Financiero y Estado de Ganancias y Prdidas, el cual deber ser entregado a los
accionistas por lo menos con quince (15) das de anticipacin a la fecha en
que deba celebrarse la Asamblea Ordinaria, a fin de que ellos puedan
analizar tanto el Balance como el informe del Comisario.----------------------------------VIGSIMA CUARTA: De acuerdo con lo dispuesto en el artculo 262 del Cdigo
de Comercio, se separar de los beneficios de la compaa un cinco por ciento
(5%) por lo menos, para formar el Fondo de Reserva Legal, hasta que este sea
igual al diez por ciento (10%) del Capital Social. Adems de dichos beneficios

netos se harn los siguientes apartados: a) La cantidad aprobada para el pago de

la participacin acordada en la utilidad lquida del ejercicio correspondiente al
personal de acuerdo a lo previsto en la Ley del Trabajo o en los Contratos
Colectivos que se celebran; b) La cantidad correspondiente al pago de impuestos
sobre la renta y c) El dividendo ordinario.------------------------------------------------------VIGESIMA QUINTA: Una vez aprobado el Balance y Constituida la Reserva legal
as como cualquiera otros apartados por los accionistas, previa consideracin
de las recomendaciones de la Junta Directiva al respecto, el remanente de las
utilidades podrn ser distribuidos entre los accionistas como dividendos
extraordinarios. Los accionistas pueden en cualquier Asamblea, tanto ordinaria
como extraordinaria, aprobar repartos de dividendos extraordinarios luego de
considerar los informes y recomendaciones que al respecto presente la Junta
Directiva y el Comisario.-----------------------------------------------------------------------------VIGESIMA SEXTA: En caso de disolucin de la compaa, la liquidacin ser
hecha por uno o ms miembros liquidadores quienes tendrn las facultades
y obligaciones que les sean asignadas en la Asamblea Extraordinaria de
Accionistas, que decida la disolucin y liquidacin. En el caso de que tales
facultades y obligaciones no fueran acordadas en esta Asamblea, los liquidadores
procedern de acuerdo a lo establecido en los artculos 347 al 352, ambos
inclusive del Cdigo de Comercio. El remanente de la liquidacin ser distribuido
entre los accionistas, en proporcin al nmero de sus acciones pagadas. En todo
lo no previsto en el presente documento regirn las disposiciones del Cdigo de
Comercio de la Repblica Bolivariana de Venezuela.---------------------------------------DISPOSICIONES TRANSITORIAS: ------------------------------------------------------------VIGESIMA SEPTIMA: Para el primer perodo se designan para el cargo de
DIRECTORES

GERENTES

las

siguientes

personas:

-------------

--------------.--------------------------------------VIGESIMA

OCTAVA:

Se

designa como

COMISARIO

---------, de

nacionalidad venezolana, mayor de edad, civilmente hbil, de profesin Contador

Pblico, de este domicilio, titular de la cdula de identidad N V---------- y C.P.C. N
------. ------------------------------------------------

Se autoriza plena y suficientemente al ciudadano -----------, venezolano, mayor de

edad, casado, civilmente hbil, de este domicilio
y titular de la cdula de identidad N -------- e inscrito en el Registro de
Informacin Fiscal (R.I.F.) N V----------, para que gestione y realice todo lo
concerniente a la participacin y registro de este documento, ante el Registro
Mercantil competente. --------------------------------------------------------------------------------