Se considera reorganizacin el acto por el cual una sociedad

s e g r e g a u n o o m s b l o q u e s patrimoniales y los aporta a una o ms

sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio y conservando en su activo
las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes.Las reorganizaciones
referidas en los artculos anteriores se realizan en una misma operacin,sin perjuicio de
que cada una de las sociedades participantes cumpla con los requisitos legales prescritos
por la presente ley para cada uno de los diferentes actos que las conforman y de quede
cada uno de ellos se deriven las consecuencias que les son pertinentes.C u a l q u i e r
sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, siempre que
l a l e y n o l o prohba, puede radicarse en el Per, conservando su personalidad
jurdica y transformndose yadecuando su pacto social y estatuto a la forma
societaria que decida asumir en el Per. Para ello, debe cancelar su inscripcin en
el extranjero y formalizar su inscripcin en el
Registro.L a s u c u r s a l e s t a b l e c i d a e n e l P e r d e u n a s o c i e d a d c o n
s t i t u i d a e n e l e x t r a n j e r o p u e d e reorganizarse; as como ser transformada
para constituirse en el Per adoptando alguna de lasformas societarias reguladas por esta
ley, cumpliendo los requisitos legales exigidos para ello yformalizando su inscripcin en
el Registro.Es sucursal todo establecimiento secundario a travs del cual una sociedad
desarrolla, en lugar distinto a su domicilio, determinadas actividades
comprendidas dentro de su objeto social. Lasucursal carece de personera jurdica
independiente de su principal.Est dotada de representacin legal permanente y goza de
autonoma de gestin en el mbito
del a s a c t i v i d a d e s q u e l a p r i n c i p a l l e a s i g n a , c o n f o r m e a
l o s p o d e r e s q u e o t o r g a a s u s representantes.La sucursal se cancela por
acuerdo del rgano social competente de la sociedad. Su inscripcinen el Registro se
efecta mediante copia certificada del acuerdo y acompaando un balance decierre de

operaciones de la sucursal que consigne las obligaciones pendientes a su cargo que

sonde responsabilidad de la sociedad.Cuando sociedades extranjeras con sucursal
establecida en el Per participen en una fusin oescisin, se proceder de la siguiente
manera.1. Para la inscripcin en el pas del cambio de sociedad titular de la sucursal
originada en lafusin de su principal constituida en el extranjero, el Registro exigir la
presentacin de ladocumentacin que acredite que la fusin ha entrado en vigencia en el
lugar de la sociedad principal; el nombre, lugar de constitucin y domicilio de la
sociedad principal absorbente oincorporante y que ella puede tener sucursales en otro
pas.2. Para la inscripcin en el pas del cambio de sociedad titular de la sucursal,
originada en laescisin de la sociedad principal constituida en el extranjero, el Registro
exigir la presentacinde la documentacin que acredite que la escisin ha entrado en
vigencia en el lugar de larespectiva sociedad principal; el nombre, lugar de constitucin
y domicilio de la sociedad beneficiaria del bloque patrimonial que incluye el patrimonio
de la sucursal y que ella puedetener sucursales en otro pas.La sociedad se disuelve por
las siguientes causas:1. Vencimiento del plazo de duracin, que opera de pleno
derecho, salvo si previamente seaprueba e inscribe la prrroga en el Registro;2 .
Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un
p e r o d o p r o l o n g a d o o imposibilidad manifiesta de realizarlo;3. Continuada
inactividad de la junta general;4. Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a
cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o
que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuantasuficiente;
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5. Acuerdo de la junta de acr eedores, adoptado de confor midad con
la ley de la materia,
o quiebra;6 . F a l t a d e p l u r a l i d a d d e s o c i o s , s i e n e l t r m i n o d e s
e i s m e s e s d i c h a p l u r a l i d a d n o e s reconstituida;7. Resolucin adoptada por
la Corte Suprema, conforme al artculo 410;8. Acuerdo de la junta general, sin
mediar causa legal o estatutaria; y,9. Cualquier otra causa establecida en la ley o
prevista en el pacto social, en el estatuto o en convenio de los socios registrado
ante la sociedad. No obstante mediar acuerdo de disolucin de la sociedad annima, el
Estado puede ordenar sucontinuacin forzosa si la considera de seguridad nacional o
necesidad pblica, declarada por ley. En la respectiva resolucin se establece la forma
cmo habr de continuar la sociedad y
sed i s p o n e n l o s r e c u r s o s p a r a q u e l o s a c c i o n i s t a s r e c i b a n , e n
e f e c t i v o y d e i n m e d i a t o , l a indemnizacin justipreciada que les corresponde.
En todo caso, los accionistas tienen el derechode acordar continuar con las actividades
de la sociedad, siempre que as lo resuelvan dentro delos diez das siguientes, contados
desde la publicacin de la resolucin.Disuelta la sociedad se inicia el proceso de
liquidacin.La sociedad disuelta conserva su personalidad jurdica mientras dura el
proceso de liquidacin yhasta que se inscriba la extincin en el Registro.Durante la
liquidacin, la sociedad debe aadir a su razn social o denominacin la
expresin"en liquidacin" en todos sus documentos
y correspondencia.D e s d e e l a c u e r d o d e d i s o l u c i n c e s a l a r e p r e s e n t a c i
n de los directores, administradores,gerentes y representantes en ge
n e r a l , a s u m i e n d o l o s l i q u i d a d o r e s l a s f u n c i o n e s q u e l e s corresponden
conforme a ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre
accionistasinscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta general.Sin
embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las referidas
personas estnobligadas a proporcionar las informaciones y documentacin que sean

necesarias para facilitar las operaciones de liquidacin.Durante la liquidacin se aplican

las disposiciones relativas a las juntas generales, pudiendo lossocios o accionistas
adoptar los acuerdos que estimen
convenientes.S i d u r a n t e l a l i q u i d a c i n s e e x t i n g u e e l p a t r i m o n i o d e l a
s o c i e d a d y q u e d a n a c r e e d o r e s pendientes de ser pagados, los liquidadores
deben convocar a la junta general para informarla dela situacin sin perjuicio de
solicitar la declaracin judicial de quiebra, con arreglo a la ley de lamateria.Una vez
efectuada la distribucin del haber social la extincin de la sociedad se inscribe en
elRegistro.La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores,
indicando la formac m o
se ha dividido el haber social, la distribucin del remanente y las c
o n s i g n a c i o n e s efectuadas y se acompaa la constancia de haberse publicado el aviso
a que se refiere el artculo419.Al inscribir la extincin se debe indicar el nombre
y domicilio de la persona encargada de la custodia de los libros y documentos de
la sociedad.Si algn liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido
requerido, o se encuentraimpedido de hacerlo, la solicitud se presenta por los dems
liquidadores acompaando copia delrequerimiento con la debida constancia de su
recepcin.Es irregular la sociedad que no se ha constituido e inscrito conforme a esta
ley o la situacin dehecho que resulta de que dos o ms personas actan de
manera manifiesta en sociedad
sinh a b e r l a c o n s t i t u i d o e i n s c r i t o . E n c u a l q u i e r c a s o , u n a s o c i e d a d a
d q u i e r e l a c o n d i c i n d e irregular:
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1. Transcurridos sesenta das desde que los socios fundadores han firmado el
pacto social sinhaber solicitado el otorgamiento de la escritura pblica de
constitucin;2. Transcurridos treinta das desde que la asamblea design al o
los firmantes para otorgar laescritura pblica sin que stos hayan solicitado su
otorgamiento;3. Transcurridos ms de treinta das desde que se otorg la escritura
pblica de constitucin, sinque se haya solicitado su inscripcin en el Registro;
Transcurridos treinta das desde que quedfirme la denegatoria a la inscripcin
formulada por el Registro; Cuando se ha transformado sinobservar las disposiciones de
esta ley; o,Cuando contina en actividad no obstante haber incurrido en causal de
disolucin prevista en laley, el pacto social o el estatuto.Los socios podrn separarse
de la sociedad si la junta general no accediera a la solicitud de regularizacin o
de disolucin. Los socios no se liberan de las responsabilidades que, conformea esta
Seccin, les corresponden hasta el momento de su separacin.La administracin de la
sociedad irregular corresponde a sus administradores y representantesdesignados en el
pacto social o en el estatuto o en los acuerdos entre los socios.Se presume que los socios
y administradores de la sociedad irregular, actuando
individualmente,e s t n f a c u l t a d o s p a r a r e a l i z a r a c t o s d e c a r c t e r u r g e n t e
y a s o l i c i t a r m e d i d a s j u d i c i a l e s cautelares.Toda mencin al Registro en el texto
de esta ley alude al Registro de Personas Jurdicas, en susLibros de Sociedades
Mercantiles y de Sociedades Civiles, segn corresponda a la
respectivasociedad a que se
alude.S e c o n s i d e r a c o n t r a t o a s o c i a t i v o a q u e l q u e c r e a y r e g u l a
r e l a c i o n e s d e p a r t i c i p a c i n e integracin en negocios o empresas
determinadas, en inters comn de los intervinientes. Elcontrato asociativo
no genera una persona jurdica, debe constar por escrito y no est sujeto
ainscripcin en el

Registro.L a s p a r t e s e s t n o b l i g a d a s a e f e c t u a r, l a s c o n t r i b u c i o n e s e n
d i n e r o , b i e n e s o s e r v i c i o s establecidos en el contrato. Si no se hubiera indicado
el monto de las contribuciones, las partesse encuentran obligadas a efectuar las
que sean necesarias para la realizacin del negocio o empresa, en proporcin a
su participacin en las utilidades.La entrega de dinero, bienes o la prestacin de
servicios, se harn en la oportunidad, el lugar yla forma establecida en el contrato.
A falta de estipulacin, rigen las normas para los aportes establecidas en la
presente ley, en cuanto le sean aplicables.El asociante acta en nombre propio y la
asociacin en participacin no tiene razn social ni denominacin.La gestin del
negocio o empresa corresponde nica y exclusivamente al asociante y no existerelacin
jurdica entre los terceros y los asociados.Los terceros no adquieren derechos ni asumen
obligaciones frente a los asociados, ni stos anteaqullos.El contrato puede
determinar la forma de fiscalizacin o control a ejercerse por los
asociadossobre los negocios o empresas del asociante que son objeto del contrato.Los
asociados tienen derecho a la rendicin de cuentas al trmino del negocio
realizado y altrmino de cada ejercicio.