ADMINISTRACI

N
Y NEGOCIOS

Fusiones y Adquisiciones
Enfoque Estratgico

INTEGRANT
ES

CARRERA

ASIGNATUR
A
PROFESOR
FECHA

Ana Aravena Alvarado

Fernando Garca Poblete
Guillermo Jofr Beltrn
Ingeniera en Administracin
Mencin Finanzas
Finanzas de Empresas

:
:

Luis Garcia Jaque

20 de Junio de 2016

de

Empresas

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1 Introduccin
El entorno actual caracterizado por la internacionalizacin y la globalizacin de
los mercados ha hecho que cada da sean ms frecuentes las fusiones y las
adquisiciones entre empresas. En la dcada de los ochenta fue principalmente en
EEUU donde se presenci un crecimiento impresionante; mientras que en Europa el
detonante principal fue el Mercado nico en 1992: las empresas vieron la necesidad
de internacionalizar sus actividades y reajustar sus capacidades productivas ante el
nuevo mercado (Ballarn et al., 1994; Serra Salvador y Gmez Albero, 2000). Esta
corriente de comportamiento interno del mercado de los valores y las transacciones
entre empresas no dej exento a Latinoamrica, ni menos al cono sur.
Adems, a partir del ao 2000, se observa en Europa un repunte en el fenmeno
de las fusiones y adquisiciones (Weston y Weaver, 2001; Sherman y Hart, 2006),
provocado, en gran medida, por la entrada en vigor del Euro (Garca Solanes y
Pearrubia Blasco, 2002). Si nos centramos en sector elctrico, es interesante
observar los cambios que ste ha ido sufriendo a nivel europeo a partir de la dcada
de los noventa, tras el inicio el proceso desregulacin del sector en casi todos los
pases (Ballarn et al., 1994; Sherman y Hart, 2006).
La compra de una empresa por parte de otra (adquisicin) o la unin de dos
empresas, dando lugar a otra de mayor tamao (fusin) constituyen una de las
maneras ms recurrentes en la actualidad para ganar dimensin y competitividad.
Generalmente, este tipo de operaciones empresariales estn provocadas por la
identificacin de una amenaza o de una oportunidad en el mercado.
En las empresas cuyos propietarios no son a la vez los gestores de la misma
surge el problema denominado de agencia, ya que los objetivos de gestores y
accionistas pueden no coincidir. En general, los accionistas o dueos de una empresa
desean maximizar el valor de sus acciones. En cambio, los retos de los gestores son
varios, y maximizar el valor de la empresa es slo uno de ellos, pudindoles resultar
igual de importante el poder y crecimiento que alcance la empresa o incluso su
propia persona.
En base a la alineacin de los intereses de ambos agentes, los motivos que
pueden llevar a una empresa a realizar una fusin o adquisicin con otra(s) pueden
dividirse en tres grupos, el primero basado en un comportamiento racional de los
gestores y los otros dos en un comportamiento irracional (Abelln, 2004):
Alcanzar sinergias (operativas o financieras) entre las empresas
involucradas, para maximizar el valor de los accionistas, cuyos objetivos estn
alineados con los de los gestores. Este constituye el argumento neoclsico de
las F&A.
Actuar como un mecanismo corrector en el mercado. An cuando los
intereses de ambos agentes sean los mismos, los gestores pueden actuar de

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forma que no se maximice el valor de los accionistas, hecho que el mercado

detecta y castiga, disminuyendo as el valor de las acciones. Puede ocurrir por
distintos motivos:
Para aumentar las ganancias por accin: centrarse slo en este objetivo
a corto plazo sin contemplar las implicaciones futuras de la estrategia puede
limitar las perspectivas empresariales.
Especulacin: ante la existencia de imperfecciones en el mercado, que
producen ruido en torno a la valoracin empresarial, algunas empresas son
infravaloradas. Un gestor con informacin privilegiada puede adquirir dicha
empresa y beneficiarse de la diferencia de valoraciones.
Estrategia defensiva en periodos de estancamiento y retornos
reducidos: utilizan la F&A para aumentar la cuota de mercado y dar imagen de
fortaleza, pero suele fracasar, ya sea por la mala gestin post-operacin o por
la sobrevaloracin pre-operacin de la empresa adquirida (las sinergias
previstas no llegan a suceder).
Gestores con exceso de confianza: (generada por sus actuaciones
recientes, por los medios de comunicacin y por su personalidad), que
achacan la mala valoracin de su empresa por parte del mercado a las
ineficiencias del mismo. Se ve fortalecido por la falta de vigilancia del consejo
de direccin de la empresa (Hiptesis hubrid, de Roll, 1986).
Aumentar el crecimiento o poder de la empresa, exacerbando la
diferencia de objetivos entre gestores y accionistas. La F&A puede tambin
estar motivada por cuestiones de ndole personal del gestor (ego, bsqueda de
mayor poder o salario, diversificacin del riesgo laboral personal, etc.)
Dentro de los argumentos neoclsicos de las fusiones y adquisiciones destacan
las sinergias operativas y las sinergias financieras, que abarcan distintos aspectos:

Sinergias productivas:
Reduccin de costos: a travs de economas de escala y de
alcance, de una gestin ms eficiente, y de poder de precios
(tanto para comprar como para vender). Esto es ms comn en
las F&A horizontales. En las integraciones verticales la reduccin
de costes se debe sobre todo a una gestin logstica ms
eficiente.
Mejora de los ingresos por beneficios estratgicos y recursos
complementarios.
Crecimiento: permite crecer en el mercado actual o penetrar en
otros nuevos. En los 90, el crecimiento potencial esperado de las
empresas tecnolgicas dotaba a stas de un valor superior al
real, lo que se tradujo en una oleada de F&A.
Poder de mercado: aumentar la cuota de mercado de la empresa.
Si el objetivo de la fusin o adquisicin es alcanzar una posicin
dominante en el mercado, las leyes antitrust pueden impedir la
operacin, ante las repercusiones negativas que tendra para los
consumidores.

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Sinergias financieras, para producir mayores flujos de caja o una reduccin en

el costo de capital de la empresa:
Combinar una empresa con exceso de efectivo pero pocas
oportunidades de crecimiento y una con proyectos de elevado
rendimiento pero restricciones de efectivo.
Beneficios fiscales, al beneficiarse una empresa del crdito fiscal
de la otra.
Mayor capacidad de apalancamiento de la deuda tras la
fusin/adquisicin, gracias a los flujos de caja ms estables o
predecibles.
Menor costo del capital, ya que a menudo los costes de emisin
de valores estn sujetos a economas de escala.

Durante las dcadas de los 60 y los 70, muchas empresas utilizaron las F&A como
instrumento de diversificacin industrial y geogrfica (en forma de conglomerados).
Las empresas adversas al riesgo minimizaban su riesgo concentrndose con
empresas de otras regiones y sectores, aumentando sus beneficios a travs de
mayores economas de escala y de alcance y de un mayor ratio de deuda. Sin
embargo, los costes de la diversificacin pueden superar a los beneficios, y gestionar
e integrar una organizacin ms compleja resulta difcil. No est claro pues que la
diversificacin genere valor para la empresa (Berger, 1995; Ezzamel, 1998).
Aunque no es posible determinar todos los factores que originan el xito y el
fracaso de las fusiones y adquisiciones porque cada caso es nico. Es por ello que en
el presente informe queremos abordar las fusiones y adquisiciones efectuadas por
ENDESA Chile; analizaremos como ha sido este proceso en donde ha cobijado a las
siguientes entidades:
-

Empresa Elctrica Pehuenche S.A.

Sociedad Consecionaria Tunel El Melon S.A..
Generandes Per S.A..

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2 Captulo 1
HISTORIAS DE LAS COMPAAS

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2.1 Empresa Elctrica Pehuenche S.A

Empresa Elctrica Pehuenche S.A. es una compaa de generacin elctrica
conectada al Sistema Interconectado Central (SIC), que posee y opera tres plantas
hidroelctricas ubicadas en la zona centro sur del pas en la cuenca hidrolgica del
ro Maule, con una capacidad instalada total de 699 MW. Pehuenche S.A. se
constituy en 1986 y su primera central, Pehuenche -actualmente la segunda planta
de generacin hidrulica ms grande del sistema elctrico chileno-, entr en
operacin en 1991, con una capacidad instalada de 570 MW. A fines de 1993
comenz a operar su central Curillinque, de 89 MW de capacidad instalada y, en
agosto de 1997, su central Loma Alta, de 40 MW de capacidad instalada.
Endesa Chile es el controlador de Empresa Elctrica Pehuenche S.A., con 92,65% de
participacin directa en su capital social. A su vez, Enersis S.A. es el controlador de
Endesa Chile, con una participacin de 59,98% en su capital social. Por su parte,
Endesa Latinoamrica, S.A., sociedad controlada en 100% por la sociedad ENDESA,
S.A., controla el 60,62% del capital social de Enersis S.A.
Empresa Elctrica Pehuenche S.A. posee ttulo de dominio de los terrenos donde
estn las instalaciones de las centrales hidroelctricas Pehuenche, Curillinque y Loma
Alta, ubicadas en la Regin del Maule, las cuales tienen una potencia efectiva de 570
MW, 89 MW y 40 MW, respectivamente.
La compaa cuenta, adems, con todos los derechos, permisos y servidumbres
requeridas para la explotacin de sus centrales y con la infraestructura adecuada
para llevar a cabo su actividad.
Por ltimo, cabe mencionar que Empresa Elctrica Pehuenche S.A. participa en la
propiedad de la filial de Endesa Chile, Enigesa S.A., con 1.137 acciones, las que
representan el 0,49% del capital accionario de sta ltima.
Los principales clientes de Pehuenche S.A. son Minera Valle Central S.A. y Endesa
Chile. Al 31 de diciembre de 2015, el capital accionario de la sociedad ascenda a
612.625.641 acciones suscritas y pagadas, distribuidas en 526 accionistas.

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2.2 Sociedad Consecionaria Tunel El Melon S.A.

La sociedad tiene orgenes que se remontan a los primeros aos del siglo XX. El 20
de diciembre de 1908 Meln produce su primer saco de cemento tipo Portland en
nuestra planta de La Calera.
Gracias a su trayectoria y la excelencia del producto, han levantado las obras ms
emblemticas de la historia de nuestro pas: el puerto de San Antonio, La Torre Entel,
el Estadio Nacional, Costanera Norte, el edificio Titanium, por nombrar algunas.
En la dcada de los '80 Meln se abre a la produccin de hormigones premezclados,
hoy Meln Hormigones.
En los aos '90 contina ampliando su negocio a la extraccin, procesamiento y
comercializacin de ridos y adquiere la fbrica Presec, primera planta automatizada
para la fabricacin de morteros pre-dosificados en el pas.
Meln cuenta con una cobertura de ms de 50 plantas hormigoneras, con presencia
en todo el territorio nacional.
Al finalizar esta dcada, la divisin de ridos en el pozo San Bernardo instala la
planta de mayor envergadura a nivel nacional.
En febrero de 2011 entr en operaciones la ms reciente inversin de Meln: la
Planta de Ventanas, ubicada en la V Regin, lo que reafirma el liderazgo de la
compaa y consolida su presencia en la V Regin.
Hoy, con los valores que les representan como empresa: Compromiso, Seguridad,
Integridad y Excelencia son los "cuatro puntos cardinales" que guan en este
constante y permanente desafo a la compaa para ser los mejores.
Los colaboradores y contratistas son el alma y corazn de de la empresa. Unidos en
cuatro divisiones de: Cementos, Hormigones, Morteros y ridos, Meln mira hacia el
futuro con el propsito de construir junto a sus clientes un liderazgo regional, como la
marca de mayor reputacin en la industria de materiales de la construccin. En 2008,
la empresa ampli su presencia hacia el sur de Chile con la planta de molienda de
Puerto Montt, la ms austral de su tipo en Sudamrica.

2.3 Generandes Per S.A

La compaa fue constituida el 04 de diciembre de 1995 y tiene como objeto social
dedicarse a efectuar actividades relacionadas a la generacin elctrica, directamente
o a travs de sociedades constituidas con el mismo fin, as como de adquirir,
mantener, explotar y vender inversiones en activos de otras sociedades dedicadas
preferentemente a la generacin de energa elctrica.

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Al 30 de setiembre de 2012, el capital social de Generandes est conformado por

520,578,464 acciones Clase A y por 332,850,556 acciones Clase B, las mismas que
totalizan 853,429,020 acciones con derecho a voto y con un valor nominal de S/.1.00
cada una, ntegramente suscritas y pagadas.
A la fecha del informe, los accionistas de Generandes son:
(i) Empresa Nacional de Electricidad S.A Endesa Chile: Pertenece al grupo italiano
ENEL, que tambin posee participacin mayoritaria en Edelnor S.A.A. y en Empresa
Elctrica de Piura S.A., empresas peruanas ligadas al sector de electricidad. Endesa,
principal empresa elctrica de Espaa, desarrolla su actividad en este sector en sus
distintas actividades industriales y comerciales, en la explotacin de recursos
energticos.
(ii) Southern Cone Power Per S.A.: Es una subsidiaria de Israel Corporation, empresa
israel que, en julio de 2007, adquiri los activos que Globeleq mantena en Amrica
Latina. Su portafolio de inversin incluye principalmente los rubros de industria
qumica, transporte martimo y energa.

Generandes tiene como estrategia mantenerse como holding y no realizar ninguna

otra actividad distinta a ser accionista y ejercer el control de Edegel.
Generandes Peru, se dedica principalmente a desarrollar actividades relacionadas
con la generacin de Energa directamente o a travs de sus filiales. Actualmente la
compaa tiene como principal accionista, a Endesa Chile con el 61% del accionario y
a Southern Cone Per, con el 39% restante. Generandes actua como holding,
ejerciendo especial control sobre Edegel, e indirectamente sobre Chinango S.A.C,
ambas compaias de generacin Electrica. Entre las empresas que maneja
Generandes se cuentan:

LUZ DEL SUR S.A.A.

ELECTRO DUNAS S.A.A.
EDEGEL S.A.A.
ENERSUR S.A
KALLPA GENERACION S.A.
ELECTROCENTRO S.A.
DUKE ENERGY EGENOR S. EN C. POR A.
SOCIEDAD ELECTRICA DEL SUR OESTE S A
FENIX POWER PERU S.A.
ELECTRICIDAD DEL PERU ELECTROPERU S A
COMPAIA ELECTRICA EL PLATANAL S.A.
EMPRESA ELECTRICA DE PIURA S.A

2.4 Misin, Visin y Valores Corporativos de las Compaas

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2.4.1 Sociedad Consecionaria Tunel El Melon S.A.

Visin: Ser la marca de mayor reputacin en la industria de materiales de
construccin de la Regin.
Misin : Construir en sociedad con nuestros clientes el liderazgo regional en la
industria de materiales de construccin, cimentando en la calidad, innovacin y
sustentabilidad de nuestros productos, servicios y procesos y el entusiasmo y el
compromiso de un equipo humano de excelencia.
Valores Corporativos:
-

Seguridad: Para Meln, el bienestar de sus colaboradores y contratistas es

prioridad. Por eso, el cuidado, la proteccin y la formacin vinculada al
control de riesgos est presente en todas las acciones de la compaa.
Excelencia: Meln busca hacer las cosas siempre mejor, perfeccionar
continuamente, estimular conductas ejemplares y desarrollar mejores
estndares de calidad, innovacin y eficiencia.
Integridad: Meln es una empresa honesta, solidaria y transparente, que
respeta a las personas, instituciones y a la comunidad. Adems, cree y
valora la comunicacin abierta y directa.
Compromiso: Los colaboradores de Meln toman los desafos como propios,
haciendo suyas las metas de la empresa, manteniendo altos estndares,
valorando el cuidado del medio ambiente y de las comunidades, el propio
cuidado personal y del patrimonio de la empresa.

2.5 Generandes Per S.A.

Visin: Mantenerse como Holding y no realizar otra actividad distinta a ser
accionista y ejercer el control de EDEGEL.
Misin: Sustentar una perspectiva estable en relacin a sus subsidiarias
manteniendo un adecuado perfil financiero, esperando que se mantengan adecuados
los niveles de cobertura, solvencia y rentabilidad para conservar de EDEGEL y
Chinango, el liderazgo en la industria de generacin elctrica en el Per.
Valores Corporativos:
-

Responsabilidad
Proactividad
Confianza

El comportamiento de la empresa centrado en sus valores corporativos busca:

1.- Promover comportamientos seguros para mejorar las condiciones de seguridad y
bienestar.

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2.- Toma decisiones y las asume con responsabilidad.

3.- Alcanza resultados buscando la excelencia.
4.- Propone nuevas soluciones, superando obstculos y fracasos

2.6 Empresa Elctrica Pehuenche S.A.

Visin: Un operador del negocio energtico y de servicios conexos, centrado en la
electricidad. Una compaa multinacional responsable, eficiente y competitiva,
comprometida con la seguridad, la salud y el medio ambiente. Una empresa
preparada para competir globalmente.
Misin: Maximizar el valor de la inversin de sus accionistas. Servir a sus mercados
superando las expectativas de sus clientes. Contribuir al desarrollo de sus
empleados.
Valores Corporativos:
-

Personas: aseguramos las oportunidades de desarrollo basadas en el mrito

y en la aportacin profesional.
Seguridad y Salud: nos comprometemos decididamente con la seguridad y
salud laboral, promoviendo una cultura preventiva.
Trabajo en equipo: fomentamos la participacin de todos para lograr un
objetivo comn, compartiendo la informacin y los conocimientos.
Conducta tica: actuamos con profesionalidad, integridad moral, lealtad y
respeto a las personas.
Orientacin al cliente: centramos nuestro esfuerzo en la satisfaccin del
cliente, aportando soluciones competitivas y de calidad.
Innovacin: promovemos la mejora continua y la innovacin para alcanzar
la mxima calidad desde criterios de rentabilidad.
Orientacin a resultados: dirigimos nuestras actuaciones hacia la
consecucin de los objetivos del proyecto empresarial y de la rentabilidad
para nuestros accionistas, tratando de superar sus expectativas.
Comunidad y medio ambiente: nos comprometemos social y culturalmente
con la Comunidad y adaptamos nuestras estrategias empresariales a la
preservacin del medio ambiente.

3 Introduccin
Este
Este
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4 Ttulo
4.1 Subttulo
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4.2 Subttulo
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