CONDICIONES GENERALES DE VENTA DE SUBPRODUCTOS

1.

DEFINICIONES

Condiciones Generales de Venta, significa las presentes condiciones

generales de venta que resultan aplicables a la venta de Subproductos entre el
Vendedor y el Comprador.
Comprador significa la persona fsica o jurdica, incluidos sus sucesores y
cesionarios, a quien el Vendedor le provea los Subproductos en funcin de una
Solicitud.
Subproductos significa (i) los subproductos derivados de los procesos
metalrgicos de produccin de hierro y acero o aquellos obtenidos durante la
transformacin de hierro y acero por el Vendedor; y (ii) aquellos bienes con
relacin a los cuales el Vendedor en forma expresa indique que le resultan
aplicables los presentes Condiciones Generales de Venta de Subproductos.
Solicitud significa el requerimiento formulado por el Comprador al Vendedor,
ya sea por correo electrnico o a travs de otro medio, la cual a su vez podr
ser modificada por el Vendedor en los trminos de la Clusula 3 de las
presentes, y que contendr los Subproductos solicitados. La Solicitud se
encontrar regida por los trminos y condiciones previstos en las presentes
Condiciones Generales de Venta.
Parte(s) significa el Comprador o el Vendedor, y Partes, el Comprador y el
Vendedor conjuntamente.
Vendedor la persona fsica o jurdica que provee los Subproductos bajo las
presente Condiciones Generales de Venta, incluidos sus sucesores y
cesionarios.
Afiliada significa respecto de cualquier persona determinada, cualquier otra
persona que controle o sea controlada en forma directa o indirecta, o que
controle o se encuentre bajo el control comn de dicha persona determinada. A
los efectos de esta definicin, la palabra control cuando se utilice respecto de
una persona determinada significa el poder de dirigir directa o indirectamente la
administracin y las polticas de dicha persona mediante la titularidad de
acciones con derecho a voto o mediante el derecho a elegir la mayora de los
miembros del directorio de dicha persona; y el significado de las palabras
controle y controlada ser consistente con dicho significado.
2.

OBJETO

El Vendedor vender, y el Comprador adquirir del Vendedor, los

Subproductos que el Comprador requiera por medio de la Solicitud y que el
Vendedor acepte vender, sujeto a disponibilidad y conveniencia de este ltimo,

la que se encontrar regida en un todo de acuerdo a los presentes Trminos y

Condiciones de Venta.
3.

MODIFICACIONES - PRELACIN

Una vez presentada la Solicitud por el Comprador, el Vendedor podr

determinar trminos adicionales o supletorios a los estipulados en estas
Condiciones Generales de Venta, como asimismo modificar la Solicitud enviada
por el Comprador (incluyendo pero sin limitarse a los precios, forma de pago y
financiacin), todo para lo cual deber notificar por cualquier medio al
Comprador, con al menos 48 horas de antelacin a la fecha en que se realizar
la entrega de los Subproductos. Si dentro de las 48 horas de notificadas dichas
determinaciones y modificaciones al Comprador por cualquier medio, el
Comprador no las rechazara expresamente, las mismas reemplazarn a la
Solicitud en todo en lo que se hubiese determinado expresamente.
De existir discrepancias entre (i) dichas determinaciones y modificaciones
efectuadas por el Vendedor a la Solicitud y/o a las Condiciones Generales de
Venta, y (ii) la Solicitud originalmente emitida por el Comprador y/o las
presentes Condiciones Generales de Venta sin modificacin alguna,
prevalecern las primeras.
Sin perjuicio de lo mencionado, el Vendedor podr rechazar sin invocacin de
causa alguna, cualquier Solicitud emanada del Comprador, sin que ello
implique responsabilidad alguna para el Vendedor.
4.

ENTREGA DE SUBPRODUCTOS

4.1. El lugar de entrega de los Subproductos ser indicado por el Vendedor

en cada oportunidad o con carcter general. La entrega ser realizada en das
y horas a convenir entre las Partes. Se considerar como fecha de entrega y de
transferencia de los riesgos, la fecha de entrega de los Subproductos,
conforme conste en el correspondiente remito o documento equivalente.
4.2. Una vez entregados los Subproductos al Comprador; (i) ser
responsabilidad del Comprador el transporte de los Subproductos debiendo,
para los casos en que fuera requerido, obtener bajo su propio costo y riesgo
cualquier licencia o autorizacin que fuera necesaria a tales efectos; (ii) el
Vendedor quedar liberado de responsabilidad alguna en todo lo que respecta
a la venta de los Subproductos cargados; y (iii) el Vendedor no ser
responsable por cualquier dao o prdida de los Subproductos.
Supletoriamente, salvo que se defina algo en contrario en los Trminos
Especiales, se aplicar como condicin de entrega la condicin FCA planta
Vendedor con el alcance establecido en las Incoterms en su versin 2010.
4.3. Los camiones que fueran utilizados por el Comprador para la carga y
transporte de Subproductos debern cumplir con las Normas para Empresas
Transportistas del Vendedor aplicables a la presente. Asimismo los
transportistas debern entregar al Vendedor una autorizacin expresa del
Comprador para proceder al retiro de los Subproductos. En funcin de dicha

autorizacin se entender sin admitir prueba en contrario que el transportista

acta por cuenta y orden del Comprador.
4.4. Ante problemas de almacenamiento del Vendedor y transcurridos 10
das contados desde la fecha en la cual ste hubiere comunicado al Comprador
que los Subproductos se encontraban disponibles para ser retirados y sin que
los mismos hayan sido retirados por el Comprador, el Vendedor podr optar a
su slo criterio entre (i) enviar al Comprador los Subproductos pedidos por
cuenta y orden del Comprador; o (ii) dar por cancelado el Pedido y reclamar los
perjuicios que experimente como consecuencia de dicha cancelacin.
4.5. La entrega de los Subproductos quedar a sujeta a la disponibilidad y
conveniencia del Vendedor. El Vendedor no tendr responsabilidad frente al
Comprador y/o el transportista que ste hubiese contratado, ni deber abonar
indemnizacin, penalidad o multa alguna en caso de no efectuarse la entrega
de los Subproductos.
4.6. En el caso que el Comprador solicitare al Vendedor la cancelacin de
todo o parte de una Solicitud, el Vendedor podr, a su exclusivo criterio, exigir
al Comprador el pago, como cargo por cancelacin, del 20% del valor de los
Subproductos que se hubieren requerido, al precio vigente en el da en que se
hubiere notificado dicha cancelacin.
5.

CUMPLIMIENTO CON NORMATIVA AMBIENTAL

El Comprador garantiza que dar cumplimiento a todas las disposiciones

legales aplicables segn el tipo de Subproducto de que se trate, incluyendo sin
que ello implique limitacin alguna disposiciones de carcter ambiental,
seguridad, sanidad, etc, tanto con relacin a los retiros realizados al amparo de
la Solicitud, como al uso, y/o destino y/, disposicin que realice con respecto de
los Subproductos que adquiera al Vendedor. El Comprador se obliga a obtener
bajo su total responsabilidad todos los permisos, certificados y licencias, as
como cumplir con todas las leyes, reglamentos y normas aplicables, que se
requieran para la correcta ejecucin y cumplimiento de sus obligaciones bajo la
Solicitud. En adicin a lo estipulado en la Clusula 10, el Comprador deber
mantener indemne al Vendedor por cualquier reclamo efectuado a este ltimo
por el incumplimiento por parte del Comprador de sus obligaciones bajo la
presente clusula.
El Vendedor tendr, en todo momento y mientras subsistan obligaciones entre
las Partes, la facultad de realizar todas las acciones que fueran a su criterio
necesarias para la verificacin del cumplimiento de las obligaciones bajo la
presente clusula. El Comprador se compromete a facilitar todos los elementos
que el Vendedor razonablemente le requiera a tales efectos.
6.

GARANTA

Constituye una condicin esencial para el Vendedor, y por lo tanto el

Comprador reconoce y acepta, que los Subproductos sern entregados en el
estado en que se encuentren, y sin que el Vendedor ni sus Afiliadas otorguen

garanta alguna con relacin a los mismos. En funcin de ello se entender que
el Comprador renuncia a efectuar cualquier tipo de reclamo con relacin a la
calidad, vicios y/o defectos, ocultos o aparentes, de los Subproductos.

7.

PAGO

7.1
Salvo una estipulacin en particular entre el Vendedor y el Comprador,
todas las facturas y cargos sern pagaderos al Vendedor por anticipado.

7.2
Salvo estipulacin expresa por parte del Vendedor de conformidad con
la Clusula 3, si el Comprador no efectuare el pago total de alguna factura del
Vendedor en el plazo indicado en la Solicitud o condicin de pago otorgada por
el Vendedor al Comprador, el Vendedor podr a su exclusivo criterio aplicar un
inters a una tasa a ser fijada por el Vendedor la cual ser devengada desde la
fecha en la cual fueran exigibles los montos adeudados, sin necesidad de
notificacin previa por parte del Vendedor. El Vendedor podr modificar la tasa
de inters aplicable.
7.3
En caso que el Comprador no pague oportunamente, el Vendedor tendr
la facultad de: (i) terminar total o parcialmente la Solicitud; (ii) modificar el
precio del Subproducto a efectos de reflejar incrementos en los precios del
Vendedor acaecidos con posterioridad a la fecha del incumplimiento; (iii)
suspender la entrega del Subproducto hasta la efectiva recepcin del pago por
parte del Comprador; y/o (iv) compensar dichas obligaciones de cualquier
crdito que mantenga el Comprador o sus empresas Afiliadas contra el
Vendedor o sus Afiliadas.
7.4
El Comprador deber pagar todos los costos, incluyendo honorarios
razonables de asesores legales, en los que incurra el Vendedor para lograr el
cobro de pagos con retrasos.
7.5
Al precio de los Subproductos se le adicionar el Impuesto al Valor
Agregado (IVA) vigente en cada oportunidad y las percepciones de impuestos
nacionales, provinciales y municipales vigentes al momento de la emisin de la
correspondiente factura o nota de dbito, que el Vendedor se encuentre
obligado a realizar en su carcter de agente de recaudacin o percepcin.
7.6
Los pagos realizados por el Comprador podrn ser imputados por el
Vendedor con prioridad sobre las deudas menos garantizadas.
8.

TRIBUTOS

8.1. El Comprador deber satisfacer los tributos (incluyendo impuestos,

tasas, contribuciones y dems gravmenes) nacionales, provinciales,
municipales o de cualquier otro tipo que de conformidad con las leyes y
normativa aplicable est obligado a cancelar en su condicin de Comprador del
Subproducto, o por las operaciones que ejecute en virtud de ste, sin que

tenga derecho alguno a que el Vendedor le reembolse lo que deba satisfacer o

hubiere satisfecho por tal concepto.
8.2. El Vendedor a su vez, pagar los tributos nacionales, provinciales,
municipales o de cualquier otro tipo que le imponga la ley o normativa
aplicable.
9.

VIGENCIA

Los presentes Trminos y Condiciones de Venta subsistirn hasta lo que

suceda primero de: (i) la entrega total de los Subproductos bajo la Solicitud; o
(ii) que haya transcurridos cinco (5) aos desde la primera entrega que se
hubiere efectuado bajo la Solicitud; o (iii) que el Vendedor notifique su
intencin de darlos por finalizado;
10.

LIMITACIN Y EXCLUSIN DE RESPONSABILIDAD

10.1. Ninguna de las Partes ser responsable por lucro cesante, prdida de
ganancias, utilidades o produccin, ni por daos indirectos, mediatos,
especiales, consecuenciales o daos punitorios (incluyendo a ttulo enunciativo,
daos por prdida de bienes, dao financiero, costos de capital, o costos
incurridos con relacin a temas laborales de gastos generales o de
administracin general, de transporte, por instalaciones sustitutas, fuentes de
suministro) o daos similares, ya sean reclamos bajo responsabilidad
contractual, extracontractual, o de cualquier otra naturaleza, incluso en los
casos que el Vendedor sea puesto en conocimiento de la posibilidad cierta de
su ocurrencia.
10.2. La responsabilidad del Vendedor por daos, costos, gastos y prdidas
que surjan o se relacionen de cualquier manera con el cumplimento o
incumplimiento de los presentes Trminos y Condiciones de Venta se limitar
nicamente a la indemnizacin de los daos y perjuicios que sean
consecuencia inmediata y directa de dicho incumplimiento, y dicha
indemnizacin en ningn caso exceder el veinticinco (25) por ciento del valor
total de los Subproductos con relacin al cual el Vendedor ha incumplido sus
obligaciones.
10.3. El Vendedor no ser responsable por daos, prdidas, costos o gastos
(incluidos los honorarios legales) en los que incurra el Comprador o terceros
que surjan o resulten de cualquier campaa de devolucin o retiro del mercado,
voluntaria u obligatoria, u otra accin correctiva similar, y el Comprador se
obliga a mantener al Vendedor indemne por dichos daos, prdidas, costos o
gastos, incluso si dichos daos, prdidas, costos o gastos resultan de la culpa
exclusiva o concurrente del Vendedor y/o de sus Afiliadas (incluidos sus
subcontratistas).
10.4. El Comprador defender y mantendr indemne al Vendedor y a sus
Afiliadas respecto de toda prdida, responsabilidad, reclamo o dao (incluido el
dao indirecto o incidental), que invoque o en el cual concurra el Comprador o

un tercero con motivo de defectos en el Subproducto atribuibles o no a

cualquier acto u omisin del Comprador.
10.5. El Comprador defender y mantendr indemne al Vendedor y a sus
Afiliadas respecto de (i) cualquier prdida, responsabilidad, reclamo, dao,
incluido todo dao indirecto, consecuencial o incidental, invocados o sufridos
por el Comprador o un tercero, en virtud de un defecto en el Subproducto
atribuible o no a cualquier acto u omisin del Comprador, y (ii) cualquier
reclamo, prdida, responsabilidad, dao, incluido todo dao indirecto,
consecuencial, o incidental invocado contra el Vendedor o sus Afiliadas por
cualquier tercero. Si el Vendedor o sus Afiliadas recibieran un reclamo por el
cual el Comprador estuviera obligado a responder en virtud de esta clusula, el
Vendedor notificar el reclamo por escrito al Comprador, y ste deber
entregar al Vendedor y a sus Afiliadas las sumas necesarias para que el
Vendedor y/o sus Afiliadas cumplan con las obligaciones de abonar dichos
reclamos, incluyendo los honorarios de abogados, y cualquier costo o gastos
relacionado.
10.6. El Comprador defender y mantendr indemne al Vendedor y a sus
Afiliadas respecto de todo reclamo, prdida, responsabilidad o dao (incluido el
dao indirecto o incidental) invocado contra el Vendedor (incluidas sus
Afiliadas) por cualquier tercero, incluso si dicho reclamo, prdida,
responsabilidad o dao resulta de la culpa exclusiva o concurrente del
Vendedor y/o de sus Afiliadas (incluidos sus subcontratistas).
10.7. Las limitaciones y exclusiones de responsabilidad bajo esta clusula se
extendern a las Afiliadas del Vendedor (incluidos sus subcontratistas).
10.8. Todas las obligaciones del Comprador bajo las clusulas 10.1 a 10.7
inclusive, como asimismo las indemnidades mencionadas en las clusulas 5 y
12, continuarn an vencido el plazo de vigencia establecido en las presentes
Condiciones Generales de Venta.
11.

CONTROL DE EXPORTACIONES

Toda venta bajo las Condiciones Generales de Venta deber cumplir

estrictamente en todo momento con las leyes y reglamentaciones relevantes en
materia de control de exportaciones. El Comprador no podr disponer del
Subproducto mediante trasbordos, exportacin, desvos o de otra forma,
excepto cuando dichas leyes y reglamentaciones lo permitan expresamente, y
no se efectuar ninguna disposicin o transmisin a un destino distinto del pas
de destino final designado en la Solicitud, y/o el que hubiese sido declarado en
la factura del Vendedor.
12.

MISCELNEAS

El Comprador deber eliminar toda identificacin de los Subproductos que de

cualquier manera pueda asociar a dichos Subproductos con el Vendedor,
incluyendo pero no limitndose a cualquier nombre, marca, logotipo,
inscripcin, etc.

En virtud de ello, el Comprador deber mantener indemne al Vendedor por

cualquier reclamo efectuado a este ltimo por el incumplimiento por parte del
Comprador de sus obligaciones bajo la presente clusula.

13.

LMITE PARA RECLAMOS

Ningn reclamo del Comprador, cualquiera sea su naturaleza, podr

interponerse en contra del Vendedor, ni dar inicio a un proceso arbitral luego
de transcurrido un (1) ao desde la fecha en la cual se produzca la causa de
dicho reclamo.
14.

CESIN Y SUB-CONTRATOS

El Vendedor podr ceder, transferir o subcontratar las obligaciones derivadas o

contenidas en la Solicitud, a sus Afiliadas.
15.

INVALIDEZ PARCIAL

En caso que cualquier disposicin de estas Condiciones Generales de Venta

resultara invlida, ilegal o inexigible en virtud de una norma o disposicin de
orden pblico, todas las dems condiciones y disposiciones de los mismos no
vern afectada su validez y efectividad en la medida que la sustancia
econmica o legal de las operaciones contempladas en las Condiciones
Generales de Venta y/o Solicitud no resulte afectada en forma adversa para
ninguna de las Partes. En caso que se determine que algn trmino u otra
disposicin es invlida, ilegal o inexigible, las Partes negociarn de buena fe la
modificacin de las Condiciones Generales de Venta y/o Solicitud para dar
efecto a la intencin original de las Partes de la manera ms apropiada posible,
en la medida de lo aceptable, a los fines de que las operaciones contempladas
en las Condiciones Generales de Venta puedan ser llevadas a cabo en la
mayor medida posible.
16.

TTULOS

Los ttulos de las clusulas contenidas en estas Condiciones Generales de

Venta son slo referenciales, y no debern considerarse como parte integrante
de estas, ni tendrn efecto alguno sobre el significado o interpretacin de los
mismos.
17.

LEY APLICABLE RESOLUCIN DE CONTROVERSIAS

Estas Condiciones Generales de Venta se regirn e interpretarn segn el

derecho argentino, y todas las desavenencias, controversias o reclamos que se
deriven de las mismas o que guarden relacin con ellas, ya sean de carcter
contractual u otro, incluyendo sin limitacin cualquier disputa acerca de la
validez de estas Condiciones Generales de Venta, o de la terminacin, o del

cumplimiento o incumplimiento de las mismas y/o de las Solicitudes Definitivas,

sern resueltos entre las Partes de modo amigable.
En el caso de no llegar a un arreglo satisfactorio, toda disputa o controversia
ser resuelta con carcter definitivo por el Tribunal de Arbitraje General de la
Bolsa de Comercio de Buenos Aires, de acuerdo con la reglamentacin vigente
en ese momento para el arbitraje de derecho, a excepcin de los cobros de
pesos en los cuales el Vendedor sea parte actora. En este supuesto el
Vendedor podr optar a su solo criterio entre demandar ante el Tribunal de
Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, o ante los
tribunales ordinarios de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires o ante los
tribunales con competencia en el lugar en que se deba cumplir la obligacin, o
ante los tribunales con competencia en el domicilio del Comprador. El laudo
dictado en un proceso arbitral iniciado en virtud del presente tendr carcter
definitivo, inapelable y concluyente y podr ser sometido a cualquier tribunal
competente para su ejecucin. Los rbitros no podrn resolver ninguna disputa,
controversia o reclamo ex aequo et bono o como amigables componedores,
sino que debern aplicar estrictamente la ley aplicable a los Trminos y
Condiciones. Ninguna de las Partes podr apelar ante ningn tribunal la
decisin del tribunal arbitral.