ARTICULOS COMENTADOS DE LA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES

Artculo 101.- Limitaciones y prohibiciones aplicables a las acciones

Las limitaciones a la transferencia, al gravamen o a la afectacin de acciones

no pueden significar la prohibicin absoluta de transferir, gravar o afectar.

Las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son de observancia

obligatoria para la sociedad cuando estn contempladas en el pacto social, en el
estatuto o se originen en convenios entre accionistas o entre accionistas y
terceros, que hayan sido notificados a la sociedad. Las limitaciones se anotarn
en la matrcula de acciones y en el respectivo certificado.

Cuando as lo establezca el pacto social o el estatuto o lo convenga el titular de

las acciones correspondientes, es vlida la prohibicin temporal de transferir,
gravar o de otra manera afectar acciones.

Igualmente es vlida la prohibicin temporal de transferir, gravar o afectar

acciones, adoptada mediante acuerdo de la junta general, en cuyo caso slo
alcanza a las acciones de quienes han votado a favor del acuerdo, debiendo en el
mismo acto separarse dichas acciones en una o ms clases, sin que rijan en este
caso los requisitos de la ley o del estatuto para la modificacin del estatuto.

La prohibicin debe ser por plazo determinado o determinable y no podr

exceder de diez aos prorrogables antes del vencimiento por periodos no
mayores. Los trminos y condiciones de la prohibicin temporal deben ser

anotados en la matrcula de acciones y en los certificados, anotaciones en cuenta

o en el documento que evidencie la titularidad de la respectiva accin.

Comentario.- Ningn derecho es absoluto ni siquiera el derecho de propiedad,

aunque bien es cierto el propietario puede disponer de un bien, pero siempre est
sujeto a determinadas restricciones impuestas por la ley.

Artculo 102.- Transmisin de acciones afectas a obligaciones adicionales

Salvo que el pacto social, el estatuto o el convenio con terceros establezcan lo

contrario, la transmisin de acciones cuya titularidad lleve aparejada el
cumplimiento de obligaciones para con la sociedad, otros accionistas o terceros,
deber contar, segn corresponda, con la aceptacin de la sociedad, de los
accionistas o terceros a favor de quienes se haya pactado la obligacin. Tal
aceptacin no ser necesaria cuando el obligado garantice solidariamente su
cumplimiento, si la naturaleza de la obligacin lo permite.

Comentario.- Determinados accionistas asumen obligaciones adicionales a sus

aportes frente a la sociedad, otros accionistas y terceros.

Artculo 103.- Opcin para suscribir acciones

Cuando lo establezca la escritura pblica de constitucin o lo acuerde la junta

general con el voto favorable de accionistas que representen la totalidad de las
acciones suscritas con derecho a voto, la sociedad puede otorgar a terceros o a
ciertos accionistas la opcin de suscribir nuevas acciones en determinados plazos,
trminos y condiciones. El plazo de la opcin no excede de dos aos.

Salvo que los trminos de la opcin as lo establezcan, su otorgamiento no

impide que durante su vigencia la sociedad acuerde aumentos de capital, la
creacin de acciones en cartera o la emisin de obligaciones convertibles en
acciones.

Comentario.- Se otorgue a determinados accionistas o terceros un derecho de

opcin para que puedan suscribir acciones de la sociedad, este derecho puede
establecerse en el estatuto o por acuerdo de la junta de accionistas con la
totalidad del voto a favor y no se puede fijar por un plazo mayor a dos aos.

Artculo 104.- Adquisicin por la sociedad de sus propias acciones

La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo al capital

nicamente para amortizarlas, previo acuerdo de reduccin del capital adoptado
conforme a ley.

Cuando la adquisicin de las acciones se realice por monto mayor al valor

nominal, la diferencia slo podr ser pagada con cargo a beneficios y reservas
libres de la sociedad.

La sociedad puede adquirir sus propias acciones para amortizarlas sin reducir
el capital y sin reembolso del valor nominal al accionista, entregndole a cambio
ttulos de participacin que otorgan derecho de percibir, por el plazo que se
establezca, un porcentaje de las utilidades distribuibles de la sociedad. Estos
ttulos son nominativos y transferibles.

La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo a beneficios y

reservas libres en los casos siguientes:

1. Para amortizarlas sin reducir el capital, en cuyo caso se requiere acuerdo

previo de junta general para incrementar proporcionalmente el valor nominal de las
dems acciones a fin de que el capital social quede dividido entre ellas en
alcuotas de igual valor;

2. Para amortizarlas sin reducir el capital conforme se indica en el inciso

anterior pero entregando a cambio ttulos de participacin que otorgan el derecho
de recibir por tiempo determinado un porcentaje de las utilidades distribuibles de la
sociedad;

3. Sin necesidad de amortizarlas, cuando la adquisicin se haga para evitar un

dao grave, en cuyo caso debern venderse en un plazo no mayor de dos aos; y,

4. Sin necesidad de amortizarlas, previo acuerdo de la junta general para

mantenerlas en cartera por un perodo mximo de dos aos y en un monto no
mayor al diez por ciento del capital suscrito.

La sociedad puede adquirir sus propias acciones a ttulo gratuito en cuyo caso
podr o no amortizarlas.

Las acciones que adquiera la sociedad a ttulo oneroso deben estar totalmente
pagadas, salvo que la adquisicin sea para evitar un dao grave.

La adquisicin se har a prorrata entre los accionistas salvo que:

a) se adquieran para evitar un dao grave;

b) se adquieran a ttulo gratuito;

c) la adquisicin se haga en rueda de bolsa;

d) se acuerde por unanimidad en junta general otra forma de adquisicin; y

e) se trate de los casos previstos en los artculos 238 y 239

Mientras las acciones a que se refiere este artculo se encuentren en poder de

la sociedad, quedan en suspenso los derechos correspondientes a las mismas.
Dichas acciones no tendrn efectos para el cmputo de qurums y mayoras y su
valor debe ser reflejado en una cuenta especial del balance.

Comentario.- Corresponde a los diferentes casos de adquisicin por parte de la

sociedad con sus propias acciones; por lo cual de las siguientes maneras se
puedan dar:

Que las adquiera pagando su valor, pero sin reducir el capital.

Que las adquiera sin tener que reducir el capital social, pero entregan a
cambio ttulos de participacin en las utilidades de la sociedad.

Que las adquiera sin eliminarlas y sin reducir el capital, cuando se haga
para evitar un grave perjuicio a la sociedad.

Que las adquiera sin reducir el capital y sin que medie un grave caso de
perjuicio para la sociedad, para lo cual lo tiene que aprobar la junta de
accionistas y que las acciones que adquieran sean ms del 10% del capital.

Artculo 105.- Control indirecto de acciones

Las acciones de propiedad de una sociedad que es controlada por la sociedad

emisora de tales acciones no dan a su titular derecho de voto ni se computan para
formar qurum. Se entiende por sociedad controlada aquella en la que, directa o
indirectamente, la propiedad de ms del cincuenta por ciento de acciones con
derecho a voto o el derecho a elegir a la mayora de los miembros del directorio
corresponda a la sociedad emisora de las acciones.

Comentario.- Una sociedad es titular de acciones en el capital social de una

sociedad, que a su vez, es accionista de dicha sociedad con un porcentaje mayor
al 50%, con derecho de elegir la mayora de miembros en el directorio.

Artculo 106.- Prstamos con garanta de las propias acciones

En ningn caso la sociedad puede otorgar prstamos o prestar garantas, con

la garanta de sus propias acciones ni para la adquisicin de stas bajo
responsabilidad del directorio.

Comentario.- La ley prohbe que la sociedad pueda prestar o garantizar

operaciones aceptando la garanta de acciones de su propia accin.

TTULO II
DERECHOS Y GRAVMENES SOBRE ACCIONES

Artculo 107.- Usufructo de acciones

En el usufructo de acciones, salvo pacto en contrario, corresponden al

propietario los derechos de accionista y al usufructuario el derecho a los
dividendos en dinero o en especie acordados por la sociedad durante el plazo del
usufructo.

Puede pactarse que tambin correspondan al usufructuario los dividendos

pagados en acciones de propia emisin que toquen al propietario durante el plazo
del usufructo.

Comentario.- La ley establece que al constituirse el usufructo el propietario

mantiene los derechos polticos sobre las acciones (voto), en tanto, que el
usufructuario recibe los dividendos ya sea en dinero o especie.

Artculo 108.- Usufructo de acciones no pagadas totalmente

En el usufructo de acciones no pagadas totalmente el propietario es el obligado

al pago de los dividendos pasivos, salvo pacto en contrario.

Si el propietario no hubiere cumplido con su obligacin dentro del plazo fijado

para realizar el pago, el usufructuario podr hacerlo dentro de los cinco das
siguientes sin perjuicio de repetir contra el propietario.

Comentario.- Este artculo determina que al constituirse el usufructo de acciones

no pagadas en su totalidad, es el propietario el obligado al pago del dividendo
pasivo.

Artculo 109.- Prenda de acciones

En la prenda de acciones los derechos de accionista corresponden al

propietario.

El acreedor prendario est obligado a facilitar el ejercicio de sus derechos al

accionista. Son de cargo de ste los gastos correspondientes.

Si el propietario incumple la obligacin de pagar los dividendos pasivos, el

acreedor prendario puede cumplir esta obligacin, repitiendo contra el propietario,
o proceder a la realizacin de la prenda, reconocindose la preferencia que para el
cobro de los dividendos pasivos tiene la sociedad.

Lo establecido en este artculo admite pacto en contrario.

Comentario.- La prenda es una garanta otorgada, sobre un bien mueble, para

asegurar el cumplimiento de una obligacin, pero no se ha tenido en cuenta los
efectos especiales que se dan en la garanta que recae sobre las acciones, pues
se trata de bienes que no solo contienen derecho econmicos sino tambin
polticos.

Artculo 110.- Medidas cautelares sobre acciones

En caso de acciones sujetas a medida cautelar, incluyendo el embargo, el

propietario conserva el ejercicio de los derechos de accionista.

El depositario est obligado a facilitar al accionista el ejercicio de sus derechos.

Son de cargo de ste los gastos correspondientes.

La medida cautelar sobre acciones no apareja la retencin de los dividendos

correspondientes, salvo orden judicial en contrario.

En la ejecucin de acciones sujetas a medida cautelar se estar a lo dispuesto

en el artculo 239.

Comentario.- El deudor a quien se le han embargado sus acciones conserva su

derecho como accionista. En el caso de que se asigne un depositario para las
acciones este debe permitir al accionista todos los derechos que le corresponda.

SECCIN CUARTA
RGANOS DE LA SOCIEDAD

TTULO PRIMERO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artculo 111.- Concepto

La junta general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los

accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el qurum
correspondiente, deciden por la mayora que establece esta ley los asuntos
propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que

no hubieren participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados

por la junta general.

Comentario.- Es la que decide sobre una serie de asuntos que son de su

competencia, conforme a ley general de sociedades y al estatuto de la sociedad.

Artculo 112.- Lugar de celebracin de la Junta

La junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el estatuto
prevea la posibilidad de realizarla en lugar distinto.

Comentario.- Por regla general la junta debe reunirse en el domicilio de la

sociedad, salvo en el caso que el estatuto haya previsto la posibilidad de que se
realice en un lugar distinto; su finalidad es que los accionistas puedan asistir a las
reuniones.

Artculo 113.- Convocatoria a la Junta

El directorio o en su caso la administracin de la sociedad convoca a junta

general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio
por considerarlo necesario al inters social o lo solicite un nmero de accionistas
que represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con
derecho a voto.

Comentario.- Comunicacin a los accionistas que se realizara una junta en

determinada fecha, hora y lugar para tratar determinados asuntos.
Esto busca que los accionistas tomen conocimiento de la celebracin de una junta
para que puedan asistir y manifestar su voto con respecto a los asuntos de su
inters; asegurando la legitimidad de los acuerdos que se adopten en junta.

Artculo 114.- Junta Obligatoria Anual

La junta general se rene obligatoriamente cuando menos una vez al ao

dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico.

Tiene por objeto:

1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del

ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.

2. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere;

3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribucin;

4. Designar o delegar en el directorio la designacin de los auditores externos,

cuando corresponda; y,

5. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto
y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.

Comentario.- Es una obligacin por lo cual, la junta debe reunirse dentro de los
tres primeros meses para decidir sobre los asuntos indicados en esta norma, que
tiene que ver con la aprobacin de los resultados del ejercicio, la designacin del
directorio y la aplicacin de las utilidades.
Esto busca orientar el funcionamiento de la sociedad en trminos de orden y
eficiencia.

Artculo 115.- Otras Atribuciones de la Junta

Compete, asimismo, a la junta general:

1. Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes;

2. Modificar el estatuto;

3. Aumentar o reducir el capital social;

4. Emitir obligaciones;

5. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable

exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad;

6. Disponer investigaciones y auditoras especiales;

7. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la

sociedad, as como resolver sobre su liquidacin; y,

8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervencin y

en cualquier otro que requiera el inters social.

Comentario.- Son los asuntos de menor importancia y pueden ser de

competencia del directorio o de la gerencia segn sea el caso.

Artculo 116.- Requisitos de la convocatoria

El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las dems

juntas previstas en el estatuto debe ser publicado con una anticipacin no menor
de diez das al de la fecha fijada para su celebracin. En los dems casos, salvo
aquellos en que la ley o el estatuto fijen plazos mayores, la anticipacin de la
publicacin ser no menor de tres das.

El aviso de convocatoria especifica el lugar, da y hora de celebracin de la

junta general, as como los asuntos a tratar. Puede constar asimismo en el aviso
el lugar, da y hora en que, si as procediera, se reunir la junta general en
segunda convocatoria. Dicha segunda reunin debe celebrarse no menos de tres
ni ms de diez das despus de la primera.

La junta general no puede tratar asuntos distintos a los sealados en el aviso

de convocatoria, salvo en los casos permitidos por la Ley.

Comentario.- Para convocar a la junta a tratar de los temas sealados y las

oportunidades fijadas se debe hacer con una anticipacin no menor de 10 das a
la fecha fijada para la reunin. En los dems casos, salvo excepciones la
anticipacin de la publicacin no ser menor a tres das. Este aviso debe
especificar lugar, da, hora y asuntos a tratar. As mismo, no se puede tratar
asuntos distintos en el aviso de convocatoria.

Artculo 117.- Convocatoria a solicitud de accionistas

Cuando uno o ms accionistas que representen no menos del veinte por ciento
de las acciones suscritas con derecho a voto soliciten notarialmente la celebracin
de la junta general, el directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de
los quince das siguientes a la recepcin de la solicitud respectiva, la que deber
indicar los asuntos que los solicitantes propongan tratar.

La junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de

quince das de la fecha de la publicacin de la convocatoria.

Cuando la solicitud a que se refiere el acpite anterior fuese denegada o

transcurriesen ms de quince das de presentada sin efectuarse la convocatoria, el
o los accionistas, acreditando que renen el porcentaje exigido de acciones,
podrn solicitar al juez de la sede de la sociedad que ordene la convocatoria por el
proceso no contencioso.

Si el Juez ampara la solicitud, ordena la convocatoria, seala lugar, da y hora

de la reunin, su objeto, quien la presidir y el notario que dar fe de los acuerdos.

Comentario.- Los accionistas pueden solicitar a la junta general una reunin,

siempre que dicho pedido lo efecten socios que representen no menos del 20%
de las acciones con derecho a voto, a travs de una comunicacin con
certificacin notarial. Si la junta no es convocada por el directorio o la gerencia
dentro de los quince das, los accionistas podrn pedir que la convocatoria se
haga a travs de un notario o juez.

Artculo 118.- Segunda Convocatoria

Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera

convocatoria y no se hubiese previsto en el aviso la fecha para una segunda
convocatoria, sta debe ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad
que la primera, y con la indicacin que se trata de segunda convocatoria, dentro
de los diez das siguientes a la fecha de la junta no celebrada y, por lo menos, con
tres das de antelacin a la fecha de la segunda reunin.

Comentario.- Si no se pudiera llevar a cabo la reunin en primera convocatoria,

entonces se puede convocar a una segunda oportunidad. Esta puede estar
incluida en el aviso de la primera, pero si no, se puede hacer posteriormente.
Debiendo mediar no menos de tres das ni ms de diez das a la fecha sealada.

Artculo 119.- Convocatoria judicial

Si la junta obligatoria anual o cualquier otra ordenada por el estatuto no se

convoca dentro del plazo y para sus fines, o en ellas no se trata los asuntos que
corresponde, ser convocada, a pedido del titular de una sola accin suscrita con
derecho a voto, por el juez del domicilio social, por el proceso no contencioso.

La convocatoria judicial debe reunir los requisitos previstos en el artculo 116.

Comentario.- La ley prev que si la junta no se celebra en el plazo previsto, se

puede proceder a la convocatoria notarial o judicial, a pedido de cualquier
accionista (basta que tenga una sola accin con derecho voto)

Artculo 120.- Junta Universal

Sin perjuicio de lo prescrito por los artculos precedentes, la junta general se

entiende convocada y vlidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y
tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes
accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a
voto y acepten por unanimidad la celebracin de la junta y los asuntos que en ella
se proponga tratar.

Comentario.- No se trata de un tipo especial de junta, es simplemente una

situacin excepcional en la cual al estar presente todos los accionistas, la ley
permite que se prescinda del requisito de la convocatoria porque ya no tiene
sentido su aplicacin; y para esto debe estar presente todos los accionistas con
derecho a voto y deben estar de acuerdo en llevar a cabo la junta.

Artculo 121.- Derecho de concurrencia a la junta general

Pueden asistir a la junta general y ejercer sus derechos los titulares de

acciones con derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la matrcula de
acciones, con una anticipacin no menor de dos das al de la celebracin de la
junta general.

Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la

junta general con voz pero sin voto.

El estatuto, la propia junta general o el directorio pueden disponer la asistencia,

con voz pero sin voto, de funcionarios, profesionales y tcnicos al servicio de la
sociedad o de otras personas que tengan inters en la buena marcha de los
asuntos sociales.

Comentario.- En las reuniones de la junta general de accionistas se deben de

actuar con los requisitos formales, que deben cumplirse para su validez.
Asisten a estas reuniones los accionistas que se encuentren inscritos como tal;
siempre que dicha suscripcin tenga como mnimo dos das de anticipacin a la
fecha de la junta. Los miembros del directorio y gerentes que no sean accionistas
participan con voz pero sin derecho a voto.

Artculo 122.- Representacin en la Junta General

Todo accionista con derecho a participar en las juntas generales puede hacerse
representar por otra persona. El estatuto puede limitar esta facultad, reservando
la representacin a favor de otro accionista, o de un director o gerente.

La representacin debe constar por escrito y con carcter especial para cada
junta general, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pblica.

Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipacin no
menor de veinticuatro horas a la hora fijada para la celebracin de la junta general.

La representacin ante la junta general es revocable. La asistencia personal del

representado a la junta general producir la revocacin del poder conferido
tratndose del poder especial y dejar en suspenso, para esa ocasin, el otorgado
por escritura pblica. Lo dispuesto en este prrafo no ser de aplicacin en los
casos de poderes irrevocables, pactos expresos u otros casos permitidos por la
ley.

Comentario.- Se plantea la figura de la representacin, ya que se otorga al

accionista la facultad de otorgar, sean poderes registrados ante registros pblicos
o documento escrito simple. Dicha representacin recae en cualquier persona y
no es necesario que sea accionista.

Artculo 123.- Lista de asistentes

Antes de la instalacin de la junta general, se formula la lista de asistentes

expresando el carcter o representacin de cada uno y el nmero de acciones
propias o ajenas con que concurre, agrupndolas por clases si las hubiere.

Al final de la lista se determina el nmero de acciones representadas y su

porcentaje respecto del total de las mismas con indicacin del porcentaje de cada
una de sus clases, si las hubiere.

Comentario.- Es importante para determinar el qurum; ya que despus de

instalada la junta, se labora la lista de asistentes especificando el porcentaje de
sus respectivas acciones

Artculo 124.- Normas generales sobre el qurum

El qurum se computa y establece al inicio de la junta. Comprobado el qurum

el presidente la declara instalada.

En las juntas generales convocadas para tratar asuntos que, conforme a ley o
al estatuto, requieren concurrencias distintas, cuando un accionista as lo seale
expresamente y deje constancia al momento de formularse la lista de asistentes,
sus acciones no sern computadas para establecer el qurum requerido para
tratar alguno o algunos de los asuntos a que se refiere el artculo 126.

Las acciones de los accionistas que ingresan a la junta despus de instalada,

no se computan para establecer el qurum pero respecto de ellas se puede
ejercer el derecho de voto.

Comentario.- El qurum es indispensable para la realizacin de la junta, ya que

se relaciona con la legitimidad.
En las sociedades annimas el qurum se computa en funcin al porcentaje de
acciones y no en funcin a la cantidad de personas

Artculo 125.- Qurum simple

Salvo lo previsto en el artculo siguiente, la junta general queda vlidamente

constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando
menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

En segunda convocatoria, ser suficiente la concurrencia de cualquier nmero

de acciones suscritas con derecho a voto.

En todo caso podr llevarse a cabo la Junta, aun cuando las acciones
representadas en ella pertenezcan a un solo titular.

Comentario.- Reunin de por lo menos 50% de las acciones con derecho a voto
en primera convocatoria. En segunda convocatoria, el qurum que se requiere es
de cualquier cantidad de acciones.

Artculo 126.- Qurum calificado

Para que la junta general adopte vlidamente acuerdos relacionados con los
asuntos mencionados en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artculo 115, es necesaria en
primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las
acciones suscritas con derecho a voto.

En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes

de las acciones suscritas con derecho a voto.

Comentario.- Trata asuntos, de mayor trascendencia los cuales estn

determinados en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artculo 115 de esta ley.
En primera convocatoria deben estar presentes por lo menos, las dos terceras
partes de todas las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria se
requiere la presencia de tres quintas partes de las acciones con derecho a voto.

Artculo 127.- Adopcin de acuerdos

Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayora absoluta de las

acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta. Cuando se trata
de los asuntos mencionados en el artculo precedente, se requiere que el acuerdo
se adopte por un nmero de acciones que represente, cuando menos, la mayora
absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.

El estatuto puede establecer qurum y mayoras superiores a los sealados en

este artculo y en los artculos 125 y 126, pero nunca inferiores.

Cometario.- Se adopta por el voto favorable de la mayora absoluta de acciones

presentes en la junta; es decir, el 50% ms una accin. Con respecto a los
asuntos del qurum calificado (artculo 126), dicho acuerdo se adopta con el voto
favorable de la mayora absoluta del total de acciones con derecho a voto, mas no
con respecto a las acciones presentes en la junta.

Artculo 128.- Acuerdos en cumplimiento de normas imperativas

Cuando la adopcin de acuerdos relacionados con los asuntos del artculo 126,
debe hacerse en cumplimiento de disposicin legal imperativa, no se requiere el
qurum ni la mayora calificada mencionados en los artculos precedentes.

Comentario.- Solo de manera excepcional cuando se trate por mandato legal, no

se requiere del qurum ni la votacin para adoptar un acuerdo.

Artculo 129.- Presidencia y Secretara de la Junta

Salvo disposicin diversa del estatuto, la junta general es presidida por el

presidente del directorio. El gerente general de la sociedad acta como secretario.
En ausencia o impedimento de stos, desempean tales funciones aqullos de los
concurrentes que la propia junta designe.

Comentario.- Las reuniones de la junta son dirigidas por el presidente del

directorio, mientras que el gerente ejerce como secretario. A falta de uno de ellos,
dichas funciones son ejercidas por los accionistas que la propia junta nombre.

Artculo 130.- Derecho de informacin de los accionistas

Desde el da de la publicacin de la convocatoria, los documentos, mociones y

proyectos relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposicin
de los accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebracin de la
junta general, durante el horario de oficina de la sociedad.

Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante el

curso de la misma los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de
los asuntos comprendidos en la convocatoria. El directorio est obligado a
proporcionrselos, salvo en los casos en que juzgue que la difusin de los datos
solicitados perjudique el inters social. Esta excepcin no procede cuando la
solicitud sea formulada por accionistas presentes en la junta que representen al
menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

Comentario.- Toda la informacin de los asuntos sometidos en la junta, deben

estar a la disposicin de los accionistas. El directorio de la sociedad podr
oponerse a entregar la informacin cuando los datos puedan vulnerar el inters de
la sociedad; sin embargo, esta excepcin no se aplica s el pedido de informacin
lo han efectuado socios presentes en la junta, que represente por lo menos el 25%
de las acciones con derecho a voto.

Artculo 131.- Aplazamiento de la Junta

A solicitud de accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento de

las acciones suscritas con derecho a voto la junta general se aplazar por una
sola vez, por no menos de tres ni ms de cinco das y sin necesidad de nueva
convocatoria, para deliberar y votar los asuntos sobre los que no se consideren
suficientemente informados.

Cualquiera que sea el nmero de reuniones en que eventualmente se divida

una junta, se la considera como una sola, y se levantar un acta nica.

En los casos contemplados en este artculo es de aplicacin lo dispuesto en el

primer prrafo del artculo 124.

Comentario.- La ley permite que a solicitud del 25% de las acciones con derecho
a voto se suspenda la cesin; por un plazo no menor de tres ni mayor de cinco
das, con la finalidad de que los accionistas puedan deliberar y votar sobre
asuntos que requieran mayor informacin.

Artculo 132.- Juntas Especiales

Cuando existan diversas clases de acciones, los acuerdos de la junta general

que afecten los derechos particulares de cualquiera de ellas deben ser aprobados
en sesin separada por la junta especial de accionistas de la clase afectada.

La junta especial se regir por las disposiciones de la junta general, en tanto le

sean aplicables, inclusive en cuanto al qurum y la mayora calificada cuando se
trate de los casos previstos en el artculo 126.

Comentario.- Cuando existen distintas clases de acciones se realizar juntas

especiales para cada tipo de accin; cuando se quiera modificar los derechos y
obligaciones de una clase de acciones o su eliminacin.

Artculo 133.- Suspensin del derecho de voto

El derecho de voto no puede ser ejercido por quien tenga, por cuenta propia o
de tercero, inters en conflicto con el de la sociedad.

En este caso, las acciones respecto de las cuales no puede ejercitarse el

derecho de voto son computables para establecer el qurum de la junta general e
incomputables para establecer las mayoras en las votaciones.

El acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en el primer prrafo de este

artculo es impugnable a tenor del artculo 139 y los accionistas que votaron no
obstante dicha prohibicin responden solidariamente por los daos y perjuicios
cuando no se hubiera logrado la mayora sin su voto.

Comentario.- Todos los acuerdos deben constar en una acta, donde se resume lo
sucedido en la reunin. Las actas sern llevadas en un libro o en hojas sueltas
debidamente legalizadas ante el notario.

Artculo 134.- Actas. Formalidades

La junta general y los acuerdos adoptados en ella constan en acta que expresa
un resumen de lo acontecido en la reunin. Las actas pueden asentarse en un
libro especialmente abierto a dicho efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra
forma que permita la ley. Cuando consten en libros o documentos, ellos sern
legalizados conforme a ley.

Comentario.- El derecho a voto puede ser suspendido cuando el accionista tenga

un conflicto de intereses con la sociedad. En este caso las acciones se computan
para establecer el qurum de la junta, pero no para determinar las votaciones.

Artculo 135.- Contenido, aprobacin y validez de las actas

En el acta de cada junta debe constar el lugar, fecha y hora en que se realiz;
la indicacin de si se celebra en primera, segunda o tercera convocatoria; el
nombre de los accionistas presentes o de quienes los representen; el nmero y
clase de acciones de las que son titulares; el nombre de quienes actuaron como
presidente y secretario; la indicacin de las fechas y los peridicos en que se
publicaron los avisos de la convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y
los acuerdos adoptados.

Los requisitos anteriormente mencionados que figuren en la lista de asistentes

pueden ser obviados si sta forma parte del acta.

Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con

derecho a asistir a la junta general estn facultados para solicitar que quede
constancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de los votos que hayan
emitido.

El acta, incluido un resumen de las intervenciones referidas en el prrafo

anterior, ser redactada por el secretario dentro de los cinco das siguientes a la
celebracin de la junta general.

Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener constancia

de dicha aprobacin y ser firmada, cuando menos, por el presidente, el secretario
y un accionista designado al efecto.

Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se designar a no menos de

dos accionistas para que, conjuntamente con el presidente y el secretario, la
revisen y aprueben. El acta debe quedar aprobada y firmada dentro de los diez
das siguientes a la celebracin de la junta y puesta a disposicin de los
accionistas concurrentes o sus representantes, quienes podrn dejar constancia
de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial.

Tratndose de juntas generales universales es obligatoria la suscripcin del

acta por todos los accionistas concurrentes a ellas, salvo que hayan firmado la
lista de asistentes y en ella estuviesen consignados el nmero de acciones del que
son titulares y los diversos asuntos objeto de la convocatoria. En este caso, basta
que sea firmada por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto
y la lista de asistentes se considera parte integrante e inseparable del acta.

Cualquier accionista concurrente a la junta general tiene derecho a firmar el

acta.

El acta tiene fuerza legal desde su aprobacin.

Comentario.- La finalidad es que quede constancia de las circunstancias que se

realizo la junta. El secretario es el encargado de redactar el acta (en un plazo no
mayor de cinco das); si el acta no se aprueba en la misma junta, deber ser
firmada por el presidente, secretario y dos accionistas; dicha gestin debe ser
dentro de los diez das siguientes a la fecha de la junta.
Si el acta se aprueba en la misma junta, solo se firmar por el presidente, el
secretario y un accionista.

Artculo 136.- Acta fuera del libro o de las hojas sueltas

Excepcionalmente, cuando por cualquier circunstancia no se pueda asentar el

acta en la forma establecida en el artculo 134, ella se extender y firmar por
todos los accionistas concurrentes en un documento especial, el que se adherir o
transcribir al libro o a las hojas sueltas no bien stos se encuentren disponibles, o
en cualquier otra forma que permita la ley. El documento especial deber ser

entregado al gerente general quien ser responsable de cumplir con lo antes

prescrito en el ms breve plazo.

Comentario.- Es una situacin excepcional, pero en la practica se ha convertido

en regla; ya que las sociedades elaboran sus actas en hojas genricas que luego
son adheridas al libro de acta legalizado o a las hojas sueltas legalizadas; por ello,
estas actas son firmadas por todos los accionistas que concurrieron a la junta.

Artculo 137.- Copia Certificada del Acta

Cualquier accionista, aunque no hubiese asistido a la junta general, tiene

derecho de obtener, a su propio costo, copia certificada del acta correspondiente o
de la parte especfica que seale. El gerente general de la sociedad est obligado
a extenderla, bajo su firma y responsabilidad, en un plazo no mayor de cinco das
contados a partir de la fecha de recepcin de la respectiva solicitud.

En caso de incumplimiento, el interesado puede recurrir al Juez del domicilio

por la va del proceso no contencioso a fin que la sociedad exhiba el acta
respectiva y el secretario del Juzgado expida la copia certificada correspondiente
para su entrega al solicitante. Los costos y costas del proceso son de cargo de la
sociedad.

Comentario.- El gerente es responsable de los libros de la sociedad; por lo tanto,

su obligacin es extender copias certificadas del libro de juntas, cuando as lo
solicite cualquier accionistas; as no haya asistido a la junta.
Al negarse con cumplir la solicitud, el accionista puede iniciar un proceso no
contencioso.

Artculo 138.- Presencia de notario

Por acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de cuarentiocho

horas antes de celebrarse la junta general, por accionistas que representen
cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto,
la junta se llevar a cabo en presencia de notario, quien certificar la autenticidad
de los acuerdos adoptados por la junta.

Corresponde al gerente general la designacin del notario y en caso de que la

solicitud sea formulada por los accionistas stos corrern con los gastos
respectivos.

Comentario.- No se considera como regla general la presencia de un notario en

las reuniones; sin embargo, el directorio o accionistas que representan por lo
menos el 20% de las acciones, pueden disponer la presencia de este.

Artculo 139.- Acuerdos impugnables

Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo

contenido sea contrario a esta ley, se oponga al estatuto o al pacto social o
lesione, en beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas, los intereses
de la sociedad. Los acuerdos que incurran en causal de anulabilidad prevista en la
Ley o en el Cdigo Civil, tambin sern impugnables en los plazos y formas que
seala la ley.

No procede la impugnacin cuando el acuerdo haya sido revocado, o sustituido

por otro adoptado conforme a ley, al pacto social o al estatuto.

El Juez mandar tener por concluido el proceso y dispondr el archivo de los

autos, cualquiera que sea su estado, si la sociedad acredita que el acuerdo ha
sido revocado o sustituido conforme a lo prescrito en el prrafo precedente.

En los casos previstos en los dos prrafos anteriores, no se perjudica el

derecho adquirido por el tercero de buena fe.

Comentario.- Todos los acuerdos pueden ser objeto de impugnacin, cuando

contravienen la ley, el estatuto, el pacto social o si vulneran los intereses de la
sociedad para beneficiar a un accionista.

Artculo 140.- Legitimacin activa de la impugnacin

La impugnacin prevista en el primer prrafo del artculo anterior puede ser

interpuesta por los accionistas que en la junta general hubiesen hecho constar en
acta su oposicin al acuerdo, por los accionistas ausentes y por los que hayan
sido ilegtimamente privados de emitir su voto.

En los casos de acciones sin derecho a voto, la impugnacin slo puede ser
interpuesta respecto de acuerdos que afecten los derechos especiales de los
titulares de dichas acciones.

Comentario.- Los accionistas que dejaron constancia de su oposicin al acuerdo

en el acta respectiva, por los accionistas que no estuvieron en la reunin o por
aquellos que hubieran sido privados de su derecho de voto en forma indebida.

Artculo 141.- Intervencin coadyuvante de accionistas en el proceso

Los accionistas que hubiesen votado a favor del acuerdo impugnado pueden
intervenir a su costa en el proceso a fin de coadyuvar a la defensa de su validez.

Comentario.- Tiene legitimidad para obrar los accionistas que votaron a favor del
acuerdo impugnado a intervenir como coadyugantes en la defensa por la validez
del acuerdo.

Artculo 142.- Caducidad de la impugnacin

La impugnacin a que se refiere el artculo 139 caduca a los dos meses de la

fecha de adopcin del acuerdo si el accionista concurri a la junta; a los tres
meses si no concurri; y tratndose de acuerdos inscribibles, dentro del mes
siguiente a la inscripcin.

Comentario.- La accin para impugnar los acuerdos de la junta, caduca a los dos
meses de la fecha en que se adopto el acuerdo s el accionista estuvo presente en
la junta; s no estuvo presente caducar a los tres meses y en los acuerdos
inscritos en registros pblicos caduca dentro del mes siguiente a la fecha de la
inscripcin.

Artculo 143.- Proceso de impugnacin. Juez Competente

La impugnacin se tramita por el proceso abreviado. Las que se sustenten en

defectos de convocatoria o falta de qurum se tramitan por el proceso sumarsimo.

Es competente para conocer la impugnacin de los acuerdos adoptados por la

junta general el juez del domicilio de la sociedad.

Comentario.- Tratndose de defectos de convocatoria o falta de qurum se

realiza con el proceso sumarsimo; y por otras causales se tramitar la accin en
la va del proceso abreviado segn el cdigo procesal civil.

Artculo 144.- Condicin del impugnante

El accionista que impugne judicialmente cualquier acuerdo de la junta general

deber mantener su condicin de tal durante el proceso, a cuyo efecto se har la
anotacin respectiva en la matrcula de acciones.

La transferencia voluntaria, parcial o total, de las acciones de propiedad del

accionista demandante extinguir, respecto de l, el proceso de impugnacin.

Comentario.- El demandante debe mantener la calidad de accionista para

impugnar los acuerdos.

Artculo 145.- Suspensin del acuerdo

El juez, a pedido de accionistas que representen ms del veinte por ciento del
capital suscrito, podr dictar medida cautelar de suspensin del acuerdo
impugnado.

El juez debe disponer que los solicitantes presten contracautela para resarcir
los daos y perjuicios que pueda causar la suspensin.

Comentario.- Los accionistas pueden solicitar que el juez disponga la suspensin

del acuerdo impugnado. Dicha medida cautelar debe ser solicitada por accionistas
que represente no menos del 20% de las acciones.

Artculo 146.- Acumulacin de pretensiones de Impugnacin

Todas las acciones que tengan por objeto la impugnacin de un mismo acuerdo
se sustanciarn y decidirn en un mismo proceso.

No puede acumularse a la pretensin de impugnacin iniciada por las causales

previstas en el artculo 139, la de indemnizacin por daos y perjuicios o cualquier
otra que deba tramitarse en el proceso de conocimiento, ni se admitir la
reconvencin que por este concepto formule la sociedad, quedando sin embargo a
salvo el derecho de las partes a iniciar procesos separados.

Comentario.- Cuando hubieran varias acciones de impugnacin de un mismo

acuerdo, se acumularan para que se resuelvan en un solo proceso.

Artculo 147.- Medida Cautelar

A solicitud de parte, el Juez puede dictar medida cautelar, disponiendo la

anotacin de la demanda en el Registro.

La suspensin definitiva del acuerdo impugnado se inscribir cuando quede

firme la resolucin que as lo disponga.

A solicitud de la sociedad las anotaciones antes referidas se cancelarn cuando

la demanda en que se funden sea desestimada por sentencia firme, o cuando el
demandante se haya desistido, conciliado, transado o cuando se haya producido
el abandono del proceso.

Comentario.- Son mecanismos que tienen por finalidad poner en conocimiento de

terceros la controversia en la que se encuentra la sociedad y tambin se inscriben
las cancelaciones de las medidas cautelares.

Artculo 148.- Ejecucin de la sentencia

La sentencia que declare fundada la impugnacin producir efectos frente a la

sociedad y todos los accionistas, pero no afectar los derechos adquiridos por
terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado.

La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscrito debe

inscribirse en el Registro.

Comentario.- Declarada fundada la sentencia, surte efectos sobre la sociedad y

todos los accionistas ms no se afectara el derecho de terceros de buena fe.

Artculo 149.- Sancin para el demandante de mala fe

Cuando la impugnacin se hubiere promovido con mala fe o con notoria falta

de fundamento el juez impondr al demandante, en beneficio de la sociedad
afectada por la impugnacin, una penalidad de acuerdo con la gravedad del
asunto as como la indemnizacin por daos y perjuicios que corresponda.

Comentario.- S se comprueba la actuacin de mala fe, el juez puede imponer

una sancin al demandante, asimismo, la sociedad puede solicitar una
indemnizacin por daos causados.

Artculo 150.- Accin de Nulidad, legitimacin, proceso y caducidad

Procede accin de nulidad para invalidar los acuerdos de la junta contrarios a

normas imperativas o que incurran en causales de nulidad previstas en esta ley o
en el Cdigo Civil.

Cualquier persona que tenga legtimo inters puede interponer accin de

nulidad contra los acuerdos mencionados en el prrafo anterior, la que se
sustanciar en el proceso de conocimiento.

La accin de nulidad prevista en este artculo caduca al ao de la adopcin del

acuerdo respectivo.

Comentario.- La accin de nulidad de un acuerdo puede ser ejercido por

cualquier persona legitimada y tiene un plazo de caducidad de un ao a partir de
la adopcin del acuerdo en cuestin

Artculo 151.- Otras impugnaciones

El juez no admitir a trmite, bajo responsabilidad, accin destinada a

impugnar o en cualquier otra forma discutir la validez de los acuerdos de una junta
general o de sus efectos, que no sean las mencionadas en los artculos 139 y 150.