Nm.

CONSULTAS PLANTEADAS AL ICAC

51/2009

PILAR GARCA GIMNEZ (Consulta 6, BOICAC 74)

JOS LUIS LVAREZ CARRIAZO (Consulta 7, BOICAC 74)
Profesores del CEF

BOICAC nm. 74, junio 2008. Instrumentos financieros (NRV 9.) y Operaciones entre
empresas del grupo (NRV 21.). Consulta 6.
SUMARIO:
Sobre qu normas de registro y valoracin deben ser aplicadas y cul sera el reflejo contable, en
la sociedad aportante y beneficiaria, de aportaciones no dinerarias consistentes en inversiones
en el patrimonio de empresas del grupo, en las dos situaciones siguientes:
Situacin 1. Aportacin no dineraria de unas inversiones en el patrimonio de empresas del grupo
en una sociedad que se constituye, en la que se reciben a cambio acciones que dan el control.
Situacin 2. Aportacin no dineraria de unas inversiones en el patrimonio de empresas del grupo
en una sociedad ya constituida y por la que se obtiene el control.
Respuesta:
a) Antecedentes
a.1) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas
En relacin con la valoracin de las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, la norma
de registro y valoracin 9. (2.5.1) establece:
Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas se valorarn
inicialmente al coste, que equivaldr al valor razonable de la contraprestacin entregada ms los costes de la transaccin que les sean directamente atribuibles, debindose aplicar, en su caso, el criterio
incluido en el apartado 2.1 contenido en la norma relativa a operaciones entre empresas del grupo.

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No obstante, si existiera una inversin anterior a su calificacin como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considerar como coste de dicha inversin el valor contable que debiera tener
la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa calificacin
a.2) Operaciones entre empresas del grupo
La norma de registro y valoracin 21. Operaciones entre empresas del grupo contiene un primer
apartado, que delimita el alcance y la regla general de la norma, y un segundo apartado, con unas
normas particulares relativas a operaciones con negocios (aportaciones no dinerarias de negocios,
fusiones y escisiones).
Alcance. La norma 21. resulta de aplicacin a las operaciones realizadas entre empresas del mismo grupo, tal y cmo estas quedan definidas en la norma 13. de elaboracin de las cuentas anuales.
Los supuestos en los que una sociedad crea una nueva sociedad realizando una aportacin no
dineraria y con la que obtiene el control de la misma, deben tambin quedar ubicados en la norma
de registro y valoracin 21. Operaciones entre empresas del grupo, por cuanto el tratamiento de
cualquier operacin realizada entre empresas del grupo debe ser el mismo que cuando la situacin
de partida previa a la operacin analizada (aportacin no dineraria) es la existencia de una nica
sociedad de la cual se separan uno o varios elementos patrimoniales constitutivos de la mayor parte
de la nueva sociedad constituida.
Por el contrario, en un supuesto de aportacin no dineraria a una empresa existente que con carcter
previo a la operacin no era una empresa del mismo grupo que la aportante, en el sentido establecido
en la norma de elaboracin 13. de las cuentas anuales, y que pasa a ser una empresa del grupo como
consecuencia de dicha operacin, no resulta de aplicacin la norma de registro y valoracin 21..
Regla general. La regla general prevista en la norma de registro y valoracin 21. establece:
Las operaciones entre empresas del mismo grupo, con independencia del grado de vinculacin
entre las empresas del grupo participantes, se contabilizarn de acuerdo a las reglas generales.
En consecuencia, con carcter general, y sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado siguiente,
los elementos objeto de la transaccin se contabilizarn en el momento inicial por su valor razonable.
En su caso, si el precio acordado en una operacin difiriese de su valor razonable, la diferencia deber registrarse atendiendo a la realidad econmica de la operacin. La valoracin posterior se realizar de acuerdo con lo previsto en las correspondientes normas.
Normas particulares. La norma 21. contiene unas normas particulares en relacin con las operaciones de fusin, escisin y aportacin no dineraria de un negocio entre empresas del grupo. A estos
efectos, el ltimo prrafo de la norma establece:
A los efectos de lo dispuesto en esta norma, no se considerar que las participaciones en el patrimonio de otras empresas constituyen en s mismas un negocio.
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a.3) Marco Conceptual de la Contabilidad.

El Marco Conceptual de la Contabilidad previsto en la parte primera del Plan General de Contabilidad establece:
El sujeto contable que informa como persona jurdica individual, en el marco de este Plan General de Contabilidad, lo har con independencia del grupo de empresas al que pueda pertenecer, sin
perjuicio de las normas particulares recogidas en la segunda parte de este Plan y de los desgloses
informativos que deban incorporarse en las cuentas anuales.
b) Conclusiones.
b.1) Situacin 1. Aportacin no dineraria de unas inversiones en el patrimonio de empresas del
grupo en una sociedad que se constituye, en la que se reciben a cambio acciones que dan el control.
Sociedad aportante.
La operacin supone la constitucin de una empresa del grupo y, en consecuencia, ser de aplicacin la norma de registro y valoracin 21. Operaciones entre empresas del grupo.
Dicha norma recoge una regla general y unas normas especficas para las operaciones de fusin,
escisin y aportacin no dineraria de un negocio. A los efectos de esta norma no se considera que
las participaciones en el patrimonio neto de otras empresas constituyen en s mismas un negocio y,
en consecuencia, es de aplicacin la regla general.
La regla general dispone que las operaciones entre empresas del grupo se contabilizarn de acuerdo
con las normas generales. Y conforme a los criterios que con carcter general se aplican a una adquisicin de participaciones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas, definidos en
la norma de registro y valoracin 9. Instrumentos financieros, apartado 2.5, estas se valoran al coste,
que equivaldr al valor razonable de la contraprestacin entregada ms los costes de la transaccin.
No obstante, dado que las participaciones en el patrimonio se adquieren a cambio de la entrega
de activos no monetarios, el tratamiento contable que debera darse a esta operacin debe ser anlogo al que se da a las permutas de inmovilizado, lo que implica que cuando tenga carcter de permuta no comercial, situacin que puede ser frecuente cuando la aportacin supone obtener la prctica
totalidad del capital de la sociedad, se reflejar la inversin de patrimonio al valor contable de la
contraprestacin entregada, sin que la operacin produzca un resultado contable.
Sociedad beneficiaria.
La sociedad beneficiaria debe aplicar tambin la regla general prevista en la norma de registro y
valoracin de operaciones entre empresas del grupo, que a su vez remite a las normas generales.
A este respecto, la sociedad beneficiaria habr de aplicar la norma de instrumentos financieros
(norma 9. 2.5), segn la cual las acciones se valorarn al coste, que equivaldr al valor razonable de

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la contraprestacin entregada (que debe coincidir con el valor razonable de las acciones adquiridas,
dado que la sociedad se constituye), ms los costes de transaccin que les sean directamente atribuibles. Los costes de la transaccin que se incluyen en el coste son nicamente los relacionados con
las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo recibidas y no los de la emisin de capital.
b.2) Situacin 2. Aportacin no dineraria de participaciones en empresas del grupo en una
sociedad ya constituida y por la que se obtiene el control.
Sociedad aportante.
Con carcter general, en aplicacin de la norma de registro y valoracin 9. Instrumentos financieros,
las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas se valorarn al coste, que
equivaldr al valor razonable de la contraprestacin entregada ms los costes de la transaccin.
No obstante, dado que las participaciones en el patrimonio se adquieren a cambio de la entrega
de activos no monetarios, el tratamiento contable que debera darse a esta operacin debe ser anlogo al que se da a las permutas de inmovilizado, lo que implica que cuando tenga carcter de permuta no comercial, situacin que puede ser frecuente cuando la aportacin supone obtener la prctica
totalidad del capital de la sociedad, se reflejar la inversin de patrimonio al valor contable de la
contraprestacin entregada, sin que la operacin produzca un resultado contable.
Sociedad beneficiaria.
De forma anloga al caso anterior, habr de aplicarse la norma de instrumentos financieros (norma 9. 2.5), segn la cual las acciones se valorarn al coste, que equivaldr al valor razonable de la
contraprestacin entregada ms los costes de transaccin que les sean directamente atribuibles. Los
costes de la transaccin que se incluyen en el coste son nicamente los relacionados con las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo recibidas y no los de la emisin de capital. Adicionalmente, hay que sealar que el hecho de que la valoracin se refiera al coste (valores emitidos) no ha
de impedir que este se calcule a partir de los valores recibidos (acciones recibidas) cuando estos proporcionen la estimacin ms fiable del mismo.

E JEMPLO 1:
La sociedad A se constituye emitiendo 180.000 acciones de 10 euros de valor nominal con una prima de emisin de 2 euros. Los gastos de constitucin se elevan a 2.000
euros. Los suscriptores de las acciones son:

Sociedad B: 162.000 acciones.

Sociedad C: 15.000 acciones.

Sociedad D: 3.000 acciones.

La sociedad B aporta el 100% de las acciones de una empresa del grupo, E,

que estn valoradas en su contabilidad por 1.944.000 euros. Las aportaciones de
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los otros socios, C y D, son en metlico y se ingresan en la cuenta corriente

bancaria abierta a nombre de la sociedad A. El desembolso se produce por la totalidad de las aportaciones.
El valor razonable de las acciones de E es de 1.944.000 euros, coincidente con el valor
de las acciones entregadas a cambio. Los costes de transaccin pagados por A son de
12.000 euros.
Se pide:

a) Contabilizar las operaciones en ambas sociedades.

b) Contabilizar dese el punto de vista de la sociedad aportante si el valor contable de
las acciones entregadas es de 1.950.000 euros.
Solucin:
a) Sociedad beneficiaria.
La sociedad beneficiaria aplica la norma de instrumentos financieros (norma 9. 2.5)
por lo que valora las acciones al coste, es decir, por el valor razonable de la contraprestacin entregada (que debe coincidir con el valor razonable de las acciones adquiridas,
dado que la sociedad se constituye) ms los costes de transaccin que les sean directamente atribuibles.
Por la emisin de las acciones:
Cdigo
190
194

Cuenta
Acciones emitidas
Capital emitido pendiente de inscripcin
(180.000 12)

Debe

Haber

2.160.000,00
2.160.000,00

Por la suscripcin de las acciones:

Cdigo
192
190

Cuenta
Suscriptores de acciones
Acciones emitidas

Debe

Haber

2.160.000,00
2.160.000,00

Por el desembolso:
Cdigo
572
2403
192

Cuenta

Debe

Haber

Bancos, c/c (18.000 12)

Participaciones a largo plazo en empresas del
1.944.000,00
grupo (162.000 12)
2.160.000,00
Suscriptores de acciones
216.000,00

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Por la inscripcin en el Registro Mercantil de la sociedad A:

Cdigo

Cuenta

Debe

194
100
110

Capital emitido pendiente de inscripcin

Capital social (180.000 10)
Prima de emisin de acciones (180.000 2)

2.160.000,00

Haber
1.800.000,00
360.000,00

Por los gastos de constitucin:

Cdigo
113
572

Cuenta

Debe

Reservas voluntarias
Bancos, c/c

Haber

12.000,00
12.000,00

Por los gastos de transaccin relacionados con las acciones:

Cdigo

Cuenta

Debe

2403

Participaciones a largo plazo en empresas

del grupo
Bancos, c/c

1.000,00

572

Haber

1.000,00

Sociedad aportante.
La sociedad aportante registra una adquisicin de participaciones en el patrimonio de
empresas del grupo, multigrupo y asociadas, que se valoran al coste, que equivale al
valor razonable de la contraprestacin entregada ms los costes de la transaccin.
Sin embargo, las participaciones en el patrimonio se adquieren a cambio de la entrega
de activos no monetarios, por lo que debe darse un tratamiento contable anlogo al de
las permutas de inmovilizado, por lo que, cuando tenga el carcter de permuta no comercial, la inversin de patrimonio se reflejar al valor contable de la contraprestacin
entregada, sin que la operacin produzca un resultado contable.
Por la aportacin de las acciones y recepcin de las participaciones de la empresa A:
Cdigo
2403
2403

Cuenta

Debe

Haber

Participaciones a largo plazo en empresas del

grupo, A
1.944.000,00
Participaciones a largo plazo en empresas del
grupo, E
1.944.000,00

b) El valor contable de las acciones entregadas es de 1.950.000 euros.

En este caso no se da coincidencia entre el valor contable y el valor razonable de las
acciones entregadas, ni con el valor de emisin de las acciones de A.
/

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La contestacin a la consulta establece que si se trata de una permuta no comercial,

situacin que puede ser frecuente cuando la aportacin supone obtener la prctica totalidad del capital de la sociedad, se refleja la inversin de patrimonio al valor contable
de la contraprestacin entregada, sin que la operacin produzca un resultado contable.
Cdigo
2403
2403

Cuenta

Debe

Haber

Participaciones a largo plazo en empresas del 1.950.000,00

grupo, A
Participaciones a largo plazo en empresas del
grupo, E
1.950.000,00

En el caso de una permuta no comercial, segn establece la norma 2. 1.3 del Plan General
Contable 2007, el inmovilizado material recibido se valorar por el valor contable del bien
entregado ms, en su caso, las contrapartidas monetarias que se hubieran entregado a cambio, con el lmite, cuando est disponible, del valor razonable del inmovilizado recibido si
este fuera menor.
De lo anterior se deduce, que si el valor razonable del bien recibido es menor que el
valor contable, se debe registrar una prdida al dar de baja el bien cedido.
Sin embargo, la consulta 6 del BOICAC 74 establece que la operacin de permuta entre
participaciones de empresas del grupo no produce un resultado contable, por lo que la
diferencia de 6.000 (1.950.000 1.944.000) no se va a registrar como una prdida.

E JEMPLO 2:
Aportacin no dineraria de participaciones en empresas del grupo en una sociedad ya constituida y por la que se obtiene el control.
La sociedad F tiene un capital social de 80.000 acciones de 10 euros de valor nominal
y realiza una ampliacin de capital de 4 acciones nuevas por cada accin antigua de
10euros de valor nominal y con un valor de emisin de 15 euros (valor terico del ltimo balance aprobado por la sociedad F) para recibir una aportacin no dineraria que
realiza la sociedad H consistente en 120.000 acciones de la sociedad G. Las acciones de H representan el 75% del capital social, por lo que la sociedad F, una vez
realizada la ampliacin de capital, obtendr el control de la sociedad H.
Los gastos de la ampliacin de capital son de 15.000 euros.
El valor razonable de las acciones propiedad de la sociedad G es de 4.800.000 y
coincide con su valor contable.
Se pide:
a) Registrar las operaciones anteriores en la contabilidad de la sociedad beneficiaria
y en la de la sociedad aportante.

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b) La sociedad H acaba de comprar el 75% de las acciones de G mediante una

oferta pblica de acciones (OPA) en la que ha pagado por cada una de las 120.000
acciones un precio de 48 euros.
Solucin:
a) Sociedad beneficiaria.
Los ttulos que tiene que emitir la sociedad beneficiaria son 80.000/1 4 = 320.000,
que sumados a los 80.000 que ya estaban en circulacin dan un total de 400.000 acciones. La sociedad G adquiere el 80% del capital social de F (320.000/400.000 100 =
= 80%), por lo que pasa a tener el control de la misma.
La sociedad beneficiaria aplica la norma de instrumentos financieros (9. 2.5), segn la cual
las acciones recibidas se valoran al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestacin entregada ms los costes de transaccin que les sean directamente atribuibles.
Por la emisin de las acciones:
Cdigo
190
194

Cuenta

Debe

Acciones emitidas
Capital emitido pendiente de inscripcin
(320.000 15)

Haber

4.800.000,00
4.800.000,00

Por la suscripcin de las acciones:

Cdigo
192
190

Cuenta
Suscriptores de acciones
Acciones emitidas

Debe

Haber

4.800.000,00
4.800.000,00

Por la aportacin de las acciones:

Cdigo
2403
192

Cuenta

Debe

Haber

Participaciones a largo plazo en empresas 4.800.000,00

del grupo
Suscriptores de acciones
4.800.000,00

Por la inscripcin en el Registro Mercantil del aumento del capital social:

Cdigo
194
100
110

Cuenta
Capital emitido pendiente de inscripcin
Capital social (320.000 10)
Prima de emisin de acciones
(320.000 5)

Debe

Haber

4.800.000,00
3.200.000,00
1.600.000,00

140

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Por los gastos de constitucin:

Cdigo
113
572

Cuenta
Reservas voluntarias
Bancos, c/c

Debe

Haber

15.000,00
15.000,00

Sociedad aportante.
La sociedad aportante valora la inversin de patrimonio al valor contable de la contraprestacin entregada, sin que la operacin produzca un resultado contable.
Por la aportacin de las acciones y recepcin de las participaciones de la empresa F:
Cdigo
2403
2403

Cuenta

Debe

Haber

Participaciones a largo plazo en empresas del

grupo, F
4.800.000,00
Participaciones a largo plazo en empresas del
grupo, G
4.800.000,00

b) Sociedad beneficiaria.
La sociedad beneficiaria aplica la norma de instrumentos financieros (9. 2.5), segn
la cual las acciones recibidas se valoran al coste, que equivale al valor razonable de la
contraprestacin entregada ms los costes de transaccin que les sean directamente
atribuibles.
Pero el hecho de que la valoracin se refiera al coste (valores emitidos) no ha de impedir que este se calcule a partir de los valores recibidos (acciones recibidas) cuando estos
proporcionen la estimacin ms fiable del mismo.
Las acciones de la sociedad G acaban de ser compradas, por lo que estn valoradas
al valor razonable, que es ms fiable que el valor terico que se desprende del ltimo
balance aprobado por la sociedad F. Segn establece la contestacin a la consulta 6
del BOICAC 74, el coste debe calcularse a partir de los valores recibidos cuanto estos
proporcionen la estimacin ms fiable del mismo, por lo que, teniendo en cuenta que se
acaban de comprar, se considera que el precio pagado (320.000 48 = 5.760.000) es la
estimacin ms fiable.
As, se determinar el valor de emisin de los ttulos nuevos: 5.760.000/320.000 = 18 euros.
Por la emisin de las acciones:
Cdigo
190
194

Cuenta
Acciones emitidas
Capital emitido pendiente de inscripcin
(320.000 18)

Debe

Haber

5.760.000,00
5.760.000,00
/

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CONSULTAS PLANTEADAS AL ICAC

Por la suscripcin de las acciones:

Cdigo
192
190

Cuenta

Debe

Suscriptores de acciones
Acciones emitidas

Haber

5.760.000,00
5.760.000,00

Por la aportacin de las acciones:

Cdigo
2403
192

Cuenta

Debe

Haber

Participaciones a largo plazo en empresas 5.760.000,00

del grupo
Suscriptores de acciones
5.760.000,00

Por la inscripcin en el Registro Mercantil del aumento del capital social:

Cdigo

Cuenta

Debe

194
100
110

Capital emitido pendiente de inscripcin

Capital social (320.000 10)
Prima de emisin de acciones (320.000 8)

5.760.000,00

Haber
3.200.000,00
2.560.000,00

Por los gastos de constitucin:

Cdigo
113
572

Cuenta
Reservas voluntarias
Bancos, c/c

Debe

Haber

15.000,00
15.000,00

Sociedad aportante.
La sociedad aportante valora la inversin de patrimonio al valor contable de la contraprestacin entregada, sin que la operacin produzca un resultado contable.
Por la aportacin de las acciones y recepcin de las participaciones de la empresa F:
Cdigo
2403
2403

Cuenta

Debe

Haber

Participaciones a largo plazo en empresas del

grupo, F
5.760.000,00
Participaciones a largo plazo en empresas del
grupo, G
5.760.000,00

NOTA: Este artculo tambin ha sido publicado en la Revista Cefgestin. CEF. Nm. 130, junio 2009.

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