Lugar:

Fecha:
Horario:

SENCICO/ Av. de la Poesia 351 - San Borja - San Borja

31.08.2015 -31.08.2015
6:00 pm -8:00 pm

1. El Capital aumenta cuando aumenta solamente el Activo.

Concepto

Inicial

Final

Diferencias

Signo

Total Activo

$300 000

$350 000

$50 000

+ Activo

Total Pasivo

$100 000

$100 000

Capital contable

$200 000

$250 000

$50 000

+ Capital

Comprobacin:
Aumento de Activo = aumento de Capital. $ 50 000.00

$ 50 000.00

2. El Capital aumenta cuando disminuye solamente el Pasivo.

Concepto

Inicial

Final

Diferencias

Signo

Total Activo

$300 000 00

$300 000 00

Total Pasivo

$100 000 00

$50 000 00

$50 000 00

- Pasivo

Capital Contable

$200 000 00

$250 000 00

$50 000 00

+ Capital

Comprobacin:
Disminucin del Pasivo = aumento de Capital. $ 50 000.00 =

$ 50 000.00

3. El Capital aumenta cuando aumenta el Activo y disminuye el Pasivo.

Inicial

Final

Diferencias

Signo

$ 300 000 00

$ 350 000 00

$ 50 000 00

+ Activo

$ 100 000 00

$ 50 000 00

$ 50 000 00

- Pasivo

$ 200 000 00

$ 300 000 00

$ 100 000 00

+ Capital

Comprobacin:
Aumento de Activo + disminucin de Pasivo = aumento de Capital $ 50 000.00
000.00

+ $ 50

$ 100 000.00

4. El Capital aumenta cuando aumenta el Activo en mayor proporcin que el Pasivo.

5. El Capital aumenta cuando disminuye el Pasivo en mayor proporcin que el Activo

URL del artculo: http://www.ejemplode.com/46-contabilidad/973ejemplo_de_aumentos_de_capital.html

Fuente: Aumentos de capital

Reduccin de capital
La reduccin de capital podr hacerse:
- Reduccin del valor nominal de las acciones
- Amortizacin del un cierto n de acciones
- Agrupacin de acciones para canjearlas
La reduccin puede ser;
1) Por devolucin de las aportaciones a los socios
2) Por condonacin de dividendos pasivos
3) Para constituir o aumentar reserva legal o la reserva voluntaria
4) Para eliminar prdidas

2.1.- Reduccin por devolucin de aportaciones

Debe

Haber

Capital social
a

Deudas a corto plazo por reembolso de

acciones

Deudas a corto plazo por reembolso de

acciones

Bancos
a

Si la devolucin se realiza entregando bienes

Debe

Haber
Elementos de transporte

Capital social

Amortizacin acumulada de
inmovilizado inmaterial

2.2.- Reduccin por condonacin de dividendos pasivos

Mientras el accionista no desembolse totalmente sus acciones es deudor de la sociedad.

La sociedad puede decidir no cobrar esta deuda y cubrirla, bien con reservas libres o
disminuir capital por la parte del mismo no desembolsada. En este caso se trata de una
disminucin del valor nominal de las acciones a las que se condona el dividendo.
Ejemplo
La sociedad "A" emiti 1.000 acciones de 1.000 u.m. nominales desembolsadas al 50
por 100. La sociedad decide reducir capital social por condonacin de dividendos
pasivos pendientes.
Debe
500.000

Haber
Capital Social

Accionistas por
a desembolsos no
exigidos

500.000

La sociedad seguir teniendo 1.000 pero a 500.

2.3.- Por constitucin o aumento de la reserva legal o reserva

voluntaria
- La disminucin no podr realizarse si la sociedad cuenta con cualquier clase de reserva
voluntaria o cuando la reserva legal una vez efectuada la reduccin excede del 10 por
100 del capital
- El balance que sirva de base a la operacin deber estar aprobado por la Junta General
- El excedente del activo sobre el pasivo que deba resultar de la reduccin deber
atribuirse a la reserva legal sin que esta pueda superar la dcima parte de la nueva cifra
de capital.
- Para que la sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido el capital ser preciso
que la reserva legal alcance el 10 por 100 del nuevo capital.
a) Para constituir una reserva legal
Activo
12.200.000 Activo real

Pasivo
Capital social
a Pasivo exigible

11.000.000
1.200.000

Disminuir el capital para constituir una reserva legal por la mximo

11.000.000= x + 0.10x
x = 10.000.000
11.000.000 -10.000.000= 1.000.000 Cuanta a reducir

Debe
1.000.000

Haber
Capital Social

Reserva legal

1.000.000

El Aumento y la Reduccin del Capital Social

El aumento y la reduccin del capital social constituyen supuestos de modificacin de estatutos a los que
la Ley presta atencin especial.
Una de las menciones fundamentales de los estatutos es la cifra del capital social que permanece
invariable. Se trata aqu de una modificacin formal que no implica cada vez una modificacin
del patrimonio neto de la sociedad.
Aumentos de Capital Social
Clases de Aumento:
Si se emiten o no nuevas acciones como consecuencia del aumento, ya que puede realizarse por
emisin de nuevas acciones o por elevacin del valor nominal de las ya existentes.
El contravalor del aumento de capital. Este contravalor puede consistir tanto en nuevas aportaciones
dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la compensacin de crdito contra la sociedad,
como la transformacin de reservas o beneficios que ya figuraban en dicho patrimonio.
El rgano que acuerda el aumento: la Junta general directamente o los administradores por delegacin
de la Junta.
Causas econmicas: Por aumento de los mediosde accin (Recursos externos que ingresan a la
sociedad)
a. Ingreso de nuevos socios o accionistas
b. Los socios o accionistas existentes, efectan nuevas aportaciones de capital
c. Caso mixto:
Por capitalizacin de utilidades
a. Capitalizacin de utilidades por aplicar
b. Capitalizacin de reservas.
Requisitos legales: Para las constituidas como capital fijo:
a. Celebrar asamblea extraordinaria de accionistas, segn el caso
b. Protocolizar el acta
c. Inscripcin del acta en el Registro Pblico de Comercio
Para las constituidas como de capital variable, si el aumento no sobrepasa el capital autorizado:
a. Celebrar asamblea ordinaria de accionistas, segn el caso
b. Levantar el acta correspondiente.
Requisitos Generales del Aumento de Capital:
Adopcin del a cuerdo
El aumento de capital ha de adoptarse por la Junta general con los requisitos establecidos para la
modificacin de los estatutos.
El llamado capital autorizado
Se habla de capital autorizado cuando la Junta faculta a los administradores para que sean ellos los que
acuerden, si lo estiman conveniente, el acuerdo de capital social. No se trata de la ejecucin de un
acuerdo tomado por la Junta que se deja hacer por los administradores, sino que se delega
verdaderamente la facultad de aumentar el capital social a los administradores.
Los poderes de la Junta general para acordar la delegacin estn sometidos por la Ley a
ciertos lmites:
Lmites cuantitativos: la mitad del capital.
Lmites temporales: el aumento de capital ha de realizarse en el plazo mximo de 5 aos
Lmites cualitativos: el aumento ha de hacerse necesariamente mediante aportaciones dinerarias.
Ejecucin del aumento
El aumento ha de realizarse mediante la suscripcin de las nuevas acciones o la asignacin de stas a
los accionistas. Despus del aumento, el valor de cada accin de la sociedad habr de estar
desembolsado el menos en un 25%.

Inscripcin del aumento

El acuerdo de aumento de capital social y la ejecucin del mismo debern inscribirse simultneamente en
el RM.
REQUISITOS ESPECIALES SEGN EL CONTRAVALOR DEL AUMENTO:
Aumento con aportaciones dinerarias
Para todo aumento de capital cuyo contravalor consista en nuevas aportaciones dinerarias al patrimonio
social, ser requisito previo el total desembolso de las acciones anteriormente emitidas. Sin embargo
podr hacerse el aumento si existe una cantidad pendiente de desembolso no superior a 3% del capital
social.

Aumento con aportaciones no dinerarias

El en supuesto de que el aumento haya de realizarse mediante aportaciones no dinerarias ha de tenerse
en cuenta:
Al rgimen de estas aportaciones ser de aplicacin la normativa general prevista para ellas por la Ley a
la hora de constituir la sociedad.
A la puesta a disposicin por los administradores de un informe en el que se describan con detalle las
aportaciones proyectadas, las personas que hayan de realizarlas, el numero y valor nominal de las
acciones que hayan de entregarse y las garantas adoptadas.
Las acciones debern estar totalmente liberadas en el plazo mximo de 5 aos a partir del acuerdo de
aumento.
Aumento por compensacin de crditos
Han de concurrir los siguientes requisitos:
Que al menos 25% de los crditos a compensar sean lquidos, vencidos y exigibles, y que
el vencimiento de los dems no sea superior a 5 aos.
La puesta a disposicin de los accionistas, en el momento de efectuar la convocatoria, de una
certificacin del auditor sobre la veracidad de los datos ofrecidos por los administradores sobre los
crditos en cuestin.
Aumento con cargo a reservas
Para el aumento de capital con cargo a reservas podrn utilizarse las reservas disponibles, las primas de
emisin y la reserva legal en la parte que exceda del 10% del capital aumentado.

Reduccin del Capital Social

La reduccin de capital es una modificacin de los estatutos sociales. La disminucin de la cifra de capital
que implica todo acuerdo de reduccin puede tener diversas finalidades. La competencia para
la adopcin del acuerdo de reduccin del capital social es exclusiva del la Junta general, no pudindose
delegar a los administradores.
CLASES DE REDUCCIN DE CAPITAL SOCIAL
 La reduccin del capital podr tener carcter voluntario u obligatorio. En el primer supuesto el
acuerdo de la Junta general se deber a la conveniencia de la propia sociedad, pero tambin pueden
concurrir otras circunstancias que hagan conveniente tal reduccin, como puede ser la de eliminar las
acciones propias, el incremento de la reserva legal, etc. En otros supuestos la reduccin ser obligatoria y
de no adoptarse el acuerdo por la Junta general, se efectuara la reduccin por resolucin judicial a
instancia de los accionistas o de los administradores.
La Ley prev la obligatoriedad de la reduccin del capital social:
Cuando la Ley obliga la sociedad a enajenar las acciones propias y se omite tal medida o cuando las
prdidas hayan disminuido el patrimonio neto de la sociedad por debajo de los 2/3 del capital social
La reduccin del capital puede tener los fines siguientes:
Devolucin de aportaciones de los socios o condonacin de los dividendos pasivos que adeuden
o Constitucin o incremento de la reserva legal o de las voluntarias o Restablecimiento del equilibrio entre
capital y patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas.
La reduccin del capital podr realizarse mediante la disminucin del valor nominal de las acciones,
su amortizacin o su agrupacin para canjearlas. La disminucin del valor nominal de las acciones se
produce afectando por igual a todos los accionistas.
Causas econmicas:
Por estar sobrecapitalizada la sociedad.
Por retiro de socios o accionistas.
Por aplicacin de prdidas.

Requisitos legales: Para las constituidas como de capital fijo:

a. Celebrar asamblea extraordinaria
b. Protocolizar el acta y autorizacin
c. Publicar tres veces en el Diario Oficial de la Federacin, el acuerdo de reduccin, con 10 das de
intervalo.
d. Cinco das despus de la ltima publicacin, podr llevarse a efecto la reduccin.
e. Inscripcin del acta en el registro pblico de comercio.
Para las constituidas como de capital variable:
a. Celebrar asamblea ordinaria.
b. Levantar el acta correspondiente.
REQUISITOS GENERALES DE LA REDUCCIN DE CAPITAL
Adopcin del a cuerdo: La reduccin de capital habr de acordarse por la Junta general con los
requisitos de la modificacin de estatutos: el informe de los administradores, la cuanta de la reduccin,
el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarla a cabo, el plazo de ejecucin y en su caso la
suma que haya de abonar a los accionistas. Ejecucin de la reduccin Adoptado el acuerdo, ha de
ejecutarse teniendo en cuenta la modalidad elegida (devolucin de aportaciones, condonacin de
dividendos pasivos, incremento de la reserva legal, etc.). La ejecucin ha de llevarse a cabo en el plazo
fijado en el acuerdo de reduccin. Este acuerdo de reduccin ha de publicarse en el Boletn Oficial
del Registro Mercantil.
Derecho de oposicin de los acreedores a la ejecucin: La Ley reconoce a determinados acreedores y
en determinados supuestos de reduccin de capital social el derecho de oponerse a dicha reduccin. Esto
ocurre principalmente cuando hay una efectiva reduccin del patrimonio neto de la sociedad.
Inscripcin de la reduccin: La reduccin de capital ha de inscribirse en el Registro mercantil (RM),
pero no podrn inscribirse los acuerdos de reduccin del capital que no se encuentren debidamente
ejecutados.
REQUISITOS ESPECIALES PARA ALGUNAS MODALIDADES DE REDUCCIN
Reduccin para compensar prdidas o par a dotar la reserva legal:
La Ley prohbe que se acuerde la reduccin de capital para compensar prdidas o para dotar la
reserva legal cuando existan reservas voluntarias, ya que en tal supuesto las prdidas deben
compensarse o la reserva legal debe dotarse con estas reservas.
Reduccin y aumentos simultneos:
La reduccin del capital por la existencia de prdidas, como previo aumento simultaneo del capital
necesario para el funcionamiento de la sociedad se llama operacin acorden.
La Ley admite la validez del acuerdo de reduccin del capital social a cero o por debajo de la cifra mnima
legal bajo las siguientes condiciones:
El capital ha de aumentarse hasta una cantidad igual o superior a la cifra mnima legal.
Ha de respetarse en todo caso el derecho de suscripcin preferente de los accionistas.
La eficacia del acuerdo de reduccin queda condicionada a la ejecucin del acuerdo de
aumento de capital.
La inscripcin del acuerdo de reduccin en el RM ha de practicarse al mismo tiempo que la del acuerdo
de aumento y su ejecucin.
Reduccin por debajo del capital mnimo:
La Ley prohbe que pueda acordarse una reduccin del capital social que implique situar a ste por
debajo de la cifra mnima legal, ya que se situara a la sociedad en una causa de disolucin. Solo es
posible en caso de efecto acorden.
Reduccin mediante adquisicin de acciones propias:
La Ley prev que la sociedad pueda adquirir sus propias acciones libremente, en ejecucin de un acuerdo
de reduccin de capital social. La adquisicin se realiza mediante compra de las acciones para su
amortizacin, bajo las siguientes condiciones:
Debe ofrecerse la compra a todos los accionistas, efectundose una operacin similar a una
oferta pblica de adquisicin (OPA)
La propuesta de compra deber ser publicada en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en 2 peridicos
Si las acciones ofrecidas por los accionistas a la venta excedieren del nmero previamente fijado por la
sociedad, se reducirn a prorrata de las ofrecidas por dada uno de ellos.
Por el contrario, si las acciones ofrecidas no alcanzan el nmero suficiente se entender que el capital
queda reducido en la cantidad correspondiente a las acciones adquiridas.
Las acciones adquiridas deben amortizarse dentro del mes siguiente a la terminacin del plazo del
ofrecimiento de compra.

EMISIN DE NUEVAS ACCIONES Y DERECHO DE

SUSCRIPCIN PREFERENTE
El derecho de suscripcin preferente se otorga a los antiguos accionistas y a los titulares
de obligaciones convertibles en los aumentos de capital social con emisin de nuevas acciones. El
contenido del derecho es el poder de suscribir un nmero de acciones proporcional al valor nominal de las
que posean o de las que corresponderan a los titulares de obligaciones convertibles.
La idea es conservar la misma situacin jurdica: los que tenan antes el 5% del capital van a conservar
esa proporcin despus del aumento de capital.
El derecho de suscripcin preferente tiene un valor patrimonial, que lo hace transmisible.
En el caso de que los accionistas no ejerciten por completo el derecho de suscripcin preferente con
relacin a las nuevas acciones, de manera que se produzca una suscripcin incompleta del aumento de
capital, cabra una de estas soluciones:
*Aumentar el capital en la cuanta de las suscripciones efectuadas.
*Desistir de la operacin y restituir a los suscriptores las aportaciones que hubieran realizado.
*Efectuar una segunda vuelta de suscripcin entre accionistas y terceros con el fin de completar el
aumento.
El derecho de suscripcin preferente se excluye en determinados supuestos y tambin puede excluirse
cuando la acuerde la junta general, si bien en este caso en rgimen no es idntico en el supuesto de
las sociedades no cotizadas del de las cotizadas.

Emisin de Acciones: Procedimiento de Banesco

Qu son Acciones Preferidas Banesco?
Son Acciones que ofrecen a sus beneficiarios el derecho de recibir un dividendo (fijo y/o variable,
generalmente en forma trimestral) y que se comercializan en los mercados capitales.
Por qu comprar Acciones Preferidas Banesco?
Ud. Obtiene el mejor rendimiento del mercado, con un dividendo fijo durante el primer ao.
Ud. tiene preferencia en el pago de dividendos.
Las Acciones Preferidas Banesco son instrumentos patrimoniales de Banesco, el primer banco del pas.
Cules son las caractersticas de la emisin?
Valor de la Accin: Bs.F 0,10
Cantidad mnima de Acciones: 1.000
Inversin mnima: Bs.F 100,00
Rescatables: despus del 3er. ao.
Importante: Si las rdenes de compras superan el monto de la colocacin, como sucedi en la primera
emisin, se dar prioridad a pequeos y medianos inversionistas en orden cronolgico y segn la fecha
de compra.

Bibliografa
Estados Financieros, formas, anlisis e interpretacin.Autor Kennedy, edit. Umusa; Pg. 129- 132

Leer ms: http://www.monografias.com/trabajos61/sociedades-anonimas/sociedadesanonimas2.shtml#ixzz3kKjjR9Tg

La modificacin de los estatutos sociales

Concepto y significado

Al regular los estatutos numerosos aspectos de la organizacin y del

funcionamiento de las sociedades, stas pueden verse inducidas a su
modificacin con el fin de adaptarlos a las nuevas necesidades de la actividad
social o econmica. Esta modificacin de los estatutos es objeto de una
especial atencin por el ordenamiento, que en esencia procura conciliar la
posibilidad de alterar los estatutos a travs del acuerdo mayoritario de los
socios con el respeto de los derechos individuales de stos (slo en el caso de

la sociedad Nueva Empresa se limitan legalmente las posibilidades de

modificacin estatutaria: art. 140 LSRL).
Por modificacin de estatutos debe entenderse cualquier alteracin de los
mismos, con independencia de que afecte a su contenido o forma y de su
verdadero alcance y trascendencia. Una sociedad puede modificar los
estatutos, pero mientras no lo haga debe regirse necesariamente por los
mismos (en caso contrario, sus acuerdos tendran la consideracin legal de
anulables y podran ser impugnados: art. 115 LSA).
Requisitos generales

Dada la trascendencia de los acuerdos de modificacin estatutaria, la ley los

somete en todo caso a unos requisitos imperativos de distinta naturaleza:
1. Tanto en la sociedad annima como en la limitada, la competencia para
modificar los estatutos se atribuye a la Junta General (LSA y LSRL),
como rgano soberano en el que se forma y expresa la voluntad social.
Este principio no tiene ms excepcin general que el cambio del
domicilio social dentro del mismo trmino municipal, que en principio
salvo disposicin contraria de los estatutos puede ser acordada por
los administradores. Adems, en la sociedad annima se permite
tambin que la junta delegue la decisin sobre el aumento de capital en
el rgano de administracin.
2. La modificacin de estatutos queda sometida tambin a unos requisitos
especiales de forma y publicidad, que en esencia pretenden reforzar el
derecho de informacin de los socios y que tienen por ello un marcado
carcter imperativo (su cumplimiento slo podra obviarse en los
supuestos de Junta universal).
Antes que nada, la convocatoria de la Junta debe expresar, con la debida
claridad, los extremos de los estatutos que quieran modificarse, con el fin de
que los socios puedan conocer el alcance o trascendencia de la modificacin
propuesta. Una vez convocada la Junta, los socios disponen de un derecho de
informacin reforzado, consistente en el derecho a examinar el texto ntegro de
la modificacin propuesta y, en el caso concreto de la sociedad annima, el
informe justificativo de la modificacin que en este caso deben elaborar los
administradores o los accionistas autores de la propuesta (en el caso concreto
de las sociedades cotizadas, la propuesta de modificacin debe comunicarse a
la CNMV y al mercado y los distintos documentos deben ponerse adems a
disposicin de accionistas e inversores a travs de la pgina web de la
sociedad). En la Junta, los acuerdos de modificacin deben adoptarse con los
quorum o mayoras exigidos por la Ley o los estatutos, cuando los refuercen
para cada clase de sociedad. Y una vez adoptados, los acuerdos quedan

sometidos a un rgimen especial de publicidad, pues han de hacerse constar

en escritura pblica, inscribirse en el RM y publicarse en el Boletn Oficial del
RM; esta publicidad legal, adems, se completa en la sociedad annima con la
obligacin de divulgar mediante anuncios en dos peridicos de gran circulacin
en la provincia o provincias respectivas determinadas modificaciones, como el
cambio de denominacin, de domicilio o de objeto social (art. 150 LSA).
Supuestos especiales. Exigencia de consentimiento de los socios o de la clase
afectada

Tanto en la sociedad annima como limitada hay determinadas modificaciones

de estatutos que no pueden adoptarse con un simple acuerdo mayoritario y que
exigen adicionalmente el consentimiento individual y expreso de los socios
afectados. As ocurre con las modificaciones que impliquen nuevas
obligaciones para los socios, como podra ser la obligacin de efectuar
nuevas aportaciones a la sociedad. Y por motivos similares, tambin se exige el
consentimiento de los interesados para la creacin, modificacin y extincin
anticipada de la obligacin de realizar prestaciones accesorias, al tratarse de
acuerdos que no pueden imponerse a un socio por decisin de la mayora.
Aunque en ambos supuestos la Ley parece erigir el consentimiento de los
socios afectados en presupuesto general de eficacia del acuerdo en su
conjunto, de tal forma que la oposicin de cualquiera de ellos impedira a la
sociedad llevar a cabo la modificacin acordada, cabe entender que aquellos
acuerdos que resulten inocuos para el socio disconforme seran vlidos,
aunque inoponibles frente a ste.
Al margen de las modificaciones que implican nuevas obligaciones para los
socios, puede haber otras que afecten de forma negativa a los derechos de
stos dentro de la sociedad, como en el caso de alterarse las reglas
estatutarias que determinen el rgimen de las acciones o participaciones
dotadas de algn privilegio. De esta forma, y para evitar que los derechos de
los socios puedan anularse o alterarse por simples decisiones mayoritarias,
tambin en este caso el cambio estatutario debe ir acompaado del
asentimiento de los afectados, aunque bajo frmulas distintas para las
sociedades annimas y limitadas.
En estas ltimas, la necesidad de recabar el consentimiento individual se
extiende tambin a las modificaciones que afecten a los derechos
individuales de los socios, por lo que cada uno de stos deber prestar su
aquiescencia por separado. Pero en la sociedad annima los cambios de
estatutos que incidan negativamente sobre los derechos de una clase de
acciones no exigen ms que el acuerdo de la mayora de stas. En
consecuencia, las modificaciones que alteren los privilegios reconocidos en
favor de una clase requieren un doble acuerdo: el de la Junta de accionistas, y

otro que deben tomar separadamente en la misma Junta o en otra Junta

especial los titulares de las acciones que resulten afectadas.
El aumento del capital
Concepto, requisitos y procedimientos

Por aumento de capital hay que entender la operacin jurdica consistente en

elevar la cifra de capital social que figura en los estatutos. Al ser el capital una
mencin indispensable de stos, cualquier elevacin de dicha cifra implica
antes que nada una modificacin estatutaria, que deber adoptarse, por tanto,
con los requisitos generales de esta clase de acuerdos. Pero estos requisitos
generales se completan con otros, que dependen de las distintas
modalidades que pueden revestir los aumentos.
El aumento de capital puede realizarse a travs de un doble procedimiento:
mediante la emisin o creacin de nuevas acciones o participaciones, o
elevando el valor nominal de las ya existentes (arts. 151.1 LSA y 73.1
LSRL). Porque al reflejar la cifra de capital la suma de los valores nominales de
las acciones o participaciones en que se divide, el incremento de aqulla puede
efectuarse incidiendo sobre cualquiera de estos dos factores. Aunque en
principio la sociedad es libre de decantarse por una u otra modalidad, la
elevacin del valor nominal de las acciones o participaciones ya existentes se
condiciona expresamente al consentimiento de todos los socios, dado que
stos quedaran obligados a efectuar nuevas aportaciones al patrimonio social
para desembolsar el nuevo valor nominal aumentado; slo cuando el aumento
se haga ntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad puede
la sociedad elevar el valor nominal de las acciones o participaciones sin
necesidad de recabar la aprobacin de todos los socios, ya que stos no
tendran entonces que efectuar ninguna aportacin.
Adems, cualquiera que sea el procedimiento seguido, en sede de aumento
deben cumplirse tambin las reglas legales sobre desembolso del capital: as,
mientras que en la sociedad annima el valor nominal de cada una de las
acciones, una vez efectuado el aumento, debe estar desembolsado en al
menos un 25 por 100, en la sociedad de responsabilidad limitada es preciso
que la nueva cifra de capital sea totalmente desembolsada.
Modalidades y funcin econmica
Consideracin general

Normalmente una sociedad recurre al aumento del capital para obtener nuevos
fondos e incrementar, de esta forma, su patrimonio. Y es que las sociedades
necesitadas de financiacin disponen por regla general de dos
posibilidades: acudir al crdito, obteniendo recursos ajenos que debern
restituir en su momento, o aumentar el capital, para recabar nuevos recursos

propios que por principio quedan afectos de manera permanente a la

explotacin de la actividad social. Con todo, es importante aclarar que no
siempre la ampliacin de capital comporta un correlativo aumento del
patrimonio de la sociedad, al ser posible que los fondos o aportaciones con que
se desembolsa el nuevo capital el contravalor del aumento estn
integrados en el patrimonio social con anterioridad a la operacin. De ah que
existan distintas modalidades de aumento, en funcin de que su contravalor
consista en nuevas aportaciones dineradas o no dineradas, en la aportacin o
compensacin de crditos contra la propia sociedad, o en la transformacin de
reservas o beneficios que ya figuraban en el patrimonio.
Aumento del capital con aportaciones dinerarias

Es el supuesto ms frecuente en la prctica, al que acuden las sociedades que

aumentan su capital con fines de financiacin. Desde el punto de vista material,
la realizacin de estas aportaciones en sede de aumento se rige por las
mismas normas aplicables al desembolso del capital fundacional. Existe con
todo una particularidad para la sociedad annima, en la que esta clase de
aumento requiere el total desembolso de las acciones anteriormente emitidas
(art. 154 LSA, que, sin embargo, dulcifica el rigor de esta regla permitiendo la
existencia de una cantidad pendiente de desembolso mientras sea inferior al 3
por 100 del capital). De este modo, se trata bsicamente de evitar que una
sociedad pueda requerir nuevas aportaciones a travs de una ampliacin de
capital mientras existan dividendos pasivos y, por tanto, aportaciones ya
comprometidas pendientes de desembolso.
Aumento del capital con aportaciones no dinerarias

Cuando el contravalor del aumento est formado por aportaciones no

dinerarias, stas debern someterse al rgimen que resulte aplicable en
funcin del tipo social de que se trate. As, en la sociedad annima habrn de
ser objeto de un informe pericial elaborado por uno o varios expertos
independientes, al igual que en fase de constitucin. En la sociedad limitada
regir el particular rgimen de responsabilidad de aportantes, socios y
administradores por la realidad y valoracin de estas aportaciones,
responsabilidad que en todo caso podra excluirse sometiendo la aportacin
voluntariamente a valoracin pericial.
Al margen de este rgimen material, y con el fin de reforzar la informacin de
los socios, se exige que los administradores pongan a disposicin de stos al
tiempo de convocar la Junta que haya de deliberar sobre el aumento un
informe describiendo las aportaciones proyectadas, las personas que vayan a
efectuarlas, as como el nmero de acciones o de participaciones a entregar a
cambio.

Aumento del capital con cargo a reservas

A diferencia de las anteriores, esta modalidad de ampliacin no comporta la

entrada de nuevos bienes en la sociedad ni afecta a la situacin patrimonial de
sta. La operacin se reduce a una transformacin de reservas sociales en
capital mediante un simple traspaso o transferencia contable, verificndose en
consecuencia una reestructuracin pero no un incremento de los recursos
propios de la sociedad. Aunque este aumento carezca de efectos econmicos
sobre el patrimonio social (y, por tanto, sobre el patrimonio de los socios, pues
el valor real o razonable de su participacin global se mantiene inalterado), el
mismo comporta notables consecuencias jurdicas, ya que los fondos
transformados que en principio seran de libre distribucin quedan
imputados a capital y se convierten por ello en indisponibles. Es habitual hablar
en estos casos de aumento gratuito del capital, ya que los socios no tienen
que realizar ninguna aportacin y el desembolso de las nuevas acciones o
participaciones es realizado por la propia sociedad con cargo a reservas
integradas en su propio patrimonio.
Para la realizacin de esta modalidad de aumento, cabe utilizar las reservas de
libre disposicin e incluso la reserva legal. Adems, con el fin de garantizar la
realidad de los fondos o partidas que son traspasados a capital, es necesario
que la ampliacin se realice en atencin a un balance aprobado dentro de los 6
meses inmediatamente anteriores que, en el caso especfico de la sociedad
annima, debe ser objeto de verificacin por auditores de cuentas. En caso de
realizarse el aumento mediante la creacin de nuevas acciones o
participaciones, los socios disponen del derecho de asignacin gratuita de
las mismas; y de llevarse a cabo mediante elevacin del valor nominal de las
acciones o participaciones antiguas.
Aumento del capital por compensacin de crditos

Esta modalidad de ampliacin, generalmente conocida como capitalizacin de

deuda, implica compensar el derecho de crdito de la sociedad frente al
suscriptor de las acciones o participaciones por la obligacin de aportacin con
la deuda preexistente de la propia sociedad frente a ste. Este aumento, que
permite convertir en socios a los acreedores que estn dispuestos a sustituir su
derecho de crdito por una participacin social, presenta como principal
especialidad la relativa a su desembolso, que tiene lugar mediante
compensacin y sin necesidad de efectuar aportacin alguna. Aunque no
comporte propiamente la obtencin de nuevos fondos, esta operacin puede
resultar muy beneficiosa para la sociedad, que ver reducido su pasivo por la
cantidad que sea compensada y que podr disponer as libremente de los
recursos que en caso contrario habra tenido que emplear para atender al pago
de sus obligaciones.

En consonancia con el distinto rgimen sobre desembolso de capital, los

requisitos que debe cumplir este aumento varan en la sociedad annima y en
la limitada; en la primera los crditos a compensar deben ser lquidos, vencidos
y exigibles en al menos un 25 por 100, con el fin de preservar el rgimen
general sobre desembolso mnimo de las acciones (de tal forma que los
sucesivos desembolsos del accionista se iran compensando con los
vencimientos de su propio crdito); pero en la segunda, al exigirse que la
sociedad tenga el capital desembolsado en su integridad, es preciso que los
crditos sean totalmente lquidos y exigibles (art. 74.2 LSRL).
Adems, con el fin de garantizar la realidad de los crditos a compensar y de
reforzar la informacin de los socios, se exige poner a disposicin de stos un
informe de los administradores en la sociedad limitada, del auditor en la
annima que justifique la exactitud de los datos empleados para la
realizacin del aumento [LSA y LSRL].
En la sociedad annima, una particular modalidad de aumento por
compensacin de crditos se verifica en los supuestos de conversin de
obligaciones en acciones (la sociedad limitada tiene prohibida la emisin de
obligaciones). Y es que en estos casos el desembolso de las nuevas acciones
se hace con cargo a los crditos incorporados a las obligaciones que son
objeto de conversin y sin necesidad, pues, de efectuar ninguna aportacin.
La delegacin del aumento en los administradores

En la sociedad de responsabilidad limitada, la exigencia de un acuerdo de

Junta para cualquier modificacin de los estatutos no encuentra ninguna
excepcin en materia de aumento de capital. ste deber acordarse por los
socios reunidos en Junta, sin que sea posible en ningn caso delegar la
decisin sobre el aumento en el rgano de administracin.
Pero no ocurre as en la sociedad annima, que consagra la institucin del
denominado capital autorizado, permitiendo a la Junta General delegar en
los administradores la facultad de acordar el aumento. En este caso, los
administradores pueden ampliar el capital una o varias veces sin necesidad de
consultar a la Junta General, y en el momento y en la cuanta que dentro de
los mrgenes fijados por la Junta libremente decidan. Esta delegacin de
facultades, al permitir a los administradores elegir el momento ms propicio
para el aumento, resulta de especial utilidad en las sociedades cotizadas, que
se benefician as de una mayor flexibilidad para adaptar los procesos de
captacin de recursos a la evolucin y situacin de los mercados.
Esta delegacin, al margen de sujetarse a un lmite cuantitativo (su importe no
puede exceder de la mitad del capital de la sociedad en el momento de la
autorizacin) y temporal (slo puede otorgarse por un plazo mximo de 5

aos), requiere adems que el contravalor del aumento que puedan acordar los
administradores consista necesariamente en aportaciones dinerarias; el
capital autorizado se concibe as como un mecanismo de financiacin de la
sociedad, al que no cabe acudir para los aumentos de significado ms
complejo.
En el caso especfico de las sociedades cotizadas, se permite tambin que la
Junta pueda delegar, junto a la decisin sobre el aumento del capital, la
facultad de excluir el derecho de suscripcin preferente de los antiguos
accionistas.
Al margen de la posibilidad de delegar la decisin sobre el aumento, cabe
tambin que la Junta General adopte el acuerdo de ampliar el capital y delegue
en los administradores la fijacin de determinadas condiciones del mismo [LSA,
que somete esta delegacin a un plazo mximo de un ao]. Si en el capital
autorizado los administradores son libres de servirse o no de la autorizacin,
pudiendo hacer uso de la misma en el momento y la cuanta que estimen
oportunos, en este caso la delegacin va referida a la ejecucin de un acuerdo
de aumento adoptado por la propia Junta, que por regla vincula a los
administradores y que stos han de limitarse a completar en los extremos no
fijados (fecha, precio de emisin, plazo de suscripcin, etc.). De hecho, debe
entenderse que esta posibilidad tambin es posible en la sociedad limitada, a
falta incluso de cualquier previsin legal especfica, mientras la Junta General
fije las condiciones esenciales del acuerdo de ampliacin y delegue en el
rgano de administracin la determinacin de sus aspectos accidentales.
Ejecucin del aumento; el aumento incompleto

El aumento de capital, una vez acordado, comprende una fase de ejecucin, en

la que se verifica la suscripcin y desembolso de las nuevas acciones o
participaciones y que culmina con la inscripcin en el RM.
En relacin con esta ltima, la regla general es que el acuerdo de aumento y la
ejecucin del mismo deben inscribirse simultneamente en el RM. Se quiere
evitar as que se beneficien de los efectos de la publicidad registral acuerdos
tomados pero pendientes de ejecucin, pues slo con sta adquiere plena
efectividad el aumento y el consiguiente incremento de la cifra del capital. Sin
embargo, este principio es objeto de una excepcin para las sociedades
cotizadas, que bajo ciertas condiciones pueden inscribir los acuerdos de
aumento antes de su ejecucin; y es que, al hacerse depender la
transmisibilidad de las acciones de la inscripcin del aumento (la misma regla
se formula para las sociedades limitadas), con el adelantamiento de sta en el
tiempo se busca agilizar la admisin a cotizacin en Bolsa de las acciones de
nueva emisin y permitir su negociabilidad inmediata su liquidez una vez
cerrado el perodo de suscripcin.

Al mismo tiempo, y con el fin de garantizar la inscripcin de los aumentos una

vez ejecutados, se reconoce el derecho de las personas que hayan suscrito la
ampliacin de capital a solicitar la resolucin de su obligacin y la restitucin de
las aportaciones realizadas en caso de que los documentos acreditativos de la
ejecucin no se presenten por la sociedad en el RM en los plazos legales.
Por lo dems, dado que los aumentos de capital tienen que acordarse por una
cifra determinada, se suscita la cuestin relativa a la efectividad de aquellos
que no sean suscritos ntegramente dentro del plazo fijado para ello. A este
respecto, existen reglas dispares para la sociedad annima y para la limitada:
mientras que en aqulla la suscripcin incompleta determina que el aumento
quede sin efecto, a menos que en la emisin se hubiera acordado lo contrario,
en la sociedad limitada el principio es el opuesto, de tal forma que el aumento
se ejecutar en la cuanta desembolsada salvo previsin contraria de la Junta.
En ltimo caso, dado que ambas reglas tienen un carcter dispositivo, es claro
que cualquier sociedad sea annima o limitada puede decantarse
libremente por el rgimen que estime ms conveniente, en el sentido de
vincular la suerte del aumento a su ntegra colocacin y de excluir la posibilidad
de una suscripcin parcial o, por el contrario, de prever la ejecucin y
efectividad de la ampliacin incluso cuando no sea enteramente cubierta.
El derecho de suscripcin y de asuncin preferente de los socios

Los socios tienen derecho a concurrir a los aumentos de capital antes que
cualquier tercero, en virtud del derecho de suscripcin preferente de las
nuevas acciones que les corresponde en la sociedad annima y del derecho
de preferencia para la asuncin de las nuevas participaciones que rige en la
sociedad limitada. La funcin de este derecho consiste en proteger a los socios
frente a los efectos de una ampliacin de capital, evitando que sta pueda diluir
el valor relativo de su participacin social. Esto se advierte fcilmente en el
plano corporativo, pues a travs de este derecho los socios pueden mantener
invariado el porcentaje de capital posedo (y, con ello, la extensin de sus
derechos polticos). Pero la misma proteccin se verifica en el terreno
econmico y patrimonial, ya que los derechos latentes o indirectos de los
socios sobre el patrimonio y las reservas sociales el valor real o razonable de
su participacin podran verse perjudicados si las nuevas acciones o
participaciones son emitidas o creadas a un precio que no se corresponda con
el verdadero valor econmico o patrimonial de las antiguas (stas padeceran
un aguamiento, pues pasaran a representar una cuota inferior sobre un
patrimonio que en trminos relativos habra aumentado en menor medida que
el capital).
El valor de las acciones o participaciones nuevas que corresponde a cada
socio ha de ser rigurosamente proporcional al valor nominal de las que posea,
sin que quepa atribuir posibles privilegios en este terreno a determinados

socios (as se formula expresamente por el art. 50.2 LSA, que prohibe la
creacin de acciones que de cualquier forma alteren esta proporcionalidad, y
parece que la misma regla debe extenderse a la sociedad limitada, a falta
incluso de cualquier previsin expresa).
Para el ejercicio de este derecho de preferencia, la sociedad debe fijar un plazo
que por regla general no puede ser inferior a un mes. Este plazo mnimo se
reduce, sin embargo, a 15 das para las sociedades cotizadas, al objeto de que
stas puedan beneficiarse de un acortamiento de los plazos de colocacin del
aumento: y es que las posibles oscilaciones la volatilidad a que est sujeta
la cotizacin burstil de la sociedad emisora implica un grave riesgo econmico
en cuanto al desarrollo de la ampliacin, que podra fracasar si dicha cotizacin
llegase a situarse por debajo del tipo de emisin fijado para las nuevas
acciones (en este caso, sera ms barato adquirir las acciones en Bolsa que a
travs del aumento).
Con el fin de prevenir una posible falta de suscripcin o de asuncin ntegra del
aumento, es posible que las acciones o participaciones que puedan quedar
pendientes sean ofrecidas a modo de segunda vuelta a los socios que
hayan ejercitado su derecho preferente; y adems, cabe tambin habilitar al
rgano de administracin para que de forma subsidiaria pueda adjudicar a
terceros aquellas acciones o participaciones que no hayan sido adquiridas por
los socios (as lo previene expresamente el art. 75.4 LSRL, salvo que los
estatutos dispongan otra cosa, y el mismo rgimen puede preverse por una
sociedad annima en el acuerdo de aumento).
El derecho de preferencia de los socios tienen carcter transmisible. Como el
ejercicio de este derecho y la consiguiente participacin en el aumento implica
la obligacin de efectuar nuevos desembolsos, la Ley faculta a los socios que
no quieran realizarlos para transmitir al menos el derecho que les corresponde,
con el fin de movilizar el valor patrimonial de ste y de compensar as la
dilucin que pueda experimentar su participacin social por causa del aumento
(en las sociedades cotizadas, por ej., los derechos de suscripcin preferente
son objeto de negociacin en Bolsa). Con todo, la enajenacin de estos
derechos debe hacerse por principio de acuerdo con las reglas legales o
estatutarias a que est sujeta la transmisin de las acciones o
participaciones de la sociedad de que se trate, particularmente en lo que hace
a las posibles restricciones que pudiesen existir en cuanto a la circulacin de
stas.
La exclusin del derecho

El derecho preferente de los socios viene excluido por la propia Ley en ciertos
supuestos de aumento de capital, en los que las nuevas acciones o
participaciones se crean con unos destinatarios determinados. Este es el caso

de los aumentos realizados para atender a la conversin de obligaciones en

acciones o de los que se deriven de la fusin por absorcin de otra sociedad.
Pero al margen de estos supuestos, y de los previstos en otras leyes
especiales [como los aumentos realizados para atender a la contraprestacin
de las OPAs de canje o los que sirvan de cauce a la promocin profesional en
las sociedades profesionales], es posible tambin que una sociedad acuerde la
supresin total o parcial del derecho preferente de suscripcin o de asuncin
en relacin a aumentos determinados del capital.
En la sociedad annima, la decisin de excluir este derecho slo es posible en
los casos en que el inters de la sociedad as lo exija. Y es que pueden existir
supuestos en que una sociedad, por razones de poltica empresarial, est
interesada en incorporar a su capital social a determinados terceros y, por
tanto, en ofrecer a stos las acciones de nueva emisin (alguien que aporte
oportunidades de negocio a la sociedad o que vincule a sta a un grupo
empresarial relevante, quien est en condiciones de efectuar una determinada
aportacin no dineraria v. gr., acciones de otra sociedad, que se canjean as
por acciones propias, los trabajadores de la empresa, etc.). De ah que deba
entenderse que el requisito material relativo al inters social se cumple
cuando la sociedad justifique la mayor razonabilidad o conveniencia de la
supresin del derecho para alcanzar un determinado objetivo en relacin a
otras eventuales alternativas, sin que sea necesario que dicha medida sea la
nica posible. Pero en la sociedad limitada, por el contrario, los acuerdos de
supresin no quedan sometidos a ningn requisito material equivalente; en
consecuencia, aunque esta divergencia legal entre ambas formas societarias
pueda resultar de difcil justificacin (considerando adems que la sociedad
limitada se define por su carcter estructuralmente cerrado), debe entenderse
que en sta la Junta General est capacitada para apreciar libremente la
conveniencia de la supresin aunque la misma no venga propiamente exigida
por motivos especficos y concretos de inters social.
En cualquier caso, el acuerdo de supresin del derecho preferente debe
adoptarse con un conjunto de requisitos. Al margen de exigirse una mencin
especial a la propuesta de exclusin en la convocatoria de la Junta y la
elaboracin de un informe justificativo por los administradores, que en el caso
concreto de la sociedad annima debe ir acompaado de otro informe
especfico de un auditor de cuentas distinto del auditor de la sociedad y
nombrado a estos efectos por el RM, el principal requisito tiene que ver con el
tipo o precio de emisin de las nuevas acciones o participaciones, que por
regla general debe corresponderse con su valor razonable o valor real. De
esta forma se pretende evitar la posible dilucin econmica el
aguamiento de la participacin ostentada por los antiguos socios, que en
caso contrario perderan parte de sus derechos latentes e indirectos sobre las

reservas y sobre el patrimonio de la sociedad en favor de las personas que

suscribiesen o asumiesen las nuevas acciones o participaciones.
Debe destacarse, que este rgimen general encuentra dos importantes
matizaciones en relacin con las sociedades cotizadas, que pretenden
bsicamente simplificar y agilizar las posibilidades de exclusin. Porque si en
las sociedades cerradas la supresin de este derecho es una decisin que en
trminos generales comporta graves riesgos, por la posibilidad de que se
produzca una alteracin o dilucin irreversible de las participaciones posedas
por los distintos socios, en las sociedades cotizadas, adems de exigirse una
mayor flexibilidad para poder ajustar los procesos de emisin de acciones a las
exigencias econmicas de los mercados de valores, los accionistas disponen
en todo momento de la posibilidad de reconstruir o de incrementar su
participacin comprando en bolsa y, adems, a un precio fijado objetivamente
por el mercado. De esta forma, si con carcter general la decisin sobre la
exclusin debe tomarse por la Junta General, en las sociedades cotizadas sta
puede confiar a los administradores la facultad de suprimir el derecho de
suscripcin preferente en relacin a los aumentos de capital que sean objeto de
delegacin, al amparo de la figura del capital autorizado. Y adems, en estas
sociedades tambin se matiza la exigencia general de que las nuevas acciones
se emitan por su valor razonable, al permitirse la emisin de las nuevas
acciones a cualquier precio, siempre que sea superior al que se conoce como
valor neto patrimonial o valor contable de la accin, entendiendo por tal el
que arroje la contabilidad de la propia sociedad. La Ley trata de flexibilizar as
el requisito relativo a la fijacin del precio de las nuevas acciones,
considerando que ste resulta indisociable de la finalidad del aumento de que
se trate (financiacin de la sociedad, ofrecimiento de las acciones a los
empleados, canje de acciones, etc.) y que el mismo se encuentra tambin
condicionado por la existencia de un valor de cotizacin o de mercado que,
lgicamente, predetermina y constrie cualquier posibilidad prctica de ajustar
el tipo de emisin (en trminos prcticos, la sociedad siempre deber fijar el
precio de las nuevas acciones por referencia al que tengan las antiguas en el
mercado secundario).
La reduccin del capital
Concepto, modalidades y funcin econmica

La reduccin de capital se presenta lgicamente como una operacin de signo

inverso al aumento, consistente en la rebaja o disminucin de la cifra de capital
que figure en los estatutos. Y al igual que ocurre con el aumento, esta
reduccin puede responder a distintas finalidades o razones de orden
econmico-financiero, que en esencia se reducen a dos.
Hay ocasiones en que el capital suscrito o asumido resulta excesivo para las
necesidades de la empresa social (v. gr., por un cambio de objeto o por el

agotamiento de un negocio) y en las que puede resultar conveniente devolver a

los socios una parte de las aportaciones realizadas. Suele hablarse entonces
de reduccin real o efectiva del capital, porque la rebaja de ste comporta una
disminucin correlativa del patrimonio de la sociedad. De ah que en estos
casos el aumento tenga como finalidad o funcin econmica la devolucin o
restitucin de aportaciones (arts. 163.1 LSA y 79.1 LSRL).
En la sociedad annima, esta modalidad de reduccin tambin puede
articularse a travs de la condonacin de dividendos pasivos (art. 163.1
LSA), cuando la reduccin implique no una devolucin de aportaciones, sino la
condonacin o liberacin de la obligacin de realizar aportaciones previamente
comprometidas por los accionistas (en la sociedad limitada, en cambio, esta
modalidad de aumento es incompatible con el principio de desembolso ntegro
del capital que consagra el art. 4 LSRL).
Adems, tambin se traduce en una reduccin efectiva del capital aquella que
tenga por objeto la constitucin o el incremento de reservas voluntarias; porque
aun no verificndose en estos casos un desplazamiento patrimonial en favor de
los socios, la conversin de capital en reservas implica alterar el rgimen de
disponibilidad de parte del patrimonio, que de estar afecto a la cobertura del
capital pasara a ser libremente distribuible entre los socios.
Otras veces, sin embargo, la operacin de reduccin responde a motivos de
saneamiento financiero, en los casos en que las prdidas padecidas por una
sociedad siten su patrimonio neto por debajo de la cifra de capital. En estos
casos de desbalance, puede ser conveniente rebajar el capital hasta una cifra
que coincida con el valor del patrimonio neto, al objeto de enjugar las prdidas
acumuladas y de restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto
de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas. Se trata aqu de la
denominada reduccin de capital nominal o contable o reduccin por
prdidas, pues carece de incidencia sobre el patrimonio de la sociedad y se
limita a una simple operacin contable, consistente en rebajar el importe de la
cuenta de capital.
Tambin hay reduccin meramente nominal cuando se reduce el capital con la
finalidad de constituir o de incrementar la reserva legal; en este caso la
reduccin no implica restitucin o liberacin de aportaciones realizadas por los
socios, ya que la reserva legal a diferencia de las reservas voluntarias se
caracteriza legalmente por su naturaleza indisponible.
La distincin entre estos dos tipos de reduccin comporta significativas
diferencias de rgimen jurdico, fundamentalmente en lo que hace a los
mecanismos de defensa de los acreedores sociales.

Adems, debe destacarse que junto a estas modalidades bsicas de reduccin

de capital, que responden a circunstancias sobrevenidas e imprevistas con que
se encuentra una sociedad, existen otras que en cierta forma se presentan
como una consecuencia o efecto accesorio de algunas operaciones societarias
de significado ms complejo (v. gr., amortizacin de acciones rescatables por
una sociedad annima cotizada, reduccin de capital por amortizacin de
acciones o de participaciones propias, reduccin en caso de separacin o
exclusin de socios, etc.).
Procedimientos y requisitos

Cualquiera que sea su finalidad, una reduccin de capital puede articularse

tanto a travs de la amortizacin de acciones o participaciones como de la
disminucin del valor nominal de unas u otras.
Porque siendo el capital social el producto de la suma de los valores nominales
de las acciones o participaciones en que se divida, es claro que la reduccin
del mismo puede efectuarse respetando el nmero de stas y rebajando su
valor nominal o, por el contrario, manteniendo ste y amortizando una parte de
dichas acciones o participaciones. Tambin cabe combinar ambos
procedimientos cuando se acuerde la agrupacin de acciones o participaciones
para sustituirlas por otras que en conjunto tengan un valor nominal inferior al de
las antiguas.
La facultad de una sociedad para optar por cualquiera de estos procedimientos
de reduccin se ve condicionada por el tipo de sociedad de que se trate y por la
propia modalidad de aumento. En efecto, en la sociedad limitada, la regla
general es que cualquier reduccin de capital que no afecte por igual a todas
las participaciones (v. gr., por preverse slo la amortizacin de algunas de
ellas) nicamente es posible cuando medie el consentimiento individual de
todos los socios, evitndose as una posible desigualdad de trato entre stos.
Pero en la sociedad annima, por el contrario, las reglas varan en funcin de la
modalidad de reduccin. De esta forma, los supuestos de reduccin por
prdidas deben efectuarse necesariamente mediante reduccin del valor
nominal de las acciones con el fin de que todos los accionistas padezcan el
menoscabo patrimonial sufrido por la sociedad en unos mismos trminos. Pero
los acuerdos de reduccin de capital efectiva con reembolso a los accionistas
que no afecten a todas las acciones por igual se condicionan, no a la
aprobacin individual, sino al acuerdo de la mayora de los accionistas
interesados; bastara, pues, el consentimiento mayoritario de los tenedores de
las acciones afectadas para que la reduccin pudiese recaer de forma desigual
sobre las distintas acciones en que se divida el capital.

Requisitos generales de la reduccin de capital

Los acuerdos de reduccin, al implicar una alteracin de la cifra de

capital recogida en los estatutos, deben tomarse por la Junta General
(sin que exista aqu a diferencia de lo previsto en la sociedad annima
para el aumento posibilidad alguna de delegacin en el rgano de
administracin), con los requisitos generales de la modificacin de
estatutos.

Estos acuerdos, adems, deben pronunciarse sobre los extremos

sustanciales de la reduccin acordada, precisando el importe de la
reduccin, la finalidad perseguida, el procedimiento escogido para
efectuarla, y cualquier otra mencin que resulte imprescindible para
delimitar su contenido y naturaleza.

En la sociedad annima, adems, los acuerdos de reduccin por su

trascendencia para los acreedores sociales quedan sometidos a un
rgimen especial de publicidad, debiendo publicarse en el BORM y en
un peridico de gran circulacin en la provincia del domicilio social. Al no
distinguir la Ley, debe entenderse que este requisito es aplicable a
cualquier modalidad de reduccin del capital, incluyendo las que no
afectan propiamente al patrimonio social.

Tambin en la sociedad annima se prevn unos requisitos especiales

para el supuesto de que la reduccin se articule mediante la adquisicin
de acciones propias a efectos de su amortizacin. Este rgimen se
aplica slo cuando la sociedad formula una oferta a los accionistas para
adquirir sus acciones y amortizarlas, pero no en las dems hiptesis de
reduccin mediante amortizacin de acciones que no vayan precedidas
de dicho llamamiento (v. gr., amortizacin de acciones propias posedas
por la sociedad en autocartera o acuerdo de reduccin efectiva con
amortizacin de una clase de acciones, que debera adoptarse con los
requisitos del art. 164.3 LSA). La principal exigencia en este caso estriba
en la necesidad de ofrecer la compra a todos los accionistas con el fin
de preservar la igualdad de oportunidades de stos y de evitar un
posible trato discriminatorio. La sociedad debe dirigir a los accionistas
una oferta de adquisicin de sus valores (sometida en el caso de las
sociedades cotizadas a la normativa sobre OPAs) que, al margen de
cumplir con un rgimen especial de publicidad, ha de garantizar el
debido prorrateo entre los socios cuando las acciones ofrecidas excedan
del nmero fijado por la sociedad (art. 170.4 LSA).

Reduccin de capital con restitucin de aportaciones

En cualquiera de las modalidades de reduccin real o efectiva del capital se

produce una disminucin correlativa del patrimonio, susceptible de afectar

negativamente a la garanta de los acreedores sociales. Porque al operar la

cifra de capital primera partida del pasivo como factor de retencin de
bienes y elementos en el patrimonio, la reduccin de aqulla permitir a la
sociedad disponer de unos bienes o activos que de otra forma contribuiran a
reforzar la garanta de sus deudas frente a terceros. De ah que la Ley instaure
un rgimen de proteccin de los acreedores sociales en relacin con estas
modalidades de reduccin, aunque con significativas diferencias entre la
sociedad annima y la sociedad limitada.
En la sociedad annima, los riesgos potenciales de cualquier reduccin de
capital con devolucin de aportaciones (incluyendo las que resulten de la
amortizacin de acciones rescatables) se abordan con la atribucin a los
acreedores sociales del llamado derecho de oposicin. A estos efectos, los
acreedores ordinarios no aquellos cuyos crditos se encuentren
garantizados, que lgicamente no se ven afectados por la disminucin
patrimonial tienen el derecho a oponerse a la reduccin en el plazo de un
mes desde la publicacin de los anuncios relativos a la misma, mientras la
sociedad no les garantice los crditos no vencidos. De ejercitarse esta
oposicin, la sociedad debe prestar garanta a satisfaccin del acreedor o, en
otro caso, notificarle la prestacin de una fianza solidaria por la cuanta del
crdito en favor de la sociedad y por parte de una entidad de crdito. El
derecho de oposicin decae, pues, cuando el crdito de quien lo ejercita resulta
garantizado (o satisfecho), momento en el cual la reduccin podra llevarse a
trmino.
Debe destacarse, que la sociedad puede evitar el derecho de oposicin de los
acreedores, cuando se sirva de beneficios o de reservas disponibles para la
restitucin de aportaciones a los socios y constituya una reserva indisponible
por el importe de la reduccin de capital. Si los acreedores carecen entonces
del derecho de oposicin, es porque bajo estas condiciones la reduccin no
puede producirles ningn perjuicio: de un lado, al exigirse que la sociedad se
sirva de fondos libres, sobre los que ostenta por principio un derecho de
disposicin y reparto, se evita que la operacin pueda suponer una merma de
los recursos afectos a la cobertura del capital; y, de otro lado, la constitucin de
una reserva indisponible por un importe equivalente al de la propia reduccin
permite garantizar la permanencia en el pasivo de la cifra de retencin del
patrimonio social que exista en el momento en que los acreedores adquirieron
sus derechos (pues esta reserva compensa o anula la disminucin
experimentada por el capital).
En la sociedad limitada, el sistema legal de tutela de los acreedores en los
supuestos de reduccin de capital por restitucin de aportaciones es ms
complejo, al preverse al tiempo un rgimen de proteccin legal y otro de

proteccin voluntario, que puede ser adoptado por cualquier sociedad a travs
de una previsin estatutaria expresa.
El rgimen de proteccin legal se traduce en la imposicin de una
responsabilidad personal a los socios a quienes se hubiera restituido la
totalidad o una parte de sus aportaciones por las deudas sociales anteriores a
la reduccin (art. 80.1 LSRL). Esta responsabilidad patrimonial de los socios,
que tiene como lmite la cantidad que hayan percibido en concepto de
restitucin de aportaciones y que prescribe a los 5 aos (art. 80.2 y 3 LSRL), se
adiciona lgicamente a la responsabilidad de la propia sociedad, que al fin y al
cabo es la titular de las deudas y que por ello quedara sujeta a la accin de
regreso que en el mbito de las relaciones internas pudiese ejercitar el
socio que se viese obligado a pagar al acreedor.
Por lo dems, y de forma similar a lo previsto para la sociedad annima, una
sociedad limitada puede tambin excluir este peculiar rgimen de proteccin
legal si al acordar la reduccin dota voluntariamente una reserva con cargo a
beneficios o reservas libres por un importe equivalente al de las aportaciones
restituidas a los socios. Sin embargo, as como en la sociedad annima la
reserva equivalente queda sujeta de forma permanente al rgimen de
indisponibilidad que caracteriza al capital social, en la sociedad limitada el
carcter indisponible de esta reserva se establece por un plazo mximo de 5
aos, que se reducira incluso si con anterioridad fuesen satisfechas todas las
deudas sociales existentes en la fecha de oponibilidad de la reduccin (art.
80.4 LSRL).
Pero junto a este sistema legal de tutela de los acreedores, se permite tambin
que los estatutos de una sociedad se decanten por un rgimen distinto de
carcter voluntario, que en esencia viene a coincidir con el derecho de
oposicin que de forma general rige en la sociedad annima (al margen de
algunas diferencias menores, como la obligacin de notificar personalmente la
reduccin a los acreedores o el plazo de ejercicio del derecho de oposicin,
que la LSRL establece en 3 meses). Aunque la Ley no lo aclare, debe
entenderse que este sistema de proteccin de establecerse estatutariamente
no tiene un carcter complementario o cumulativo respecto del rgimen de
proteccin legal, sino alternativo o sustitutivo, en el sentido de excluirlo. La
introduccin de este derecho de oposicin por va estatutaria sirve as para
desactivar el rgimen ms severo de responsabilidad personal de los socios
por las cantidades que sean objeto de restitucin, que tiene en consecuencia
un carcter meramente dispositivo.
Reduccin de capital por prdidas

Se trata aqu de los supuestos que tienden a equilibrar la cifra del capital social
con el valor del patrimonio neto reducido por consecuencia de prdidas (o en

su caso a la constitucin o incremento de la reserva legal), y en los que, por

tanto, no se verifica restitucin de aportaciones a los socios ni alteracin del
rgimen de disponibilidad de parte del activo social. La reduccin se traduce
entonces en una operacin contable (rebaja de la cifra estatutaria del capital en
el primer caso, acompaada en el segundo del incremento correlativo de la
partida de la reserva legal), que no afecta como tal a la situacin patrimonial de
la sociedad. Es precisamente la falta de incidencia de esta modalidad de
reduccin sobre el patrimonio de la sociedad lo que explica que en este caso
no resulten aplicables los mecanismos de proteccin de acreedores previstos
para las hiptesis de reduccin real o efectiva al no verificarse ningn acto de
disposicin patrimonial que pudiese afectar negativamente a la garanta de
pago de las deudas sociales.
Dadas las especiales caractersticas de esta modalidad de reduccin, la Ley la
somete a ciertos requisitos que bsicamente tratan de garantizar el respeto de
su autntica finalidad y significado legal. As, de un lado, se prohbe la
posibilidad de realizar una reduccin nominal del capital cuando la sociedad
disponga de cualquier clase de reservas, pues en este caso las prdidas
sociales deberan enjugarse previamente con cargo a esas reservas y sin
necesidad de alterar la cifra de capital. Y, de otro lado, con el fin de garantizar
la realidad de las prdidas que dan lugar a la operacin de reduccin, se exige
que sta se realice sobre la base de un balance el de ejercicio o uno de
situacin que debe ser verificado por un auditor de cuentas y aprobado por la
Junta General (arts. 168.2 LSA y 82.2 LSRL).
Por lo dems, aunque cualquier sociedad puede adoptar voluntariamente un
acuerdo de reduccin del capital por prdidas, en la sociedad annima esta
reduccin tiene carcter forzoso u obligatorio cuando las prdidas hayan
disminuido el patrimonio neto por debajo de las 2/3 partes de la cifra del capital
social y transcurra un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio
neto. De esta forma, la Ley trata de evitar que las sociedades con prdidas
acumuladas puedan mantener cifras de capital carentes de una suficiente
cobertura patrimonial, que en el lmite podran inducir a error a los acreedores
en cuanto a la solvencia de la sociedad. Pero en la sociedad limitada, sin
embargo, falta cualquier obligacin equivalente, por lo que la reduccin por
prdidas resultar por principio de una decisin voluntaria de la sociedad y
vendr motivada por motivos libremente apreciados de saneamiento financiero.
Reduccin y aumento de capital simultneos

Una sociedad no puede adoptar un acuerdo de reduccin que site su capital

por debajo de la cifra mnima legal, a no ser que acuerde de forma simultnea
la transformacin de la sociedad o el aumento del capital hasta una cantidad
igual o superior a dicha cifra mnima (arts. 169.1 LSA y 83.1 LSRL).

La hiptesis de reduccin y de aumento de capital simultneos, que se conoce

en la prctica como operacin acorden, atiende generalmente a un
propsito de saneamiento financiero y de reintegracin del capital. De esta
forma, a travs de la reduccin la sociedad restablece el equilibrio entre el
capital y el valor del patrimonio neto (en el lmite, reduciendo el capital a cero) y
enjuga las prdidas acumuladas, mientras que con el aumento recaba nuevas
aportaciones y reconstruye con ellas su patrimonio neto. Pero la operacin
acorden podra emplearse tambin en cualquier otro supuesto en que una
sociedad se vea obligada a reducir su capital por debajo del mnimo legal (v.
gr., como consecuencia de la exclusin o separacin de socios) o, incluso, en
hiptesis de reduccin efectiva, si, por ejemplo, se amortizan las acciones o
participaciones de un socio que quiera desligarse de la sociedad y se
compensa esta reduccin con un aumento para allegar nuevas aportaciones.
En cualquiera de estos supuestos, la reduccin del capital por debajo del
mnimo legal puede ir acompaada, no de un aumento simultneo, sino de la
transformacin de la sociedad, cuando sta acuerde adoptar una nueva forma
societaria que no requiera ninguna cifra mnima de capital (v. gr., sociedad
colectiva o comanditaria) o que lo exija, pero por un importe inferior (por ej.,
sociedad annima que por causa de prdidas se ve obligada a reducir su cifra
de capital por debajo del mnimo legal y que opta por transformarse en
sociedad de responsabilidad limitada).
En cualquier caso, debe tenerse presente que esta reduccin de capital y el
aumento o la transformacin simultneos no integran propiamente dos
operaciones distintas, que se sucedan en el tiempo, sino un todo unitario e
indisoluble, en el que ambos acuerdos aparecen recprocamente vinculados y
enlazados. As se encarga de subrayarlo la Ley, que condiciona la eficacia del
acuerdo de reduccin a la ejecucin del acuerdo de aumento del capital (LSA y
LSRL), y que obliga a inscribir simultneamente en el RM el acuerdo de
reduccin de capital y el acuerdo de transformacin o de aumento, as como,
en este ltimo caso, su ejecucin. Y es que la cifra de capital mnimo debe
respetarse a lo largo de toda la vida de la sociedad, lo que explica que no
pueda darse eficacia a un acuerdo de reduccin del capital por debajo de dicha
cifra si no se acredita al tiempo la ejecucin de un acuerdo simultneo de
aumento o la decisin de adoptar una forma social distinta.
Adems, en los supuestos en que la reduccin del capital a cero o por debajo
de la cifra mnima legal se integre con un aumento simultneo del capital, es
necesario mantener el derecho de preferencia de los socios para la suscripcin
o asuncin de las nuevas acciones o participaciones.
Separacin y exclusin de socios

Causas legales de separacin en las sociedades annima y limitada

Tanto en la sociedad annima como limitada existen determinados acuerdos de

modificacin de estatutos que comportan el derecho de los socios que no
hayan votado a favor de los mismos a separarse de la sociedad. No se trata
aqu del derecho a separarse mediante la transmisin de las propias
acciones o participaciones, derecho del que en principio se disfruta en
cualquier caso, sino del derecho a obtener de la sociedad el reembolso o
liquidacin del contenido patrimonial de la propia participacin. El ejercicio de
este derecho trae consigo la disolucin del vnculo jurdico societario del socio
que se separa, a la vez que obliga por regla a la sociedad a reducir su cifra de
capital en la medida correspondiente [aunque la Ley permite obviar esta
reduccin del capital en la sociedad limitada cuando la junta acuerde adquirir
las participaciones del socio afectado: LSRL]. El derecho de separacin opera
as como una correccin del principio mayoritario, pues la posibilidad de la junta
general de adoptar cualquier acuerdo por mayora se ve contrapesada por el
derecho de los socios disconformes a abandonar la sociedad.
Entre las causas legales de separacin, existen dos en relacin a la sociedad
annima (dejando de lado aqullas que son especficas de los procedimientos
de constitucin de una sociedad annima europea, LSA) que tambin se
reconocen para la sociedad limitada:
1. La primera consiste en la sustitucin del objeto social, que al suponer
un cambio en cuanto a las actividades a desarrollar por la sociedad
puede afectar profundamente a las bases que tuvieron presentes los
socios para ingresar en la misma. Por sustitucin debe entenderse no
cualquier modificacin del objeto social estatutariamente previsto
(adicin de nuevas actividades, por ej.), sino exclusivamente el cambio
de ste por otro nuevo y distinto.
2. La segunda causa estriba en el acuerdo de traslado del domicilio social
al extranjero, que slo puede adoptarse cuando exista un convenio
internacional vigente en Espaa que lo permita con mantenimiento por la
sociedad de la misma personalidad jurdica. Se trata en todo caso de
una causa de separacin que por el momento carece de cualquier
operatividad prctica, al no haber suscrito Espaa hasta la fecha ni en
el mbito de la UE ningn convenio internacional que contemple esta
posibilidad (el posible traslado del domicilio social entre los Estados
miembros de la UE s se regula expresamente en el caso de la sociedad
annima europea, reconocindose tambin en este caso el derecho de
separacin de los socios disconformes).
Y en cuanto a las causas legales de separacin que son especficas de la
sociedad limitada, son las siguientes:

1. La modificacin del rgimen de transmisin de las participaciones

sociales [art. 95.c) LSRL].
o

Aunque es evidente que las modificaciones de este rgimen

pueden tener muy distinto alcance y trascendencia, los trminos
en que se expresa el legislador permiten entender que el derecho
de separacin se activa con cualquier modificacin estatutaria
que afecte a dicho rgimen, con independencia de su verdadera
relevancia objetiva y del sentido de la misma.

2. La prrroga o reactivacin de la sociedad [art. 95.d) LSRL]. Como

veremos al tratar de la disolucin de las sociedades, mientras que la
prrroga es el acuerdo tomado por una sociedad para prolongar el
trmino o plazo de duracin por el que se constituy, la reactivacin
tiene lugar cuando una sociedad disuelta opta por remover la causa de
disolucin para continuar desarrollando su actividad. En cualquier caso,
ambas decisiones implican modificar un extremo importante de la vida
de la sociedad y pueden frustrar legtimas expectativas de los socios
disconformes, algo que justifica que la Ley les atribuya el derecho de
separacin.
3. La transformacin en otro tipo social [art. 95.e) LSRL]. Mientras que en
la sociedad annima la posibilidad de los accionistas de separarse slo
existe en los supuestos de transformacin en sociedad colectiva o
comanditaria, en la sociedad limitada esta causa de separacin se
reconoce con carcter general en cualquier hiptesis de transformacin
y con independencia, por tanto, de cul sea la forma social que se
adopte.
4. La creacin, modificacin o extincin anticipada de la obligacin de
realizar prestaciones accesorias. Tambin en este caso los trminos
legales parecen dar a entender que el derecho de separacin opera en
relacin a cualquier modificacin estatutaria que afecte a estos
extremos, incluso cuando la misma no implique ningn perjuicio para la
sociedad ni para el socio que pretenda separarse.
o

Quizs por ello esta causa legal no tenga un carcter inderogable,

al prever la Ley expresamente la posibilidad de que los estatutos
la supriman total o parcialmente.

En lo que hace a la forma de ejercicio del derecho de separacin, debe

destacarse que el mismo corresponde a los socios que no hayan votado a
favor del acuerdo, que deben ejercitarlo en el plazo de un mes desde la

publicacin del acuerdo en el BORM o en el caso especfico de la sociedad

limitada de la comunicacin que les dirija el rgano de administracin.
Causas estatutarias de separacin

En la sociedad limitada, junto a las causas legales se permite expresamente

que los estatutos puedan establecer causas distintas de separacin (art. 96
LSRL). Los estatutos podran as reconocer este derecho en caso de adopcin
de cualquier modificacin estatutaria distinta de las previstas en la Ley.
Pero, adems, debe admitirse la posibilidad de vincular el derecho de
separacin a la adopcin de cualquier otro acuerdo social e incluso a la
produccin de determinados hechos que se consideren relevantes para la vida
social y la posicin de los distintos socios (como podra ser, por ej., la
adquisicin por cualquier socio de una posicin mayoritaria en el capital social),
al no exigirse que la causa determinante de la separacin tenga que ser
necesariamente un acuerdo social (v. art. 205.1 RRM).
En todos estos casos, los estatutos deben determinar el modo de acreditar la
existencia de la causa (exigencia que adquiere una especial importancia
cuando la misma no se vincule propiamente a la adopcin de un acuerdo), as
como la forma de ejercitar el derecho de separacin y el plazo de ejercicio.
Adems, la incorporacin, modificacin o supresin de cualquier causa
estatutaria de separacin exige, junto a los requisitos generales de cualquier
modificacin estatutaria, el consentimiento de todos los socios (art. 96 LSRL).
La exclusin de socios

Junto al derecho de separacin, que es un instrumento de defensa de los

socios minoritarios, la LSRL regula tambin la figura de la exclusin de socios,
que opera bsicamente como un mecanismo de proteccin del inters de la
mayora frente a la conducta de determinados socios que incumplan las
obligaciones derivadas de su pertenencia a la sociedad. Al igual que con el
derecho de separacin, existen unas causas legales de exclusin que, en su
caso, podran completarse con la previsin de otras causas estatutarias.
Las causas legales, que aparentemente se configuran en trminos imperativos
e inderogables:
1. el incumplimiento de la obligacin de realizar prestaciones accesorias;
2. la violacin de la prohibicin de competencia por el socio-administrador,
cuando el administrador que contravenga la prohibicin del art. 65.1 de
la LSRL sea al tiempo socio de la sociedad afectada; y,

3. la condena a un socio-administrador a indemnizar daos y perjuicios a la

sociedad, de acuerdo con el rgimen de responsabilidad a que estn
sujetos los administradores en el desempeo del cargo (art. 98 LSRL).
Pero junto a estas causas legales, los estatutos pueden prever causas
adicionales de exclusin de socios, siempre que se determinen concreta y
precisamente. La nica exigencia a este respecto consiste en la necesidad de
obtener el consentimiento de todos los socios para la previsin de nuevas
causas o la modificacin o supresin de las existentes, en analoga con lo
previsto para las modificaciones de estatutos que afecten a los derechos
individuales de los socios: se garantiza as que los socios no vean alterada
por una decisin mayoritaria la disciplina sobre exclusin de socios que
tuvieron presente al ingresar en la sociedad.
Por lo dems, y con el fin de salvaguardar los derechos de los socios excluidos,
merece destacarse que la exclusin tanto si deriva de una causa legal como
estatutaria debe decidirse en todo caso mediante acuerdo de la Junta
General, que en determinados supuestos debe incluso ir acompaado de una
resolucin judicial firme (v. art. 99 LSRL).
Aspectos comunes del rgimen de separacin y exclusin de socios

El hecho de que tanto la separacin como la exclusin de socios impliquen por

principio la liquidacin de las acciones o participaciones del socio afectado
hace que ambas figuras queden sujetas a una disciplina comn a este
respecto.
Desde el punto de vista de la valoracin de las acciones o participaciones del
socio separado o excluido, debern reembolsarse antes que nada por el valor
que ste pueda convenir con la sociedad; pero, a falta de acuerdo, ser un
auditor de cuentas distinto del auditor de la sociedad y designado por el RM
quien determine el valor real o razonable de las acciones o
participaciones.
En el sistema legal, la separacin o exclusin de un socio se traduce
generalmente en la amortizacin de sus acciones o participaciones y, por
consiguiente, en la reduccin de capital por el valor nominal de las mismas. De
esta forma, en la sociedad annima se prev que en los acuerdos que dan
lugar al derecho de separacin se entender comprendido el de reduccin de
capital en la medida necesaria para el reembolso de las acciones de los
accionistas que se separen, sin que se exija por tanto la adopcin de un nuevo
acuerdo de reduccin. Y la misma regla general se consagra en la sociedad
limitada, al obligarse a los administradores una vez efectuado el reembolso
de las participaciones del socio separado o excluido a otorgar
inmediatamente escritura pblica de reduccin de capital; en este caso, sin

embargo, es posible evitar la reduccin, cuando la Junta General autorice la

adquisicin por la sociedad de las participaciones de los socios afectados.
Por ltimo, dado que el reembolso de las acciones o participaciones de los
socios separados o excluidos implica una restitucin de aportaciones y, por
consiguiente, una disminucin patrimonial de la sociedad, la Ley se ha
preocupado tambin por extender a estas hiptesis los instrumentos de
proteccin de los acreedores sociales que son propios de la reduccin efectiva
del capital. De esta forma, en la sociedad annima deber publicarse el
acuerdo de reduccin y reconocerse el derecho de oposicin de los acreedores
(art. 161.2 RRM), al igual que en cualquier otro supuesto de reduccin con
devolucin de aportaciones. Y lo mismo ocurre en la sociedad limitada, al
establecerse en este caso la aplicacin del rgimen de proteccin legal de los
acreedores o, en su caso, el voluntario que puede adoptarse estatutariamente
para los supuestos de reduccin del capital por restitucin de aportaciones.
UMENTOS Y DISMINUCIONES AL CAPITAL SOCIAL
Aumentos de capital.
Los aumentos de capital pueden clasificarse como sigue:Capitalizacin del
supervit.Aumento de los medios de accin.Aumento del capital en firme, suscrito
por los mismos socios.Aumento del capital en firme, suscrito por nuevos
socios.AUMENTO DEL CAPITAL MEDIANTE CAPITALIZACION DEL SUPERAVIT.
Este caso se conoce tambin como ajuste del capital social al contable y
consiste en capitalizar el supervit, de manera que el capital social coincida con el
monto del capital contable.Como no se agregan nuevos recursos a la sociedad, el
capital en giro continua siendo el mismo y consecuentemente, la capacidad de
generar utilidad no se modifica, simplemente se representa el aumento de capital
por nuevas acciones que se distribuyen entre los accionistas, en proporcin a las
que poseen.Las razones para realizar en la prctica estos aumentos de capital son:
PROPORCIONAR MAYOR GARANTIA. Cuando una sociedad tiene un supervit
importante y solicita un crdito de cierta cuanta que no tenga una garanta
especifica, es comn que el acreedor solicite que el supervit se inmovilice
mediante la capitalizacin, a efecto de impedir que pueda repartirse y
consecuentemente, que disminuya la garanta.
RAZONES LEGALES. En instituciones de crdito, seguros y fianzas en que por ley
exista una relacin entre el capital social el monto de sus operaciones, la
capitalizacin del supervit puede ser una razn que ayude en este sentido.
EJEMPLO DE LA CAPITALIZACION DEL SUPERAVITOxo,S.A, acuerda en asamblea
capitalizar el saldo de la cuenta de utilidades por aplicar de $ 200,000.00En la misma
asamblea se acuerda capitalizar el saldo de la cuenta de Reserva de Reinversin de
$
50,000.00

AUMENTOS REALES DE CAPITAL

AUMENTO DE LOS MEDIOS DE ACCION
AUMENTO DE CAPITAL SUSCRITO POR LOS MISMOS SOCIOS.
Tratndose de una Sociedad Annima de la que sean dueos un grupo reducido de
accionistas, el aumento de capital podr llevarse a cabo fcilmente con la voluntad
unnime de los accionistas, pero siempre y cuando se cumpla con los requisitos
que para el caso seala la ley de sociedades mercantiles. En este tipo de sociedades
( que en la practica se conocen con el nombre con el nombre de compaas
annimas cerradas), el aumento puede hacerse representar por un aumento en el
numero de acciones o aumentando el valor nominal de las acciones.AUMENTO DE
CAPITAL SUSCRITO POR NUEVOS SOCIOS.Otro caso que puede presentarse es que
el aumento de capital lo suscriban nuevos accionistas porque los originales no
estn en condiciones de hacerlo; desde luego que se presenta el problema de
equiparar los derechos en el capital contable de los nuevos accionistas con los
accionistas originales , problemas que se resuelven, emitiendo las acciones con una
prima o sobre precio que equilibre el valor en libro de las acciones.
EJEMPLO DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL REAL
La x, S.A. aumenta su capital social en $ 300,000; segn acta de asamblea.
Los accionistas exhiben en efectivo $ 300,000.

REQUISITOS LEGALESPARA LAS CONSTITUIDAS COMO DE CAPITAL FIJO Celebra

asamblea extraordinaria de socios o accionistas.Protocolizar el acta.Inscripcin del
acta en el registro publico de comercio.
PARA LAS CONSTITUIDAS COMO DE CAPITAL VARIABLECelebrar asamblea
ordinaria de socios o accionistas.Levantar el acta correspondiente.( Siempre y
cuando el importe del aumento no sobre pase el capital autorizado; pues en caso de
sobre pasarlo ser necesario cumplir con todos los requisitos establecidos en las

sociedades de capital fijo).En la practica es conveniente, aunque la ley no lo exija,

que el acta correspondiente el aumento de capital se protocolice ante un notario,
para ser usada en diversos requerimientos operativos como en la solicitud de
prestamos, concursos pblicos y privados, etc.En los aumentos de capital social, se
deber observar lo siguiente:Los accionistas tendr derecho preferente en
proporcin al numero de acciones.No podrn emitirse nuevas acciones hasta que
las precedentes hayan sido ntegramente pagadas.REDUCCIONES DE CAPITAL
SOCIALLa reduccin de capital social puede provenir de:Para absorber las
prdidas.Por reducir los medios de accin.Liberacin de exhibiciones no realizadas.

ASPECTOS CONTABLESAJUSTE DEL CAPITAL SOCIAL AL CONTABLEREDUCCION

DE LOS MEDIOS DE ACCION PARA ABSORVER LAS PERDIDASPARA LIBERAR
EXHIBICIONES PENDIENTES
REDUCCION DEL CAPITAL PARA ABSORBER LAS PERDIDAS.El acuerdo de reduccin
de capital para absorcin de perdidas, debe ser tomado por la asamblea extraordinaria de
accionistas que se convoque al efecto y protocolizado ante notario para que se inscriba en
el registro publico de comercio.

En una sociedad annima, cuyo capital social es de $ 2,000,000. Existen perdidas

acumuladas por $ 397,426. Con objeto de mejorar la presentacin del balance, los
accionistas en asamblea acordaron reducir el capital en un 20% de sus acciones para que
sean anuladas.REDUCCION DE CAPITAL PARA DISMINUIR LOS MEDIOS DE
ACCION.En este caso es disminuir el capital social, reembolsando su importe a los
accionistas, cuando por cualquier causa, los medios de accin con que cuenta la sociedad
resulten excesivos.La disminucin puede llevarse a cabo en dos formas:Mediante la
reduccin de la expresin nominal de las acciones.Mediante la amortizacin de una parte
de la acciones.
En el primer caso, el asiento que se correr en libros ser:CAPITAL SOCIAL
ACREEDORES POR REDUCCION DE CAPITAL SOCIALEn el segundo caso en asiento
ser:CAPITAL SOCIALACCIONES AMORTIZADAS POR PAGAREn ambos casos, las
acciones deben canjearse por otras, o bien anotarse en el cuerpo de ellas, mediante
certificacin notaria, el nuevo nmero de las acciones o su nueva expresin
nominal.LIBERACION DE EXHIBICIONES NO REALIZADASEn este caso se trata de
reducir el capital social, mediante la liberacin a los accionistas de exhibiciones de capital
que an no se efectan. Las exhibiciones pendientes constituyen compromisos formales a
cargo de los accionistas, de aportar capital en los plazos estipulados en las acciones o en
los certificados provisionales de stas, o bien, cuando el consejo de administracin lo
acuerdan. En consecuencia habr que cancelar total o parcialmente las exhibiciones aun
no realizadas.Contablemente el asiento que se corre es:Cardo a Capital Social Abono a
Accionistas Como esta reduccin de capital no implica disminucin de recursos, puesto
que no hay salida de efectivo, ni se entregan bienes a los accionistas, el capital de trabajo

o sea en capital en funciones de lucro continua exactamente igual, por lo que en el aspecto
financiero no hay cambio alguno. Simplemente se cancelan compromisos a cargo de los
accionistas.REQUISITOS LEGALES.PARA LAS CONSTITUIDAS COMO DE CAPITAL
FIJOCelebrar asamblea extraordinariaProtocolizar el acta y autorizacinPublicar tres veces
en el diario oficial, el acuerdo de reduccin, con diez das de intervaloCinco das despus
de la ultima publicacin, podr llevarse a cabo la reduccinInscripcin del acta en el
registro publico de comercioPARA LAS CONSTITUIDAS COMO DE CAPITAL
VARIABLECelebrar asamblea ordinariaLevantar el acta correspondiente ( Si la reduccin
es inferior al mnimo estatutario, ser necesario cumplir con todos los requisitos
establecidos para las sociedades de capital fijo).APLICACIN DE UTILIDADESLa
distribucin de utilidades solo podr hacerse despus de que hayan sido debidamente
aprobados por la asamblea de socios o accionistas los estados financieros que las arrojen.
Tampoco podr hacerse distribucin de utilidades mientras no hayan sido absorbidas
mediante aplicacin de otras partidas del patrimonio las perdidas sufridas en uno o varios
ejercicios anteriores o haya sido reducido el capital social.De lo anterior se desprende que
para proceder el reparto de utilidades se deben seguir los siguientes pasos:Que existan
estados financieros que muestren dichas utilidades (estado de resultados)Que se apliquen
a las perdidas anteriores en caso de que existieranQue lo acuerden la asamblea de socios
o accionistasDe acuerdo con el art. 20 de la LGSM se deber separar anualmente de las
utilidades el 5% para formar el fondo de reserva (reserva legal) y debe llegar a un tope del
20% del capital social.
El reparto de utilidades debe hacerse despus de que se haya determinado el ISR y la
PTU, as como las dems disposiciones de carcter fiscal a que se haga acreedora la
sociedad.
Los dividendos representan las utilidades repartidas a los accionistas por una sociedad. El
consejo de administracin es el que acuerda y decreta el pago de dividendos y decide
cuando puede hacerse efectivo.
Los dividendos podrn ser pagados en efectivo, otros bienes, o con acciones de la propia
sociedad.
Los dividendos pagados en efectivo son los ms comunes y normalmente se sealan
como una cantidad de pesos por accin de capital. Por ejemplo. Una sociedad podr
decretar un dividendo de $ 100 por cada una de sus acciones comunes en circulacin, el
poseedor de 2000 acciones habra de recibir 200,000 pesos por concepto de dividendos.
3.6 PROYECTO DE APLICACIN DE UTILIDADES.
El proyecto de aplicacin de utilidades normalmente se inicia con el remanente que haya
habido de ejercicios anteriores, adicionndole las utilidades netas despus de impuestos y
dems cargos fiscales a que haya lugar. A esta suma se deducir el importe de las
aplicaciones obligatorias que tenga que hacer la sociedad para dar cumplimiento a lo
establecido en la LGSM y la escritura social, y finalmente las aplicaciones que se sugieran
a la asamblea; quedando en ocasiones un remanente que se deja en la cta de utilidades
por aplicar.
Las Acciones (Como fraccin de capital, como derecho y como ttulo de crdito).
El capital social est dividido en acciones. Se emplea el trmino accin no slo para
indicar una fraccin del capital social, sino tambin para el conjunto de los derechos del
accionista as como tambin para el documento que se le entrega acerca de su derecho de
participacin.
Las acciones deben contener:

 El nombre de la compaa, su domicilio, el lugar en que se encuentran

registrados los estatutos con expresin de la fecha y nmero de registro.

El monto del capital social, el precio de la accin, y si hay varias clases de

stas, las referencias que respectivamente tengan, y el monto de las diversas

clases.

La fecha en que conforme a los Estatutos haya de verificarse la asamblea

anual ordinaria.

La duracin de la compaa.
Las acciones crean una serie de derechos plenamente identificadas en su contenido como
documento. Estos derechos son:

Derecho de intervenir en las asambleas.

Derecho al pago de los dividendos.

Derecho a la obtencin del titulo accionario.

Derecho de cesin de las acciones.

Derecha a la convocatoria

Derecho a la informacin.

Derecho de suscribir nuevas acciones.

Derecho de impugnar decisiones de las asambleas.

Derecho de denuncia ante los comisarios.

Derecho a la cuota de liquidacin.

Proteccin del derecho del accionista minoritario.

La naturaleza jurdica de la accin, como documento, es un asunto controvertido en la
doctrina y en la jurisprudencia. La opinin dominante afirma que la accin es un titulo de
crdito, ubicado en la categora de participacin.
Al lado de este criterio, existe otro, orientado en la idea del contrato, que sostiene que en
la accin los principios tipificantes de todo titulo de crdito nose dan, como son, el de la
literalidad, autonoma y abstraccin, y por lo tanto la accin no puede ser un titulo de
crdito.
Ciertamente, si la accin, una vez emitida conforme a las previsiones de ley, es un
documento que se incorpora a la actividad econmica, como instrumento que integra el
capital, y que tiene adems la finalidad de circular como algo connatural a su naturaleza,
creemos que dicha circulacin debe regirse por las normas establecidas para todo titulo de
crdito. Circula con el derecho que le ha sido incorporado, el cual le permite a su tenedor o
beneficiario la participacin en la sociedad.
Circula de manera autnoma, por cuanto las excepciones fundadas en relaciones
personales con el librador (la compaa) o con sus tenedores anteriores, no pueden ser
opuestas al nuevo beneficiario o tenedor, menos que la transmisin haya sido hecha como
consecuencia de una combinacin fraudulenta. Y una accin al ser emitida legalmente,
circula con abstraccin de su causa. Por estas razones pues, de acuerdo con el contexto
de nuestro Cdigo de Comercio, la accin debe ser considerada como un titulo de crdito
de participacin.

Las acciones tienen su contenido legal bajo los artculos 292 al 299 del Cdigo de
Comercio y otras leyes de carcter mercantil.
Clases de acciones
Ordinarias: son acciones que no presentan ventajas ni desventajas, ni privilegios
especiales, se las suele denominar comunes.Privilegiadas: conceden a sus poseedores el derecho de recobrar sus valores en caso de
liquidacin de la sociedad con prioridad sobre los dems accionistas. Diferidas: estas dan derecho o dividendo, los dividendos correspondientes a las acciones
ordinarias. - voto plural: cada accin ordinaria tiene derecho a un voto, pero puede haber
acciones de hasta 5 votos por accin ordinaria. Preferidas: son iguales a las anteriores pero conceden el privilegio sobre los dividendos
que la sociedad distribuye anualmente.
Escriturales: no se representan en ttulos sino que se encuentran en cuentas abiertas a
nombre de sus titulares en un registro denominado "libro de acciones escriturales".
endosadas : son aquellas que requieren solo el endoso de la lamina por el cedente y debe
inscribirse en el libro de registro de acciones.al portador: son las que pueden ser transferidas por la simple entrega del titulo.
Valores que pueden tomar las acciones
Valor nominal: es el valor que expresa la fraccin de capital que representa todas las
acciones de una sociedad deben tener igual valor nominal. La suma de los valores
nominales de todas las acciones emitidas equivale a su capital social.
Valor de cotizacin: es el precio que se paga por ellas en la bolsa en operaciones de
compra y venta. Es un valor que varia con la oferta y la demanda la que a su vez depende
de factores como ganancias acumuladas, situacin patrimonial y financiera, factores
polticos econmicos, etc.
Valor de costo: es el precio de compra de las acciones mas las comisiones pagadas a los
agentes de bolsa, sellado, etc. valor patrimonial de las acciones: es el valor contable o
libros. Se obtiene dividiendo el PN por en numero de acciones emitidas por la sociedad.
Valor sobre la par, a la par o bajo la par: significa que el valor de cotizacin o de costo o
patrimonial es superior, inferior o igual al valor nominal.
Emisin de nuevas acciones: cuando se emiten nuevas acciones se modifica el VP de
cada accin. Nuevos accionistas: se benefician con $2.013 por accin. Para solucionar
este problema la sociedad debe ofrecer la suscripcin sobre la par, es decir con una prima
de emisin que es un recargo sobre el valor neto de las nuevas acciones.
Cmo se calcula?
1)Se calcula teniendo el porcentaje que significa el importe que sumado al capital suscripto
inicial, constituye el Patrimonio Neto.
2) si se emiten nuevas acciones por $500 se aplica a este importe el 20%. La cantidad as
obtenida es la prima de emisin. De esta manera suscribiendo con prima de emisin se
logra mantener el Valor Patrimonial de las acciones y no se benefician los nuevos
accionistas a costa de los otros. P.E.: es una cuenta del PN que representa el aporte en

exceso del capital formal, o sea el sobreprecio pactado en el proceso de colocacin de

acciones constituye una extensin del capital y no distribuye entre los socios.