INTRODUCCION

La sociedad colectiva proviene de la sociedad general, que surge

principalmente en el entorno familiar. A travs de la histrica, se constituye con
frecuencia formada por los herederos de un comerciante. Pero aun cuando se
constituya con terceras personas, siempre se presupone que existe una
recproca confianza, una relacin de compaeros.
La sociedad colectiva es una de las formas societarias ms antigua. Nace en
la Edad Media como forma evolutiva de las comunidades hereditarias
familiares. Surge, por tanto, como comunidad de trabajo entre personas ligadas
por vnculos de sangre, aunque, posteriormente, pasa a admitir a personas
extraas al crculo familiar con las que se mantiene una relacin de confianza.
Es este elemento de confianza lo que determina el carcter personalista de la
sociedad colectiva y lo que la diferencia profundamente de la sociedad
capitalista en la que la condicin de los socios es irrelevante.
La sociedad colectiva que desarrolla una actividad comercial bajo una razn
social, con la particularidad que del cumplimiento de las deudas se responden
en forma subsidiaria todos los socios personales y solidariamente.

SOCIEDAD COLECTIVA
Artculo 265.- Responsabilidad
En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e
ilimitada por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no
produce efecto contra terceros.
La sociedad colectiva
Es una persona por excelencia como la menciona Enrique La Laroza donde se
encuentra la fusin perfecta entre actos de la sociedad romana como son el
affectio societatis y del ius fraternitatis diferente a las posteriores
manifestaciones en la edad media y la edad moderna se utiliza al socio, sus
contribuciones econmicas que realiza y su responsabilidad solidaria ante una
situacin catica de la sociedad.1
Para Beaumont la sociedad colectiva es una sociedad de persona en la que
bajo una razn social, todos los socios son responsables ilimitada y
solidariamente por las obligaciones de la sociedad. 2
Definiciones
Doctrina italiana - Antonio brunetti
Es aquella sociedad de personas que ejerce una actividad comercial bajo una
razn social en la que todos los socios son responsables ilimitada y
solidariamente por las obligaciones de la sociedad 3
Espaa, Joaqun Garriguez
Es la sociedad personalista dedicada en nombre colectivo y bajo el principio de
la responsabilidad personal, ilimitada y solidaria de los socios, a la explotacin
de industria mercantil
Per
Nuestra legislacin no define a la sociedad colectiva, como tampoco lo hizo la
ley anterior.
Enrique laroza menciona que en Espaa a la sociedad colectiva se la conoce
como compaa colectiva y en forma excepcional se le llama sociedad y que
es responsable, solidaria e ilimitada.
1 Elias, Enrique. (2008) Derecho Societario Peruano. Normas Legales. Trujillo, Pag
559-560

2 Ricardo Beaumont Castellares. (2007) Ley General de Sociedades Pag

629
2

Aparicin
Los autores han sealado que inicio de las primeras sociedades colectivas
aparecieron en Italia mientras otros atribuyen el fenmeno a otras partes como
Francia, Espaa y Alemania.
Caractersticas
a. Es una persona jurdica de derecho privado
b. Es una sociedad que acta en nombre colectivo y obligatoriamente bajo
una razn social
c. Es una sociedad de personas
d. Es una sociedad en la cual los socios asumen responsabilidad ilimitada
y solidaria frente de terceros
e. La responsabilidad de los socios
Debemos distinguir la responsabilidad social de los socios con las obligaciones
contradas por la sociedad la sociedad colectiva responde no solamente con su
capital sino con todo el patrimonio del socio. La responsabilidad de los socios
por las obligaciones de la sociedad es ilimitada porque responde con todo y
solidaria porque el acreedor de la sociedad puede dirigirse contra cualquiera
que l sea conforme al artculo 1186 del cdigo civil
En la sociedad colectiva la responsabilidad de los socios es de carcter
subsidiario es decir cabe beneficio de exclusin.
Artculo 266.- Razn social
La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razn social que se
integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos,
agregndose la expresin "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.".
La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la
razn social, responde como si lo fuera.
La razn social es una de los caracteres esenciales de la sirviese colectiva el
nombre de uno o alguno de los socios por consentimiento en la razn social
los hace responsables en forma ilimitada y solidaria en la SC.
Nuestra legislacin anterior contena la obligatoriedad del uso de la razn social
en la sociedad colectiva como en la sociedad de responsabilidad limitada existe
la denominacin social.
Beaumont afirma que en primer lugar, en la razn social no se usa el nombre
(que incluye apellidos) completo por ejemplo Carlos Osorio y Luis Gotuzzo S.C.
pero en la prctica el usuario sabe que detrs de Osorio y Gotuzzo estn Luis
Osorio Carranza y Luis Gotuzzo Betancourt tiene un buen servicio y calidad en
los servicios solicitados, pero cuando estos solicitan un crdito u otorgar un
mutuo quedar afectado si patrimonio. 3

3 Ricardo Beaumont Castellares. (2007) Ley General de Sociedades Pag 631

3

Funcin econmica
Antonio Brunetti menciona que es caractersticas de la sociedad correctiva la
reunin de capital y trabajo para la actividad lucrativa, en la sociedad colectiva
interviene un grupo de personas lugares entre s con amistad y plena confianza
con el fin de alcanzar el xito econmico.
La persona jurdica como socios de sociedad colectiva
Se admite que cualquier persona jurdica puede ser socio de una sociedad
colectiva, la razn primordial en nuestra opinin es que las sociedades de
responsabilidad limitada con la que gozan sus socios slo responden con el
patrimonio propio de la sociedad.

Artculo 267.- Duracin

La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prrroga requiere
consentimiento unnime de los socios y se realiza luego de haberse
cumplido con lo establecido en el artculo 275.
Beaumont menciona que en el artculo 19 de esta LGS se dice: la duracin de
la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. 4
El artculo 374 de la LGS seala que los acreedores de un socio no tienen
respecto a la sociedad otro derecho que el de embargar y percibir lo que por
beneficio o liquidacin les corresponde segn sea el caso al socio deudor
pero tambin el acreedor de un socio crdito vencido puede oponerse a que
prorrogue la sociedad respecto del socio deudor.
Para Laroza dice que es propio de la sociedad colectiva que el socio en
entregue su trabajo y su esfuerzo personal a la sociedad adems del capital
aportado. Cualquier socio puede oponerse a la continuacin de las actividades
sociales y obtener su disolucin y liquidacin.5
La prrroga del plazo de la duracin
En la sociedad es sumamente estricto que requiere el voto unnime de los
socios.
Este proceso no puede ser interrumpido con un acuerdo de
reactivacin de la sociedad, conforme lo seala artculo 19 de la Ley General
de Sociedades.
Es propio de la sociedad colectiva que el socio entregue su trabajo y su
esfuerzo personal a la sociedad, adems del capital aportado. En esas
condiciones, es lgico que se establezca un plazo concreto, vencido el cual
cualquier socio puede oponerse a la continuacin de las actividades sociales y
obtener su disolucin y liquidacin. Ello slo puede superarse, por los dems
socios, adquiriendo las participaciones del socio o socios disidentes, y
otorgndoles garantas por la responsabilidad que mantengan en la sociedad
4 Ricardo Beaumont Castellares. (2007) Ley General de Sociedades Pag 632
5 Elias, Enrique. (2008) Derecho Societario Peruano. Normas Legales.
Trujillo, Pag 570
4

de acuerdo al artculo 276. Finalmente, el artculo 267, aade un requisito

adicional para la validez de la prrroga que se haya cumplido con el
procedimiento previo del artculo 275, el que otorga un derecho de oposicin a
los acreedores de cualquier socio, siempre que su crdito se encuentre
vencido.

Artculo 268.- Modificacin del pacto social

Toda modificacin del pacto social se adopta por acuerdo unnime de los
socios y se inscribe en el Registro, sin cuyo requisito no es oponible a
terceros.
Un requisito de la unanimidad en el acuerdo permite a todo socio cautelar la
permanencia de las disposiciones ortogonales del pacto social y del estatuto,
nada puede modificarse sin su consentimiento.
Requisitos
El primer requisito menciona laroza es la unanimidad en el acuerdo, encontrado
en el artculo 27 de la Ley anterior que permita, con e a todo socio cautelar la
permanencia de las disposiciones originales del pacto social y del estatuto,
ahora el pacto social de la sociedad colectiva (o del estatuto que debe estar
incluido en pacto social de conformidad en el artculo 5) toda modificacin
debe adoptarse con el voto unnime de los socios e inscribirse en el registro.
Nada puede modificarse sin su consentimiento. Cabe destacar que en otras
legislaciones se autoriza el pacto en contrario, sistema que no permite nuestra
Ley.
En lo tocante al segundo requisito, o sea la inscripcin en el Registro, la nueva
Ley lo ha convertido en una condicin objetiva y no sujeta a discusin. En
efecto, el artculo 27 de la LGS anterior estableca que la modificacin no
inscrita en el registro no era oponible a terceros "a menos que se pruebe que
stos tenan conocimiento de ella", Al suprimir sta posibilidad, la nueva Ley
determina, como requisito indispensable e insustituible, la inscripcin en el
registro. A defecto de ella, la modificacin no surte efectos legales contra
terceros.
Beaumont menciona que en las sociedades de capitales las decisiones se
adoptan por mayora est expuesta limitadamente a la responsabilidad
patrimonial del socio por las obligaciones sociales con arreglo al artculo 199
que ninguna modificacin poda imponer a los accionistas nuevas obligaciones
de carcter econmico salvo la aceptacin en la junta general o posteriormente
de manera indubitable cualquier modificacin de las estipulaciones del pacto
social conlleva a exigencia de unanimidad, escritura pblica y registro. 6
Artculo 269.- Formacin de la voluntad social
Salvo estipulacin diferente, los acuerdos de la sociedad se adoptan por
mayora de votos, computados por personas.
6 Ricardo Beaumont Castellares. (2007) Ley General de Sociedades Pag 634
5

Si se pacta que la mayora se computa por capitales, el pacto social debe

establecer el voto que corresponde al o a los socios industriales. En todo
caso en que un socio tenga ms de la mitad de los votos, se necesitar
adems el voto de otro socio.
Laroza menciona que la ley no exige que sean reglamentadas en el pacto
social o en el estatuto las asambleas que puedan celebrar los socios de la
sociedad colectiva. Ello se debe a que, cuando se trata de un nmero muy
reducido de ellos (dos, por ejemplo), la administracin de la sociedad puede ser
encomendada, con poderes absolutos, a uno o a cada uno de los socios, o a
todos en forma conjunta. Sin embargo, existen sociedades colectivas que, por
su diferente estructura o mayor nmero de socios, pueden requerir de una
reglamentacin estatutaria para las asambleas de los socios. Nada lo impide.
En estos casos, el estatuto debe establecer las reglas y condiciones
respectivas, de conformidad con lo previsto en la ltima parte del artculo 277. 7
Beaumont dice salvo estipulacin diferente... Lo que significa que puede
pactarse en contrario pero con lmites es decir que no vaya contra la naturaleza
personalista de raya sociedad. Es decir evitar el dominio de la sociedad por un
slo socio si tena ms del 50% del capital. Esta sociedad no es de capitales
sino de personas, la responsabilidad solitaria e ilimitada de los socios por los
resultados los negocios. El segundo prrafo menciona al socio industrial parte
decidir el voto que le corresponde y que debe estar bajo criterio de compromiso
en beneficio de la sociedad.8
El artculo 269, se ocupa solamente de establecer las normas fundamentales
para la formacin de la voluntad social en las sociedades colectivas. Es obvio
que tal voluntad deriva nicamente de sus socios, reunidos o no en asamblea.
Pero, siendo sta una sociedad de personas y excluyendo el caso de
modificacin del pacto social, tratado por el artculo 268, la mayora necesaria
para la formacin de la voluntad social puede lograrse de dos maneras
diferentes: por votos personales o por mayora de capitales. Esa es la materia
que aclara el artculo 269.
Advirtase que, de acuerdo a la tnica general que impera en la nueva LGS,
las disposiciones del artculo 269 no son de carcter imperativo y dejan el
campo libre a la autonoma de la voluntad privada, al establecer que las
normas sobre formacin de la voluntad social pueden reglamentarse de
manera diferente, cualquiera que ella sea, si as lo pactan los socios.
A.- Las votaciones por personas.
Normalmente, en las sociedades colectivas las decisiones se toman por el voto
mayoritario de los socios, teniendo cada uno de ellos un voto. As lo establece
el primer prrafo del artculo 269, para todos aquellos casos en que no se pacta
alguna forma especfica y diferente.
7 Elias, Enrique. (2008) Derecho Societario Peruano. Normas Legales.
Trujillo, Pag 570
8 Ricardo Beaumont Castellares. (2007) Ley General de Sociedades Pag 633
6

Los pactos diferentes podran ser, por ejemplo, como sigue:

a. Dar un voto dirimente a alguno de los socios, en caso de empate en las
votaciones.
b. Optar por un sistema mixto de votacin por cabezas y tambin por
capitales.
c. Otorgar votos dirimentes a determinados socios, en funcin de ser
administradores o por tener mayor cantidad de capital en la sociedad o
por cualquier otro motivo.
d. Establecer mayoras calificadas para determinados asuntos.
e. Reglamentar la mayora como una mayora absoluta sobre el nmero
total de socios o la mayora de los presentes en la reunin.
f. Establecer asuntos que deben ser aprobados tanto por la mayora
absoluta de los socios que han aportado capital como tambin por los
socios industriales, separadamente.
B.- Las votaciones por capitales.
Es evidente que en la sociedad colectiva tambin pueden computarse las
mayoras por capitales y no por personas. Sera sumamente injusto para un
socio que aporta la gran mayora del capital tener solamente un voto, frente a
varios de los socios minoritarios en el capital. Hay inclusive legislaciones, como
la Argentina, que establecen que el rgimen normal de una sociedad colectiva
es la votacin por capitales, pero admitiendo tambin el pacto en contrario
(artculo 132 de la Ley 19550).
El segundo prrafo del artculo 269 admite el pacto de votacin por capitales,
sujeto a las siguientes reglas especiales:

Como afirmacin del carcter personal de la sociedad colectiva se

norma que cuando la mayora se computa por capitales, si un socio
tiene ms de la mitad de los votos, para formar resolucin vlida se
requiere que ese voto sea acompaado, al menos, por el de un socio
ms.
En caso de cmputo de la mayora por capitales, el pacto social debe
contemplar los votos que corresponden a los socios industriales.

C. Clases de Socios
Hasta el momento hemos comentado sobre los socios de capitales o socios
capitalistas y los socios industriales.
c.1 Socios industriales

Los socios industriales solo aportarn trabajo personal.

No pueden participar en la gestin de la sociedad, salvo pacto en
contrario.
Participan en las ganancias de la sociedad.
En caso que el contrato social guarde silencio, al socio industrial se le
asignar iguales beneficios que al socio capitalista de menor
participacin.
No participan en las prdidas, salvo pacto expreso.

c.2 Socios capitalistas

Los socios capitalistas aportan trabajo y capital.

Gestionan la sociedad.
Participacin en las ganancias:

D. Transmisin de la cualidad de socio

El rgimen de transmisin de las participaciones sociales tambin est incluido
del carcter personalista de la sociedad colectiva. La prohibicin, que afecta
incluso a las transmisiones entre los mismos socios, pretende que no se
produzcan consecuencias indeseadas en la esfera de responsabilidad de los
socios. Tampoco la sucesin mortis causa es automtica. Si no existe pacto de
continuar la sociedad (i) con los herederos del socio difunto (ii) o con los socios
supervivientes, la sociedad se disuelve. Ahora bien, operada la transmisin, el
nuevo socio ocupa la situacin del transmitente, salvo en los derechos
personalsimos. Ms adelante se profundizar sobre este tema.

Artculo 270.- Administracin

Salvo rgimen distinto previsto en el pacto social, la administracin de la
sociedad corresponde, separada e individualmente, a cada uno de los
socios.
Beaumont afirma que la administracin esa ejercida por todos y cada uno de
los socios individualmente, todos dirigen la sociedad adems del compromiso
frente a s mismo y a los dems socios segn al capital se tomaran
determinadas decisiones segn a la situacin de la sociedad. 9
En la sociedad colectiva est sometida enteramente a la voluntad de los socios
quienes pueden determinar libremente en el pacto social quines y cmo han
de llevar a cabo la gestin de la sociedad. En este sentido podemos distinguir
distintos supuestos:
a)

b)

En caso de silencio del contrato, todos los socios podrn concurrir a

la gestin de la sociedad y los "presentes" se pondrn de acuerdo
para todo contrato en operacin que interese a la sociedad, lo que
supone que cualquier socio podr actuar, aunque no podr ir contra
la voluntad de los dems coadministradores. La doctrina entiende
que cualquiera de los socios est facultado para realizar individual y
separadamente actos de "direccin y manejo de los negocios
comunes", sin perjuicio de que si concurren varios socios a la
decisin de alguno de estos actos deban ponerse, los presentes, de
acuerdo sobre los mismos.
Administracin conferida a varios socios con carcter solidario. Para
dar unidad a la administracin se establece que contra la voluntad
expresa de uno de los socios administradores no se contraern

9 Ricardo Beaumont Castellares. (2007) Ley General de Sociedades Pag 634

8

c)

d)
e)

f)

g)

nuevas obligaciones, y en el caso de que se contrajesen a pesar de

dicha voluntad en contra las obligaciones surtirn efectos frente a
terceros, aunque respondern frente a la sociedad los socios que la
hubieran adoptado. Est forma de administracin, exige que los
socios administradores comuniquen a los dems sus decisiones para
que los otros socios puedan manifestar su derecho de oposicin. Se
establece una forma plural de administracin, al encargarse sta, con
plenos poderes, a dos, varios o todos los socios, pero con facultades
para que cada uno de ellos se encuentre investido con la totalidad de
la representacin, en forma separada e indistinta;
Administracin conferida a varios socios con carcter mancomunado.
Esta frmula exige unanimidad en la adopcin de decisiones salvo en
los casos de peligro grave. Tambin llamada Administracin conjunta,
cuando una parte o la totalidad de los poderes deben ser ejercitados
por dos, varios o todos los socios mediante firma conjunta; sistema
peligroso, que puede originar la parlisis social cuando todos los
poderes estn a cargo de varios en conjunto;
Administracin diversificada, cuando se encargan distintas materias a
uno, dos, varios o todos los socios, ya sea individual o
conjuntamente;
Administracin conferida a un solo socio. En este caso los dems
socios no deben entorpecer sus gestiones ni impedir sus efectos. La
administracin es individual, pues se encarga aun solo socio; al ser
uno slo, debe tener, cuando menos, los poderes necesarios para
realizar las actividades propias del objeto social
Administracin conferida a una o ms personas extraas a la
sociedad. Este supuesto, aunque es posible segn los principios de
libertad de pactos y primaca de contrato, no es frecuente en la
prctica. No existe inconveniente legal para que la administracin de
la sociedad colectiva sea encargada a personas que no son socios,
pudiendo ser, tal como en el caso de los socios de la sociedad
colectiva, tanto personas naturales como jurdicas.
Administracin mixta, si es encomendada en parte a uno o ms
socios y en parte a terceros no socios.

Si el nombramiento de administrador es realizado en el pacto social no puede

ser revocado salvo rescisin parcial del contrato. Si por el contrario el gestor
es nombrado durante la vida de la sociedad, podr ser destituido libremente por
los socios. Tanto para el nombramiento como para la revocacin se requerir el
consentimiento unnime de los socios, salvo que exista un pacto social que
disponga otra cosa.
El artculo 270 de la Ley establece como regla general la que normalmente se
utiliza en esta clase de sociedades: la administracin corresponde a cada uno
de los socios, en forma individual, separada y, luego, indistinta. En otras
palabras, cada uno de los socios colectivos tiene plenos poderes de
administracin, separadamente.
Los administradores estn obligados a:
9

a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.

Activar la inscripcin de la sociedad en los Registros Pblicos;

Exigir en su caso, la entrega del aporte por el socio moroso;
Inscribir la representacin en los Registros Pblicos;
Ordenar se lleve los libros de contabilidad y los dems que sean
obligatorios conforme a ley;
No disponer el reparto de sumas entre los socios sino por beneficios
realmente obtenidos.
Disponer la publicacin de avisos respecto a los acuerdos de
reduccin del capital;
Presentar los balances y la menora correspondiente a cada ejercicio
anual
Disponer lo conveniente para que en la correspondencia de la
sociedad figuren la razn social, la sede y los datos relativos a la
inscripcin de la sociedad.
Prestar su concurso a los liquidadores cuando se produce la
liquidacin de la sociedad.
Facilitar los elementos necesarios para que los socios puedan
examinar el estado de la administracin, la contabilidad y los
documentos de la sociedad

Artculo 271.- Transferencia de las participaciones

Ningn socio puede transmitir su participacin en la sociedad sin el
consentimiento de los dems. Las participaciones de los socios constan
en la escritura pblica de constitucin social. Igual formalidad es
necesaria para la transmisin de las participaciones.

Para Beaumont seala que en la anterior se denomin el inters art 36

participaciones art 50 y cuota art 49 y tres veces en el art 56. 10
Como es una sociedad de personas no es posible transmitir la participacin del
socio sin que exista acuerdo unnime de los dems socios.
El capital est dividido en fracciones que reciben el nombre de participaciones
y que por prohibicin legal no se pueden denominar acciones ya que tiene una
naturaleza jurdica distinta: no son libremente transmisibles debido a la
presencia de elementos personalistas en la Sociedad Colectiva.
Caractersticas de las Participaciones:
a) Igualdad.

Tiene un doble sentido:

o Tienen que tener el mismo valor nominal, no puede haber series
de participaciones con distinto valor nominal;
o Tienen que tener el mismo contenido de derechos, no puede
haber participaciones privilegiadas.

10 Ricardo Beaumont Castellares. (2007) Ley General de Sociedades Pag

635
10

Esta exigencia no es tomada por todas las legislaciones, como la nuestra, de

manera que se entiende que pueden existir participaciones con distinto valor
nominal. Pero plantea dudas la cuestin de si pueden existir participaciones
privilegiadas.
b) Acumulabilidad.

Un socio puede ser titular de distintas participaciones, incluso en las

sociedades de socio nico, este es el titular de las distintas
participaciones, que existen de manera autnoma.
Nuestro ordenamiento se separa de otros que entienden que la condicin
de socio est vinculada a una nica participacin que puede tener un
valor desigual a las otras.

c) Indivisibilidad

No se pueden fraccionar, y por ello, cuando se da una situacin de

copropiedad, no permite la divisin entre los copropietarios y exige que
se elija una sola persona que ejercer los derechos de la participacin
ante la sociedad.

El artculo 271, establece que las participaciones de los socios deben constar
en la escritura pblica de constitucin de la sociedad colectiva. La participacin
que se asigne a cada uno no tiene que guardar necesariamente
proporcionalidad con el nmero de socios ni con los aportes realizados ni con
la obligacin de trabajo que asuman. Tambin es de naturaleza variable, pues
le diferentes caracteres, dependiendo del pacto en cada sociedad. El valor de
la aportacin suele hacerse equivaler a la parte del socio pero hay en esto
libertad; no ha de ser as necesariamente. Por ello parece distinguir entre parte
de socio y parte capital de sociedad. La significacin de la parte capital cobra
inters cuando en una sociedad hay socios que no aportan capital y socios que
lo aportan, pues ha de resolverse sobre distribucin de derechos patrimoniales
entre unos y otros. El artculo 271 permite al socio la transferencia de su
participacin en la sociedad colectiva. El valor de la participacin transferida se
determina, en gran medida, por el valor patrimonial de la sociedad y por el
conjunto de derechos especficos de la inscripcin.
Por otra parte, la norma sujeta la transferencia de participaciones a condiciones
distintas:
a.
b.

La aprobacin expresa de todos los dems socios; y

Que se otorgue, por escritura pblica, la modificacin respectiva del
pacto social. Ello en concordancia con Artculo 268 de la Ley,
comentado anteriormente.

Adems la responsabilidad ilimitada y solidaria del socio por las acciones de la

sociedad subsiste plenamente despus de la transferencia de su participacin,
pero evidentemente limitada a las deudas existentes hasta el momento
transferencia, que marca la fecha en que dej de ser socio en nombre colectivo
es una consecuencia lgica de lo dispuesto por el artculo 265 de la Ley,
11

ratificado, otros casos similares, por el artculo 276; tiene fundamento alguno,
que el socio de la sociedad colectiva va a evadir su responsabilidad solidaria e
ilimitada mediante una simple transferencia de su participacin en la sociedad.
El pacto de venta no origina efectos frente a terceros, a tenor del artculo 265.
Si analizamos los artculos 265 al 277, que regulan a la sociedad colectiva, y el
texto del artculo 1 de la Ley, llegamos a la conclusin que en ningn momento
se exige, para este tipo societario, la determinacin y pago, por parte de los
socios, de un capital obligatorio. El artculo 1 establece que los socios aportan
bienes o servicios. Dada la naturaleza de la sociedad colectiva, es
perfectamente factible que se constituya solamente con aportes de servicios
por parte de socios industriales, que no sean valorizados en un monto
concreto, y sin el aporte paralelo de bienes de capital. En algunas
legislaciones, como la Argentina, se establece que no todos los socios pueden
aportar solamente industria, pero nuestra Ley no contempla tal supuesto. En
ese caso, las participaciones sociales reflejan solamente el porcentaje que,
segn el pacto social, corresponde a cada socio en las utilidades o en las
prdidas que genere la actividad social.
Ello es perfectamente lgico en la estructura de la sociedad colectiva,
esencialmente diferente a una sociedad de capitales. Ya que igualmente
responder no slo con su aporte sino con su capital propio, esta garanta es
generalmente mucho mayor, pues los socios responden con todos sus bienes y
no solamente con el capital que puedan aportar a la sociedad.
Esto no impide que tambin sea factible aportar toda clase de bienes o
servicios, valorizables en dinero, a una sociedad colectiva y que, de esta
manera, ella nazca con un capital social concreto. Pero los efectos y las reglas
sobre ese capital son muy diferentes a las aplicables a las sociedades de
capitales (y, muy concretamente, a las normas sobre el capital de la sociedad
annima).
Artculo 272.- Negocios privados
Los negocios que los socios hagan en nombre propio, por su cuenta y
riesgo y con sus fondos particulares, no obligan ni aprovechan a la
sociedad, salvo que el pacto social disponga de manera distinta.
Es aquella cifra abstracta expresada en una moneda que en el momento de la
constitucin de la sociedad es la suma de las aportaciones de los socios.
Funciones del Capital Social
Entre sus funciones se dividen las siguientes:
1)

De naturaleza econmica: Funciona como capital de explotacin.

Establece los medios econmicos necesarios para desarrollar la
actividad empresarial que constituye el objeto social.
2)
De naturaleza jurdica: Desarrolla una doble funcin:
a) Interna: El capital es la base en torno a la que se calcula la participacin
de cada socio a la sociedad. El ejercicio de los derechos de los socios

12

depende del nmero de acciones posedas y de la porcin que estas

acciones representan respecto del total del capital social;
b) Externa: Importante funcin en relacin a los terceros, acreedores de la
sociedad: funcin del capital como cifra de retencin de patrimonio en
beneficio de los acreedores sociales.
Diferencia entre capital y patrimonio:
El capital es una cifra abstracta que representa la suma del valor de las
aportaciones de los socios. Esta cifra se incluye en el pasivo de la sociedad y
su principal caracterstica es que se estable y su valor solo se puede modificar
a travs de un complejo procedimiento de reforma estatutaria. El patrimonio es
el conjunto de bienes y derechos de la sociedad. Es una cifra real e intenta
reflejar el valor real de los bienes de la sociedad. Por esta razn, a diferencia
del capital, el patrimonio es esencialmente variable. En el momento de la
constitucin capital y patrimonio generalmente coinciden. Una vez que la
sociedad comienza a actuar en el trfico, esta coincidencia desaparecer en
uno u otro sentido en funcin de los resultados positivos o negativos de la
sociedad. Si son positivos, el patrimonio ser superior. Entonces la sociedad
tiene la posibilidad de realizar una operacin de aumento de capital con cargo a
reservas. Si los resultados son negativos, el patrimonio ser inferior al capital.
Tratamiento Legal del Capital Social
Sobre el tratamiento legal del capital social en aquellas sociedades colectivas
que acuerden operar con un capital aportado por los socios. La naturaleza
especial del capital de estas sociedades, que hemos analizado en el punto
anterior, origina un tratamiento legal muy distinto al del capital de la sociedad
annima.
La Ley no establece norma alguna con respecto al capital de las sociedades
colectivas. Ni siquiera contempla el tema del capital entre las disposiciones que
deben ser incluidas en el pacto social, de acuerdo con el artculo 277. Lo deja
enteramente a criterio de los socios, segn el prrafo final del mismo. Eso no
quiere decir que no sea recomendable que las sociedades colectivas con
capital contemplen reglas especiales en su pacto social y en su estatuto,
conforme comentaremos al tratar el artculo 277. Pero ello no es obligatorio.
Sin embargo, el capital de la sociedad colectiva, cuando existen aportaciones
de los socios, queda debidamente registrado. En efecto, en su condicin de
persona jurdica, la sociedad colectiva est obligada a llevar contabilidad y
presentar balances, de conformidad con los artculos 14 y 65 del Decreto
Legislativo 774, sobre impuesto a la renta. Si existen aportaciones de los
socios que sean valorizables en dinero, es obvio que en la contabilidad de la
sociedad aparecern los montos respectivos registrados como capital. As lo
establece, en forma indirecta pero indubitable, el artculo 22 de la Ley, que
seala que los aportes son al capital (aunque realmente los aportes son al
activo de la sociedad y, slo en forma indirecta, al capital, tal como hemos
sealado al comentar el artculo 22). En consecuencia, al realizarse
aportaciones nace automticamente un capital, que, en nuestra opinin, debe

13

quedar registrado en el pacto social. Lo mismo debe ocurrir con los aumentos
que puedan producirse posteriormente.
Reduccin o aumento del capital social.
En circunstancias normales; que la sociedad colectiva pueda reducir su capital
y reintegrar aportes a los socios es perfectamente factible, desde que la Ley, a
diferencia del caso de la sociedad annima, no establece ningn requisito,
formalidad ni condicin para que se practiquen estas devoluciones de capital a
los socios. La sociedad colectiva es perfectamente libre de hacerlos. Esta
interpretacin es ms slida an, en nuestra opinin, si se tiene en cuenta que
la nueva Ley no ha mantenido la norma que exista en el artculo 51 de la LGS
anterior. Ahora bien, cuando el capital ha quedado registrado en el pacto social,
se debe, sin duda, otorgar la escritura pblica correspondiente de variacin del
capital y modificacin del pacto social, de conformidad con el artculo 5 de la
Ley, al igual que en el caso de los incrementos del capital.
Sin embargo, hemos dicho que ello rige en circunstancias normales. En efecto,
no es acto de buena administracin el devolver el capital a los socios cuando,
por ejemplo, existen prdidas acumuladas en la sociedad. All los
administradores asumiran una grave responsabilidad, sobre todo si a raz de la
devolucin los pasivos de la sociedad terminan siendo superiores al total del
activo, en desmedro directo de los acreedores.
Ntese que la responsabilidad ilimitada de los socios no compensa siempre
una situacin como esa. En efecto, los bienes que salen del patrimonio propio
de la sociedad y regresan al de los socios pueden ser embargados por los
acreedores personales de estos ltimos, cosa que no ocurre mientras son de
propiedad de la sociedad, a tenor de lo dispuesto por el artculo.
Reparto de utilidades.
En este caso las normas aplicables son las mismas vigentes para todas las
sociedades, desde que el supuesto est contemplado en los artculos 39 y 40
de la Ley. La sociedad colectiva no puede distribuir utilidades entre sus socios
si no es sobre la base de un balance que efectivamente las arroje. Lo que se
reparta no puede superar la cifra de la utilidad realmente, obtenida. Si existen
prdidas acumuladas, no puede distribuirse utilidades sin que las prdidas
sean compensadas previamente con reservas, utilidades o una reduccin del
capital social. Finalmente, en caso de hacerse una distribucin indebida de
utilidades, los administradores Incurren en responsabilidad solidaria.
Esta forma de concebir el clculo de las ganancias en la sociedad colectiva se
justifica si se piensa que la primera garanta que tienen los terceros
contratantes con la sociedad es el patrimonio de la misma, que es
independiente de los patrimonios de los socios. Pues bien, mencionndose en
el registro mercantil la cifra del capital social no puede permitirse que los socios
distribuyan beneficios ficticios detrados del patrimonio social, cuando el activo
patrimonial de la compaa no supere la cifra del capital que figura en el
registro puesto que una actuacin de ese tipo convertira la mencin registral
en un verdadero engao. Tampoco est justificada la disminucin del
14

patrimonio social por reparto de beneficios ficticios en atencin a la

responsabilidad subsidiaria de los socios por deudas de la compaa. En
efecto, nada asegura que, llegado el caso, puedan encontrarse en los
patrimonios de los socios bienes suficientes para hacer efectivos los crditos
de terceros.
El artculo 272 de la Ley ratifica una norma propia de las sociedades colectivas,
tendiente a independizar los otros negocios privados que puedan tener sus
socios de los que desarrolla la sociedad, como ocurra con el artculo 47 de la
LGS anterior.
Sin embargo, dichos negocios particulares pueden quedar integrados a la
actividad misma de la sociedad colectiva, por disposicin expresa del artculo
272, si el pacto social as lo determina.
Artculo 273.- Beneficio de excusin
El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando
la sociedad est en liquidacin, la excusin del patrimonio social,
indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago.
El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la
sociedad, tiene el derecho de reclamar a sta el reembolso total o exigirlo
a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones, salvo
que el pacto social disponga de manera diversa.
El Art. 273 de la Ley dice que el socio requerido de pago de deudas sociales
puede oponerse aun cuando la sociedad est en liquidacin, la excusin del
patrimonio social, indicando los bienes de la sociedad deudora con los cuales
el acreedor puede lograr el pago.
El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad,
tiene el derecho de reclamar su reembolso a la sociedad, en forma total o
exigirlo a los oros socios colectivos, a prorrata de sus participaciones (es decir,
conforme a los porcentajes que tengan en el capital social); salvo que en el
pacto social se disponga lo contrario.
En el artculo 273 de nuestra Ley se establece, como en la mayora de las
legislaciones y en el artculo 48 de la LGS anterior, el beneficio de excusin,
segn el cual el socio requerido para el pago de las deudas sociales puede
oponer, aun cuando la sociedad est en liquidacin, la excusin del patrimonio
social, sealando a los acreedores los bienes de la sociedad con los cuales
pueden lograr el pago de sus crditos.
Normalmente, el beneficio de excusin, tambin llamado derecho de excusin,
corresponde a los fiadores que, al ejercitarlo, logran no ser obligados al pago
de la deuda mientras el deudor principal tenga bienes suficientes, que deben
ser indicados por el fiador. Este beneficio o derecho se encuentra normado en
los artculos 1879 y siguientes del Cdigo Civil.
Cuando se trata de responsabilidad solidaria, la posicin de nuestro Cdigo
Civil diferente, pues el artculo 1883 excluye el beneficio de excusi6n en ese
15

caso. La norma societaria, a pesar de ello, mantiene el derecho de excusi6nen

favor de sus socios de la sociedad colectiva, quienes slo pueden ser
compelidos al pago despus de haber realizado la cobranza contra los bienes
de la sociedad que ello sealen al acreedor.
La posibilidad de ejercer el beneficio de excusin aade una nueva
caracterstica esencial al tipo de responsabilidad de los socios de la sociedad
colectiva, convirtindola en subsidiaria.
Finalmente, el segundo prrafo del artculo 273 establece que el socio que
paga con sus bienes una deuda de la sociedad tiene el derecho de reclamar a
sta el reembolso del total de lo pagado, as como tambin exigirlo a los dems
socios.
En caso de repetir contra los dems socios la responsabilidad de stos no es
solidaria, pues respon4en a prorrata de sus respectivas participaciones. Sin
embargo, sta permite que en el pacto social se establezcan otras maneras
para que el socio reclame lo pagado, lo que no excluye la posibilidad de una
norma de solidaridad entre todos los socios para este caso, o cualquier otra
modalidad que se establezca.

Artculo 274.- Derechos de los acreedores de un socio

Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en
el caso de quiebra de aqul, otro derecho que el de embargar y percibir lo
que por beneficio o liquidacin le corresponde, segn sea el caso, al
socio deudor. Tampoco pueden solicitar la liquidacin de la participacin
en la sociedad que le corresponda al socio deudor. Sin embargo, el
acreedor de un socio con crdito vencido, puede oponerse a que se
prorrogue la sociedad respecto del socio deudor.
El artculo 274 de la ley contiene limitaciones especiales a los derechos de los
acreedores del socio de una sociedad colectiva, en efecto:

Se establece que el acreedor solo tiene derecho a embargar y percibir lo

que corresponda al socio deudor por beneficio o por liquidacin.
Esta limitacin rige inclusive en el caso de quiebra y evidentemente,
tambin en el caso de insolvencia de la sociedad.
Tampoco puede el acreedor solicitar la liquidacin de la participacin de
la sociedad que le corresponda.

Advirtase que en la norma existen dos trminos de suma importancia para

interpretacin de la misma. El primero es que los derechos limitados del
acreedor rigen aun en caso de quiebra del socio los que nos conduce a
pensar en el procedimiento de insolvencia. Aqu la interpretacin es sencilla, en
nuestro concepto: si la limitacin es aplicable aun en caso de quiebra, lo es con
mayor razn al de la insolvencia del socio.
El segundo es que el acreedor puede "embargar y percibir" lo que en "beneficio
o liquidacin" corresponda al socio deudor. Beneficio es, evidentemente,
16

cualquier percepcin de utilidades por parte del socio. Sobre el hecho que el
acreedor tiene todo el derecho a embargar y percibir lo que corresponda al
socio por su participacin, tanto si la sociedad es disuelta y liquidada como en
cualquier otro caso o forma de liquidacin de la participacin, sea debido a la
enajenacin de la cuota o a la separacin, fallecimiento o exclusin del socio, o
en cualquier otra forma legal o estatutaria que acarree la liquidacin de su
cuota social.
En tal virtud, el acreedor puede:
a) Embargar y percibir toda utilidad que sea repartida al socio. Esto incluye
medidas cautelares que obliguen a la sociedad a retener el importe del socio en
toda distribucin que se practique.
b) Embargar y percibir todo importe que provenga de la liquidacin de las
participaciones del socio. Esto incluye medidas cautelares que obliguen a la
sociedad ya los dems socios, bajo responsabilidad, a impedir la venta o a
retener toda suma que corresponda al socio deudor por liquidacin de su
participacin, ya sello por parte de la sociedad, de los dems socios o de
terceros, en los casos de disolucin y liquidacin, quiebra, exclusin,
fallecimiento, separacin o enajenacin, desde que todos esos actos son
realizados por la sociedad o aprobados por los dems socios y registrados ante
la sociedad.
Lo que el acreedor no puede lograr es el embargo de la participacin del socio
deudor y su realizacin obligatoria e inmediata en pblica subasta. Aunque hay
algunas legislaciones que lo permiten, ello es rechazado por la Ley,
correctamente en nuestra opinin, pues atenta contra la esencia misma de la
sociedad colectiva.
Beaumont afirma que la mayor parte del artculo 274 es igual al artculo 49 de
la anterior LGS con algunos conceptos del artculo 50. La opcin de quiebra
ahora con arreglo al D.S.N 014-99 ITINCI, ley de restructuracin patrimonial es
sumamente marginal y extrema ya que solo el juez la declaraba y a peticin del
interesado cuando habindose obtenido 11

Artculo 275.- Prrroga de la duracin de la sociedad

"El acuerdo de prrroga de la sociedad se publica por tres veces. La
oposicin a que se refiere el artculo anterior se formula dentro de los
treinta das del ltimo aviso o de la inscripcin en el Registro y se tramita
por el proceso abreviado. Declarada fundada la oposicin, la sociedad
debe liquidar la participacin del socio deudor en un lapso no mayor a
tres meses".
Ya hemos visto que segn el Art. 267 de la Ley General de Sociedades, la
sociedad colectiva debe tener un plazo fijo de duracin. Es decir, no se puede
11 Ricardo Beaumont Castellares. (2007) Ley General de Sociedades Pag
638
17

pactar que el plazo de la sociedad sea "indefinido" o "indeterminado", como

sucede con la sociedad annima.
El acreedor de un socio colectivo, quien tiene a su favor un crdito vencido,
tiene derecho a oponerse a la prrroga de la sociedad respecto del socio
deudor, porque la ley busca protegerlo para que cobre su crdito lo ms pronto
posible.
El acuerdo de prrroga de la sociedad se publica por tres veces. La oposicin
se formula dentro de los treinta das del ltimo aviso o de la inscripcin en el
Registro y se tramita por el proceso abreviado. Si se declara fundada menciona
Beaumont: la oposicin, la sociedad debe liquidar la participacin del socio
deudor en un lapso no mayor de tres meses.
Laroza establece que: El artculo 274 concluye otorgando un derecho adicional
al acreedor de un socio colectivo, siempre y cuando su crdito se encuentre
vencido: puede oponerse a que se prorrogue la vigencia de la sociedad
colectiva, con respecto al socio deudor. Con ello logra que la sociedad, o bien
sea disuelta y liquidada, con lo cual el socio deudor obtiene su cuota de
liquidacin, que puede ser embargada, o bien la sociedad se prorroga para los
dems socios, previa liquidacin de la cuota del socio moroso, con el mismo
efecto.
Es por ello que el artculo 267, comentado anteriormente, pone como condicin
para la prrroga de la sociedad colectiva el que se cumpla previamente con los
requisitos del artculo 275, que ataen al procedimiento para hacer factible la
oposicin de los acreedores en el caso que nos ocupa.
El procedimiento que debe seguir la sociedad colectiva, en cualquier caso de
prrroga del plazo de duracin de la sociedad, est contemplado en el artculo
275 de la Ley, el cual debe ser previo a la formalizacin de la prrroga, de
conformidad con el artculo 267. Ello permite el ejercicio oportuno del derecho
de oposicin de los acreedores, en la forma siguiente:
a) La sociedad debe publicar por tres veces el acuerdo de prrroga de su
plazo de duracin.
b) Los acreedores cuentan con un plazo de treinta das para ejercitar su
derecho de oposicin a la prrroga, con relacin al socio moroso,
siempre que se trate de un crdito vencido. El plazo se cuenta,
alternativamente, desde la publicacin del ltimo aviso o desde la
inscripcin en el Registro.
c) El trmite se realiza mediante proceso abreviado.
d) Declarada fundada la oposicin, la sociedad debe liquidarla participacin
del socio deudor, dentro de un plazo mximo de tres meses.

Artculo 276.- Separacin, exclusin o muerte de socio

"En el caso de separacin o exclusin, el socio contina siendo
responsable ante terceros por las obligaciones sociales contradas hasta
el da que concluye su relacin con la sociedad. La exclusin del socio se
18

acuerda por la mayora de ellos, sin considerar el voto del socio cuya
exclusin se discute. Dentro de los quince das desde que la exclusin se
comunic al socio excluido, puede ste formular oposicin mediante
demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo
puede ser resuelta por el Juez, mediante proceso abreviado. Si se declara
fundada la exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del artculo
4.
Responsabilidad de los herederos del socio fallecido
Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contradas
hasta el da del fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad est
limitada a la masa hereditaria del causante.
La Ley General de Sociedades no nos habla de la extincin de esta sociedad
en especfico, solo seala en su artculo 276 sobre la separacin, exclusin o
muerte de socio.
En estos casos de separacin o exclusin del socio colectivo, ste contina
siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contradas
hasta el da en que concluye su relacin con la sociedad colectiva. Esta es una
consecuencia de la naturaleza jurdica de la sociedad colectiva, donde la
responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales es solidaria e
ilimitada.
Responsabilidad del socio separado o excluido
El artculo 276, en su primera parte, se refiere a la responsabilidad de los
socios de la sociedad colectiva que son separados o excluidos de la sociedad.
Un sector de la doctrina opina que la responsabilidad ilimitada y solidaria de los
socios no debe continuar operando, ni an con respecto a las deudas sociales
anteriores a la separacin o exclusin, en vista de que se trata de casos en los
cuales el socio deja de serio en contra de su voluntad. Distinto es el caso en
que "mediante la enajenacin de su cuota el socio de la colectiva podra
sustraerse a la propia responsabilidad". Tambin la doctrina trata como caso
diferente y especial el del fallecimiento del socio colectivo.
Laroza menciona que la ley no contiene norma expresa, por lo que deja en
tema para que sean resueltos por los propios socios en cada sociedad. Deja a
la voluntad de las partes la facultad de establecerlas conforme lo contempla el
inciso 7 del artculo 277, en adicin a las causales de separacin que seala
expresamente la Ley, en cada caso, para toda clase de sociedades (por
ejemplo, en los procesos de reorganizacin de sociedades). 12
En el artculo 248 de la Ley se seala la facultad de establecer causales de
exclusin de socios en la sociedad annima cerrada, esa facultad se otorga

12 Elias, Enrique. (2008) Derecho Societario Peruano. Normas Legales.

Trujillo, Pag 585
19

tambin en las sociedades colectivas, al ser stas de carcter an ms

personalista que las primeras.
Procedimiento del socio separado o de exclusin
El artculo 276 seala reglas imperativas para el procedimiento que debe
emplearse para la exclusin de un socio:
a.

b.

c.
d.
a.

El acuerdo de exclusin se toma con el voto favorable de la mayora

de los socios, sin considerar el voto del socio cuya exclusin se
contempla. Es evidente que la Ley obliga, en este caso, a que la
votacin se realice por cabezas y no por capitales. Sin embargo, en
nuestra opinin pueden establecerse otras formas de votacin en el
estatuto, siempre por mayora, a tenor de la facultad que conceden el
artculo 269 y el inciso 7 del artculo 277.
Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin debe ser resuelta
por el Juez, por la va del proceso abreviado. Se trata aqu de una
disposicin imperativa, para un caso concreto, que no puede ser
variada en el pacto social.
El socio excluido puede oponerse al acuerdo de exclusin adoptado,
dentro de un plazo de quince das desde que le fue comunicada la
exclusin. La va para la: oposicin es la del proceso abreviado.
Si a raz de una exclusin queda un solo socio en la sociedad
colectiva, se aplica el artculo 4 de la Ley, que obliga a reconstituir la
pluralidad de socios dentro de un plazo de seis meses.
Es indispensable establecer en el pacto social o en el estatuto lo que
ocurre en una sociedad colectiva en caso de fallecimiento de un
socio. La Ley no contiene norma expresa, por lo que ha dejado el
tema a lo que resuelvan los socios en cada sociedad.

De no contemplarse esta situacin se pueden originar conflictos con los

herederos del socio fallecido. En algunos casos ellos pueden querer continuar
en la sociedad y en otros pueden pedir que se les liquide y reembolse la cuota
del causante. Por su parte, los socios sobrevivientes pueden desear lo
contrario, en cada caso.
Es recomendable, entonces, que la sociedad colectiva haya previsto dicha
situacin. Las posibilidades usuales son:
a.
b.
c.

Que los herederos del socio fallecido se incorporen a la sociedad;

Que se les reembolse la cuota de participacin del causante; y
Que la sociedad (o los herederos) tengan el derecho de decidir, en
cada caso, entre cualquiera de las dos primeras opciones.

El artculo bajo comentario concluye estableciendo la norma sobre la

responsabilidad de los herederos del socio fallecido, en relacin con las deudas
de la sociedad. Seala que responden por las existentes hasta el da del
fallecimiento del causante. Sin embargo, la responsabilidad de los herederos
est limitada al monto de la masa hereditaria del socio fallecido, desde que la
responsabilidad ilimitada y solidaria de ste no se transmite a los herederos.
Esta disposicin concuerda con el artculo 661 del Cdigo Civil.
20

Artculo 277.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social

El pacto social, en adicin a las materias que contenga conforme a lo
previsto en la presente Seccin, debe incluir reglas relativas a:
1. El rgimen de administracin y las obligaciones, facultades y
limitaciones de representacin y gestin que corresponden a los
administradores;
2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores
respecto de la administracin y la forma y procedimientos como
ejercen los socios el derecho de informacin respecto de la marcha
social;
3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el
socio que utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines
ajenos a la sociedad;
4. Las dems obligaciones de los socios para con la sociedad;
5. La determinacin de las remuneraciones que les correspondan a
los socios y las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas
a las de la sociedad;
6. La determinacin de la forma cmo se reparten las utilidades o se
soportan las prdidas;
7. Los casos de separacin o exclusin de los socios y los
procedimientos que deben seguirse a tal efecto; y,
8. El procedimiento de liquidacin y pago de la participacin del socio
separado o excluido, y el modo de resolver los casos de
desacuerdo.
El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos
que, a juicio de los socios, sean necesarios o convenientes para la
organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como los dems
pactos lcitos que deseen establecer, todo ello en cuanto que no colisione
con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
La adicin a la materias que contenga el pacto social, segn las disposiciones
de esta seccin aquel instrumento debera incluir reglas relativas a otros
tpicos tales como los controles que deberan establecer los socios no
administradores respecto de la administracin, y derechos de informacin
respecto de la marcha social; las responsabilidades por usar el patrimonio
social , las remuneraciones , las limitaciones y los casos de exclusin de los
socios y los procedimientos que deben seguirse para tal efecto; el
procedimiento liquidatario y otros que forman parte esencial de esta forma
societaria.
CONCLUSIONES:

La Sociedad Colectiva surge como comunidad de trabajo entre

personas ligadas por vnculos de sangre, posteriormente, pasa a
admitir a personas extraas al crculo familiar con las que se
mantiene una relacin de confianza.
21

Esta es la sociedad personal ms tpica porque compromete el

patrimonio personal de cada socio en forma ilimitada y solidaria. Es
sociedad de responsabilidad ilimitada.
El concepto de Sociedad Colectiva, segn la doctrina Peruana,
recogida de la Ley : La Sociedad Colectiva es una sociedad de
personas que realiza actividades econmicas, dotada de
personalidad jurdica, que acta en nombre colectivo y bajo una
razn social, en la cual dos o ms socios asumen responsabilidad
subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad.
La sociedad colectiva es una persona jurdica, por lo que se debe
distinguir la responsabilidad social de la de los socios, con respecto a
las obligaciones contradas por la sociedad.
Esta responsabilidad inherente a los socios ser ilimitada y solidaria.
Es ilimitada porque responde por el todo. Es solidaria porque el
acreedor de la sociedad puede dirigirse contra cualquiera de los
socios o contra todos ellos simultneamente.
La razn social ha de contener el nombre de los socios y slo de
ellos; es decir, de todos los socios, de alguno de ellos o de uno solo
de ellos, pero nunca de terceros ajenos a la compaa. Adems,
debe estar seguido de las palabras Sociedad Colectiva o de las
iniciales S.C.
Quien permitiera la inclusin de su nombre en la razn social de una
compaa a la que no pertenece. No slo quedara sujeto a la
responsabilidad solidaria, sino tambin en caso, a la penal.
El capital est dividido en fracciones que reciben el nombre de
participaciones y que por prohibicin legal no se pueden denominar
acciones, no son libremente transmisibles
La sociedad colectiva el plazo de duracin es fijo.
Los administradores son responsables ante la sociedad por el
cumplimiento de las obligaciones impuestas a ellos por la ley y por el
contrato social.
Existen socios de capitales o socios capitalistas y los socios
industriales.
En la sociedad colectiva est sometida enteramente a la voluntad de
los socios quienes pueden determinar libremente en el pacto social
quines y cmo han de llevar a cabo la gestin de la sociedad
En los casos de separacin o exclusin del socio colectivo, ste
contina siendo responsable ante terceros por las obligaciones
sociales contradas hasta el da en que concluye su relacin con la
sociedad colectiva.

COMENTARIO:
Hoy en da, muy pocos comerciantes o empresarios desean arriesgarse de
esta manera, sobre todo en un mercado tan competitivo e inestable como el
peruano, no desean arriesgar sus posesiones privadas, particulares u otros
negocios que pudieran tener ante cualquier cada en el mercado o incursin no
deseada en una deuda que imposibilite continuar en el negocio.

22

Este es un tipo societario muy interesante en cuanto a lo referente a empresas

pequeas u orientadas como su origen a los negocios familiares, donde lo
importante era resaltar el apellido de la familia y dicha familia inverta todo lo
que posee.
Adems con el despegue de las sociedades de capitales, como la Sociedad
Annima, donde el riesgo se limita al aporte que se realiz, sobre todo en la
abierta, la prdida resulta ms proporcional que en la Sociedad Colectiva.
Algo importante que resaltar de esta Sociedad, es en lo referente a la
participacin de los Socios Industriales, limitados en la Sociedad Annima, por
lo que para participar en este tipo societario no es necesario aportar un capital,
ya que lo importante es la calidad de la persona, no el capital que se rena, lo
importante de esta sociedad son los socios, su capacidad, experiencia y
habilidad valen y sirven para formar parte activa, claro, siempre con
limitaciones, de esta empresa.
La nota dominante de las relaciones jurdicas internas dentro de la sociedad
colectiva es la posibilidad de participacin de todos los socios en la gestin
social, es decir, la administracin, pero en la escritura puede pactarse el
rgimen ms conveniente en cuanto a la administracin de la sociedad.
En conclusin, esta es una forma societaria que al ser ilimitada la
responsabilidad, todo socio colectivo corre un riesgo, pero manejando la Ley
General de Sociedades se puede intentar no caer en estos problemas dentro
de la sociedad.
BIBLIOGRAFIA:
Elas, Enrique. (2005) Derecho Societario Peruano. Normas Legales.
Trujillo.
Ley General de Sociedades N 26887
Ley General de Sociedades Decreto Legislativo N 311.
Ricardo Beaumont Castellares. (2007) Ley General de Sociedades.

23