ADMINISTRACIN PREVISTA EN EL CONTRATO. PRINCIPIO GENERAL.

De acuerdo
con el principio de la libertad de las convenciones, el contrato puede fijar la
forma en que se ha de llevar a cabo la administracin, cmo se designarn y
renovarn los administradores, sus atribuciones, etctera. Esas normas
contractuales regirn el gobierno de la entidad, pues las disposiciones
contenidas en esta materia por la ley son simplemente supletorias.
1. Socio administrador designado en el contrato
PRINCIPIO Y CONSECUENCIAS. El contrato puede designar uno o ms socios
que se ocupen de la administracin de la sociedad. En tal caso, la designacin
forma parte del acuerdo de voluntades, lo que significa que el mandato
conferido es en principio irrevocable y que la separacin del administrador
desvirta el contrato a punto tal que debe reputarse disuelta la sociedad.
IRREVOCABILIDAD DEL MANDATO DE ADMINISTRACIN. Cuando el mandato
para administrar ha sido otorgado por una clusula del contrato, no puede ser
revocado sin causa legtima (art. 1681); mientras no se haya producido la
causa legtima de remocin, el administrador puede seguir administrando a
pesar de la voluntad contraria de todos los restantes socios (art. 1681). La
solucin es lgica. Si la designacin forma parte del acuerdo de voluntades,
slo por el consentimiento unnime de los socios incluido el administrador
puede pasarse por alto dicha estipulacin.
a) Justas causas de remocin. Habr causa legtima para revocar el
mandato, si el socio administrador, por un motivo grave, dejase de merecer la
confianza de sus coasociados, o si le sobreviniese algn impedimento para
administrar bien los negocios de la sociedad (art. 1682). Habr justa causa
cuando el administrador incurre en cualquiera de los actos que segn el art.
1735 dan lugar a la exclusin de un socio (cesin de sus aportes contra la
prohibicin social, incumplimiento de sus obligaciones para la sociedad,
incapacidad sobreviniente, insolvencia, fuga, perpetracin de algn crimen,
mala conducta, provocacin de discordia entre los socios); si comete delitos
contra el patrimonio de la sociedad, si utiliza los bienes sociales en beneficio
propio, si en los negocios con terceros favorece los intereses de stos en
desmedro de los que estn a su cuidado; para decirlo de una manera general,
si incurre en infidelidad hacia la sociedad. Tambin la habr si maneja la
administracin con negligencia o descuido evidente o si por motivos de
enfermedad, ausencia o incompatibilidad con otras tareas, se ve impedido de
cumplir eficazmente su trabajo. Pero no corresponde la remocin si slo se
trata de desavenencias personales o de disparidad de opiniones en la
conduccin de los negocios.
b) Procedimiento de remocin; administracin judicial provisoria. La
remocin puede ser pedida por cualquiera de los socios sin dependencia de la
deliberacin de la mayora (art. 1685). La solucin es razonable porque se trata
de hechos graves que ponen en peligro los aportes, y no sera justo que la
minora quedase indefensa ante una confabulacin urdida en su perjuicio por la
mayora, o simplemente ante la indiferencia o desinters de los otros socios.
Mientras se ventila el juicio de remocin (que debe tramitar por va ordinaria),
el administrador impugnado sigue en su cargo hasta la sentencia definitiva que
lo remueva (art. 1683). Mientras no se prueben los hechos aducidos, hay que
presumir la inocencia del administrador y respetar el contrato que lo design.

Pero sta no es una regla rgida. En muchos casos, la continuacin del

administrador negligente o inescrupuloso durante todo el trmite del juicio,
ocasionara perjuicios irreparables y hara inocua la sentencia de remocin.
Habiendo peligro en la demora, el juez podr decretar la remocin luego de
comenzado el pleito y nombrar un administrador provisorio, que puede ser un
socio o un extrao (art. 1684).
Nuestra jurisprudencia ha considerado que hay peligro en la demora cuando el
impedimento sobrevenido al administrador es notorio, o cuando tramita contra
l una querella de defraudacin promovida por otros socios, o cuando median
graves disidencias entre los socios administradores conjuntos que condujeran
al cierre de la fbrica, o cuando uno de los administradores ha presentado a la
sociedad en convocatoria de acreedores, en desacuerdo con otro socio
administrador. Es improcedente la designacin de administrador provisional si
no se demand la remocin de los administradores.
La designacin del administrador judicial tiene carcter de medida cautelar; en
consecuencia puede decretarse sin or al administrador removido. La necesidad
y urgencia de la medida pueden acreditarse en forma sumaria.
El administrador judicial sustituye al contractual con facultades de
representacin y gobierno de la sociedad y puede actuar con independencia de
la voluntad de los socios; pero sus facultades se limitan a la administracin
ordinaria. No puede realizar actos de disposicin ni nombrar empleados sin
recabar autorizacin judicial.
El juez est autorizado si se considera que con ello basta para proteger los
intereses en juego a limitar la actuacin del funcionario designado a la simple
intervencin de los negocios sociales. El interventor no asume la
administracin de la sociedad pero controla su funcionamiento y la actuacin
del administrador; la extensin de sus facultades est por lo comn establecida
en el mismo auto de designacin.
1340 bis. El interventor y el administrador slo podrn retener fondos o
disponer de ellos con el objeto de pagar los gastos normales de la
administracin, entendindose por tales los que habitualmente se invierten en
el bien, sociedad o asociacin administrados. Los gastos extraordinarios o
nombramientos de auxiliares sern autorizados por el juez, previo traslado a
las partes, salvo que su postergacin pudiere irrogar perjuicios, en cuyo caso,
despus de efectuados, se dar inmediata noticia al juzgado.
El art. 1684, que autoriza la remocin del socio administrador se aplica tanto a
las sociedades regularmente constituidas como a las irregulares o de hecho.
c) Efectos de la remocin. La remocin del administrador designado en el
contrato dar derecho a cualquiera de los socios para disolver la sociedad (art.
1686). Si la persona del administrador ha sido considerada esencial al contratar
a punto de hacer de ella una de las estipulaciones del contrato su remocin
modifica las bases en atencin a las cuales se prest el consentimiento. Es
justo, por tanto, que cualquiera de los socios (inclusive el administrador
removido) pueda pedir la disolucin de la sociedad por ms que el contrato no
haya vencido todava. Bien entendido que la remocin no produce la disolucin
de pleno derecho, sino que solamente autoriza a pedirla.
De cualquier modo, se disuelva o no la entidad, el socio removido es
responsable por los daos y perjuicios derivados de las deficiencias de su
gestin (art. 1686). Para que tal responsabilidad pueda existir, es preciso que

medie dolo o culpa del administrador; si por el contrario, la remocin se ha

fundado en un caso fortuito, no hay responsabilidad del removido, a menos que
ste se haya empeado en retener la administracin no obstante el
impedimento sobrevenido. As por ejemplo, si una enfermedad fsica le impide
desempear sus tareas de administracin, a pesar de lo cual se niega a
renunciar a su mandato, su resistencia lo hace pasible de los daos que pueda
sufrir la sociedad por su administracin deficiente; si en cambio, el
administrador ha sufrido una enfermedad mental, la sociedad no podr
reclamarle indemnizacin alguna.
RENUNCIA DEL SOCIO ADMINISTRADOR. En principio, el socio administrador no
puede renunciar a su mandato sin justa causa; y si lo hiciere, deber pagar los
daos y perjuicios que derivaren a la sociedad de su actitud (art. 1687). La ley
no dice qu debe entenderse por justa causa de renuncia. Es un problema que
deja librado a la apreciacin judicial. Debe admitirse que la hay en caso de
enfermedad fsica o mental, de sufrir una privacin de la libertad ms o menos
prolongada, de necesidad de ausentarse del asiento de la administracin por
razones serias, tales como un problema de familia, el exilio poltico, etctera.
Pero no podra admitirse como causa suficiente las nuevas tareas asumidas por
el administrador como consecuencia de otros negocios emprendidos por l o de
la aceptacin de otros empleos pblicos o privados, pues las nuevas
obligaciones contradas no pueden eximirlo de su deber de cumplir con las
anteriores. Por excepcin debe admitirse que es justa causa de renuncia la
designacin en una funcin pblica de gran responsabilidad (ministerio,
direccin de una gran reparticin, diputacin, etc.), pues la aceptacin de estas
funciones es un verdadero deber ciudadano.
No ser necesaria la existencia de una justa causa de renuncia, si los restantes
socios dan su consentimiento.
La renuncia del administrador designado en el contrato da derecho a
cualquiera de los socios a pedir la disolucin de la sociedad (art. 1687). El
fundamento es el mismo que en el caso de remocin: la persona del
administrador ha sido una de las condiciones tenidas en mira al contratar. Cabe
preguntarse si el derecho a pedir la disolucin lo tiene el mismo socio
renunciante. No dudamos de la respuesta afirmativa en caso de que exista
justa causa de renuncia, pues si esta actitud es legtima, no hay por qu
privarlo del derecho que a todos los socios reconoce el art. 1687. En cambio, si
la renuncia no ha tenido justa causa, no debe reconocrsele el derecho a pedir
la disolucin, porque ello significara poner en sus manos la vida de la
sociedad; le bastara con renunciar para provocar luego su disolucin.
2. Socio administrador designado por acto separado del contrato
REVOCACIN DEL MANDATO. Cuando el poder para administrar no ha sido
conferido en el contrato sino en una convencin posterior, puede ser revocado
en cualquier momento por la mayora de los socios, haya o no justa causa (art.
1688). La situacin en este caso es muy diferente: desde que la persona del
administrador no forma parte de las estipulaciones contractuales, se entiende
que su designacin ha sido un problema de simple conveniencia y no una
condicin de la existencia de la sociedad. Es justo, pues, que dicho
administrador pueda ser removido si existe mayora en este sentido. La
mayora se cuenta por personas y no por capitales.

Pero es necesario dejar sentado que si la revocacin sin justa causa es atributo
de la mayora, cualquiera de los socios puede pedir la remocin si existen
justas causas. Los arts. 1682 y 1683, tanto se aplican a los administradores
designados en el contrato como a los que fueron por actos separados.
Nada se opone a que la convencin posterior establezca la irrevocabilidad del
mandato conferido al administrador; en tal caso no podr ser removido sin
justa causa.
La revocacin del poder por la mayora o la remocin obtenida a pedido de
cualquiera de los socios, no autoriza a solicitar la disolucin de la sociedad,
porque la persona del administrador no ha sido condicin del contrato.
RENUNCIA DEL ADMINISTRADOR. El administrador puede renunciar en
cualquier momento al mandato sin responsabilidad alguna, tenga o no justa
causa para hacerlo (art. 1689). Se aplican en este caso las reglas del mandato
ordinario; la renuncia no le origina ninguna responsabilidad a menos que sea
intempestiva.
MODO DE LLENAR LA VACANTE. Se aplican al caso las soluciones que
estudiaremos en el nmero 1352 para la hiptesis a todas luces anloga, de la
revocacin, remocin o renuncia del administrador no socio.
3. Administrador no socio
REVOCACIN DEL PODER. Cuando el administrador de la sociedad es un
tercero no socio, su poder puede ser revocado en cualquier momento, haya o
no justa causa (art. 1690). La revocacin del mandato debe ser decidida por
mayora de los socios; contados por personas. Cualquiera de los socios puede
pedir la remocin judicial si hubiere justa causa (arts. 1682 y 1685).
La revocacin del poder de administracin por la mayora o la remocin
judicial, no da derecho a pedir la disolucin de la sociedad (art. 1690).
RENUNCIA. Puesto que se trata de un mandato comn de administracin, el
tercero, a quien se ha confiado la de una sociedad, puede renunciar en
cualquier momento, sin perjuicio de la responsabilidad que le cabe en caso de
renuncia intempestiva.
MODO DE LLENAR LA ADMINISTRACIN VACANTE. Cuando como consecuencia
de la revocacin, remocin o renuncia del administrador, la administracin ha
quedado vacante, se designar su sucesor de conformidad a lo dispuesto en el
contrato; y si ste no previere el caso y no hubiere acuerdo unnime para la
designacin, cada uno de los socios tendr derecho a desempearse como
administrador, de conformidad con lo dispuesto por el art. 1677. De donde se
desprende que si bien la mayora tiene facultades para separar al
administrador, no las tiene para designar uno nuevo.
ADMINISTRACIN NO PREVISTA EN EL CONTRATO. PRINCIPIO LEGAL. Cuando en
el contrato no se ha designado administrador ni se ha previsto el modo de
hacerlo, lo que cualquiera de los socios hiciere, obliga a la sociedad como
hecho por un mandatario suyo (art. 1677). Es decir, la ley reputa que hay un
mandato tcito recproco entre todos los socios.
A primera vista, el sistema de la ley parece anrquico, pues atribuye la
administracin a todos los socios. Pero si bien se mira, en el orden interno la

sociedad est gobernada por el principio de la mayora, ya que como veremos

en seguida, es sta la que decide cuando hay divergencias entre los socios. El
sistema legal est ms bien encaminado a la proteccin de los terceros que
contratan con uno de los socios; basta con esto para que la sociedad quede
obligada (salvo lo que se dir en el prrafo siguiente para el caso de oposicin).
DERECHO DE OPOSICIN. Si cada uno de los socios tiene facultades para obrar
en nombre de la sociedad obligndola con sus actos, la ley reconoce a los
restantes socios un derecho de oposicin, cuando todava dichos actos no
hubieran producido sus efectos legales (art. 1677).
Este derecho de oposicin puede ser ejercido por cada uno de los socios, o por
la mayora?
Segn algunos autores, se trata de un derecho absoluto que puede ser ejercido
por cualquiera de los socios y que impide la realizacin del acto impugnado; en
apoyo de ese punto de vista, se hace notar que la ley confiere el derecho a
cada uno de los socios y no a la mayora. Para otros autores, cuyo punto de
vista compartimos, debe distinguirse entre el derecho de oposicin, que puede
ser ejercido por cualquiera de los socios y la decisin sobre el punto, que debe
ser tomada por la mayora. De acuerdo con este criterio, el socio oponente no
tendra otro derecho que impedir que el otro lleve a cabo el acto proyectado
mientras no cuente con la aprobacin de la mayora. Es una
solucin ms razonable, que da la va para resolver las divergencias entre los
socios y que impide que uno solo de ellos haga obstruccionismo trabando de
esa manera las actividades y negocios de la sociedad. Importa adems, hacer
funcionar el sano principio de la mayora en la administracin de la sociedad.
La solucin que propugnamos tiene un slido apoyo en el art. 1672 segn el
cual la mayora de los socios no puede alterar el contrato social ni facultar
actos opuestos al fin de la sociedad o que puedan destruirla; ello significa que
mientras no se trate de tales actos, la mayora puede hacerlos aun en contra
de la oposicin de la minora.
EFECTOS RESPECTO DE TERCEROS. En tanto no medie oposicin, el acto
ordinario de administracin (sobre este concepto vase n 1360) celebrado por
cualquiera
de los socios, obliga a la sociedad respecto de terceros (art. 1676 ). Pero cabe
preguntarse
qu ocurre si el socio lo ha realizado no obstante la oposicin de la mayora. Es
necesario
hacer un distingo: si el tercero conoca la oposicin, el acto es nulo; pero si no
tena
conocimiento de ella, el acto es vlido (ver nota 37), salvo los derechos de los
restantes
socios contra el que lo celebr pasando por alto la oposicin. Esta solucin
resulta de la
aplicacin de los principios del mandato: segn el art. 1964 , el mandato slo
cesa cuando
los terceros que contrataron con el mandatario, hayan sabido o podido saber la
cesacin; y
como la oposicin implica la revocacin del mandato en relacin a ese acto, el
tercero que

ha tenido conocimiento de ella no puede pretender la validez del acto. En

cambio, si ignor
la cesacin del mandato, el contrato realizado es vlido para el mandante (art.
1967 ).
OPOSICIN DESECHADA POR LA MAYORA. El socio cuya oposicin ha
sido desechada por la mayora, no responde en principio por los daos y
perjuicios que su
conducta haya podido ocasionar a la sociedad, pues no ha hecho sino poner en
juego un
derecho que la ley le reconoce; pero si su oposicin ha sido abusiva o dolosa, si
est
inspirada en un espritu obstruccionista, debe ser obligado a repararlos (ver
nota 38).
ALTERACIN DEL CONTRATO SOCIAL Y ACTOS CONTRARIOS A SU
OBJETO. Establece el art. 1672 que, la mayora de los socios no puede alterar
el contrato
social respecto al objeto y modo de la existencia de la sociedad, ni facultar
actos opuestos
al fin de la sociedad, o que puedan destruirla. Innovaciones de ese gnero, slo
pueden
hacerse por deliberacin unnime de los socios.
La primera parte de esta disposicin alude a la alteracin del contrato social;
es obvio que
ella requiere la unanimidad de los socios, pero no slo cuando se trata de una
modificacin
relativa al objeto y modo de existencia, sino tambin de cualquier alteracin
del contrato
que no puede llevarse a cabo sin la conformidad de todos los otorgantes.
La segunda parte se refiere a los actos opuestos al fin de la sociedad o que
puedan
destruirla. Los socios slo tienen mandato para representar a la sociedad en
tanto acten
dentro de los fines tenidos en mira al contratar; fuera de ellos, ni los socios
individualmente
ni la mayora pueden obligar a la entidad con sus actos. Va de suyo que los
terceros
tampoco podran hacer valer contra la entidad los contratos que hubieran sido
celebrados
fuera del objeto, aunque hubiesen sido aprobados por la mayora; ni siquiera
podran
invocar su buena fe, es decir, su ignorancia de que el contrato estaba fuera del
objeto de la
sociedad, pues de haber obrado con la debida diligencia, hubieran exigido se
les hiciera
conocer el contrato social, con lo que hubiera quedado de relieve que los
administradores
obraban fuera de los lmites de su mandato.
1110/1358

1358. ACTOS EXTRAORDINARIOS DE ADMINISTRACIN. Tratndose de actos

extraordinarios de administracin, la decisin de la mayora es requisito
esencial de la
validez del acto. En otras palabras, aunque no medie oposicin, el acto es
nulo si no cuenta con la aprobacin de la mayora.
ALCANCE DE LOS PODERES DEL SOCIO ADMINISTRADOR
PRINCIPIO GENERAL. Cuando el alcance de los poderes de administracin ha
sido fijado en el contrato, debe estarse a lo que en l se dispone; si el contrato
guarda
silencio la extensin de los poderes se determina por el objeto de la sociedad,
es decir, por
el fin comn para el cual se ha constituido (art. 1691 ) (ver nota 39). Este
principio general
exige algunas precisiones; la ley distingue entre los actos ordinarios y
extraordinarios de
administracin y alude tambin a los negocios prohibidos.
1110/1360
1360. a) Negocios ordinarios. Los administradores estn autorizados a
realizar todos los
actos ordinarios de la administracin (art. 1694 ). Se entiende por tales,
aquellos para los
cuales la ley no exige poderes especiales (art. citado); la ley remite, pues, a los
dispuesto
sobre el mandato (arts. 1881 y sigs.). Pero advirtase que el art. 1694 dice que
la
administracin comprende los negocios ordinarios de la sociedad con todas sus
consecuencias; esto significa que tiene poder para celebrar todos los actos
conducentes al
logro del objeto social. As, por ejemplo, si se dedica a la construccin, podr
contratar
prstamos bancarios (ver nota 40), firmar subcontratos, adquirir materiales,
etctera. La
Cmara Civil de la Capital resolvi que el contrato que autorizaba a una
sociedad a
adquirir bienes, debe reputarse comprensivo de la autorizacin de adquirir
inmuebles, si
no se compr para especular sino para un ensanche de la fbrica de tejidos
que constitua el
objeto social (ver nota 41).
De donde resulta que los poderes del administrador pueden ser ms extensos
que los de la
administracin ordinaria legislada en los arts. 1880 y siguientes.
1110/1361
1361. b) Negocios extraordinarios. Se reputan actos extraordinarios aquellos
para los
cuales se necesitan poderes especiales (art. 1694 ) (vase nms. 1649 y sigs.).
A modo de
ejemplo, el art. 1695 dice que el mandato general no autoriza para hacer
innovaciones sobre

los inmuebles, ni para modificar el objeto de la sociedad, cualquiera sea la

utilidad que
pueda resultar de estos cambios. Pero deben reputarse actos de administracin
ordinaria las
pequeas innovaciones tales como las modificaciones de tabiques para una
mejor
distribucin de las oficinas, etctera (ver nota 42), o las innovaciones aun
importantes si
ellas forman parte del objeto de la sociedad (ver nota 43), como ocurrira si una
empresa
constructora se dedicara a reformar o modernizar casas viejas para
revenderlas. Puesto que
la innovacin en los inmuebles importa un negocio extraordinario, tanto ms lo
sern los
actos de disposicin de bienes muebles o inmuebles (a menos que la
enajenacin
constituyera una de las actividades normales de la sociedad), hipotecarlos o
prendarlos,
constituir sobre ellos usufructo, etctera.
La realizacin de estos actos requiere poderes especiales, que slo pueden ser
otorgados por
la mayora de los socios (art. 1697 ) contada por personas (ver nota 44).
1110/1362
1362. c) Negocios prohibidos o contrarios al objeto. Los negocios prohibidos
en el
contrato (sean o no de administracin ordinaria) y los que sean contrarios al
objeto de la
sociedad, slo pueden realizarse con la conformidad unnime de los socios
(arts. 1672 y
1698 ).
1110/1363
1363. ACTOS REALIZADOS EN CONTRA DE LA DECISIN MAYORITARIA. Si
cualquiera de los socios celebra el acto desaprobado por la mayora, todas sus
consecuencias (ganancias y prdidas) corrern por su exclusiva cuenta (art.
1699 ). Lo
mismo cabe decir de los actos realizados sin haber logrado la unanimidad que
por la
naturaleza del negocio se requera. Es lgico que as sea, porque el otorgante
lo ha
realizado por su cuenta y riesgo. Todo ello sin perjuicio de los derechos de los
terceros de
buena fe que ignoraban la desaprobacin de la mayora, siempre que se tratara
de un acto
de administracin ordinaria (vase n 1355).
1110/1364
1364. PLURALIDAD DE ADMINISTRADORES. Cuando dos o ms socios han sido
encargados de la administracin sin determinarse sus funciones, o sin haberse
expresado
que no podrn obrar los unos sin los otros, cada uno de ellos puede ejercer los
actos de

administracin separadamente; pero cualquiera de ellos puede oponerse a las

operaciones
del otro antes de que ellas hayan producido sus efectos legales (art. 1692 ).
Aunque la ley slo se refiere a los socios administradores, es evidente que la
solucin es
igualmente aplicable al caso de que la administracin sea desempeada por
extraos.
Si hay oposicin, la mayora decide (vase n 1354).
1110/1365
1365. En caso de haberse estipulado que uno de los socios administradores
no haya de
obrar sin el otro, se necesita el concurso de todos ellos para la validez de los
actos, sin que
pueda alegarse la ausencia o imposibilidad de alguno de los socios, salvo que
hubiese
peligro inminente de un dao grave o irreparable para la sociedad (art. 1693 ).
La razn de
urgencia justifica en este caso prescindir del acuerdo que el contrato requera.
1110/1366
1366. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES. Los
administradores de la sociedad y los socios que la representen en cualquier
acto
administrativo, tendrn las mismas obligaciones y derechos que el mandatario
respecto del
mandante (art. 1700 ).
1110/1367
1367. DERECHO DE CONTRALOR DE LOS SOCIOS NO ADMINISTRADORES. La
designacin de un administrador, sea en el contrato social, sea con
posterioridad, priva a los
restantes socios de su derecho de administracin. No pueden inmiscuirse en
ella, pero
conservan facultades de contralor y tienen derecho a exigir que se les exhiban
los libros,
documentos y papeles de la sociedad (art. 1696 ). Ese derecho puede ser
ejercido en
cualquier momento, sin que el socio tenga necesidad de expresar cul es el
motivo que lo
gua a hacer el requerimiento (ver nota 45). En un caso, la Cmara Comercial
de la Capital,
resolvi que si la sociedad tiene un administrador judicial que da cuenta del
estado de los
negocios en el expediente, los socios no tienen el derecho de acudir libremente
al
establecimiento para examinar los libros, sino que deben exigirlos en el juicio
(ver nota 46).
Nos parece una solucin inadmisible probablemente determinada por
peculiares
circunstancias de hecho. No se advierte por qu ha de variar el derecho de
contralor del

socio, cuando el administrador ha sido designado judicialmente. Precisamente

el origen de
esta designacin hace til tanto desde el ngulo de los intereses de los
socios como de la
seriedad de la justicia facilitar al mximo el contralor de la marcha de la
administracin.
Es vlida la clusula que limite o niegue este derecho de contralor? Una
negacin total del
derecho de contralor sera invlida, porque dejara indefenso al socio no
administrador
frente a la negligencia o la mala fe de los gerentes; pero nada se opone a que
se limite
prudentemente el derecho a una revisin peridica de los libros (anual,
semestral,
trimestral) para evitar se perturbe la administracin con un contralor
excesivamente
frecuente. Aun as el socio no administrador podr pedir en cualquier momento
la
exhibicin de los libros si hay base para suponer una gestin desleal (ver nota
47).
Complementario de este derecho, es el de exigir peridicamente rendicin de
cuentas (ver
nota 48).
1110/1368
1368. Adems, los socios no administradores pueden asumir la
representacin de la
sociedad en los casos previstos por el art. 1726 (vase n 1397).