DERECHO MERCANTIL

Qu es la enajenacin de un fondo de comercio?

La enajenacin de un fondo de comercio, segn Atacho (2008), es el acto
jurdico en virtud del cual una persona transmite a otra u otras el dominio de una cosa o
de un derecho que le pertenece (p. 91).
En efecto, la enajenacin es un acto voluntario por el cual una persona disminuye
su propio patrimonio. Dos, pues, son sus elementos esenciales: la disminucin del
propio patrimonio en favor de otro, y la manifestacin de voluntad hacia tal fin. En
cuanto al primer elemento, hay enajenacin no slo cuando se trasmite el derecho de
propiedad u otros derechos reales susceptibles de transmisin, o cuando lo trasmitido es
un derecho de crdito, sino tambin cuando se constituyen derechos reales, tales como
el usufructo, uso, habitacin, servidumbre predial, enfiteusis, hipoteca o prenda. El
segundo elemento necesario para que haya enajenacin, en sentido tcnico, es el de que
la transmisin o constitucin sea el efecto del consentimiento libremente presentado, es
decir, que se verifique a travs de un acto jurdico.
Consecuencias de la no publicacin
La enajenacin de un fondo de comercio, perteneciente a firma que est o no
inscrita en el Registro Mercantil, o la de sus existencias, en totalidad o en lotes, de
modo que haga cesar los negocios de su dueo, realizada a cualquier ttulo por acto
entre vivos, debe ser publicada antes de la entrega del fondo, por tres veces, con
intervalo de diez das, en un peridico del lugar donde funcione el fondo o en lugar ms
cercano, si en aqul no hubiere peridico.
En los casos, donde la enajenacin corresponda a un fondo de comercio con un
valor superior a los diez mil bolvares (Bs. 10.000,00), y dentro de las mismas
condiciones, la publicacin se debe efectuar en un diario de los de mayor circulacin de
la capital de la Repblica.
Cabe sealar, que durante el lapso de las publicaciones a que se refiere el
encabezamiento de este artculo, los acreedores del enajenante, aun los de plazo no
vencido, pueden pedir el pago de sus crditos o el otorgamiento de garanta para el
pago.
Ahora bien, segn el artculo 152 del Cdigo de Comercio (1955):

Cuando no se hayan cumplido los requisitos expresados en el

encabezamiento del artculo anterior, el adquirente del fondo de comercio es
solidariamente responsable con el enajenante frente a los acreedores de este
ltimo.
Incurre en la misma responsabilidad el adquirente frente a los acreedores del
enajenante cuyos crditos reclamados durante el lapso de las publicaciones
no hubieren sido pagados o garantizados, siempre que ellos hubieren hecho
su reclamacin durante el trmino sealado.
En efecto, de las preinsertadas disposiciones legales se colige que la
responsabilidad solidaria del nuevo adquiriente del fondo de comercio surge solo
cuando se cumplan los siguientes extremos, el primer que tiene que ver con la
enajenacin de todo o parte de los bienes propiedad de la empresa; el segundo que a
consecuencia de esa enajenacin la sociedad mercantil haya cesado en sus funciones y
que las publicaciones a que se contraen ambas normas, no se hayan publicado en los
trminos expresamente establecidos, es decir, antes de la entrega del fondo, por tres (3)
veces con intervalo de diez en diez das entre una y otra, y en un peridico de mayor
circulacin que circule en el lugar donde funciona el fondo.
Ejemplo:
La enajenacin de un fondo de comercio y la ausencia de Registro de este acto de
comercio; esto es, la no publicacin en un diario de la venta de estos activos que
constituye elemento constitutivo y esencial del fondo de comercio, es decir sin activos
no hay fondos de comercio, constituye un ilcito civil por parte del enajenante en
perjuicio de quien adquiere el fondo de comercio.
Por lo tanto, surge una responsabilidad solidaria del comprador del fondo de
comercio frente a los acreedores de aqul y que por ende, est obligada al pago de las
sumas de dinero que se intimen en su contra.
Qu son las sociedades mercantiles?
SOCIEDAD: Entidad con personalidad jurdica, formada con contratos, que rene
a varias personas que ponen en comn bienes o industrias con nimo de lucro.
SOCIEDAD MERCANTIL: Aqulla que se constituye segn normas jurdicas
mercantiles y cuyo fin es realizar operaciones comerciales con fines lucrativos.
Tradicionalmente se ha sostenido que sociedad mercantil es aquella que tiene por
objeto la ejecucin de actos de comercio, y la civil la que se dedica a la realizacin de
actividades de naturaleza esencialmente civil, agrcola o pecuaria. Por otra parte, se

sostiene tambin que sociedad mercantil es aquella que reviste alguna de las formas
previstas en el Cdigo de Comercio, sin atender a la actividad que explotan.
El primer criterio atiende entonces a la actividad que ejerce la sociedad, el
segundo a la forma de la compaa. El Cdigo de Comercio acoge un criterio mixto, ya
que en su artculo 200, establece: "Las compaas o sociedades de comercio son
aquellas que tienen por objeto uno o ms actos de comercio. Sin perjuicio de lo
dispuesto por leyes especiales, las sociedades annimas y las de responsabilidad
limitada tendrn siempre carcter mercantil, cualquiera que sea su objeto, salvo cuando
se dediquen exclusivamente a la explotacin agrcola o pecuaria".
Acoge un criterio mixto por cuanto, en principio tiene en cuenta el criterio del
acto, al precisar que todas las sociedades sern mercantiles cuando tienen por objeto uno
o ms actos de comercio, independientemente de la forma que hayan elegido sus
constituyentes para ejercitar esa actividad. Pero acto seguido, acoge el criterio de la
forma, al determinar que las sociedades annimas y de responsabilidad limitada, pues
para que sea civil tiene que ejercer nicamente actividades esencialmente civiles
Clasificacin
FIRMA INDIVIDUAL
Concepto
Segn Hernndez (2000), la firma individual es
la entidad que le corresponde a un comerciante que no tiene asociado o
que no tiene sino un participante, por lo que no puede usar otra firma o
razn de comercio, que su apellido con o sin el nombre. Puede agregarle
todo lo que crea til para la ms precisa designacin de su persona o de su
negocio; pero no hacerle adicin alguna que haga creer en la existencia de
una sociedad (p. 147).

Responsabilidad
Son entidades conformadas por una sola persona, cuyo propietario es un solo
individuo. La persona responde solidaria, ilimitada y subsidiariamente ante cualquier
obligacin con terceros

Gestin
La empresa desaparece cuando la persona decide no seguir ms, por muerte,
interdiccin, quiebra, tambin el capital puede aumentar o disminuir segn sea su
decisin, ya que no tiene reglamentacin alguna que lo estipule.
rganos
Definido como la persona fsica que ejerce habitualmente en nombre propio una
actividad empresarial. No existe ningn trmite previo que condicione la adquisicin del
carcter de empresario individual. Los empresarios individuales no estn obligados a
inscribirse en el Registro Mercantil, si bien pueden hacerlo si lo consideran oportuno.
Capital
Las utilidades pueden ser retiradas en el momento que la persona as lo decida y la
misma pueda ser transferida al capital.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Concepto
Para Rojas (2003), la sociedad comandita por acciones es aquella que se
administra por socios sin limitacin y solidariamente (p. 67).
Responsabilidad
El comanditario cuyo nombre quede incluido en la razn social es responsable de
todas las obligaciones de la compaa como socio solidario.
Los socios comanditarios slo responden por los actos de la sociedad con el
capital que pusieron o debieron poner en ella.
Gestin
Los comanditarios no pueden ejecutar acto alguno de administracin, ni pueden
ser apoderados generales de la sociedad; pero s pueden ser apoderados especiales de
ella, expresndolo claramente.
rganos
En las compaas en comandita por acciones el socio administrador puede ser
revocado por decisin de la asamblea de los accionistas, tomada por la mayora que

establece el artculo 280 del Cdigo de Comercio (1955), quedando a los socios que
difieran de esta decisin, el derecho de separarse de la manera establecida en l.
El socio administrador revocado queda responsable para con los terceros por las
obligaciones contradas durante su administracin, salvo su reclamo contra la sociedad.
Si la revocacin ha sido hecha sin justos motivos, el socio administrador
revocado tiene derecho al resarcimiento de daos.
La asamblea, con la mayora, pueden subrogar otra persona en lugar del
administrador revocado, muerto, el entredicho o inhabilitado; pero si los
administradores son varios, el nombramiento debe ser aprobado por los otros
administradores. El nuevo administrador queda constituido en socio solidario.
Capital
Si a los comanditarios se les hubieren pagado por sus capitales, intereses o
dividendos de utilidades prometidos en el contrato social, no estarn obligados a
restituirlos, si de los balances sociales, hechos de buena fe, segn los cuales se acord el
pago, resultaron beneficios suficientes para acordarlos.
Pero si ocurre disminucin del capital social, ste debe reintegrarse con las
utilidades sucesivas antes de que se hagan ulteriores pagos o se distribuyan dividendos.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Concepto
En opinin de Guerra (2005), la sociedad en comandita simple es la que existe
bajo una razn social y estar compuesta por uno o varios socios comanditados, que
responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales
y de uno o varios comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus
aportaciones (p. 68).
Responsabilidad
Cualquiera persona, ya sea socio comanditario o extraa a la sociedad, que haga
figurar o que permita expresa o tcitamente que figure su nombre en la razn social,
quedar sujeta a la responsabilidad de los comanditados. En esta misma responsabilidad
incurrirn los comanditados cuando se omita la expresin "Sociedad de Comandita" o
su abreviatura.

Gestin
Los socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administracin, ni an
con carcter de apoderados de los administradores o representantes; pero no se
reputarn actos de administracin, las autorizaciones dadas, ni la vigilancia ejercida por
los comanditarios, de acuerdo con la escritura social o con la ley, ni el trabajo
subordinado que presten a la empresa.
rganos
Los comanditarios asistirn a las juntas de socios, si bien no tendrn voto en los
acuerdos que signifiquen una intervencin en la vida de la sociedad.
Capital
La responsabilidad civil esta amparada por el Estado de Derecho, de modo que
para exista una causa de justificacin debe cumplirse determinados requisitos que el
ordenamiento jurdico establece:

SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

Concepto
La sociedad en nombre colectivo es de acuerdo a Lpez (2002). aquella en la
cual las obligaciones sociales estn garantizadas por la responsabilidad ilimitada y
solidaridad de los socios (p. 85).
Otra definicin dice que la sociedad en nombre colectivo es un comerciante
colectivo o sociedad mercantil caracterizado por la responsabilidad ilimitada, solidaria y
subsidiaria se sus socios por las obligaciones que l asume.
Se le ha dado la calificacin de sociedad de personas por la importancia que en
ella asumen las condiciones o atributos individuales que presentan los socios; las
relaciones entre stos son muy estrechas y requieren una gran confianza y conocimiento
recprocos, que en el C.C se denomina extracto, el cual debe contener los datos ms
relevantes de la sociedad a saber::
1.

La identificacin de los socios.

2.

La firma o razn social, adoptada por la sociedad.

3.

El objeto o finalidad, es decir, los actos de comercio que ella va a

realizar.

4.

El aporte que los socios hacen para su formacin, con expresin de su

valor y si el aporte es en uso o en propiedad.

5.

El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar en representacin

de la sociedad.
6.

La duracin de la sociedad, convencida por los socios.

Siguientes a la celebracin del contrato social, firmado por los socios solidarios,
Esta presentacin se har por los otorgantes personalmente o por medio de apoderados,
el funcionario respectivo, previa comprobacin de estar cumplidos los requisitos
legales, ordenar el registro y publicacin
Si faltare en el contrato la indicacin del tiempo en que la sociedad ha de
principiar y en el que ha de terminar su giro lo que implica la duracin indeterminada,
cada uno de los socios podr exigir la disolucin de la sociedad o por lo menos del
propio vnculo, sea en la aplicacin del art. 1.667 del C.C, sea desde el punto de partida
de aquellos que no aplican las causales de disolucin del C.C a las sociedades
mercantiles en aplicacin del principio general de que nadie puede obligarse a tiempo
indeterminado.
Los menores para asociarse en nombre colectivo necesitan autorizacin especial
que se acordar en los trminos prescritos en el art. 11 del C.C, no es suficiente a tal
efecto la autorizacin general para comerciar. Con anterioridad a las reformas de 1.955
el mismo principio se aplicaba a la mujer casada comerciante.
La sociedad en nombre colectivo, que es una persona jurdica , acta bajo una
razn social de la cual se habla al referirse a la firma en general, que est compuesta por
los nombres de todos los socios o, por el nombre de uno de los socios, con una mencin
que revele la existencia de una sociedad (art.27).
Para la formacin de la firma, razn social, o nombre que adoptara la sociedad, y
que la permitir identificar como persona jurdica o comerciante colectivo que es, se
debe considerar las siguientes reglas:
a. Slo pueden ser parte de la razn social los nombres de los socios.
b. La razn social puede estar constituida por el nombre de todos, de parte o de
una solo de ellos.
c. Cuando se usa el nombre de un solo socio, debe acompaarse ste de una
mencin que exprese que es una sociedad, evitando que pueda confundirse con un
comerciante individual.

Responsabilidad
Es limitada y solidaria, pero de carcter subsidiario, es decir, los acreedores de la
sociedad no pueden ejercer accin personal contra los socios sin haberlo hecho contra la
sociedad. Los socios son responsables, incluso, por las obligaciones sociales contraidas
con anterioridad a su entrada a la sociedad; la convencin en contraria entre los socios
no produce efectos respecto de terceros. Por otra parte la responsabilidad termina
cuando el socio se separa de la sociedad siempre que la separacin haya sido registrada
y publicada (Art. 217, 221, 339).
El Cdigo establece una prescripcin especial de la responsabilidad (Art. 331 y
siguientes). La prescripcin especial de la responsabilidad (Art. 371 y siguientes). La
prescripcin de cinco aos all prevista, contadas desde el trmino o disolucin de la
sociedad, siempre que el acto de disolucin se haya registrado y publicado conforme al
Art. 27, es tambin aplicable , en las mismas condiciones, en caso de separacin del
socio de la sociedad. La prescripcin no tiene lugar en caso de que la sociedad termine
por quiebra. Si el vencimiento del crdito es posterior a la disolucin de la sociedad, el
quinquenio principio a correr desde el vencimiento (Art. 373).
La prescripcin corre contra los menores, entredichos o inhabilitados, pero se
interrumpe por demanda judicial o desconocimiento del crdito (Art. 372). Transcurrido
los cinco aos, queda, sin embargo, a los acreedores, el derecho de ejercer sus acciones
contra la liquidacin, hasta concurrencia de los fondos sociales indivisos que an
existan, y lo que prcticamente tiene ms importancia, contra cada uno de los socios, en
proporcin de lo que por capital y ganancias la haya correspondido en la liquidacin
(Art. 373). Los liquidadores que con dinero propio haya pagado deudas de la sociedad,
no pueden ejercer contra los socios mayores derechos que los que competan a los
acreedores pagados (Art. 375).
Gestin
Si el contrato social no establece otra cosa, todo los socios tiene la facultad de
obrar y firmar por la sociedad (Art. 230 ltima disposicin), y ejercer los actos de
administracin separadamente (Art. 1.666 C.C 200, tercer prrafo C.Com) . No obstante
el contrato puede prever la representacin de varios administradores. Si en un contrato
se establece que solo una o algunos de los socios estn autorizados para firmar por la
sociedad, slo la firma y los actos de stos bajo la razn social, obligan a la sociedad. El

socio que est incluido en la razn social, siempre est autorizada para tratar por la
compaa y obligarla (Art. 230, encabezado y primer aparte).
A revocacin del poder de administracin est regulado por el C.C. El Art. 1.665
distingue entre el caso de que la facultad de administracin haba sido otorgada en el
contrato social o por acto posterior, distincin no del todo correcta, ya que puede ser que
el otorgamiento posterior de la facultad constituya una modificacin del contrato social.
rganos
En los poderes de los socios administradores no tiene efecto respecto a terceros
(Art. 230 ultimo aparte, primera disposicin).Esto se explica por el hecho de que la
sociedad en nombre colectivo los administradores son los mismos socios; una limitacin
de su poder de representacin es algo excepcional y no puede exigirse a los terceros
informarse al respecto en el Registro de Comercio.
Los derechos de los socios que no son administradores, se determinan por el Art.
1.669. Pueden imponerse de los libros, documentos y correspondencia de la sociedad.
Capital
La obligacin principal de un socio es la de hacer su aportacin, que puede
consistir en dinero, en especie o en la propia industria. De acuerdo con el Art. 208 y en
concordancia con el Art. 1.660 C.C, los bienes aportados se hacen propiedad de la
sociedad, salvo pacto en contrario; y el socio aportante est obligado al saneamiento.
Cuando no sea fijado el valor de las cosas aportadas, se presume convenido para
el da fijado para la entrega en la plaza donde la sociedad tenga su domicilio (Art. 207
C.Com). El socio que demore en la entrega de su aportacin estar obligado al pago de
indemnizacin, (Art. 209 C.Com en concordancia con el Art. 1.665 C.C) de daos y
perjuicios, y si el aporte consiste en dinero, no slo debe satisfacer los intereses
moratorios (Art. 1.277 C.C), sino tambin resarcir los mayores perjuicios que hubiere
originado la demora.
En relacin al socio industrial el Art. 1.656 del C.C se establece que ste deba a la
sociedad las ganancias que durante elle haya obtenido en el ramo de la industria que
sirva de objeto de la misma.
El C.Com establece en los Art. 232 el 234 una prohibicin de la competencia a
cargo de los socios; en los que los socios no pueden participar en otra sociedad en
nombre colectivo que tenga el mismo objeto, sin el consentimiento de otros socios, no

pueden hacer operaciones por su propia cuenta ni por la de un tercero, en la misma

especie de comercio que hace la sociedad.

SOCIEDAD ANNIMA
Concepto
Segn Vargas (2000), sociedad annima es la que existe bajo una denominacin;
y tiene un capital fundacional dividido en acciones, cuyos socios imitan su
responsabilidad al pago de las que hubieren suscrito (p. 90).
Responsabilidad
En la Sociedad Annima hay solamente la obligacin de los socios de hacer sus
aportes y los estatutos no pueden prever otra obligacin
Gestin
Slo podrn ser objeto de aportacin los bienes o derechos patrimoniales
susceptibles de valoracin econmica. En ningn caso podrn ser objeto de aportacin
el trabajo o los servicios. Las aportaciones pueden ser dinerarias y no dinerarias.
Estas acciones representan partes alcuotas del capital y confieren a su titular la
condicin de socio, lo que conlleva, como mnimo, los siguientes derechos: participar
en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidacin,
suscripcin preferente en la emisin de nuevas acciones o en la de obligaciones
convertibles en acciones, asistir y votar en las juntas generales e impugnar los acuerdos
sociales, as como el derecho a disponer de informacin.
Las acciones pueden ser de distintas clases, y otorgan derechos diferentes; dentro
de una misma clase, caben distintas series de acciones cuyo valor nominal ha de ser
idntico. Las acciones podrn estar representadas por medio de ttulos, nominativos o al
portador, o por medio de anotaciones en cuenta; los ttulos estarn numerados segn un
orden correlativo, se extendern en libros talonarios, podrn incorporar una o ms
acciones de una misma serie y contendrn una serie de menciones mnimas; las acciones
nominativas figurarn en un libro de registro que llevar la sociedad y en el que se
inscribirn las sucesivas transferencias de las mismas.
La regla general es la libre transmisibilidad de las acciones, aunque caben
restricciones a la misma que recaigan sobre acciones nominativas y estn impuestas de

forma expresa por los estatutos. Es factible asimismo la copropiedad de las acciones y el
usufructo, la prenda o el embargo de las mismas; son posibles, en determinados casos,
negocios sobre las propias acciones, como posibles son las acciones sin voto.
rganos
La estructura de las sociedades annimas responde, en general, al esquema que
sigue.
Junta general
Los accionistas, constituidos en junta general, decidirn por mayora sobre los
asuntos que les competen. Las juntas generales podrn ser ordinarias o extraordinarias y
debern convocarse por los administradores de la sociedad conforme a una serie de
condiciones. Hay tambin requisitos establecidos para la vlida constitucin de la junta,
que difieren en funcin de que se trate de primera o segunda convocatoria; se requiere
una determinada legitimacin para asistir a la junta, resultando procedentes limitaciones
de los derechos; todo accionista que tenga este derecho de asistencia podr hacerse
representar en ella; hay disposiciones especiales sobre lugar y tiempo de celebracin,
presidencia, lista de asistentes y acta; es posible impugnar, en determinados casos y
circunstancias, los acuerdos sociales.
Administradores
Su nombramiento corresponde a la junta general; salvo que exista disposicin
estatutaria en contra, no se requiere que sean accionistas. Hay normas especiales en
relacin con las siguientes cuestiones: prohibiciones, aceptacin e inscripcin del
nombramiento, duracin y ejercicio del cargo, representacin de la sociedad,
retribucin, separacin y responsabilidad de los administradores.
Consejo de administracin
Cuando la administracin se confe de forma conjunta a ms de dos personas,
todas ellas constituirn el consejo, respecto del cual siguen normas especiales en
relacin con cuestiones como las siguientes: eleccin de los consejeros, constitucin,
adopcin e impugnacin de acuerdos. Rgimen interno y delegacin de facultades, libro
de actas. Modificacin de los estatutos; aumento y reduccin del capital social; cuentas
anuales (balance, cuenta de prdidas y ganancias, memoria); transformacin, fusin,

escisin, disolucin y liquidacin de la SA, obligaciones y sindicato de obligacionistas;

Sociedad Annima unipersonal.
Capital
Como tal es un instrumento destinado a reunir el capital. Dicho capital (llamado
capital social) estar dividido en acciones y se integrar por los pagos o tributos de los
socios, quienes no respondern de un modo personal de las deudas de la sociedad. En su
denominacin deber figurar la indicacin 'Sociedad Annima' o su abreviatura SA.
Contar con un capital mnimo y carcter mercantil en todo caso y sea cual sea su
objeto. La sociedad se constituir mediante escritura pblica, que deber ser inscrita en
el Registro Mercantil, con lo cual adquirir su personalidad jurdica.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Concepto
La Sociedad de Responsabilidad limitada es un comerciante cuya obligaciones
estn garantizadas por un capital determinado; este capital social est dividido en cuotas
de participacin, las cuales no pueden estar representadas en ningn caso por acciones o
ttulos negociables; en esta clase de sociedad la responsabilidad de los socios se limitar
al monto de su respectivos aportes establecidos en el contrato social.
Debe observarse que la sociedad no tiene su responsabilidad limitada frente a las
personas con quienes se relaciona, ella responde con todo su patrimonio frente a su
acreedor; son los socios quienes tienen su responsabilidad limitada al monto del aporte
previsto en el documento de constitucin de la sociedad.
Esta modalidad de sociedad mercantil es de origen alemn, est destinada a las
pequeas y medianas empresas; ella existe en nuestro derecho desde la reforma hecha al
Cdigo de Comercio en 1955, desde esa fecha ha venido siendo empleada cada vez ms
en nuestra vida comercial.
Responsabilidad
La responsabilidad de los socios se limitar al monto de sus respectivos aportes
establecidos en el contrato social.

Tanto los socios fundadores, como quienes con posterioridad entren en la

compaa, sern solidariamente responsables, respecto de los terceros, por la veracidad
del valor atribuido en el contrato a los aportes en especie.
Gestin
La Sociedad de responsabilidad limitada requiere para su existencia las
condiciones necesarias a todo contrato, a saber: consentimiento e las partes, objeto que
pueda ser materia de contrato y causa lcita.
Adems, como contrato de sociedad, presupone la reunin de tres elementos
fundamentales: el aporte de cada asociado (la propiedad o el uso de las cosas o su propia
industria); la participacin de todo los socios en las ganancias y en las prdidas; y el
afecctio societatis, o sea la colaboracin de los socios en la realizacin de un fin
econmico comn.
rganos
La organizacin, es decir, la estructura de la compaa de responsabilidad
limitada, es bastante parecida a la de una compaa annima o en comandita por
acciones, ya que tambin en este tipo de sociedades, como ya se seal, se prev el
funcionamiento de los tres rgano sociales: asambleas, administrador y comisarios,
teniendo cada uno su propia competencia y razn de ser.
Capital
En el acto de constitucin de la sociedad, los socios debern suscribir el monto del
capital social e integrar el cincuenta por ciento de los aportes en dinero, por lo menos, y
la totalidad de los aportes en especie. En caso de cesin de la cuota, respondern del
monto no integrado de la misma el suscriptor y sus cesionarios sucesivos.
Su capital est formado por el aporte de sus componentes, y aquel est dividido en
cuotas o partes de un mismo valor, pero no puede estar representada en ttulo
negociables. Le est prohibido al socio enajenar a un tercer extrao a la sociedad su
participacin social sin el consentimiento de los dems, o por lo menos de la mayora.

Compra y venta mercantil

Es un contrato en el que una de las partes se obliga a dar una cosa y la otra a
pagarla en dinero. Aquella se dice vender y esta comprar. El dinero que el comprador da
por la cosa vendida se llama precio. Todo comprador que adquiere por compra una cosa
quiere disponer de ella en forma libre y definitiva . Por tanto es de la esencia del
contrato que el vendedor nada se reserve del poder jurdico que tenga sobre la cosa.
Ahora bien, dentro de las caractersticas de la compra y venta mercantil se
encuentran:

La venta mercantil de la cosa ajena es vlida; y obliga al vendedor a

adquirirla y entregarla al comprador, so pena del resarcimiento de daos y
perjuicios.

La venta mercantil hecha por un precio no determinando en el contrato es

vlida, si las partes han convenido en el modo de determinarlo despus.

La venta hecha por el justo precio o por el precio corriente es tambin

vlida. El precio se determinar de conformidad con los libros de los
corredores y de las bolsas en el da y lugar de la venta.

La determinacin del precio puede ser encomendada al arbitrio de un

tercero elegido en el contrato o elegible posteriormente.

Ahora bien, si las mercancas vendidas estn indicadas en el contrato slo por su
especie, cantidad y calidad, sin otra designacin suficiente para determinar un cuerpo
cierto, el vendedor est obligado a entregar la especie en la cantidad y de la calidad
prometidas, en el tiempo y lugar convenidos, aunque las mercancas que tena a su
disposicin al tiempo del contrato, o que hubiese adquirido despus para cumplirlo,
hayan perecido o por cualquier causa no le hayan sido expedidas o no le hayan llegado.
Por otra parte, la venta de mercancas que se encuentran en viaje, hecha con
designacin de la nave que las transporta o debe transportarlas, queda subordinada a la
condicin de que la nave designada llegue.
Si el vendedor se reserva designar, dentro de un trmino establecido por la
convencin o por el uso, la nave que transporta o debe transportar las mercancas
vendidas, y vence el trmino sin que el vendedor haya hecho la designacin, el
comprador tiene derecho a exigir el cumplimiento del contrato o el resarcimiento de los
daos.

En la liquidacin de los daos se tendr en cuenta el tiempo fijado para la entrega

de las mercancas; y en su defecto, el establecido para la designacin de la nave.
Si para la designacin de la nave no se ha fijado trmino en la convencin, ni lo
tiene establecido el uso, el comprador tiene derecho de exigir a la autoridad judicial la
fijacin del trmino.
En la venta, la condicin resolutoria tiene lugar de pleno derecho en favor de la
parte que antes del vencimiento del trmino estipulado para el cumplimiento del
contrato, haya ofrecido a la otra parte, de la manera acostumbrada en el comercio, la
entrega de la cosa vendida o el pago del precio, si sta no cumple su obligacin.
Ahora bien, si el comprador no cumple su obligacin, el vendedor tiene derecho a
hacer vender la cosa que es objeto del contrato o depositaria en una acreditada casa de
comercio y, en defecto de sta, en persona de responsabilidad, todo por cuenta del
comprador.
En todo caso, el vendedor tiene derecho de exigir al comprador el pago de la
diferencia entre el precio obtenido y el pactado en el contrato y el resarcimiento de los
daos.
Por su parte, el comprador de mercancas o frutos provenientes de otra plaza, debe
denunciar al vendedor los vicios aparentes dentro de dos das del recibo, cuando no sea
necesario mayor tiempo por las condiciones particulares de la cosa vendida o de la
persona del comprador.
El comprador debe denunciar los vicios ocultos dentro de los dos das siguientes
al descubrimiento de ellos, sin perjuicio de lo establecido en el Cdigo Civil; pero el
comprador no tendr derecho a este plazo cuando haya incurrido en falta de diligencia.
Transcurridos esos trminos, el comprador pierde el derecho a todo reclamo por vicios
de la cosa vendida.
Cuando las mercancas fueren entregadas en fardos o bajo cubierta y que impidan
su reconocimiento y el comprador hiciere expresa y formal reserva del derecho de
examinarlas, podr reclamar en los ocho das inmediatos al de la entrega las faltas de
cantidad o defectos de calidad, acreditando, en el primer caso, que los cabos de las
piezas se encuentran intactos, y en el segundo, que las averas o defectos son de tal
especie que no han podido ocurrir en sus almacenes por caso fortuito, ni ser causados
dolosamente sin que aparecieran vestigios del fraude.
Mientras los efectos o mercancas vendidas estn en poder del vendedor, ste tiene
derecho a retenerlos hasta el entero pago del precio y de los intereses correspondientes.

En todo caso, la compraventa mercantil se perfecciona por:

1 Por el envo que de ella haga el vendedor al comprador a su domicilio o a otro
lugar convenido en el contrato; a menos que la remita a un agente suyo con orden de no
entregarla hasta que el comprador pague el precio.
2 Por la transmisin del conocimiento, carta de porte o de factura, en los casos de
venta de mercancas que estn en trnsito.
3 Por el hecho de poner el comprador su marca a las mercancas compradas, con
el consentimiento del vendedor.

REFERENCIAS
Decreto 3390. Gaceta Oficial N 38.095. Diciembre 28, 2004.
Magaz, E. (2009). Software Libre. Caracas: Episteme.