Circular 017 2011 BCRP Contrato de Fideicomiso

Contrato de Fideicomiso
Seor Notario:
Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una en la que conste el
CONTRATO DE FIDEICOMISO que celebran:
Como FIDEICOMITENTE y FIDEICOMISARIO:
[NO!RE ""###], con R$C N% &'''(, con domicilio en &'''(, distrito de &'''(, )rovincia de &'''(,
de)artamento de *ima, debidamente re)resentada )or su &'''( identi+icado con &'''( , )or su
&'''( identi+icado con &'''(, segn )oderes inscritos en los asientos &'''( de la Partida
Electr-nica N. &'''( del Registro de Personas /urdicas de &'''(#
Como FIDUCIARIO:
CORPORACIN FINANCIERA DE DESARROLLO S.A. COFIDE, con R$C
N. 01211223450, con domicilio en Calle 6ugusto 7ama,o N. 231, distrito de San 8sidro,
)rovincia , de)artamento de *ima, debidamente re)resentada )or su 9erente del &'''(, seor
&'''( identi+icado con :N8 N. &'''(, , )or su 9erente del &'''(, seor &'''( identi+icado con :N8
N. &'''(, segn )oderes inscritos en los asientos &'''( de la Partida N. 221250;5 del Registro
de Personas /urdicas de *ima#
En calidad de :e)ositario:
El seor &'''( identi+icado con :N8 N% &'''(, con domicilio en &'''(, distrito de &'''(, )rovincia ,
de)artamento de *ima< a quien en adelante se le denominar= el Depositario#
El )resente contrato se celebra segn los t>rminos , condiciones siguientes:
CLUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES
1.1 El ?8:E8CO87EN7E es una em)resa organi@ada baAo la +orma de sociedad an-nima ,
constituida en la ciudad de &'''(, mediante Escritura Pblica del &'''(# Se encuentra
autori@ada )or Resoluci-n S!S N. &'''( )ara desarrollar o)eraciones , servicios como
intermediario +inanciero# El ?8:E8CO87EN7E se regula )or lo establecido en la *EB,
los reglamentos que emite la S!S , dem=s normas )ertinentes#
1.2 El ?8:$C86R8O es una em)resa del sistema +inanciero )eruano autori@ada como tal )or
la S!S )ara, adem=s de otras o)eraciones , servicios +inancieros, actuar e intervenir
como +iduciario en contratos de +ideicomiso regulados )or la *EB , )or las dem=s
dis)osiciones com)lementarias, reglamentarias , modi+icatorias dictadas al res)ecto#
1.3 *a Su)erintendencia de !anca, Seguros , 6?P, mediante Resoluci-n &'''( Ca autori@ado
el )resente contrato de +ideicomiso#
CLUSULA SE!UNDA: INTERPRETACIN " DEFINICIONES
2.1 En el )resente contrato, a menos que se indique de otra manera, se a)licar=n las
siguientes normas de inter)retaci-n, suAetas al res)ectivo contexto donde se
encuentren consideradas:
DaE *os t>rminos en singular inclu,en el )lural , los t>rminos en )lural inclu,en el
singular, salvo )ara los casos en que se sealan de+iniciones es)ec+icas )ara el
singular , el )lural, que deber=n ser inter)retadas estrictamente con arreglo a
dicCas de+iniciones, segn se detalla en el numeral 0#3#
2
DbE *as )alabras que se re+ieran al g>nero masculino o +emenino inclu,en al g>nero
o)uesto corres)ondiente#
DcE*as re+erencias a le,es o reglamentos deben ser com)rendidas e inter)retadas
como com)rensivas de todas las dis)osiciones legales o reglamentarias que
modi+iquen, consoliden, enmienden o reem)lacen a la *EB o al RE9*6EN7O
mencionados en el acto constitutivo , que se de+inen en el numeral 0#3#
DdE *as )alabras Finclu,eF e Finclu,endoF deben considerarse que se encuentran
seguidas de las )alabras Gsin encontrarse limitadoDaE aH#
DeE *as re+erencias a cl=usula, numerales, ac=)ites, literales, adAuntos, anexos , a
otros instrumentos contractuales distintos al contrato deben considerarse que
inclu,en todas las modi+icaciones, extensiones o cambios de >stos, , se re+ieren,
a menos que se seale lo contrario, a cl=usulas, numerales, ac=)ites, literales,
adAuntos, anexos del contrato, todos los cuales integran el contenido del mismo#
D+E Cualquier enumeraci-n o relaci-n de conce)tos donde exista la conAunci-n
dis,untiva GoH com)rende a algunos o a todos los elementos de tal enumeraci-n
o relaci-n< , cualquier enumeraci-n o relaci-n de conce)tos donde exista la
conAunci-n co)ulativa G,H inclu,e a todos , cada uno de los elementos de tal
enumeraci-n#
2.2 *as re+erencias en el contrato a una cl=usula inclu,en todos los numerales ,Io )=rra+os
,Io ac=)ites dentro de dicCa cl=usula , las re+erencias a un numeral inclu,en todos los
)=rra+os ,Io literales dentro de >ste#
2.3 *os ttulos de cada cl=usula, numeral, ac=)ite ,Io literal utili@ados en el contrato son
nicamente re+erenciales , no de+inir=n ni limitar=n el contenido de los mismos#
2.4 *os t>rminos utili@ados en el contrato, cu,a inicial o texto com)leto est> en
ma,sculas, tendr=n el signi+icado que se les atribu,e en el numeral 0#3#
2.5 El contrato se rige, de manera integrada, )or las cl=usulas contenidas en el mismo#
2.6 *os siguientes t>rminos tienen los signi+icados que se indican a continuaci-n,
dondequiera que +iguren en el )resente documento:
0#3#2 CER78?8C6:OS :E P6R78C8P6C8JN: Son los ttulos a la orden, que
re)resentan derecCos sobre el P67R8ON8O ?8:E8COE78:O, en la +orma que
en ellos se estable@ca, de acuerdo a lo sealado en el artculo K del
RE9*6EN7O# *os CER78?8C6:OS :E P6R78C8P6C8JN que emitir= el
?8:$C86R8O con cargo al P67R8ON8O ?8:E8COE78:O ser=n el
CER78?8C6:O :E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6 , el CER78?8C6:O :E
P6R78C8P6C8JN C*6SE !#
0#3#0 CER78?8C6:O :E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6: Es uno o m=s CER78?8C6:OS
:E P6R78C8P6C8JN que emitir= el ?8:$C86R8O a la orden del
?8:E8CO87EN7E )or un im)orte igual al valor +acial de los :ERECLOS :E
CRM:87O que ingresan al P67R8ON8O ?8:E8COE78:O , que s-lo )uede
re)resentar Casta setenta )or ciento DK1NE del mismo# *os Certi+icados de esta
clase tienen )re+erencia +rente a los CER78?8C6:OS :E P6R78C8P6C8JN
C*6SE !, de con+ormidad con la Cl=usula Novena# El CER78?8C6:O :E
P6R78C8P6C8JN C*6SE 6 )odr= ser utili@ado )or el ?8:E8CO87EN7E )ara
0
e+ectuar OPER6C8ONES# El modelo de texto del CER78?8C6:O :E
P6R78C8P6C8JN C*6SE 6 +igura como 6nexo N% 2 6#
*os CER78?8C6:OS :E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6 ser=n mantenidos en
custodia )or el ?8:$C86R8O# Su trans+erencia ser= anotada en el RE98S7RO a
cargo de este ltimo#
0#3#4 CER78?8C6:O :E P6R78C8P6C8JN C*6SE !: Es el CER78?8C6:O :E
P6R78C8P6C8JN que emitir= el ?8:$C86R8O a la orden del ?8:E8CO87EN7E
)or un im)orte igual al valor +acial de los :ERECLOS :E CRM:87O que
ingresan al P67R8ON8O ?8:E8COE78:O, equivalen al treinta )or ciento
D41NE del P67R8ON8O ?8:E8COE78:O# *os Certi+icados de esta clase
tendr=n la caracterstica de ser subordinados +rente al CER78?8C6:O :E
P6R78C8P6C8JN C*6SE 6 en los t>rminos establecidos en la Cl=usula Novena#
El modelo de texto del CER78?8C6:O :E P6R78C8P6C8JN C*6SE ! +igura
como 6nexo N%2 !#
*os CER78?8C6:OS :E P6R78C8P6C8JN C*6SE ! )odr=n mantenerse en
custodia )or el ?8:$C86R8O#
0#3#O CO$N8C6C8JN: Para e+ectos del CON7R67O ser= cualquiera de las
siguientes:
DaE Es la comunicaci-n escrita que remitir= el ?8:E8CO87EN7E al
?8:$C86R8O )or conducto notarial, mediante la cual le in+orma que Ca
contrado una OPER6C8JN, , Ca trans+erido en )ro)iedad el o los
CER78?8C6:OS :E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6, a +avor de un
?8:E8CO8S6R8O NO 8N7ERP8N8EN7E#
DbE 6quella comunicaci-n que remita el ?8:E8CO8S6R8O NO
8N7ERP8N8EN7E )ara acreditar a los sucesivos adquirentes como nuevos
?8:E8CO8S6R8OS NO 8N7ERP8N8EN7ES#
Con la CO$N8C6C8JN se deber= incluir el detalle del im)orte de la
OPER6C8JN , las condiciones de )ago de la misma, adAuntando co)ia de los
contratos generados, cuando corres)onda, as como la in+ormaci-n re+erida en el
numeral 0#3#0O siguiente#
0#3#Q CON7R67O: Es el )resente Contrato de ?ideicomiso en 9aranta , sus 6nexos
'segn +uere o +ueren modi+icados de tiem)o en tiem)o, as como sus
)osteriores am)liaciones ,Io modi+icaciones#
0#3#3 CONPEN8O :E RE7R8!$C8JN: Es el contrato )rivado suscrito entre el
?8:E8CO87EN7E , el ?8:$C86R8O, que tiene )or obAeto establecer las
contra)restaciones, retribuciones , r>gimen de las comisiones que el
?8:E8CO87EN7E debe )agar al ?8:$C86R8O )or la administraci-n del
CON7R67O#
0#3#K :ERECLOS :E CRM:87O: Son las acreencias )rovenientes de los
PRMS76OS otorgados )or el ?8:E8CO87EN7E que son trans+eridos en
dominio +iduciario al ?8:$C86R8O en los t>rminos del )resente CON7R67O, los
cuales Can sido identi+icados en el 6nexo 0'6 de este CON7R67O#
:entro del conce)to de :ERECLOS :E CRM:87O quedan com)rendidos: DiE
todos los ingresos ,Io bene+icios derivados de la restituci-n del )rinci)al de los
4
PRMS76OS, del )ago de los intereses, comisiones , gastos a cargo de los
:E$:ORES CE:8:OS< ,, DiiE los intereses, rendimientos, )rivilegios, garantas
Ci)otecarias, garantas mobiliarias , derecCos accesorios de cualquier clase,
seguros de desgravamen , multiriesgos contratados, as como los bene+icios
derivados de >stos, que Ca,an sido otorgados o contratados )ara res)aldar el
cum)limiento de los PRMS76OS# *os derecCos , garantas sealados en los
numerales DiE , DiiE del )resente ac=)ite ser=n trans+eridos irrevocablemente al
P67R8ON8O ?8:E8COE78:O )ara res)aldar el )ago de los CER78?8C6:OS
:E P6R78C8P6C8JN, con+orme a lo )revisto en este instrumento#
0#3#; :E$:ORES CE:8:OS: Son las )ersonas naturales , Aurdicas que Can recibido
PRMS76OS del ?8:E8CO87EN7E , como tal Can adquirido la condici-n de
obligados al )ago de los :ERECLOS :E CRM:87O#
*os :E$:ORES CE:8:OS cu,os :ERECLOS :E CRM:87O son trans+eridos
al P67R8ON8O ?8:E8COE78:O, deber=n tener la cali+icaci-n crediticia de
G211N NormalH en el Sistema ?inanciero Nacional, tener un Cistorial crediticio
mnimo de dos D0E aos en el Sistema ?inanciero Nacional, que el )la@o de sus
PRMS76OS no sea menor a ciento ocCenta D2;1E das a la +ecCa en que se
suscribe el )resente CON7R67O, que el PRMS76O Ca,a sido ntegramente
desembolsado ,, que no corres)ondan a em)resas vinculadas al
?8:E8CO87EN7E ni a sus +uncionarios )rinci)ales#
0#3#5 :R6 LS!8*: Ser= cualquier da que no es s=bado, domingo o da no laborable,
segn Ca,a sido declarado )or la autoridad com)etente de acuerdo a las le,es
de la Re)blica del Per#
0#3#21 EPEN7O :E 8NC$P*88EN7O: Ser=n las causales de incum)limiento
establecidas en la Cl=usula Tuinta de este CON7R67O#
0#3#22 ?8:E8CO87EN7E: Es &'''(, quien trans+iere en dominio +iduciario los
:ERECLOS :E CRM:87O , *OS ?*$/OS ?$7$ROS, los que con+ormar=n el
P67R8ON8O ?8:E8COE78:O#
0#3#20 ?8:E8CO8S6R8O: Ser= el ?8:E8CO87EN7E#
0#3#24 ?8:E8CO8S6R8O NO 8N7ERP8N8EN7E: Podr=n ser una o m=s 8?8 o el !anco
Central de Reserva del Per, que adquiere la )ro)iedad de los CER78?8C6:OS
:E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6, como consecuencia de una OPER6C8JN ,
comunica de ello al ?8:$C86R8O, con+orme el numeral 0#3#O#, requisitos que una
ve@ cum)lidos otorgan la condici-n de )arte en este CON7R67O al
0#3#2O ?8:$C86R8O: Es la Cor)oraci-n ?inanciera de :esarrollo S#6# ' CO?8:E
em)resa autori@ada )or *EB )ara reali@ar diversas o)eraciones +inancieras,
entre las que +igura o)erar como +iduciario#
0#3#2Q ?*$/OS :8NER6R8OS: Son las sumas de dinero derivados de los )agos de los
:ERECLOS :E CRM:87O )or )arte de los :E$:ORES CE:8:OS que se
)aguen con anterioridad a la ocurrencia de un EPEN7O :E 8NC$P*88EN7O#
*os ?*$/OS :8NER6R8OS ser=n de libre dis)onibilidad del ?8:E8CO87EN7E
Casta la )roducci-n de un EPEN7O :E 8NC$P*88EN7O#
0#3#23 ?*$/OS ?$7$ROS: Son las sumas de dinero derivadas de los )agos de los
:ERECLOS :E CRM:87O )or )arte de los :E$:ORES CE:8:OS que se
O
)aguen luego de Caberse )roducido un EPEN7O :E 8NC$P*88EN7O, las
mismas que ser=n )arte con+ormante del P67R8ON8O ?8:E8COE78:O ,
servir=n )ara atender el )ago de la OPER6C8JN, luego de ocurrido un EPEN7O
:E 8NC$P*88EN7O# En caso los ?*$/OS ?$7$ROS sean )ercibidos )or el
?8:E8CO87EN7E este tendr= la obligaci-n de trans+erir dicCos ?*$/OS
?$7$ROS a la cuenta indicada )or el ?8:$C86R8O, con+orme a las instrucciones
del ?8:E8CO8S6R8O NO 8N7ERP8N8EN7E )ara tal e+ecto, baAo res)onsabilidad
del ?8:E8CO87EN7E , del :e)ositario#
0#3#2K 8?8: Son las em)resas del Sistema ?inanciero Nacional que )ueden intervenir en
el )resente contrato en calidad de ?8:E8CO8S6R8OS NO 8N7ERP8N8EN7ES#
0#3#2; *EB: Es la *e, N% 03K10, *e, 9eneral del Sistema ?inanciero , de Sistema de
Seguros , Org=nica de la Su)erintendencia de !anca , Seguros#
0#3#25 O!*896C8ONES: Son las obligaciones asumidas )or el ?8:E8CO87EN7E
+rente al ?8:E8CO8S6R8O NO 8N7ERP8N8EN7E derivadas de una
OPER6C8JN#
0#3#01 OPER6C8JN: Se considera o)eraci-n:
' *a com)ra con com)romiso de recom)ra, mediante la cual el
?8:E8CO87EN7E trans+iere en )ro)iedad un CER78?8C6:O :E
P6R78C8P6C8JN C*6SE 6 en +avor de un ?8:E8CO8S6R8O NO
8N7ERP8N8EN7E, en las condiciones de monto, )la@o , dem=s
caractersticas que las )artes acuerden#
' *a trans+erencia baAo cualquier ttulo o modalidad de uno o m=s
CER78?8C6:O :E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6 )or )arte del
*a OPER6C8JN ,, consecuentemente, la trans+erencia de los CER78?8C6:OS
:E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6 s-lo se entender= )lenamente e+ectuada una ve@
que se Ca,a inscrito dicCos certi+icados a +avor del ?8:E8CO8S6R8O NO
8N7ERP8N8EN7E en el RE98S7RO# Se deAa ex)resamente establecido que el
?8:$C86R8O deber= constatar que el ?8:E8CO87EN7E Ca,a cum)lido con las
obligaciones descritas en los numerales O#Q , O#3 de este CON7R67O con
antici)aci-n a la reali@aci-n de una OPER6C8JN, a e+ectos de anotar la
trans+erencia de los CER78?8C6:OS :E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6 en +avor de
los ?8:E8CO8S6R8OS NO 8N7ERP8N8EN7ES#
0#3#02 P67R8ON8O ?8:E8COE78:O: Es el Patrimonio ?ideicometido con+ormado )or
los :ERECLOS :E CRM:87O , los ?*$/OS ?$7$ROS#
0#3#00 PRMS76O: ?inanciamiento otorgado )or el ?8:E8CO87EN7E a los
:E$:ORES CE:8:OS, de los que derivan los :ERECLOS :E CRE:87O,
?*$/OS :8NER6R8OS , los ?*$/OS ?$7$ROS# Renen las caractersticas
siguientes:
DaE La,a sido ntegramente desembolsados#
DbE Su )la@o de vencimiento no deber= ser menor a ciento ocCenta D2;1E das
calendario, a )artir de la +ecCa de suscri)ci-n del CON7R67O#
DcE No se encuentran a+ectados o gravados de +orma alguna#
Q
DdE *os :E$:ORES CE:8:OS se encuentran clasi+icados en la Categora
Crediticia 211N GNormalH en el Sistema ?inanciero Nacional, con+orme a
los criterios de la S!S#
DeE *os :E$:ORES CE:8:OS deber=n tener, como mnimo, un Cistorial
crediticio de dos aos en el Sistema ?inanciero Nacional#
D+E Tue no corres)ondan a em)resas vinculadas al ?8:E8CO87EN7E ni a
sus +uncionarios )rinci)ales#
0#3#04 PROCE:88EN7O 7MCN8CO P6R6 *6 7R6NS?ERENC86 :E 8N?OR6C8JN:
Es el )rocedimiento mediante el cual E* ?8:E8CO87EN7E trans+erir= al
?8:$C86R8O la in+ormaci-n actuali@ada de la cartera de PRMS76OS, que Ca
sido trans+erida en +ideicomiso#
0#3#0O RE98S7RO: Es el registro )rivado a cargo del ?8:$C86R8O, en el cual se
anotar=n los CER78?8C6:OS :E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6, laIs
trans+erenciaIs de la titularidad de >stos, as como los actos reali@ados con
>stos# El m>rito de la anotaci-n tendr= el car=cter de constitutivo , otorgar= al
nuevo titular del o de los CER78?8C6:OS :E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6 la
calidad de ?8:E8CO8S6R8O NO 8N7ERP8N8EN7E#
En el RE98S7RO se anotar= la siguiente in+ormaci-n:
DaE El nombre del titular del CER78?8C6:O :E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6 o
su denominaci-n en caso se tratara de un )atrimonio aut-nomo o cualquier
otro suAeto de derecCos, con+orme a la legislaci-n de origen de dicCo
suAeto#
DbE El )orcentaAe del derecCo del titular del CER78?8C6:O :E
P6R78C8P6C8JN C*6SE 6#
DcE El domicilio#
DdE El monto del CER78?8C6:O :E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6#
DeE *a +ecCa en la cual se reali@a la trans+erencia, de acuerdo a la
CO$N8C6C8JN#
D+E *a identi+icaci-n de la cuenta en que se reali@ar= el )ago del
CER78?8C6:O :E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6#
DgE El correo electr-nico, tel>+ono , +ax del titular del CER78?8C6:O :E
DCE *a )ersona, direcci-n o +uncionario de contacto al cual deber=n remitirse
las comunicaciones#
DiE El cum)limiento )or )arte del ?8:E8CO87EN7E de las obligaciones
descritas en los numerales O#5 , O#21 de este CON7R67O, segn
corres)onda#
*a in+ormaci-n detallada en el )resente numeral, )ara e+ectos del registro,
tendr= la calidad de declaraci-n Aurada, resultando el declarante res)onsable
civil , )enalmente de la in+ormaci-n )ro)orcionada#
3
El ?8:$C86R8O anotar= al ?8:E8CO87EN7E como )rimer titular de cada uno
de los CER78?8C6:OS :E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6, luego que Ca,a cum)lido
con entregar la in+ormaci-n re+erida en el )resente numeral , mantendr= en
custodia los CER78?8C6:OS :E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6, luego de anotados#
En caso los titulares de los CER78?8C6:OS :E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6
trans+ieran >stos, dicCa trans+erencia deber= ser comunicada al ?8:$C86R8O,
Aunto con la in+ormaci-n del nuevo titular del CER78?8C6:O :E
P6R78C8P6C8JN C*6SE 6, con la +inalidad de que el ?8:$C86R8O anote esta
trans+erencia en el RE98S7RO# El cambio de titular )or trans+erencia del
CER78?8C6:O :E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6 s-lo ser= anotada )or el
?8:$C86R8O, cuando cuente con toda la in+ormaci-n re+erida en el )resente
numeral, la que ser= entregada )or el ?8:E8CO8S6R8O NO 8N7ERP8N8EN7E
que trans+iere#
En caso los titulares cedan sus derecCos o intereses sobre el o los
CER78?8C6:OS :E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6, esta cesi-n de derecCos s-lo
surtir= e+ectos +rente al ?8:$C86R8O, en cuanto le sea debidamente
comunicada# 7oda cesi-n de derecCos sobre los CER78?8C6:OS :E
P6R78C8P6C8JN C*6SE 6 deber= ser inscrita en el RE98S7RO#
0#3#0Q RE9*6EN7O: Es el Reglamento del ?ideicomiso , de las Em)resas de
Servicios ?iduciarios, a)robado mediante Resoluci-n S!S N% 2121'55#
0#3#03 S!S: Es la Su)erintendencia de !anca, Seguros , 6?P#
CLUSULA TERCERA: O#$ETO DEL CONTRATO
4#2 El obAeto del CON7R67O es la constituci-n de un +ideicomiso en garanta, con
car=cter irrevocable sobre los :ERECLOS :E CRM:87O , *OS ?*$/OS ?$7$ROS,
que el ?8:E8CO87EN7E trans+iere en dominio +iduciario al ?8:$C86R8O segn lo
establecido en el )resente CON7R67O, con el )ro)-sito que el ?8:$C86R8O emita los
CER78?8C6:OS :E P6R78C8P6C8JN con cargo a los cuales )uede e+ectuar
OPER6C8ONES , garanti@ar el cum)limiento de las O!*896C8ONES#
4#0 6dicionalmente, es +inalidad del CON7R67O que si el ?8:E8CO87EN7E reali@a
OPER6C8ONES, el ?8:$C86R8O eAecute las instrucciones del titular del
CER78?8C6:O :E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6 en los t>rminos )revistos en la
Cl=usula S>)tima del CON7R67O#
4#4 Con la +inalidad de celebrar m=s de una OPER6C8JN o incrementar el res)aldo )ara
una OPER6C8JN determinada, el ?8:E8CO87EN7E )odr= trans+erir en dominio
+iduciario, nuevos :ERECLOS :E CRM:87O al ?8:$C86R8O )ara su integraci-n al
P67R8ON8O ?8:E8COE78:O , la emisi-n de CER78?8C6:OS :E P6R78C8P6C8JN
manteniendo los )orcentaAes sealados en los numerales 0#3#0 , 0#3#4 de este
CON7R67O#
Para tales e+ectos, el ?8:E8CO87EN7E , el ?8:$C86R8O suscribir=n una adenda al
)resente CON7R67O, insertando los nuevos :ERECLOS :E CRM:87O, que a su ve@
incor)ore la declaraci-n contenida en el 6NEUO 0'!# *a adenda deber= ser elevada a
Escritura Pblica# *a trans+erencia +iduciaria de los nuevos :ERECLOS :E CRM:87O
se )roduce una ve@ suscrita la adenda, debi>ndose )osteriormente inscribir la misma
en los Registros Pblicos#
K
CLUSULA CUARTA: DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO% LA TRANSFERENCIA EN
DOMINIO FIDUCIARIO y DECLARACIONES DEL FIDEICOMITENTE
O#2 El P67R8ON8O ?8:E8COE78:O est= integrado )or los :ERECLOS :E CRM:87O
, los ?*$/OS ?$7$ROS# *a trans+erencia +iduciaria de los :ERECLOS :E CRM:87O
ocurre de +orma autom=tica desde la +ecCa de suscri)ci-n del CON7R67O, mientras
que la trans+erencia +iduciaria de los ?*$/OS ?$7$ROS ocurrir= una ve@ )roducido
un EPEN7O :E 8NC$P*88EN7O# No obstante ello, se deAa ex)resamente
establecido que en tanto no se )rodu@ca un EPEN7O :E 8NC$P*88EN7O, el
?8:E8CO87EN7E tendr= libre dis)onibilidad sobre los ?*$/OS :8NER6R8OS#
O#0 *a trans+erencia +iduciaria de los :ERECLOS :E CRM:87O , los ?*$/OS ?$7$ROS,
im)lica que el ?8:$C86R8O adquiere >stos en dominio +iduciario, eAerciendo sobre los
mismos )lenas )otestades, incluidas las de dis)osici-n , reivindicaci-n, segn los
t>rminos establecidos en el CON7R67O#
O#4 *a trans+erencia +iduciaria de los :ERECLOS :E CRM:87O , los ?*$/OS ?$7$ROS
se )roduce en los mismos t>rminos , condiciones establecidos en los PRMS76OS
suscritos entre el ?8:E8CO87EN7E , los :E$:ORES CE:8:OS# En consecuencia,
los :ERECLOS :E CRM:87O , los ?*$/OS ?$7$ROS que se trans+ieren al
P67R8ON8O ?8:E8COE78:O no su+ren alteraciones, modi+icaciones ni
trans+ormaciones, adquiri>ndolos el ?8:$C86R8O en las mismas condiciones que le
corres)onden al ?8:E8CO87EN7E#
O#O No obstante la trans+erencia +iduciaria e+ectuada, el ?8:E8CO87EN7E mantendr= la
obligaci-n de contratar, renovar ,Io mantener vigente las res)ectivas )-li@as de
seguros contratadas en virtud de los PRMS76OS#
O#Q El ?8:E8CO87EN7E declara , garanti@a, inclusive mediante la remisi-n de cada
:eclaraci-n /urada esti)ulada como 6nexo 0'! del CON7R67O, que:
O#Q#2 Es titular de los :ERECLOS :E CRM:87O que trans+iere al P67R8ON8O
?8:E8COE78:O, los mismos que son trans+eridos a >ste inclu,endo los
)rivilegios, derecCos accesorios, garantas reales , )ersonales , dem=s, que
res)aldan el +luAo de )agos derivados de dicCos :ERECLOS :E CRM:87O#
O#Q#0 *os :ERECLOS :E CRM:87O se encuentran , se encontrar=n libres de toda
carga , gravamen al momento de su trans+erencia al P67R8ON8O
?8:E8COE78:O , durante la vigencia del CON7R67O#
O#Q#4 *os :E$:ORES CE:8:OS cu,os :ERECLOS :E CRM:87O son trans+eridos
al P67R8ON8O ?8:E8COE78:O tienen , tendr=n la cali+icaci-n crediticia de
G211N NormalH al momento de la trans+erencia de los :ERECLOS :E CRM:87O
al P67R8ON8O ?8:E8COE78:O#
O#Q#O *os PRMS76OS no corres)onden a em)resas vinculadas al
?8:E8CO87EN7E ni a sus +uncionarios#
O#Q#Q *os PRMS76OS Can sido ntegramente desembolsados#
O#Q#3 *os :E$:ORES CE:8:OS cu,os :ERECLOS :E CRM:87O , los ?*$/OS
?$7$ROS son trans+eridos al P67R8ON8O ?8:E8COE78:O deber=n tener
con el Sistema ?inanciero Nacional, como mnimo un Cistorial crediticio de dos
aos, al momento de la trans+erencia de >stos al P67R8ON8O
?8:E8COE78:O#
;
O#Q#K *os :ERECLOS :E CRM:87O se derivan de PRMS76OS con )la@os de
vencimiento no menores a ciento ocCenta D2;1E das, a la +ecCa en que se
suscribe el )resente CON7R67O#
O#Q#; :entro de los cinco DQE das )osteriores a la celebraci-n de este CON7R67O,
comunicar= la trans+erencia +iduciaria de los :ERECLOS :E CRE:87O , los
?*$/OS ?$7$ROS al P67R8ON8O ?8:E8COE78:O segn lo establecido en
el numeral O#2, mediante la )ublicaci-n )or tres D4E das consecutivos de un
aviso que de cuenta de dicCa trans+erencia# Cabe indicar que esta comunicaci-n
no corres)onde a la )ublicaci-n que debe e+ectuar el ?8:$C86R8O, con+orme al
artculo 0OQ de la *EB, )or cuanto de existir con+lictos entre los )la@os
)revalecer= la )ublicaci-n reali@ada )or el ?8:$C86R8O#
O#Q#5 *os PRMS76OS se encuentran , encontrar=n libre de toda carga , gravamen
durante la vigencia del CON7R67O#
O#3 El ?8:E8CO87EN7E renuncia ex)resamente a las garantas gen>ricas que )uedan
res)aldar otros cr>ditos otorgados a :E$:ORES CE:8:OS o garanti@ados )or >stos,
no incluidos en el P67R8ON8O ?8:E8COE78:O, )resentes o +uturos, en tanto los
CER78?8C6:OS :E P6R78C8P6C8JN que los re)resentan est>n baAo la titularidad de
un ?8:E8CO8S6R8O NO 8N7ERP8N8EN7E#
O#K Ocurrida la trans+erencia irrevocable de los :ERECLOS :E CRM:87O , luego de
registrado el dominio +iduciario sobre el P67R8ON8O ?8:E8COE78:O en los
Registros Pblicos, el ?8:$C86R8O emitir= los CER78?8C6:OS :E P6R78C8P6C8JN a
nombre del ?8:E8CO87EN7E, quien, en el caso de reali@ar una OPER6C8JN
trans+erir= en )ro)iedad el CER78?8C6:O :E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6 al
?8:E8CO8S6R8O NO 8N7ERP8N8EN7E, debiendo comunicarlo al ?8:$C86R8O,
con+orme al numeral 0#3#O#
O#; Como consecuencia de la trans+erencia +iduciaria, el ?8:$C86R8O adquiere el dominio
+iduciario sobre los :ERECLOS :E CRM:87O , los ?*$/OS ?$7$ROS segn lo
establecido en el numeral O#2, que con+orman el P67R8ON8O ?8:E8COE78:O, de
+orma tal que se constitu,e en titular de las acreencias adeudadas )or los :E$:ORES
CE:8:OS con relaci-n a las obligaciones a cargo de >stos derivados de los
res)ectivos PRMS76OS# En este sentido el ?8:$C86R8O adquiere en dominio
+iduciario, Aunto con los derecCos , acreencias derivadas de dicCos PRMS76OS, los
)rivilegios, derecCos accesorios, garantas reales , )ersonales , dem=s que res)aldan
el +luAo de )agos derivados de >stos#
:e la conservaci-n del P67R8ON8O ?8:E8COE78:O
O#5 Si durante la vigencia del CON7R67O se )roduAera el deterioro de la clasi+icaci-n de
los :E$:ORES CE:8:OS Casta un 01N del total de los :ERECLOS :E CRM:87O,
el ?8:E8CO87EN7E se obliga a reem)la@ar dicCa cartera )or otra de igual valor
nominal, que cum)la con las caractersticas sealadas en el numeral 0#3#00 de la
Cl=usula Segunda#
El ?8:E8CO87EN7E sustituir= la cartera el mismo da de la rece)ci-n de la
comunicaci-n del ?8:$C86R8O en la que se requiere la sustituci-n, la cual deber=
cum)lir con los requerimientos establecidos en el numeral 0#3#00 de la Cl=usula
Segunda# 6dicionalmente, el ?8:E8CO87EN7E adAuntar= el ?ormato que obra como
6nexo N% 0'!, el cual deber= tener las +irmas de sus re)resentantes# *a sustituci-n
quedar= +ormali@ada mediante un acta con +irmas legali@adas, la cual +ormar= )arte del
CON7R67O#
5
El ?8:$C86R8O constatar= de +orma mensual el valor , cali+icaci-n de la cartera,
utili@ando )ara ello el PROCE:88EN7O 7MCN8CO P6R6 *6 7R6NS?ERENC86 :E
8N?OR6C8JN que comunique el ?8:$C86R8O al ?8:E8CO87EN7E , el +ormato
contenido en el 6nexo 0'!, que remitir= mensualmente el ?8:E8CO87EN7E al
?8:$C86R8O#
O#21 :e la misma manera, si durante la vigencia del CON7R67O se )agaran o
reembolsaran )arcial o totalmente los saldos del )rinci)al de los :ERECLOS :E
CRM:87O, cu,o e+ecto es reducir el valor de la cartera en m=s de QN, el
?8:E8CO87EN7E se obliga a incor)orar de +orma inmediata nueva cartera )or otra
de igual valor nominal, que cum)la con las caractersticas sealadas en el numeral
0#3#00 de la Cl=usula Segunda#
Para tal e+ecto, el ?8:E8CO87EN7E adAuntar= el ?ormato que obra como 6nexo N% 0'
!, el cual deber= tener las +irmas de sus re)resentantes# *a sustituci-n quedar=
+ormali@ada mediante un acta con +irmas legali@adas, la cual +ormar= )arte del
CON7R67O#
No obstante lo anterior, el ?8:E8CO87EN7E comunicar= de +orma semanal al
?8:$C86R8O, los reembolsos ,Io re )agos del )rinci)al de los :ERECLOS :E
CRM:87O#
6cciones durante un EPEN7O :E 8NC$P*88EN7O
O#22 Ocurrido un EPEN7O :E 8NC$P*88EN7O sealado en la Cl=usula Tuinta, en
cuanto +uese necesario )ara su eAecuci-n o )ara e+ectos de +ormali@ar la trans+erencia
de las garantas que corres)ondan a los PRMS76OS cu,os derecCos de cr>dito
con+orman el P67R8ON8O ?8:E8COE78:O, el ?8:E8CO87EN7E suscribir= todos
los documentos )rivados , )blicos necesarios )ara +ormali@ar la trans+erencia de la
C6R7ER6 :E CRM:87OS, de las garantas reales , )ersonales, as como las )-li@as
vinculadas a la misma, tal como se detalla en los numerales siguientes#
O#20 El ?8:E8CO87EN7E ,Io el :e)ositario, dentro de los tres D4E :R6S LS!8*ES
)osteriores a la ocurrencia de un EPEN7O :E 8NC$P*88EN7O establecido en la
Cl=usula Tuinta, deber=n comunicar la cesi-n en +ideicomiso de la cartera de
)r>stamos , )or tanto, de los ?*$/OS ?$7$ROS a los :E$:ORES CE:8:OS, a
e+ecto de cum)lir con lo establecido en el artculo 202Q del C-digo Civil# *a
comunicaci-n aqu re+erida se reali@ar= mediante una D2E )ublicaci-n en el diario o+icial
El Peruano , en un diario de circulaci-n nacional, as como de ser el caso, en los
estados de cuenta mensuales a ser remitidos, )ara lo cual se consignar= el siguiente
literal: FSu crdito ha sido cedido en fideicomiso a favor de la Corporacin Financiera
de Desarrollo S.A. en su calidad de Fiduciario, mantenindose sin variacin alguna las
condiciones originalmente pactadas; por lo que todo pago se efectuar en la cuenta
!!!!"F# 6l da siguiente de vencido el )la@o aqu indicado, el ?8:E8CO87EN7E ,Io el
:e)ositario, remitir= al ?8:$C86R8O co)ia de las )ublicaciones e in+ormar= el
cum)limiento de las noti+icaciones a los :E$:ORES#
En caso de incum)limiento )or )arte del ?8:E8CO87EN7E de la obligaci-n re+erida
en el )=rra+o anterior, el ?8:$C86R8O reali@ar= las )ublicaciones mencionadas
comunicando que se Ca )roducido la cesi-n en +ideicomiso de la cartera de )r>stamos
, de los ?*$/OS ?$7$ROS#
El ?8:$C86R8O no ser= res)onsable del incum)limiento del ?8:E8CO87EN7E ,Io
:e)ositario de lo dis)uesto en este numeral# El ?8:E8CO87EN7E ,Io el :e)ositario
ser=n res)onsables exclusivos +rente al ?8:E8CO8S6R8O NO 8N7ERP8N8EN7E )or
21
los daos , )erAuicios que )udiera ocasionar la demora o el incum)limiento de la
obligaci-n de comunicar la cesi-n en +ideicomiso#
O#24 6simismo, ocurrido un EPEN7O :E 8NC$P*88EN7O, el ?8:E8CO87EN7E en un
)la@o no ma,or de tres D4E :R6S LS!8*ES, endosar= a +avor del ?8:$C86R8O, con la
cl=usula GEndoso en ?ideicomisoH DiE los ttulos valores que sustentan las obligaciones
asumidas )or los deudores derivados de los PRMS76OS , DiiE las )-li@as de seguros
contratadas en virtud a lo )revisto en los PRMS76OS, )ara re+leAar que el titular del
dominio +iduciario de los ttulos valores as como de las )-li@as es el ?8:$C86R8O#
6simismo, se )roceder= con+orme a lo sealado en el )=rra+o anterior, en aquellos
PRMS76OS que no cuenten con ttulos valores que lo sustenten, )ero que en sus
res)ectivos contratos se contem)le la )osibilidad que el ?8:E8CO87EN7E abra una
Cuenta Corriente que le )ermita consignar el saldo deudor , con ello genere una *etra
a la Pista#
O#2O No obstante lo anterior, adicionalmente, )or el )resente CON7R67O, el
?8:E8CO87EN7E otorga )oder es)ec+ico e irrevocable al ?8:$C86R8O, )ara que
>ste en su nombre suscriba los documentos )rivados , )blicos necesarios )ara
+ormali@ar la trans+erencia de los :ERECLOS :E CRM:87O , de las garantas
asociadas a los PRMS76OS, en el momento que corres)onda, con+orme al modelo
de )oder del 6NEUO Q#
*a irrevocabilidad del )oder se otorga )or el )la@o m=ximo )ermitido )or el artculo 2Q4
del C-digo Civil, oblig=ndose el ?8:E8CO87EN7E a renovar sucesivamente esa
condici-n )or el mismo )la@o, con una antici)aci-n no menor a treinta D41E das a la
+ecCa de vencimiento del re+erido )la@o m=ximo as como en la o)ortunidad que el
?8:$C86R8O lo requiera, de manera tal que dicCo )oder con la condici-n de
irrevocable se mantenga vigente mientras se encuentre vigente una OPER6C8JN#
Para e+ectos )reventivos, el ?8:E8CO87EN7E inscribir= este )oder en los registros
)blicos , reali@ar= todos los actos , +ormalidades que el ?8:$C86R8O, de ser
necesario, requiera )ara la total e+ectividad del mismo#
O#2Q El ?8:E8CO87EN7E , el ?8:E8CO8S6R8O NO 8N7ERP8N8EN7E acuerdan que, en
tanto no se +ormalice la trans+erencia de la cartera de )r>stamos, as como las
garantas , )-li@as de seguro vinculadas a la misma, ser= el ?8:E8CO87EN7E , el
:e)ositario los res)onsables de las mismas , los ?*$/OS ?$7$ROS# Por ello, el
?8:E8CO87EN7E , el :e)ositario ser=n los encargados , res)onsables del
seguimiento, conservaci-n, cobran@a , recu)eraci-n de la cartera de )r>stamos , de
los ?*$/OS ?$7$ROS, en res)aldo de la OPER6C8JN#
O#23 Para e+ectos de la trans+erencia de los ?*$/OS ?$7$ROS, el ?8:$C86R8O )odr=
abrir una Cuenta Recaudadora, segn instrucci-n del ?8:E8CO8S6R8O NO
8N7ERP8N8EN7E, la cual ser= comunicada al ?8:E8CO87EN7E ,Io al :e)ositario
)ara que trans+ieran los ?*$/OS ?$7$ROS a la Cuenta Recaudadora, baAo
res)onsabilidad# Resulta a)licable )ara la Cuenta Recaudadora lo siguiente:
DaE *os )ortes o comisiones que se generen )or el mantenimiento de la Cuenta
Recaudadora, as como )or las trans+erencias de +ondos que se e+ecten Cacia ,
desde las mismas Dinclu,endo trans+erencias interbancariasE , los servicios
+inancierosIbancarios contratados corres)onder=n a los tari+arios vigentes de la
)ro)ia instituci-n +inanciera donde se abra la cuenta# *os gastos ser=n asumidos
con+orme lo establece la Cl=usula :>cimo Novena#
22
DbE *a remuneraci-n del saldo que )udiera tener la Cuenta Recaudadora ser= la
establecida en el tari+ario vigente de la instituci-n +inanciera )ara de)-sitos a
)la@o de 51 das#
DcE El ?8:$C86R8O )ara el meAor desem)eo de sus +unciones )odr= contratar los
servicios bancarios que resulten necesarios )ara la adecuada administraci-n de
los ?*$/OS ?$7$ROS, los cuales ser=n de cargo del ?8:E8CO87EN7E#
DdE En la Cuenta Recaudadora se deber= de)ositar diariamente el ntegro de los
?*$/OS ?$7$ROS#
DeE En todos los casos en que el ?8:E8CO87EN7E ,Io el :e)ositario reciban algn
)ago )roveniente de los :E$:ORES CE:8:OS deber=n de)ositarlos
inmediatamente en la Cuenta Recaudadora, a m=s tardar dentro de las
veinticuatro D0OE Coras de Caberlos recibido, baAo res)onsabilidad#
El ?8:$C86R8O no ser= res)onsable si los recursos de la Cuenta Recaudadora son
insu+icientes )ara atender, Aunto con el resto del P67R8ON8O ?8:E8COE78:O, el
)ago de las OPER6C8ONES
CLUSULA &UINTA: CAUSALES DE INCUMPLIMIENTO
Q#2 *os siguientes eventos constitu,en causales de incum)limiento de este CON7R67O:
Q#2#2 *a veri+icaci-n de la +alsedad de cualquier declaraci-n +ormulada )or el
?8:E8CO87EN7E en el )resente CON7R67O, inclu,endo )ero sin limitarse a
las declaraciones +ormuladas )or el ?8:E8CO87EN7E en el numeral O#Q de este
CON7R67O#
Q#2#0 El incum)limiento de la obligaci-n de restituci-n del valor de los :ERECLOS :E
CRM:87O, )revista en los numerales O#5 , O#21 de la Cl=usula Cuarta, da lugar a
las consecuencias )revistas en la Cl=usula S>)tima del )resente CON7R67O#
Q#2#4 El incum)limiento )or el ?8:E8CO87EN7E de cualquiera de las obligaciones
asumidas en el )resente CON7R67O#
Q#2#O El incum)limiento )or el ?8:E8CO87EN7E de cualquiera de las declaraciones,
garantas ,Iu obligaciones establecidas en el o los contratos que regulan la
OPER6C8JN#
Q#0 El incum)limiento )or )arte del ?8:E8CO87EN7E de cualquiera de las declaraciones
, obligaciones contenidas en los contratos que regulan cualquiera de las
OPER6C8ONES vigentes res)aldadas )or el P67R8ON8O ?8:E8COE78:O de
manera simult=nea, generar= autom=ticamente el incum)limiento del resto de las
obligaciones )revistas en las dem=s OPER6C8ONES res)aldadas )or el re+erido
CLUSULA SE'TA: ATRI#UCIONES DEL FIDUCIARIO SO#RE EL PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO " DEL DEPOSITARIO
3#2 *a C6R7ER6 :E PRMS76OS trans+erida en dominio +iduciario tendr= )or +inalidad
res)aldar las O!*896C8ONES 96R6N78V6:6S del ?8:E8CO8S6R8O NO
8N7ERP8N8EN7E, en los t>rminos que establece el )resente CON7R67O#
20
3#0 No obstante la trans+erencia +iduciaria e+ectuada sobre los :ERECLOS :E CRM:87O
, los ?*$/OS ?$7$ROS segn los t>rminos del numeral O#2, los ?*$/OS
:8NER6R8OS derivados de cobran@a ,Io recu)eraci-n de los :ERECLOS :E
CRM:87O ser=n de titularidad del ?8:E8CO87EN7E, esto es, de su libre
dis)onibilidad# Ocurrido un EPEN7O :E 8NC$P*88EN7O, segn lo establecido en
la Cl=usula Tuinta, cesar= el derecCo del ?8:E8CO87EN7E a la libre dis)onibilidad
de los ?*$/OS :8NER6R8OS, debiendo trans+erir los ?*$/OS ?$7$ROS a la cuenta
que le indique el ?8:$C86R8O con+orme a las instrucciones del ?8:E8CO8S6R8O NO
8N7ERP8N8EN7E )ara tal e+ecto, baAo res)onsabilidad del ?8:E8CO87EN7E , del
:e)ositario, a e+ectos de atender el )ago de la OPER6C8JN#
3#4 :urante la vigencia del )resente CON7R67O, el ?8:E8CO87EN7E, dentro de los die@
D21E )rimeros :R6S LS!8*ES de cada mes, remitir= al ?8:$C86R8O una :eclaraci-n
/urada suscrita )or el 9erente 9eneral , el Contador 9eneral, re+erida en el 6NEUO 0'
!, as como la in+ormaci-n contenida en el PROCE:88EN7O 7MCN8CO P6R6 *6
7R6NS?ERENC86 :E 8N?OR6C8JN que comunique el ?8:$C86R8O al
?8:E8CO87EN7E#
3#O 6simismo, las )artes deAan ex)resa constancia que la trans+erencia +iduciaria de los
:ERECLOS :E CRM:87O , de los ?*$/OS ?$7$ROS e+ectuada al ?8:$C86R8O
segn lo establecido en el numeral O#2, tiene como nica +inalidad res)aldar las
O!*896C8ONES a +avor del ?8:E8CO8S6R8O NO 8N7ERP8N8EN7E , no una
trans+erencia de )ro)iedad de dicCos :ERECLOS :E CRM:87O ,Io de los ?*$/OS
?$7$ROS# Por tanto, los :ERECLOS :E CRM:87O , los ?*$/OS ?$7$ROS
seguir=n siendo administrados )or el ?8:E8CO87EN7E, a quien le corres)onde las
labores de seguimiento, cobran@a , recu)eraci-n de los PRMS76OS, baAo
res)onsabilidad de >ste , del :e)ositario, salvo que ocurra un EPEN7O :E
8NC$P*88EN7O#
3#Q ediante el )resente CON7R67O, se designa al 9erente 9eneral del
?8:E8CO87EN7E como :e)ositario de los :ERECLOS :E CRM:87O , de los
?*$/OS ?$7$ROS, baAo los alcances de los artculos 2;2O , siguientes del C-digo
Civil#
El 9erente 9eneral del ?8:E8CO87EN7E, seor &'''( identi+icado con :N8 N% &'''( con
domicilio en &'''( suscribe el CON7R67O en seal de ace)taci-n del encargo ,
con+ormidad con las obligaciones asumidas, )or consiguiente asume la
res)onsabilidad civil , )enal inCerente al cargo de :e)ositario , mani+iesta su voluntad
de eAercerla a ttulo gratuito#
El :e)ositario, que suscribe el CON7R67O en seal de con+ormidad, ser= el
res)onsable del cuidado , mantenimiento de los :ERECLOS :E CRM:87O durante
la vigencia del CON7R67O , de los ?*$/OS ?$7$ROS ocurrido un EPEN7O :E
8NC$P*88EN7O# El :e)ositario se obliga a in+ormar al ?8:$C86R8O
mensualmente el estado de conservaci-n de los :ERECLOS :E CRM:87O#
Cualquier modi+icaci-n al cargo de 9erente 9eneral del ?8:E8CO87EN7E, ser=
comunicada )or el ?8:E8CO87EN7E al ?8:$C86R8O, dentro de los dos D0E :R6S
L6!8*ES de ocurrido tal CecCo, debiendo indicar en tal o)ortunidad el nombre del
nuevo re)resentante, quien suscribir= un documento )rivado con +irmas legali@adas,
conAuntamente con el ?8:$C86R8O , el ?8:E8CO87EN7E, )or el cual se adCiere a las
condiciones del CON7R67O#
24
CLUSULA S(PTIMA: )ERIFICACIN O ACREDITACIN DEL E)ENTO DE
INCUMPLIMIENTO " PROCEDIMIENTO DE REALI*ACIN DEL PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO
Peri+icaci-n o acreditaci-n del EPEN7O :E 8NC$P*88EN7O:
7.1 En caso el ?8:$C86R8O determinase que se Ca )roducido ,Io veri+icado cualquiera de
las causales de incum)limiento re+eridas en los numerales Q#2#0 , Q#2#4 de la Cl=usula
Tuinta, deber= comunicar )or escrito tal CecCo al ?8:E8CO87EN7E, con co)ia al
?8:E8CO8S6R8O NO 8N7ERP8N8EN7E, otorg=ndole un )la@o de un da C=bil )ara
que subsane el incum)limiento )revisto en el numeral Q#2#0 , Casta cinco DQE das
C=biles )ara el )revisto en el numeral Q#2#4# 7ranscurridos dicCos )la@os sin que el
?8:E8CO87EN7E Ca,a subsanado el incum)limiento, el ?8:$C86R8O comunicar= de
ello al ?8:E8CO8S6R8O NO 8N7ERP8N8EN7E, )ara que >ste le instru,a sobre la
eAecuci-n de una o m=s de las o)ciones establecidas en el numeral K#3 de la )resente
Cl=usula#
7.2 En caso el ?8:$C86R8O constate que Ca ocurrido el su)uesto establecido en el
numeral Q#2#2 de la Clausula Tuinta, comunicar= al ?8:E8CO8S6R8O NO
8N7ERP8N8EN7E con co)ia al ?8:E8CO87EN7E, )ara que el ?8:E8CO8S6R8O NO
8N7ERP8N8EN7E declare la aceleraci-n de los )la@os )revistos en la OPER6C8JN e
instru,a sobre la eAecuci-n de lo dis)uesto en el numeral K#3 de la )resente Cl=usula#
7.3 En caso que el ?8:E8CO87EN7E incum)la con una de las obligaciones contenidas
en el numeral Q#2#O de la Cl=usula Tuinta, incluso en caso existan varios
?8:E8CO8S6R8OS NO 8N7ERP8N8EN7ES, cualquiera de ellos comunicar= el
incum)limiento e instruir= al ?8:$C86R8O sobre la eAecuci-n del P67R8ON8O
?8:E8COE78:O en la +orma descrita en el numeral K#3 de la )resente Cl=usula#
7.4 *a sola remisi-n de cualquiera de las comunicaciones re+eridas anteriormente,
resultar= su+iciente )ara que se acredite ante el ?8:$C86R8O, que se Ca )roducido
una causal de incum)limiento, gener=ndose en +orma autom=tica )ara el ?8:$C86R8O
la obligaci-n de eAecutar el ntegro del P67R8ON8O ?8:E8COE78:O, segn el
numeral K#3 , siguientes#
K#Q Producido cualquiera de los casos anteriores , de Caber m=s de un ?8:E8CO8S6R8O
NO 8N7ERP8N8EN7E, el ?8:$C86R8O comunicar= a los otros ?8:E8CO8S6R8OS NO
8N7ERP8N8EN7ES el incum)limiento , el inicio de las acciones de reali@aci-n del
P67R8ON8O ?8:E8COE78:O# En cualquiera de los casos anteriores no se admitir=
o)osici-n de cualquiera de los tenedores de los CER78?8C6:OS :E P6R78C8P6C8JN
o de cualquier tercero# En caso de recibirse una o)osici-n, la misma no tendr= e+ectos
, el ?8:$C86R8O la tendr= )or no recibida#
Reali@aci-n del P67R8ON8O ?8:E8COE78:O
7.6 El ?8:E8CO8S6R8O NO 8N7ERP8N8EN7E en su comunicaci-n adAuntar= una
liquidaci-n del saldo deudor de la OPER6C8JN e instruir= al ?8:$C86R8O res)ecto de
la Cuenta Recaudadora en la cual se de)ositar=n los ?*$/OS ?$7$ROS , que
realice uno o m=s de los siguientes actos, sin considerar la )relaci-n que se detalla a
continuaci-n:
K#3#2 Realice un )roceso de venta )rivada de los :ERECLOS :E CRM:87O , con el
)roducto obtenido con dicCa venta atienda el )ago del ntegro de las
O!*896C8ONES#
2O
Para ello, el ?8:$C86R8O )ublicar= Casta dos D0E avisos comunicando la venta
directa de la cartera de )r>stamos, o+reciendo la misma )or un )recio
equivalente al valor nominal trans+erido en dominio +iduciario#
El ?8:$C86R8O )odr= o+recer la cartera de )r>stamos, en la situaci-n que se
encuentra la misma o luego de Caberse +ormali@ado la trans+erencia de los ttulos
, de las garantas , )-li@as de seguro vinculadas a los PRMS76OS a su +avor#
*as )ublicaciones ser=n reali@adas a trav>s de comunicacionesIinvitaciones
directas , en la )=gina Web del ?8:$C86R8O#
El ?8:$C86R8O adAudicar= la cartera al )ostor que o+re@ca el ma,or )recio,
siem)re que el mismo sea su)erior o igual al saldo comunicado )or el o los
?8:E8CO8S6R8OS NO 8N7ERP8N8EN7ES de la OPER6C8JN# En el su)uesto
que, el ?8:$C86R8O recibiera o+ertas )or debaAo al saldo de la OPER6C8JN, el
?8:$C86R8O comunicar= tal evento al o los ?8:E8CO8S6R8OS NO
8N7ERP8N8EN7ES, )ara que >stos autoricen dicCa adAudicaci-n ,Io instru,an se
les adAudique la cartera de )r>stamos, segn lo establecido en el numeral 5#O#
K#3#0 6dAudicar en )ago a +avor del o de los ?8:E8CO8S6R8OS NO
8N7ERP8N8EN7ES, los :ERECLOS :E CRM:87O, al valor +acial , a )rorrata
entre los tenedores de los mismos# *a adAudicaci-n regulada en el )resente
numeral es reali@ada )or el ?8:$C86R8O, en nombre del ?8:E8CO8EN7E# Por
ello, el ?8:E8CO8EN7E mani+iesta su ex)resa autori@aci-n )ara que el
?8:$C86R8O realice dicCo acto en su nombre, segn lo establecido en el
numeral 5#O#
En el su)uesto que existan dos D0E o m=s ?8:E8CO8S6R8OS NO
8N7ERP8N8EN7ES, , uno de ellos solicite la a)licaci-n del numeral K#3 de la
Cl=usula S>)tima, el ?8:$C86R8O reali@ar= el )rocedimiento detallado en dicCo
numeral, siguiendo el orden de )relaci-n establecido en el mismo#
K#K El ?8:$C86R8O solicitar= al ?8:E8CO87EN7E , al :e)ositario la devoluci-n de los
ttulos , documentos que acrediten los :ERECLOS :E CRM:87O, en el )la@o no
ma,or de veinte D01E das calendario, baAo a)ercibimiento de iniciar acciones civiles ,Io
)enales contra el :e)ositario#
7.8 $na ve@ concluido el )rocedimiento instruido )or el ?8:E8CO8S6R8O NO
8N7ERP8N8EN7E, el )resente +ideicomiso se liquidar= , quedar= extinguido,
subsistiendo una relaci-n civil entre el ?8:E8CO8S6R8O NO 8N7ERP8N8EN7E , el
?8:E8CO87EN7E, en caso queden )endientes las O!*896C8ONES#
CLUSULA OCTA)A: APLICACIN DE LOS RECURSOS
:urante la vigencia del CON7R67O , en tanto no se acredite un EPEN7O :E
8NC$P*88EN7O, el ?8:$C86R8O atender= los gastos del +ideicomiso, con+orme lo
establecido en la Cl=usula :>cimo Novena del CON7R67O#
:e Caberse comunicado un EPEN7O :E 8NC$P*88EN7O re+erido en la Cl=usula Tuinta,
, siem)re que el ?8:E8CO8S6R8O NO 8N7ERP8N8EN7E ,Io el ?8:$C86R8O Ca,an o)tado
)or la reali@aci-n del P67R8ON8O ?8:E8COE78:O, los recursos lquidos que se generen
ser=n a)licados )or el ?8:$C86R8O de la siguiente manera:
Primero, al )ago de la contra)restaci-n del ?8:$C86R8O , de cualquier otro monto que se le
est> adeudando derivado del )resente CON7R67O<
2Q
Segundo, a los gastos de administraci-n , de eAecuci-n del P67R8ON8O
?8:E8COE78:O, inclu,endo gastos Audiciales , extraAudiciales, costos de tasaci-n, )rimas
de seguros, Conorarios )ro+esionales, costos de )ublicaci-n, aranceles Audiciales, entre
otros, as como los tributos creados o )or crearse que los graven#
7ercero, )ara atender el )ago de las O!*896C8ONES#
Cuarto, +inalmente, de no existir )agos que atender, el remanente ser= liberado a +avor del
?8:E8CO87EN7E#
CLUSULA NO)ENA: LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIN% TRANSFERENCIA%
RE!ISTRO " PREFERENCIA DE PA!O
9.1 *os derecCos +iduciarios sobre el P67R8ON8O ?8:E8COE78:O se re)resentar=n
en dos clases de CER78?8C6:OS :E P6R78C8P6C8JN, los que re)resentan los
derecCos de su titular sobre el P67R8ON8O ?8:E8COE78:O:
DaE CER78?8C6:O :E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6#' Podr=n ser emitidos uno o m=s
Certi+icados de esta clase Casta )or un im)orte igual al valor +acial de los
:ERECLOS :E CRM:87O que ingresan al P67R8ON8O ?8:E8COE78:O ,
que s-lo )uede re)resentar Casta setenta )or ciento DK1NE del mismo#
DbE CER78?8C6:O :E P6R78C8P6C8JN C*6SE !#' Se emitir= )or un im)orte igual
al valor +acial de los :ERECLOS :E CRM:87O que ingresan al P67R8ON8O
?8:E8COE78:O, equivalen al treinta )or ciento D41NE del P67R8ON8O
?8:E8COE78:O# *os Certi+icados de esta clase tendr=n la caracterstica de ser
subordinados +rente al CER78?8C6:O :E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6#
9.2 *os CER78?8C6:OS :E P6R78C8P6C8JN ser=n emitidos )or el ?8:$C86R8O a
nombre del ?8:E8CO87EN7E, quien en caso de reali@ar una OPER6C8JN trans+erir=
en )ro)iedad el CER78?8C6:O :E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6, a nombre del
?8:E8CO8S6R8O NO 8N7ERP8N8EN7E , comunicar= tal acto al ?8:$C86R8O )ara su
anotaci-n en el RE98S7RO#
El ?8:$C86R8O anotar= al ?8:E8CO87EN7E como )rimer titular de cada uno de los
CER78?8C6:OS :E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6, luego que >ste Ca,a cum)lido con
entregar la in+ormaci-n del numeral 0#3#0O que corres)onda# 6simismo, mantendr= en
custodia los CER78?8C6:OS :E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6, luego de anotados,
durante la vigencia del CON7R67O o Casta que se )rodu@ca la reali@aci-n del
P67R8ON8O ?8:E8COE78:O, re+erida en la Cl=usula S>)tima#
9.3 En caso los titulares de los CER78?8C6:OS :E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6 requieran
trans+erir >stos, dicCa trans+erencia deber= ser comunicada al ?8:$C86R8O, Aunto con
la in+ormaci-n del nuevo titular del CER78?8C6:O :E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6, con
la +inalidad de que el ?8:$C86R8O anote esta trans+erencia en el RE98S7RO# El
cambio de titularidad del CER78?8C6:O :E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6 s-lo ser=
anotado )or el ?8:$C86R8O, cuando cuente con toda la in+ormaci-n re+erida en el
numeral 0#3#0O, la que ser= entregada )or el ?8:E8CO8S6R8O NO 8N7ERP8N8EN7E
que trans+iere#
En caso los titulares cedan sus derecCos o intereses sobre el o los CER78?8C6:OS
:E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6, esta cesi-n de derecCos s-lo surtir= e+ectos +rente al
?8:$C86R8O, en cuanto le sea debidamente comunicada# 7oda cesi-n de derecCos
sobre los CER78?8C6:OS :E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6 deber= ser inscrita en el
RE98S7RO#
23
9.4 En cualquiera de los casos sealados en la Clausula S>)tima, el ?8:$C86R8O
atender= el )ago a los ?8:E8CO8S6R8OS NO 8N7ERP8N8EN7ES que soliciten la
cancelaci-n de los CER78?8C6:OS :E P6R78C8P6C8JN, a)licando )ara ello el
?8:$C86R8O el orden siguiente:
DaE Primero, se atender= el )ago de los CER78?8C6:OS :E P6R78C8P6C8JN
C*6SE 6 con el )roducto obtenido )or la reali@aci-n de la venta )rivada de los
:ERECLOS :E CRM:87O# El )ago se atender= a )rorrata#
DbE 6 continuaci-n , en caso no se lograra la reali@aci-n de los :ERECLOS :E
CRM:87OS, el ?8:$C86R8O adAudicar= en )ago a +avor de los tenedores de los
CER78?8C6:OS :E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6, los :ERECLOS :E CRM:87O,
al valor +acial de los mismos cr>ditos# El )ago aqu re+erido se Car= a )rorrata
Casta agotar los :ERECLOS :E CRM:87O#
:e existir +ondos remanentes, luego de reali@ado el )rocedimiento anterior, se
cancelar=n los CER78?8C6:OS :E P6R78C8P6C8JN C*6SE !#
9.5 *os )agos re+eridos en el numeral 5#O se reali@ar=n a )rorrata entre todos los
tenedores de los CER78?8C6:OS :E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6 que se Ca,an
acreditado ante el ?8:$C86R8O como ?8:E8CO8S6R8OS NO 8N7ERP8N8EN7ES# El
?8:$C86R8O no ser= res)onsable si los recursos de las cuentas del +ideicomiso o los
obtenidos )or la reali@aci-n de los :ERECLOS :E CRM:87O no +ueran su+icientes
)ara atender el )ago# 6simismo, el ?8:$C86R8O no ser= res)onsable +rente a los
tenedores de los CER78?8C6:OS :E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6 que no se
a)ersonaron ,Io no +ueron comunicados )or el ?8:E8CO87EN7E#
CLUSULA D(CIMA: PLA*O DEL FIDEICOMISO
*as )artes convienen en +iAar el )la@o de inicio del )resente CON7R67O desde la +ecCa de
su suscri)ci-n , se mantendr= vigente )or un )la@o de ciento ocCenta D2;1E das# El )la@o
de vigencia del CON7R67O ser= renovado autom=ticamente Casta )or igual o ma,or )la@o,
en tanto existan O!*896C8ONES derivadas de una OPER6C8JN#
Pencido el )la@o del +ideicomiso sin que ocurra un EPEN7O :E 8NC$P*88EN7O ,
siem)re que no existan O!*896C8ONES, el ?8:$C86R8O reali@ar= una acta de cierre ,
)roceder= a suscribir con el ?8:E8CO87EN7E , el ?8:E8CO8S6R8O NO
8N7ERP8N8EN7E, el Contrato de Conclusi-n del ?ideicomiso, mediante el cual se +ormali@a
la liberaci-n ,Io desa+ectaci-n de los :ERECLOS :E PRMS76O otorgados en garanta
)or el ?8:E8CO87EN7E#
*os tr=mites notariales , registrales vinculados a dicCa conclusi-n del +ideicomiso ser=n de
cargo , costo del ?8:E8CO87EN7E, quien deber= remitir un testimonio de Escritura Pblica
del Contrato , la constancia de inscri)ci-n del mismo en los Registros Pblicos al
?8:$C86R8O , al ?8:E8CO8S6R8O NO 8N7ERP8N8EN7E#
CLUSULA D(CIMO PRIMERA: RETRI#UCIN DEL FIDUCIARIO
El ?8:$C86R8O, )or la labor que se le encomiende en el )resente contrato, cobrar= como
retribuci-n, comisiones establecidas en un documento que se denominar= CONPEN8O :E
RE7R8!$C8JN, documento que ser= suscrito )or las )artes intervinientes en el )resente
contrato# El )ago de la re+erida retribuci-n se reali@ar= con arreglo a lo dis)uesto en la
Cl=usula :>cimo Novena#
2K
En cada eAercicio, el ?8:$C86R8O )odr= )rovisionar con cargo al P67R8ON8O
?8:E8COE78:O, los +ondos su+icientes )ara atender el )ago de sus comisiones
corres)ondientes a dicCo eAercicio anual#
CLUSULA D(CIMO SE!UNDA: O#LI!ACIONES DEL FIDEICOMITENTE
Sin )erAuicio de las dem=s obligaciones asumidas mediante el )resente contrato, el
?8:E8CO87EN7E se obliga a lo siguiente:
20#2 Tue los bienes , derecCos que son , ser=n materia del +ideicomiso, , los
PRES76OS de los que >stos )rocedan DiE no est>n a+ectados con cargas,
grav=menes, limitaciones, )roCibiciones o a+ectaciones de cualquier ti)o o clase, ni
acci-n o medida Audicial o extraAudicial alguna que limite o im)ida su libre dis)osici-n o
que )udiese reducir en alguna +orma su valor< ,, DiiE que no res)aldar=n o garanti@ar=n,
en +orma gen>rica o es)ec+ica, otro )asivo u obligaci-n a su cargo#
20#0 Se exce)ta de esta declaraci-n a los veCculos automotores, en cu,o caso el
?8:E8CO87EN7E se obliga a subsanar , asumir las in+racciones ,Io sanciones de
tr=nsito , seguridad vial que )udiesen recaer sobre este ti)o de bienes dentro de un
)la@o de treinta D41E das naturales com)utados desde el momento que el
?8:E8CO87EN7E Cubiese tomado conocimiento de este CecCo o desde que el
?8:$C86R8O o el ?8:E8CO8S6R8O NO 8N7ERP8N8EN7E, segn +uese el caso, lo
Cubiesen CecCo de su conocimiento#
20#4 Constitu,e tambi>n obligaci-n del ?8:E8CO87EN7E:
DaE Contratar, renovar ,Io mantener vigente las res)ectivas )-li@as de seguros
contratadas en virtud de los PRMS76OS#
DbE Reali@ar todos los actos , suscribir todos los documentos que resulten
necesarios )ara que el ?8:$C86R8O )ueda eAercer el dominio +iduciario sobre los
bienes que integran el P67R8ON8O ?8:E8COE78:O#
DcE Reali@ar el endoso en +ideicomiso a +avor del ?8:$C86R8O de los ttulos valores
que incor)oren :ERECLOS :E CRM:87O , de las )-li@as de seguro que
res)aldan todos , cada uno de los bienes materia de los :ERECLOS :E
CRM:87O, inclu,endo la cesi-n de las garantas reales ,Io )ersonales sobre los
:ERECLOS :E CRM:87O#
DdE 6dicionalmente, ocurrido un EPEN7O :E 8NC$P*88EN7O, deber= )agar la
OPER6C8JN con los ?*$/OS ?$7$ROS derivados de los :ERECLOS :E
CRM:87O, inclu,endo como obligaci-n en dicCo su)uesto, la cobran@a ,
recu)eraci-n de los :ERECLOS :E CRM:87O, labor que ser= reali@ada a ttulo
gratuito#
DeE Remitir al ?8:$C86R8O de +orma mensual, la in+ormaci-n contenida en el
PROCE:88EN7O 7MCN8CO P6R6 *6 7R6NS?ERENC86 :E 8N?OR6C8JN
as como la declaraci-n Aurada sobre la cartera que comunica, segn el +ormato
que obra como 6nexo 0'!#
D+E 8n+ormar al ?8:$C86R8O de +orma semanal, los reembolsos ,Io re )agos del
)rinci)al de los :ERECLOS :E CRM:87O#
DgE Sustituir los :ERECLOS :E CRM:87O en la o)ortunidad , +orma contem)lada
en los numerales O#5 , O#21 del CON7R67O#
2;
DCE 6sumir , cum)lir, baAo su res)onsabilidad , cargo, todas , cada una de las
obligaciones que, con+orme a la legislaci-n a)licable , lo establecido en los
PRMS76OS de los que derivan los :ERECLOS :E CRM:87O, corres)ondan
al ?8:E8CO87EN7E dentro de los res)ectivos contratos de )restaci-n de
servicios bancarios o +inancieros#
20#O :ar aviso de inmediato al ?8:$C86R8O de cualquier CecCo o circunstancia que a+ecte,
)erturbe o amenace de cualquier +orma los derecCos +ideicometidos , dem=s bienes
,Io derecCos que con+orman el P67R8ON8O ?8:E8COE78:O#
20#Q 6sumir , cum)lir o)ortuna , adecuadamente las obligaciones tributarias +ormales ,
sustanciales res)ecto de cualquiera de los tributos a su cargo derivadas de los
:ERECLOS :E CRM:87O , de los dem=s actos ,Io contratos relacionados con el
)resente +ideicomiso#
12.6 8n+ormar al ?8:$C86R8O laIs trans+erenciaIs de los CER78?8C6:OS :E
P6R78C8P6C8JN C*6SE 6 reali@adas, adAuntando la in+ormaci-n detallada en el
numeral 0#3#0O#
20#K Entregar los CER78?8C6:OS :E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6 en custodia al
?8:$C86R8O#
20#; *as dem=s sealadas en la *EB , el RE9*6EN7O#
CLUSULA D(CIMO TERCERA: O#LI!ACIONES DEL FIDUCIARIO
Sin )erAuicio de las dem=s obligaciones asumidas mediante el )resente CON7R67O, el
?8:$C86R8O se obliga a lo siguiente:
24#2 Reali@ar las actividades , gestiones )ara veri+icar que los :E$:ORES CE:8:OS , los
:ERECLOS :E CRM:87O cum)len con las caractersticas establecidas en el numeral
0#3#00 del )resente CON7R67O# Con exce)ci-n de las caractersticas sealadas en
los literales DdE , DeE de dicCo numeral las dem=s caractersticas )odr=n ser veri+icadas
mediante la )resentaci-n de declaraciones Auradas que deber=n ser remitidas )or el
?8:E8CO87EN7E , a trav>s del PROCE:88EN7O 7MCN8CO P6R6 *6
7R6NS?ERENC86 :E 8N?OR6C8JN#
24#0 9estionar la inscri)ci-n del )resente +ideicomiso en la central de riesgos a cargo de la
S!S , ante los Registros Pblicos#
24#4 antener la contabilidad del P67R8ON8O ?8:E8COE78:O en +orma se)arada de su
contabilidad o a las de otros )atrimonios +ideicometidos que se encuentren baAo su
dominio +iduciario#
24#4 :esignar al ?6C7OR ?8:$C86R8O del )resente +ideicomiso, indicando ex)resamente
las +acultades que le corres)onden, de con+ormidad con lo establecido en la Cl=usula
:>cimo S>)tima , en las dis)osiciones legales a)licables#
24#O Remitir los in+ormes , re)ortes al ?8:E8CO87EN7E dentro de un )la@o )rudencial de
die@ D21E das naturales contados desde que >stos Cubiesen sido solicitados )or
escrito#
24#Q EAercer el encargo a que se re+iere el )resente CON7R67O res)ecto de todos , cada
uno de los derecCos que integran el P67R8ON8O ?8:E8COE78:O con+orme a los
t>rminos , condiciones incluidos en el mismo, con res)onsabilidad , diligencia#
25
24#3 8n+ormar al DlosE ?8:E8CO8S6R8ODSE NO 8N7ERP8N8EN7EDSE la trans+erencia en
)ro)iedad del o de los CER78?8C6:OS :E P6R78C8P6C8JN Clase 6, a +avor de
nuevos titulares, indicando su nombre , direcci-n#
24#K Recibir en custodia los CER78?8C6:OS :E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6 emitidos a
+avor del ?8:E8CO87EN7E , anotados en el RE98S7RO como )rimer titular de los
mismos#
24#; antener en custodia los CER78?8C6:OS :E P6R78C8P6C8JN C*6SE 6 que le
Cubieran sido entregados, Casta la +ecCa en la que sean entregados a su titular,
con+orme lo establecido en el )resente CON7R67O#
24#5 Reali@ar en nombre del ?8:E8CO87EN7E , de ser necesario, la +ormali@aci-n de las
garantas asociadas a los PRMS76OS#
24#21 Comunicar, dentro de los tres das LS!8*ES de vencido el )la@o establecido en el
numeral O#20, a los :E$:ORES CE:8:OS de la cesi-n en +ideicomiso de los
:ERECLOS :E CRE:87O , de los ?*$/OS ?$7$ROS, en los t>rminos )revistos en
el citado numeral#
CLUSULA D(CIMO CUARTA: LIMITACIN DE RESPONSA#ILIDAD
2O#2 El ?8:$C86R8O, en el eAercicio de sus +unciones , res)ecto al +ideicomiso que
administra, se suAeta nica , exclusivamente a lo dis)uesto en la *EB, el
RE9*6EN7O , el CON7R67O#
2O#0 En tal sentido, la res)onsabilidad del ?8:$C86R8O derivada del )resente contrato se
limita a la inobservancia, )or negligencia grave o dolo, de las re+eridas dis)osiciones e
instrucciones, todo ello de acuerdo con el artculo 0Q5% de la *EB# Por lo tanto, el
?8:$C86R8O est= libre de cualquier res)onsabilidad )or daos , )erAuicios res)ecto
del ?8:E8CO87EN7E, sus re)resentantes ,Io terceros, en tanto cum)la o realice sus
meAores es+uer@os )ara cum)lir con lo contem)lado en el )resente contrato#
CLUSULA D(CIMO &UINTA: RENUNCIA DEL FIDUCIARIO
15.1 El ?8:$C86R8O )odr= renunciar al eAercicio de su cargo dando aviso al
?8:E8CO87EN7E, a los ?8:E8CO8S6R8OS NO 8N7ERP8N8EN7ES , a la S!S# Para
los e+ectos del )resente CON7R67O, el )la@o a que se re+iere el artculo 035.,
segundo )=rra+o de la *EB se comen@ar= a com)utar desde la +ecCa en que la
ace)taci-n de la renuncia )or )arte de la S!S Ca,a sido )uesta en conocimiento del
?8:$C86R8O, el ?8:E8CO87EN7E , los ?8:E8CO8S6R8OS NO 8N7ERP8N8EN7ES#
6nte la renuncia del ?8:$C86R8O, ser= de a)licaci-n lo dis)uesto a continuaci-n:
2Q#2#2 El ?8:E8CO87EN7E , los ?8:E8CO8S6R8OS NO 8N7ERP8N8EN7ES, de
comn acuerdo , en los mismos t>rminos , condiciones que mantena el
?8:$C86R8O, deber=n nombrar a un +iduciario sucesor dentro de los cuatro DOE
meses de )roducida la ace)taci-n de la renuncia )or la S!S, dicCo
nombramiento se entender= )roducido una ve@ in+ormado al ?8:$C86R8O , el
?8:E8CO87EN7E#
6 +alta de acuerdo entre el ?8:E8CO87EN7E , los ?8:E8CO8S6R8OS NO
8N7ERP8N8EN7ES el +iduciario sucesor ser= designado )or acuerdo entre los
?8:E8CO8S6R8OS NO 8N7ERP8N8EN7ES# :e no Caber acuerdo, ser=
determinado )or los ?8:E8CO8S6R8OS NO 8N7ERP8N8EN7ES que re)resenten
01
la ma,ora del )atrimonio ex)resado en los CER78?8C6:OS :E
15.1.2 El ?iduciario sucesor deber= ace)tar dicCo nombramiento )or escrito# *a
ace)taci-n im)licar= la suscri)ci-n en un mismo acto del acto constitutivo de
trans+erencia del +ideicomiso, as como la entrega de los documentos que
acreditan los derecCos sobre el P67R8ON8O ?8:E8COE78:O con la
corres)ondiente acta notarial de rece)ci-n# *a ace)taci-n deber= e+ectuarse
dentro de los cuarenta , cinco DOQE das calendarios )osteriores al nombramiento
del ?iduciario sucesor# $na ve@ ace)tado dicCo nombramiento, el ?iduciario
sucesor tendr= de aC en adelante todos , cada uno de los derecCos,
)otestades, )rivilegios , obligaciones del ?iduciario#
2Q#2#4 El ?8:$C86R8O se obliga a otorgar todos los documentos, ,a sean )blicos o
)rivados, , a e+ectuar todas las acciones corres)ondientes )ara trans+erir todos
sus derecCos , +acultades, as como los bienes que con+orman el P67R8ON8O
?8:E8COE78:O al +iduciario sucesor# 7odos los gastos incurridos )ara el
nombramiento del +iduciario sucesor ser=n asumidos )or el ?8:E8CO87EN7E#
2Q#0 El ?8:$C86R8O deber= )resentar al ?8:E8CO87EN7E , a la S!S, )or escrito, una
rendici-n de cuentas )recisa , documentada de su gesti-n#
15.3 El ?8:$C86R8O quedar= liberado de cualquier otro deber u obligaci-n como ?iduciario
en virtud del )resente CON7R67O, una ve@ que entregue al +iduciario sucesor el
P67R8ON8O ?8:E8COE78:O, lo cual deber= constar en acta, de acuerdo a lo
establecido en el numeral 2Q#2 )recedente o en caso no se logre nombrar al ?iduciario
sucesor dentro del )la@o sealado#
CLUSULA D(CIMO SE'TA: REMOCIN DEL FIDUCIARIO
Xnicamente )or acuerdo del ?8:E8CO87EN7E , de los ?8:E8CO8S6R8OS NO
8N7ERP8N8EN7ES se )odr= reem)la@ar al ?8:$C86R8O, dando a >ste un aviso )revio de
noventa D51E das calendarios# En tales casos, ser=n de a)licaci-n las condiciones
establecidas en la Cl=usula :>cimo Tuinta, segn corres)onda# El ?8:$C86R8O coo)erar=
, brindar= todo el a)o,o ra@onable )ara asegurar una transici-n sin ma,or inconveniente al
+iduciario sucesor# 7odos los gastos incurridos )ara el nombramiento del ?iduciario sucesor
ser=n asumidos )or el ?8:E8CO87EN7E#
CLUSULA D(CIMO S(PTIMA: FACTOR FIDUCIARIO
2K#2 :e con+ormidad con lo establecido en el 6rtculo 5. del RE9*6EN7O, el
?8:$C86R8O designar= Ydentro de los quince D2QE das calendarios de la +ecCa de
emisi-n de la Escritura Pblica derivada del )resente CON7R67O' al ?6C7OR
?8:$C86R8O del )resente ?ideicomiso, quien asumir= la conducci-n , la
res)onsabilidad )or la reali@aci-n de las o)eraciones , acto constitutivos que se
relacionan con el mismo# 6simismo, en virtud del )resente CON7R67O, el
?8:$C86R8O otorga )oderes a +avor del ?6C7OR ?8:$C86R8O de acuerdo al detalle
que consta en el 6nexo N% 4# :el mismo modo, el ?8:$C86R8O )odr= nombrar a otros
a)oderados a quienes )odr= con+erir todas o algunas de las +acultades del 6nexo N% 4#
2K#0 *a designaci-n del ?6C7OR ?8:$C86R8O ser= )uesta en conocimiento de la S!S
dentro de los quince D2QE das calendario )osteriores a la +ecCa de e+ectuada la
designaci-n# *a S!S )odr= remover al ?6C7OR ?8:$C86R8O mediante resoluci-n
debidamente +undamentada#
2K#4 El ?6C7OR ?8:$C86R8O no )ercibir= retribuci-n alguna )or el eAercicio de su cargo#
02
CLUSULA D(CIMO OCTA)A: DEFENSA DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO
En caso +uera necesario o resultara conveniente reali@ar algn acto o intervenir en cualquier
acci-n, exce)ci-n o medida cautelar, sea de car=cter Audicial o extraAudicial, con el obAeto de
cautelar el P67R8ON8O ?8:E8COE78:O, as como cualesquiera de los derecCos
inCerentes al mismo, el ?8:$C86R8O designar= de la relaci-n de estudio de abogados
re+erida en el 6nexo N% O, un estudio de abogados que se encargue de la de+ensa del
Tueda claramente establecido que el ?8:$C86R8O no tendr= res)onsabilidad )or la elecci-n
del estudio de abogados, ni )or los resultados obtenidos )or >ste#
*os gastos en que se incurran en la de+ensa del P67R8ON8O ?8:E8COE78:O ser=n
e+ectuados de acuerdo a lo establecido en la Cl=usula :>cimo Novena#
*as )artes deAan ex)resa constancia que la )artici)aci-n del estudio de abogados
designado con+orme a lo establecido )or la )resente Cl=usula se limitar= nica ,
exclusivamente a la de+ensa del P67R8ON8O ?8:E8COE78:O#
CLUSULA D(CIMO NO)ENA: !ASTOS " COSTOS
7odos los gastos , dem=s tributos que se deriven , que corres)ondan a la estructuraci-n,
registro, administraci-n, de+ensa, reali@aci-n , en general )or la eAecuci-n del CON7R67O
son de cargo del ?8:E8CO87EN7E#
Por ello, estos gastos, ser=n cancelados directamente )or el ?8:E8CO87EN7E,
oblig=ndose el ?8:E8CO87EN7E a constituir un ?ondo de Res)aldo Casta )or SI# &'''(,
dentro de los quince das )osteriores a la suscri)ci-n del CON7R67O , en la cuenta que
indique el ?8:$C86R8O# Exce)cionalmente, en caso de incum)limiento del
?8:E8CO87EN7E, los gastos , costos aqu re+eridos as como los derivados del
CON7R67O ser=n asumidos )or el ?8:E8CO8S6R8O NO 8N7ERP8N8EN7E# 6simismo, el
?8:E8CO87EN7E se obliga a recom)oner el +ondo aqu re+erido en la o)ortunidad que lo
determine el ?8:$C86R8O#
6dicionalmente a ello, las )artes autori@an al ?8:$C86R8O )ara que >ste se Caga cobro de
los gastos, tributos, comisiones adeudadas o cualquier conce)to que se le adeude con el
)roducto obtenido )or la reali@aci-n ,Io eAecuci-n del P67R8ON8O ?8:E8COE78:O, de la
+orma establecida en la Cl=usula S>)tima del CON7R67O# ?inalmente, en caso el
?8:E8CO87EN7E ,Io el ?8:E8CO8S6R8O NO 8N7ERP8N8EN7E se negaran a cum)lir con
los )agos requeridos )or el ?8:$C86R8O o le denieguen la autori@aci-n de gastos con cargo
al P67R8ON8O ?8:E8COE78:O, ello +acultar= al ?8:$C86R8O )ara renunciar al
CON7R67O, en los t>rminos de la Cl=usula :>cimo Tuinta, sin incurrir en res)onsabilidad
)or la im)osibilidad de e+ectuar gastos#
CLUSULA )I!(SIMA: TRI#UTOS
El P67R8ON8O ?8:E8COE78:O ser= el encargado de cum)lir con todas las obligaciones
sustantivas ,Io +ormales relacionadas con la a)licaci-n del 89P , otros tributos que se
)uedan generar con relaci-n al P67R8ON8O ?8:E8COE78:O# En consecuencia, en este
extremo, el ?8:$C86R8O no tendr= que cum)lir con ninguna obligaci-n tributaria, )or cuanto
no es contribu,ente ni res)onsable solidario de la determinaci-n del 89P , otros tributos
a)licables a los derecCos +ideicometidos , a los dem=s bienes que con+orman el
P67R8ON8O ?8:E8COE78:O# En caso que, no Cubiera +ondos su+icientes en el
00
P67R8ON8O ?8:E8COE78:O )ara asumir dicCas obligaciones ser=n )or cuenta del
?8:E8CO87EN7E#
CLUSULA )I!(SIMO PRIMERA: LE!ISLACIN APLICA#LE
En todo lo no )revisto en este documento, el )resente CON7R67O se regir= )or las le,es de
la Re)blica del Per ,, en )articular, )or lo dis)uesto en la *EB, el RE9*6EN7O o las
normas que los )udiesen modi+icar o sustituir en el +uturo#
CLUSULA )I!(SIMO SE!UNDA: MODIFICACIONES AL CONTRATO
El ?8:E8CO87EN7E , el ?8:$C86R8O no )odr=n modi+icar los t>rminos del )resente
CON7R67O salvo en los siguientes casos:
DaE El incremento del P67R8ON8O ?8:E8COE78:O con el )ro)-sito de celebrar m=s de
una OPER6C8JN o incrementar el res)aldo )ara una OPER6C8JN determinada,
segn lo establecido en el numeral 4#4 de la Cl=usula 7ercera#
(b) Cambios re+eridos a domicilios, +acsmil, correo electr-nico, nmeros de cuenta ,Io de
las )ersonas autori@adas )ara e+ectuar comunicaciones, que se e+ectuar=n de
con+ormidad con el )rocedimiento descrito en la Cl=usula Pig>simo Cuarta#
CLUSULA )I!(SIMO TERCERA: AR#ITRA$E
04#2 Cualquier controversia o discre)ancia originada entre las )artes )or la inter)retaci-n,
nulidad, valide@, e+icacia o eAecuci-n del )resente CON7R67O ser= resuelta mediante
un arbitraAe de derecCo#
04#0 El arbitraAe ser= llevado a cabo en la ciudad de *ima, a cargo de un tribunal arbitral
com)uesto )or tres D4E =rbitros# *a )arte que decida someter la controversia o
discre)ancia a arbitraAe deber= designar a un D2E =rbitro mediante comunicaci-n
escrita a la otra# *a otra )arte deber= designar al segundo =rbitro mediante
comunicaci-n escrita a la otra en un )la@o no ma,or a die@ D21E :as L=biles contados
desde la +ecCa de rece)ci-n de la comunicaci-n de la otra )arte# En caso contrario,
dicCo =rbitro ser= designado )or el Centro de Conciliaci-n , 6rbitraAe Nacional e
8nternacional de la C=mara de Comercio de *ima Den adelante, el GCentroHE# *os dos
D0E =rbitros as designados, )roceder=n a nombrar de comn acuerdo al tercer =rbitro,
quien )residir= el 7ribunal 6rbitral, en un )la@o no ma,or de die@ D21E :as L=biles
contados desde la +ecCa de designaci-n del ltimo de los mismos# En caso contrario,
el tercer =rbitro ser= designado )or el Centro#
04#4 El arbitraAe se desarrollar= de acuerdo con las normas , )rocedimientos del Centro ,,
en su de+ecto, )or las dis)osiciones de la *e, 9eneral de 6rbitraAe vigente# El tribunal
arbitral )odr= )recisar la materia controvertida# El laudo arbitral ser= ina)elable ,
deber= ser ex)edido en un )la@o no ma,or de sesenta D31E das calendario contados
desde la instalaci-n del tribunal arbitral# 7odos los gastos vinculados al )rocedimiento
arbitral ser=n de cargo de la )arte vencida, segn lo determine el corres)ondiente
laudo +inal#
04#O En caso de que alguna de las )artes decidiera inter)oner recurso de anulaci-n contra
el laudo arbitral ante el Poder /udicial, deber= constituir )reviamente a +avor de la
)arte o las )artes contrarias una Carta ?ian@a otorgada )or un banco de )rimer orden
con sede en *ima, equivalente a $SZ Q1,111#11 DCincuenta il :-laresE, a la orden de
la o las )artes contrarias, la misma que ser= solidaria, irrevocable, incondicionada, sin
bene+icio de excusi-n , eAecutable en caso que dicCo recurso, en +allo de+initivo, no
04
+uera declarado +undado# :icCa Carta ?ian@a deber= estar vigente durante el tiem)o
que dure el )roceso )romovido , ser= entregada en custodia a un Notario de la ciudad#
04#Q *as )artes se someten a la com)etencia de los /ueces , 7ribunales del :istrito /udicial
del Cercado de *ima )ara resolver cualquier situaci-n que )udiera ser necesario
someter al Poder /udicial con motivo del o en relaci-n con el arbitraAe#
04#3 *os ?8:E8CO8S6R8OS NO 8N7ERP8N8EN7ES tendr=n el derecCo de utili@ar el
mecanismo del arbitraAe )ara la soluci-n de cualquier controversia o discre)ancia
sobre la inter)retaci-n, nulidad, valide@, e+icacia o eAecuci-n del )resente CON7R67O#
CLUSULA )I!(SIMO CUARTA: NOTIFICACIONES " DOMICILIO
*as )artes acuerdan que cualquier comunicaci-n o noti+icaci-n, Audicial o extraAudicial, o
instrucci-n que deba cursarse entre las mismas, se e+ectuar= a la atenci-n de las )ersonas
sealadas en el numeral 0O#O, de acuerdo al )rocedimiento siguiente:
0O#2 ediante cartas, sim)les o notariales, )resentadas en el domicilio sealado )or las
)artes, en la introducci-n del )resente CON7R67O# *as cartas se re)utar=n cursadas
con los cargos de rece)ci-n de las mismas, los que deber=n tener sello de rece)ci-n
con la +ecCa, nombre , +irma o visto de la )ersona que la recibe#
0O#0 ediante +acsmiles remitidos desde , a los siguientes nmeros:
El ?8:E8CO87EN7E :
El ?8:$C86R8O :
*os +acsmiles se re)utar=n entregados a las )artes mediante el re)orte de
con+irmaci-n de entrega emitido )or el +acsmile#
0O#4 ediante correos electr-nicos dirigidos desde , a las siguientes direcciones:
El ?8:E8CO87EN7E :
El ?8:$C86R8O :
*os correos electr-nicos se re)utar=n entregados a las )artes mediante el re)orte de
con+irmaci-n de entrega# *os correos electr-nicos deber=n contener un arcCivo que
contengan la comunicaci-n escrita escaneada con las +irmas de los re)resentantes
autori@ados#
0O#O *as nicas )ersonas autori@adas )ara e+ectuar , recibir comunicaciones son:
El ?8:E8CO87EN7E :
El ?8:$C86R8O :
Cualquier modi+icaci-n de los domicilios, +acsmiles, correos electr-nicos ,Io )ersonas
autori@adas )ara e+ectuar comunicaciones, deber= ser )uesta en conocimiento de las
contra )artes mediante carta notarial, siendo los nuevos datos a)licables nicamente a
las comunicaciones que se e+ecten con )osterioridad a la +ecCa de rece)ci-n de las
re+eridas cartas notariales# En todos los casos, los nuevos domicilios deber=n ser
siem)re dentro de la ciudad de *ima#
0O#Q Cuando en el )resente CON7R67O se Caga re+erencia a comunicaci-n escrita, se
entender= que necesariamente deber= Cacerse mediante la comunicaci-n )revista en
el nmero 0O#2 de este CON7R67O#
0O
CLUSULA )I!(SIMO &UINTA: ESCRITURA P+#LICA
El )resente Contrato ser= elevado a Escritura Pblica, incluido una co)ia )ara el
?8:E8CO87EN7E, e inscrito en la Central de Riesgos de la S!S , ante los Registros
Pblicos# 7odos los gastos legales , notariales necesarios ser=n de cargo del
?8:E8CO87EN7E, as como cualquier otro gasto adicional que +uera necesario )ara
+ormali@ar el )resente instrumento#
6gregue usted, seor Notario, las dem=s cl=usulas de le, , srvase ex)edir un 7estimonio ,
dos co)ias certi+icadas , enviar los )artes )ertinentes a los Registros Pblicos#
Suscrito en *ima a los &''''( das del mes de &'''( del ao dos mil once, en tres eAem)lares
id>nticos, en seal de )lena , absoluta con+ormidad con el Contrato#
[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[ [[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[
&'''( &'''(
?8:E8CO87EN7E B ?8:E8CO8S6R8O
[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[ [[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[
&'''( &'''(
?8:$C86R8O
[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[
&'''(
:e)ositario
0Q
ANE'O , A
CERTIFICADO DE PARTICIPACIN
Mo-e.o -e CERTIFICADO DE PARTICIPACIN CLASE A
Vence: fecha en letras"
Fideicomiso N [///]
CERTIFICADO DE PARTICIPACIN PARA EL FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE
#$mero %%&&
Fideicomiso !!!"
'onto
(l presente Certificado de )articipacin se emite a la orden de nom*re" en su calidad de
fideicomitente en el +Contrato de Fideicomiso, elevado a (scritura )$*lica con fecha &&" de &&&&&&"
de -%.., ante #otario )$*lico de /ima, nom*re del notario" suscrito por el !!!", como Fideicomitente
0 Corporacin Financiera de Desarrollo S.A.! C1F2D(, como Fiduciario, hasta por un valor de indicar
monto".
De acuerdo a los trminos 0 condiciones esta*lecidos en el +Contrato de Fideicomiso,, este
certificado otorga al titular del mismo, que se encuentre anotado en el 3egistro, el derecho de
propiedad so*re el .... por ciento 4...56 de los Derechos de Crdito transferidos al fideicomiso,
considerando el valor facial de stos al momento de dicha transferencia. Su liquidacin tiene
preferencia respecto de los Certificados de )articipacin Clase 7 emitidos con cargo al mismo
fideicomiso, as8 como respecto de cualquier otra o*ligacin a cargo del Fiduciario, al momento de
liquidar el )atrimonio Fideicometido en los trminos 0 condiciones esta*lecidos en la Clusula
#ovena del Contrato de Fideicomiso.
(l presente Certificado podr ser transferido por su titular a favor de terceros, de*iendo para ello
cumplir los requisitos esta*lecidos en el Contrato de Fideicomiso.
(l titular o adquirente del presente C(392F2CAD1 se adhiere a los trminos 0 condiciones
esta*lecidos en el Contrato de Fideicomiso 0 declara conocer su contenido.
/a Corporacin Financiera de Desarrollo S.A.: C1F2D(, en su calidad de fiduciario del )atrimonio
Fideicometido constituido mediante el Contrato de Fideicomiso no garanti;a el valor del presente
certificado, correspondindole $nicamente la emisin del mismo que representa los derechos so*re el
)atrimonio Fideicometido.
/ima, &&&" de &&&&&" del a<o -%...
Corporacin Financiera de Desarroo S!A! " COFIDE
Fid#ciario
El )resente certi+icado garanti@a que los Pr>stamos de los que )rovienen los :erecCos de
Cr>dito que integran el +ideicomiso tienen las siguientes caractersticas:
Cali+icaci-n de G211N NormalH en el Sistema ?inanciero Nacional#
Lan sido desembolsados ntegramente#
*os :eudores Cedidos tienen un Cistorial crediticio mnimo de dos D0E aos en el Sistema
?inanciero Nacional#
No se encuentra a+ectada o gravada a +avor de otra )ersona#
7iene un vencimiento no menor a ciento ocCenta D2;1E das, contado a )artir de la +ecCa
de suscri)ci-n del Contrato de ?ideicomiso#
El )resente Certi+icado de Partici)aci-n se anota en el Registro a cargo del ?iduciario,
siem)re que se acredite los requisitos establecidos en el numeral 0#3#0O del Contrato de
?ideicomiso#
03
ANE'O ,/#
CERTIFICADO DE PARTICIPACIN
Mo-e.o -e CERTIFICADO DE PARTICIPACIN CLASE #
NO NE!OCIA#LE
Vence: fecha en letras"
Fideicomiso N [///]
CERTIFICADO DE PARTICIPACIN CLASE $ PARA EL FIDEICOMISARIO NO
INTERVINIENTE
#$mero %%&&
Fideicomiso !!!"
'onto
(l presente Certificado de )articipacin se emite a la orden de nom*re" en su calidad de
fideicomitente en el +Contrato de Fideicomiso, elevado a (scritura )$*lica con fecha &&" de
&&&&&&" de -%.., ante #otario )$*lico de /ima, nom*re del notario" suscrito por el !!!",
como Fideicomitente 0 Corporacin Financiera de Desarrollo S.A.! C1F2D(, como
Fiduciario, hasta por un valor de indicar monto".
De acuerdo a los trminos 0 condiciones esta*lecidos en el +Contrato de Fideicomiso,, este
certificado otorga al girado el derecho de propiedad so*re el treinta por ciento 4=%56 de los
derechos de crdito transferidos al fideicomiso 0 en caso de liquidacin del )atrimonio
Fideicometido, se su*ordina al derecho preferente contenido en los Certificados de
)articipacin de la Clase A, seg$n lo esta*lecido en la Clusula #ovena del Contrato de
Fideicomiso.
/a Corporacin Financiera de Desarrollo S.A.: C1F2D(, en su calidad de fiduciario del
)atrimonio Fideicometido constituido mediante el Contrato de Fideicomiso no garanti;a el
valor del presente certificado, correspondindole $nicamente la emisin del mismo que
representa los derechos so*re el )atrimonio Fideicometido.
/ima, &&&" de &&&&&" del a<o -%...
Corporacin Financiera de Desarroo S!A! " COFIDE
Fid#ciario
El )resente certi+icado garanti@a que los Pr>stamos de los que )rovienen los :erecCos
de Cr>dito que integran el )atrimonio +ideicometido tienen las siguientes caractersticas:
*os :eudores Cedidos un Cistorial crediticio mnimo de dos D0E aos en el
Sistema ?inanciero Nacional#
No se encuentra a+ectada o gravada a +avor de otra )ersona#
7iene un vencimiento no menor a ciento ocCenta D2;1E das, contado a )artir de la
+ecCa de suscri)ci-n del Contrato de ?ideicomiso#
0K
ANE'O 0/A
DESCRIPCIN DE LOS
DEREC1OS DE CR(DITO
[2]
0;
ANE'O 0/#
FORMATO [///]
RELACION DE DEUDORES CEDIDOS " MONTOS DE SUS
O#LI!ACIONES " !ARANT3AS REALES " PERSONALES
4ser5 propor6io7a-o por e. FIDEICOMITENTE8
El ?8:E8CO87EN7E declara que los Pr>stamos, de los que )rovienen los :erecCos de
Cr>dito que integran el Patrimonio ?ideicometido, tienen las siguientes caractersticas:
*os :E$:ORES CE:8:OS tienen un Cistorial crediticio mnimo de dos D0E aos en
el Sistema ?inanciero Nacional#
No se encuentran a+ectados o gravados a +avor de otra )ersona#
7ienen un vencimiento no menor a ciento ocCenta D2;1E das, contado a )artir de la
+ecCa de suscri)ci-n del Contrato de ?ideicomiso#
No corres)onden a em)resas vinculadas al ?8:E8CO87EN7E ni a sus +uncionarios
)rinci)ales#
En tal sentido, el ?8:E8CO87EN7E declara ace)tar , conocer que la declaraci-n aqu
+ormulada tiene el car=cter de declaraci-n Aurada, resultando el declarante res)onsable civil
, )enalmente de la in+ormaci-n )ro)orcionada#
6dicionalmente, en caso se com)robara la +alsedad de alguna de las declaraciones aqu
descritas se considerar= causal de incum)limiento de acuerdo a la Cl=usula Q#2#2 del
contrato#
[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[ [[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[
&'''( &'''(
?8:E8CO87EN7E
05
ANE'O 9
PODERES DEL FACTOR FIDUCIARIO
El ?6C7OR ?8:$C86R8O estar= +acultado )ara:
2# Re)resentar al P67R8ON8O ?8:E8COE78:O en toda clase de )rocedimientos
Audiciales, arbitrales, contenciosos, no contenciosos, de )rueba antici)ada,
es)eciales, , dem=s, inclusive en )rocesos cautelares , de eAecuci-n, , ante
cualquier -rgano Aurisdiccional o de control< con las +acultades de los artculos KO ,
KQ del C-digo Procesal Civil, , es)ecialmente las de dis)oner de derecCos
sustantivos, demandar, reconvenir, contestar demandas , reconvenciones, )ro)oner
, contestar exce)ciones , de+ensas )revias, e+ectuar o+recimientos de )ago ,
consignaciones u o)onerse a ellas, solicitar la acumulaci-n subAetiva u obAetiva sea
en +orma originaria o sucesiva o contradecirla, cuestionar la com)etencia
Aurisdiccional en va de exce)ci-n o de inCibitoria, recusar a toda clase de
magistrados , -rganos auxiliares, )restar declaraci-n de )arte o testimonial,
reconocer , desconocer documentos, exCibir documentos, o+recer o )resentar todo
ti)o de )ruebas, )ericias , coteAos u observarlos, )restar , )resentar declaraciones
de cualquier naturale@a, di+erir al del contrario, solicitar todo ti)o de ins)ecciones
Audiciales< im)ugnar , tacCar documentos , testigos, o)onerse a la declaraci-n de
)arte, a la exCibici-n, )ericias e ins)ecci-n Audicial< intervenir en toda clase
ins)ecciones , audiencias, en es)ecial las audiencias de saneamiento, de )ruebas,
conciliaci-n , en general cualquier audiencia Audicial, conciliar, allanarse a la
)retensi-n, reconocer la demanda, transigir Audicial o extraAudicialmente, solicitar o
acordar la interru)ci-n o sus)ensi-n de un acto )rocesal o del )roceso, desistirse del
)roceso, de la )retensi-n , del acto )rocesal, someter a arbitraAe las )retensiones
controvertidas< solicitar la aclaraci-n , correcci-n de las resoluciones, inter)oner ,
gestionar toda clase de queAas, medios im)ugnatorios , recursos, inclu,endo la
casaci-n , la casaci-n )or salto, solicitar la nulidad de la cosa Au@gada +raudulenta<
as como las +acultades de solicitar, obtener, tramitar, eAecutar , variar toda clase de
medidas cautelares, inclusive innovativas , de no innovar , cualquier medida
antici)ada, otorgar cualquier ti)o , modalidad de contracautela Dinclusive cauci-n
AuratoriaE, nombrar -rganos de auxilio Audicial, actuar en remates , adAudicar )ara el
P67R8ON8O ?8:E8COE78:O los bienes rematados inclusive en )ago de los
cr>ditos e indemni@aciones debidos u ordenados en +avor de >ste< Cacer intervenir al
P67R8ON8O ?8:E8COE78:O en un )roceso res)ecto del cual era originalmente
un tercero, sea como intervenci-n coad,uvante, litisconsorcial, exclu,ente )rinci)al,
exclu,ente de )ro)iedad o de derecCo )re+erente, o como sucesor )rocesal, , de
otro lado solicitar el em)la@amiento de un tercero )ara asegurar una )retensi-n
+utura o a manera de denuncia civil o de llamamiento )osesorio< siendo la )resente
descri)ci-n meramente enunciativa , no limitativa# *a re)resentaci-n se entiende
otorgada )ara todo el )roceso, incluso )ara la eAecuci-n de la sentencia , el cobro de
costas , costos, legitimando a los Fi-ei6o:ite7tes )ara su intervenci-n en el
)roceso , reali@aci-n de todos los actos del mismo, inclusive los no com)rendidos
literalmente en el enunciado#
0# En )rocesos arbitrales el ?6C7OR ?8:$C86R8O go@ar= de +acultades su+icientes
)ara )racticar todos los actos a que se re+iere la *e, 9eneral de 6rbitraAe, tales como
someter a arbitraAe, sea de derecCo o de conciencia, las controversias en las que
)ueda verse involucrado el P67R8ON8O ?8:E8COE78:O, suscribir el
corres)ondiente convenio arbitral, renunciar al arbitraAe, conciliar ,Io transigir ,Io
)edir la sus)ensi-n ,Io desistirse del )roceso arbitral, designar al =rbitro o =rbitros
,Io instituci-n arbitral organi@adora, )resentar el +ormulario de sumisi-n
corres)ondiente ,Io )actar las reglas a las que se someter= el )roceso
41
corres)ondiente ,Io dis)oner la a)licaci-n del reglamento que tenga establecido la
instituci-n organi@adora, si +uera el caso, )resentar ante el =rbitro o tribunal arbitral la
)retensi-n del P67R8ON8O ?8:E8COE78:O, o+reciendo las )ruebas )ertinentes,
contestar las alegaciones de la contraria , o+recer todos los medios )robatorios
adicionales que estime necesarios, solicitar la correcci-n ,Io integraci-n ,Io
aclaraci-n del laudo arbitral, )resentar ,Io desistirse de cualquiera de los recursos
im)ugnatorios )revistos en la *e, 9eneral de 6rbitraAe contra los laudos, )racticar
todos los dem=s actos que +ueran necesarios )ara la tramitaci-n de los )rocesos, en
general, celebrar actos de dis)osici-n de derecCos sustantivos, sin reserva ni
limitaci-n alguna#
4# 8ntervenir en toda clase de )rocesos )enales, administrativos, munici)ales,
registrales, cambiarios, arbitrales con las +acultades que sean necesarias )ara la
reali@aci-n de todos los actos, audiencias, ins)ecciones, diligencias, gestiones ,
tr=mites inCerentes a dicCos )rocesos, inclu,endo la dis)osici-n de derecCos
sustantivos del P67R8ON8O ?8:E8COE78:O, la )resentaci-n de declaraciones
Auradas o no en nombre del P67R8ON8O ?8:E8COE78:O, la cobran@a de dinero,
recabar noti+icaciones , resoluciones, acceder a , revisar los ex)edientes, , reali@ar
cualquier otro ti)o de gestiones ordinarias o extraordinarias< sea que tales )rocesos
se sigan ante el Poder /udicial, inisterio de Energa , inas u otros inisterios,
Organismo Su)ervisor de 8nversi-n en Energa ' Osinerg, 9obiernos Regionales,
unici)alidades Provinciales, unici)alidades :istritales, !anco Central de Reserva
del Per, S!S, Seguro Social de Salud ' EsSalud, Registros Pblicos, Registro ?iscal
de Pentas a Pla@os , dem=s instituciones , entidades )blicas, en el )as , el
extranAero# Sin )erAuicio de las +acultades re+eridas, el ?6C7OR ?8:$C86R8O contar=
adem=s con las siguientes atribuciones adicionales:
4#2 En materia )olicial , )enal )odr= re)resentar al P67R8ON8O
?8:E8COE78:O , )artici)ar en toda clase de diligencias, investigaciones,
ins)ecciones, a+oros, interrogatorios, declaraciones )reventivas e instructivas<
con +acultades )ara )resentar toda clase de denuncias , )eticiones, acceder
a , revisar el ex)ediente, a)ortar )ruebas, constituir al P67R8ON8O
?8:E8COE78:O en )arte civil, transigir< inter)oner exce)ciones, cuestiones
)revias, cuestiones )reAudiciales, recursos im)ugnatorios , los dem=s medios
de de+ensa )ermitidos )or la le,#
4#0 En materia administrativa )odr= re)resentar al P67R8ON8O
?8:E8COE78:O con las +acultades aludidas en el artculo 22Q de la *e, del
Procedimiento 6dministrativo , en el artculo 44 del :ecreto *egislativo KQK#
6sumir la re)resentaci-n del P67R8ON8O ?8:E8COE78:O, es)ecialmente
en )rocedimientos laborales ante el inisterio de 7rabaAo , ante el Poder
/udicial, en todas las instancias, con todas las +acultades necesarias , en
+orma es)ecial, las contenidas en los artculos 21 , 02 de la *e, 03343 de
+ecCa 0O de Aunio de 2553, en los artculos K, 2K , 00 del :ecreto Su)remo
11O'53'7R , cualquier otra norma que los modi+ique o sustitu,a#
O# Re)resentar al P67R8ON8O ?8:E8COE78:O en todos los )rocedimientos, Auntas ,
comit>s de cualquier clase que se sigan ante o con el 8nstituto Nacional de :e+ensa
de la Com)etencia , de la Protecci-n de la Pro)iedad 8ntelectual, enunci=ndose a
modo de eAem)lo, , sin car=cter limitativo, las siguientes +acultades adicionales a las
mencionadas en los numerales anteriores:
O#2 Registrar a nombre del P67R8ON8O ?8:E8COE78:O )atentes de
invenci-n, diseos industriales, modelos de utilidad, registro de so+tWare,
marcas de )roductos , de servicios, nombres comerciales, lemas ,Io
42
derecCos de autor, , otros elementos de la )ro)iedad industrial e intelectual<
as como o)onerse a solicitudes de terceros, , reali@ar todo ti)o de
actuaciones , gestiones relativas a dicCos )rocedimientos#
O#0 Solicitar la declaratoria de insolvencia de los deudores del P67R8ON8O
?8:E8COE78:O, intervenir en Auntas de acreedores, convenir la
reestructuraci-n o liquidaci-n, as como solicitar la quiebra< intervenir en
comit>s de liquidaci-n o administraci-n< adem=s de todas las atribuciones
relacionadas con dicCos )rocedimientos#
O#4 8nter)oner acciones, denuncias, contestarlas e intervenir en )rocedimientos,
investigaciones e ins)ecciones relativos a la violaci-n de derecCos de
)ro)iedad industrial, indemni@atorias, actos de com)etencia desleal en su
m=s am)lia ace)ci-n, )ublicidad, )r=cticas restrictivas o que distorsionen la
libre com)etencia, )r=cticas mono)-licas o de abuso de )osici-n dominante
en el mercado, dum)ing o subsidios, )rotecci-n al consumidor, libre comercio
, restricciones )ara'arancelarias< con +acultades )ara solicitar todo ti)o de
medidas cautelares , o+recer contracautelas, inter)oner toda clase de medios
im)ugnatorios, e intervenir en ins)ecciones , en diligencias investigatorias ,
de cualquier otra clase#
Q# En materia tributaria , aduanera, re)resentar al Patrimonio ?ideicometido ante la
Su)erintendencia Nacional de 6dministraci-n 7ributaria, Su)erintendencia Nacional
de 6dministraci-n de 6duanas , en general ante cualquier -rgano administrador o
recaudador de tributos, as como ante el 7ribunal ?iscal, interviniendo en
)rocedimientos contenciosos, no contenciosos , de cobran@a coactiva, con
+acultades )ara )resentar declaraciones o inter)oner reclamaciones, o)osiciones,
recursos de reconsideraci-n, a)elaci-n, queAa, revisi-n , dem=s medios
im)ugnatorios< )udiendo )lantear o)osiciones, com)ensaciones, deducir
)rescri)ci-n< as como solicitar el a)la@amiento ,Io +raccionamiento de la deuda
tributaria o aduanera, , acogerse )or ella a bene+icios o amnistas< , dem=s
atribuciones ordinarias o extraordinarias, inclu,endo las contenidas en el artculo 04
del C-digo 7ributario#
3# El ?6C7OR ?8:$C86R8O, adem=s go@ar= a sola +irma, )ara el desem)eo de sus
+unciones de las siguientes +acultades:
3#2 Suscribir la corres)ondencia o+icial del ?ideicomiso , usar el sello del mismo#

3#0 Suscribir, modi+icar, resolver , dar )or concluidos contratos de )restaci-n de
servicios en general, lo que inclu,e la locaci-n de servicios, el contrato de
obra, el mandato , el de)-sito#
3#4 Solicitar el cum)limiento de los )agos de las tari+as )or los servicios
brindados, cursar comunicaciones , noti+icaciones )ara requerir dicCos )agos
, el cum)limiento de todas las obligaciones contradas, as como )roceder a
la eAecuci-n de los contratos de coberturas, ttulos valores , garantas tanto
Audicial o extraAudicialmente#
3#O 8niciar, im)ulsar, tramitar , concluir cualquier )rocedimiento administrativo
necesario )ara el cum)limiento de los +ines del ?ideicomiso, go@ando de las
+acultades generales , es)eciales )revistas en los artculos Q4 , 22Q de la *e,
del Procedimiento 6dministrativo 9eneral D*e, N. 0KOOOE , dem=s le,es
es)eciales# :entro de las +acultades es)eciales est=n incluidas la
)resentaci-n de declaraciones Auradas, la inter)osici-n de reclamaciones u
40
otros medios im)ugnativos, as como la )otestad de desistirse , renunciar a
derecCos#
3#Q *levar la +irma , re)resentaci-n legal del ?ideicomiso en todo ti)o de actos ,
contratos, )udiendo otorgar, suscribir , +irmar contratos )rivados, minutas ,
escrituras )blicas dentro del obAeto del +ideicomiso#
3#3 ?irmando el ?actor ?iduciario conAuntamente con cualquier 9erente de
CO?8:E con )oderes ti)o 6, )odr=n eAercer las siguientes +acultades
bancarias, +inancieras , contractuales:
3#3#2 Protestar, negociar, eAecutar , cobrar letras de cambio, vales, )agar>s,
giros, certi+icados de reintegro o devoluci-n tributaria, documentos de
embarque , cualquier ttulo valor o documento de cr>dito#
3#3#0 6brir, trans+erir , cerrar cuentas corrientes bancarias , solicitar
sobregiros o cr>ditos en cuenta corriente#
3#3#4 9irar, emitir, ace)tar, endosar, cobrar, avalar, a+ian@ar, renovar,
)rorrogar ,Io descontar letras de cambio, )agar>s, +acturas
con+ormadas , cualquier otro ttulo valor, girar cCeques, ,a sea sobre
saldos deudores o acreedores, cobrar cCeques , endosar cCeques
)ara abono en cuenta del ?ideicomiso o a terceros# 6simismo, )odr=
endosar certi+icados de de)-sito, )-li@as de seguros, as como
cualquier otro ttulo valor o documento comercial o de cr>dito
trans+erible< de)ositar , retirar valores mobiliarios en custodia<
asimismo gravarlos , enaAenarlos#
3#3#O Reali@ar cualquier o)eraci-n bancaria, inclusive la a)ertura, retiro ,Io
cierre de cuentas corrientes, cuentas a )la@o, cuentas de aCorro,
cuentas de custodia ,Io de)-sitos, de)ositar o retirar +ondos, girar
contra las cuentas, solicitar sobregiros< solicitar , abrir cartas de
cr>dito, solicitar , contratar +ian@as bancarias# Observar estados de
cuenta corriente, as como solicitar in+ormaci-n sobre o)eraciones
reali@adas en cuentas ,Io de)-sitos de la sociedad#
3#3#Q E+ectuar cobros de giros , trans+erencias, e+ectuar cargos , abonos en
cuentas, e+ectuar )agos de trans+erencias , otorgar cancelaciones ,
recibos#
3#3#3 :e)ositar, retirar, vender , com)rar valores< abrir , cerrar caAas de
seguridad#
3#3#K En general, todas las actividades de cr>dito, bancarias, +inancieras,
mercantiles, civiles o conexas, de modo activo o )asivo, dentro del
territorio de la Re)blica o +uera de >l, sea en moneda nacional o
extranAera, dentro de los lmites )ermitidos )or la legislaci-n , siem)re
, cuando se encuentren dentro del obAeto del +ideicomiso#
3#3#; Negociar, celebrar, suscribir, modi+icar, rescindir, resolver , dar )or
concluidos los siguientes contratos:
a# Com)ra venta de bienes muebles#
b# Permuta#
c# Suministro#
44
d# Cesi-n de derecCos , de )osici-n contractual, )udiendo
suscribir minutas , escrituras )blicas )ara los e+ectos de
+ormali@ar los contratos#
e# 6rrendamiento de bienes muebles e inmuebles#
+# Contratos )re)aratorios , subcontratos#
g# Seguros#
C# Suscribir en general todo ti)o de documentos o instrumentos,
sean )blicos o )rivados, que resulten necesarios )ara reali@ar,
eAecutar, tramitar o )er+eccionar las o)eraciones de +ideicomiso#
i# Suscribir en general todo ti)o de convenios , contratos con
organismos nacionales e internacionales, )blicos o )rivados,
,a sea )or instrumento )blico o )rivado, necesarios )ara el
cum)limiento de los +ines del +ideicomiso, as como su
modi+icaci-n, renovaci-n, am)liaci-n, cancelaci-n, rescisi-n o
resoluci-n#
*as +acultades sealadas se entienden con car=cter enunciativo, no )udi>ndose considerar
insu+iciente el )oder otorgado al ?actor ?iduciario, )ara el eAercicio de la re)resentaci-n
con+erida#
4O
ANE'O ;
RELACION DE ESTUDIOS DE A#O!ADOS
A SER ENCAR!ADOS DE LA DEFENSA DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO
2# Lern=nde@ \ Cia# 6bogados#
0# /orge 6vendao Y ?ors,tC \ 6rbe 6bogados#
4# iranda \ 6mado 6bogados#
O# Reba@a, 6lc=@ar \ :e *as Casas 6bogados#
Q# artne@ \ 7orres'Calderon 6bogados#
3# Otros que determine el ?8:E8CO8S6R8O NO 8N7ERP8N8EN7E#
4Q
ANE'O <
PODER ESPECIAL PARA EL FIDUCIARIO
Por la )resente documento, [NOM#RE DEL FIDEICOMITENTE], con R$C N% &'''(, con domicilio en
&'''(, distrito de &'''(, )rovincia de &'''(, de)artamento de *ima, debidamente re)resentada )or su &'''(
identi+icado con &'''( , )or su &'''( identi+icado con &'''(, segn )oderes inscritos en los asientos &'''( de
la Partida Electr-nica N. &'''( del Registro de Personas /urdicas de &'''(, otorga a +avor PODER
ESPECIAL E IRRE)OCA#LE a +avor de CORPORACIN FINANCIERA DE DESARROLLO S.A.
COFIDE, en su calidad de ?iduciario del ?ideicomiso &''''(, )ara que >sta re)resentada )or su ?actor
?iduciario o re)resentada )or un a)oderado de Clase 6 m=s un a)oderado de Clase ! segn su
Reglamento de Poderes, ocurrido un EPEN7O :E 8NC$P*88EN7O, acte en su nombre , cargo,
de tal manera que )ueda reali@ar todos los actos necesarios, suscribir los documentos )rivados ,
)blicos necesarios )ara la +ormali@aci-n, dis)osici-n ,Io eAecuci-n de la cartera de )r>stamos
trans+eridas en +ideicomiso< inclu,endo la +ormali@aci-n de las garantas , )-li@as de seguro que
corres)ondan a los PRMS76OS, tal como se detalla a continuaci-n:
2# Reali@ar en su nombre, la trans+erencia de los ttulos valores emitidos )or los :ERECLOS :E
CRM:87O, sea mediante endoso, cesi-n u otra que corres)onda# *a trans+erencia ser=
reali@ada en nombre de [NOM#RE DEL FIDEICOMITENTE] a +avor de Cor)oraci-n ?inanciera
de :esarrollo S#6#, en su calidad de ?iduciario#
0# Reali@ar en su nombre, el endoso de las )-li@as de seguros contratadas a +avor de los
Pr>stamos o de la cartera de Pr>stamos, as como de las garantas asociadas#
4# Suscriba los documentos )rivados , )blicos necesarios )ara +ormali@ar la trans+erencia de los
:ERECLOS :E CRM:87O , de las garantas asociados a los PRMS76OS#
O# Reali@ar en su nombre cualquier otro acto, destinado a +ormali@ar la trans+erencia de los
:ERECLOS :E CRM:87O , de las garantas asociadas a los PRMS76OS a nombre del
?8:$C86R8O#
Q# :is)oner de la cartera de )r>stamos segn lo establecido en el Contrato de ?ideicomiso ,
adAudicar en )ago la misma#
*a irrevocabilidad del )oder otorgado mediante el )resente acto, se otorgar= )or el )la@o m=ximo
)ermitido )or el artculo 2Q4 del C-digo Civil, oblig=ndose el ?8:E8CO87EN7E a renovar
sucesivamente esa condici-n )or el mismo )la@o, con una antici)aci-n no menor a treinta D41E das a
la +ecCa de vencimiento del re+erido )la@o m=ximo, as como en la o)ortunidad que el ?8:$C86R8O lo
requiera, de manera tal que dicCo )oder con la condici-n de irrevocable se mantenga vigente
mientras se encuentre vigente una OPER6C8JN#
Para ello, el )resente )oder se inscribir= este )oder en los registros )blicos, oblig=ndose el
?8:E8CO8N7E a reali@ar todos los actos , +ormalidades que se requiera )ara la total e+ectividad del
mismo#
Seor Notario agregue usted de los dem=s cl=usulas de *e,, suscrito en *ima, a los &'''( das del mes
de Aunio del ao dos mil once#
[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[ [[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[
&'''( &'''(
?8:E8CO87EN7E
[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[ [[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[
&'''( &'''(
?8:$C86R8O
43

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