ESTATUTOS SOCIALES DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE

PRIMERA. DENOMINACION. La sociedad se denominar _______________ y
siempre ir seguida por las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada de
Capital Variable, o de su abreviatura "S. de R.L. de C.V."
SEGUNDA. DOMICILIO. El domicilio de la sociedad ser____________,
pudiendo establecer sucursales o agencias en cualquier otro lugar del pas o del
e!tran"ero.
TERCERA. DURACION. La duraci#n de la sociedad ser de $$ a%os contados a
partir de la &ec'a de &irma de la presente escritura.
CUARTA. OBJETO. Los ob"etos de la sociedad sern los siguientes(
). La producci#n, &abricaci#n, importaci#n, e!portaci#n, compra, venta,
distribuci#n y comerciali*aci#n, tanto en la Rep+blica ,e!icana como en el
e!tran"ero, de toda clase de productos .

)). La adquisici#n, la suscripci#n, la tenencia, el control y la ena"enaci#n, por
cualquier ttulo, de acciones, valores o partes sociales, de todo tipo de sociedades
o empresas, y la participaci#n en toda clase de negocios.
))). -dquirir, vender, arrendar, administrar, 'ipotecar, y en general, comerciar
de cualquier manera con propiedad privada y bienes inmuebles con las
limitaciones que se%ale la Ley.
)V. Establecer, adquirir, construir, arrendar, operar y poseer en cualquier otra
&orma permitida por la ley, &bricas, talleres, plantas, bodegas, o&icinas, tiendas y
otros establecimientos necesarios para la reali*aci#n de los &ines de la sociedad,
as como adquirir toda clase de negociaciones industriales y comerciales,
incluyendo sus acciones, bienes y derec'os.
V. Establecer subsidiarias y sucursales en la Rep+blica ,e!icana o en el
e!tran"ero.
V). Representar o actuar como agente en la Republica ,e!icana o en el
e!tran"ero de empresas industriales o comerciales, nacionales o e!tran"eras.
V)). Recibir o dar dinero en pr.stamo con o sin garanta, obligaciones y
otros ttulos de cr.dito, con la participaci#n de las instituciones de cr.dito
requeridas por la ley.
V))). -valar o garanti*ar obligaciones a terceros, as como emitir y suscribir
ttulos de cr.dito relacionados con los &ines del negocio.
)/. -morti*ar sus propias acciones y emitir acciones de goce.
/. La adquisici#n, uso y traspaso por cualquier ttulo legal de todo tipo de
ve'culos para el uso de la empresa y que sean necesarios o convenientes para la
reali*aci#n del ob"eto social.
/). 0btener, adquirir, utili*ar o disponer de toda clase de patentes, marcas o
nombres comerciales o derec'os sobre los mismos, ya sea en ,.!ico o en el
e!tran"ero.
/)). En general, la celebraci#n de contratos, la reali*aci#n de las
operaciones y la e"ecuci#n de todos los actos necesarios o convenientes para la
reali*aci#n de los ob"etos antes mencionados y la reali*aci#n de cualquier otro
acto
QUINTA. RENUNCIA DE NACIONALIDAD. 1odo e!tran"ero que en el acto de la
constituci#n o en cualquier tiempo ulterior adquiera un inter.s o participaci#n
social en la sociedad, se considerar por ese simple 'ec'o como me!icano
respecto a uno y otra, y se entender que conviene en no invocar la protecci#n de
su gobierno, ba"o la pena, en caso de &altar a su convenio, de perder dic'o inter.s
o participaci#n en bene&icio de la 2aci#n ,e!icana.
SEXTA. CAPITAL SOCIAL. El capital de la sociedad ser variable. El capital
social mnimo sin derec'o a retiro es la cantidad de 3________ 4cantidad en
nmeros) 4___________ (cantidad en letras) 5ES0S 667866 ,.2.9 4mnimo 3:,666
pesos9, representado por ___________ partes sociales, totalmente suscritas y
pagadas. El capital social m!imo autori*ado es ilimitado
1odas las partes sociales con&erirn iguales derec'os y obligaciones a sus
tenedores.
2ing+n socio tendr ms de una parte social, por ende, cuando un socio
realice una nueva aportaci#n o, en su caso, adquiera la totalidad o &racci#n de la
parte de un asociado, se aumentar en la cantidad respectiva el valor de su parte
social, a no ser que se trate de partes que tengan derec'os diversos, ya que en
este caso se conservar la individualidad de las partes sociales.
SEPTIMA. AUMENTOS DEL CAPITAL SOCIAL. Cualquier aumento al
capital social deber ser acordado por una asamblea de socios. Los socios
tendrn derec'o de pre&erencia en proporci#n a sus partes sociales, para suscribir
cualquier aumento de capital de manera proporcional a sus correspondientes
partes sociales, salvo que se apruebe una resoluci#n en contrario por la asamblea
de socios que decrete dic'o aumento de capital.
OCTAVA. REDUCCIONES DEL CAPITAL SOCIAL. Cualquier disminuci#n
en el capital tanto en la porci#n &i"a como variable, deber ser aprobada por
resoluci#n unnime de la asamblea de socios.
NOVENA. LIBROS. La sociedad llevar un libro de registro en el cual se
asentar cada aumento o disminuci#n del capital. -dems de los acuerdos
respectivos, se 'ar un asiento por cada parte social y en .l se 'ar constar la
&ec'a del acuerdo, el nombre, el domicilio, correo electr#nico, n+mero tele&#nico y
n+mero de &a! del titular y el importe de la parte social suscrita y pagada.
Las inscripciones en el libro a que se re&iere el prra&o anterior servirn para
acreditar el n+mero de socios y el importe de sus partes sociales y 'arn &e en
todo caso, salvo prueba en contrario.
El Secretario del Conse"o de ;erentes o, en su caso, el ;erente ;eneral,
estarn &acultados para e!pedir certi&icaciones de acuerdo con el libro de registro
antes mencionado. <ic'as certi&icaciones servirn para acreditar la circunstancia
de que el socio de que se trate 'a pagado su aportaci#n a la sociedad, pero en
ning+n momento podrn considerarse como ttulos de cr.dito. Las certi&icaciones
antes mencionadas siempre debern ser emitidas y &irmadas por el Secretario del
Conse"o de ;erentes o, en su caso, por el ;erente ;eneral.
DECIMA. RESTRICCION A LA TRANSMISION DE PARTES SOCIALES.
Cualquier transmisi#n de las partes sociales estar su"eta a la previa aprobaci#n
de la asamblea de socios mediante resoluci#n mayoritaria de los socios.
DECIMA PRIMERA. ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. La
administraci#n de la sociedad estar encomendada a un ;erente ;eneral o a un
Conse"o de ;erentes compuesto por el n+mero de miembros que determine la
asamblea de socios y sus respectivos suplentes. El ;erente ;eneral o los
miembros del Conse"o de ;erentes sern nombrados por una asamblea de socios
que determinar tambi.n la manera en que el ;erente ;eneral o los miembros del
Conse"o de ;erentes sern substituidos de sus cargos.
El ;erente ;eneral, o, en su caso, los miembros del Conse"o de ;erentes,
no necesitan ser socios, sus cargos durarn por un a%o y podrn ser reelectos. El
;erente ;eneral o los miembros del Conse"o de ;erentes, continuarn en sus
cargos 'asta que sus sucesores 'ayan sido nombrados y 'ayan tomado posesi#n
de sus cargos.
DECIMA SEGUNDA. FACULTADES DEL GERENTE GENERAL O DEL
CONSEJO DE GERENTES. El ;erente ;eneral o el Conse"o de ;erentes, en su
caso, go*arn de las siguientes &acultades(
a9 5oder general para pleitos y cobran*as, para actos de administraci#n y
actos de dominio de acuerdo a lo dispuesto en el artculo =>>? de C#digo Civil
para el <istrito @ederal y sus correlativos de los dems Estados de la Rep+blica
,e!icana, incluyendo los poderes que requieran clusula especial de con&ormidad
con los artculos =>AB del C#digo Civil para el <istrito @ederal y sus correlativos de
los dems Estados de la Rep+blica ,e!icana, as como la &acultad para promover
y desistirse del "uicio de amparo.
b9 @acultades para las que se requiera clusula especial con&orme al artculo
=>AB del C#digo Civil para el <istrito @ederal y sus correlativos de los C#digos
Civiles de todos los Estados de la Rep+blica ,e!icana.
c9 @acultad para otorgar &ian*as y para obtener y otorgar pr.stamos y para
suscribir, otorgar, endosar, negociar y avalar toda clase de ttulos de cr.dito en los
t.rminos del artculo $C de la Ley ;eneral de 1tulos y 0peraciones de Cr.dito.
d9 @acultad para otorgar, revocar y sustituir poderes generales y especiales.
e9 El ;erente ;eneral o los miembros del Conse"o de ;erentes, en su caso,
estarn autori*ados e!presamente para iniciar, de&ender, proseguir o abandonar
toda clase de "uicios y acciones relacionados con los intereses de la sociedad ante
toda clase de tribunalesD para presentar demandas, denuncias y querellasD para
otorgar poderes especiales en relaci#n con toda clase de procedimientos penalesD
para someter controversias a arbitra"eD para iniciar todos los procedimientos y
recursos establecidos por las leyes &ederales, estatales o municipales, incluyendo
procedimientos de carcter laboral, a nombre y en representaci#n de la sociedad,
para dirigir y gestionar toda clase de asuntos contenciosos, administrativos,
penales, civiles o e!tra"udiciales en los que la sociedad sea parte demandada o
actora y para interponer, tramitar y desistirse del "uicio de amparo.
DECIMA TERCERA. ASAMBLEAS DE SOCIOS. La asamblea de socios es
el #rgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarn por mayora de
votos de los socios que representen por lo menos la mitad del capital social. Si
este qu#rum no se obtuviere en primera convocatoria, los socios sern
convocados por segunda ve* y las resoluciones se tomarn por mayora de votos,
cualquiera que sea la porci#n del capital representado.
1odo socio tendr derec'o a participar en las asambleas, go*ando de un
voto por cada 3________ (cantidad en nmeros) 4___________ (cantidad en
letras) 5ES0S 667866 ,.2.9 de su aportaci#n.
Las asambleas de socios debern celebrarse por lo menos una ve* al a%o
dentro de los cuatro meses siguientes a la terminaci#n del e"ercicio social. 0tras
asambleas podrn celebrarse siempre y cuando sean convocadas en los t.rminos
establecidos por estos estatutos.
Las asambleas sern convocadas por el ;erente ;eneral, o en el caso de
un Conse"o de ;erentes, por el 5residente o el Secretario de dic'o Conse"o.
La convocatoria para las asambleas se 'ar por escrito y deber contener
el 0rden del <a y deber entregarse a cada socio personalmente, por correo
certi&icado con acuse de recibo, correo electr#nico o por &a!, por lo menos con
das de anticipaci#n a la celebraci#n de la asamblea. La convocatoria deber
asimismo indicar el lugar, da y 'ora en que se celebrar la asamblea y deber ir
&irmada por la persona que est. convocando. 5ara este e&ecto, los socios debern
comunicar a la sociedad cualquier cambio de domicilio y o n+mero de &a!, en el
entendido de que la noti&icaci#n dirigida a su domicilio o n+mero que aparece
registrado en el libro correspondiente, se considerar como entregada
debidamente.
El requisito de la convocatoria se dispensar cuando est.n presentes todos
los socios.
1odas las modi&icaciones al contrato social debern ser aprobadas por la
mayora de los socios que representen, por lo menos, tres cuartas partes del
capital social, con e!cepci#n de los casos de cambio de ob"eto o de las reglas que
determinen un aumento en las obligaciones de los socios, en las cuales se
requerir la unanimidad de votos.
Los socios podrn votar personalmente o por medio de un apoderado
nombrado mediante carta poder. Solo las personas inscritas como socios en el
libro de registro de socios tendrn derec'o de comparecer o estar representadas
en las asambleas de socios.
Las asambleas de socios sern presididas por el ;erente ;eneral o por el
5residente del Conse"o de ;erentes, y en su ausencia, por cualquier socio o
miembro del Conse"o de ;erentes o el representante de alguno de los socios.
El Secretario del Conse"o de ;erentes actuar como secretario de las
asambleas de socios y en su ausencia lo 'ar la persona designada por la
asamblea. El ;erente ;eneral o el 5residente del Conse"o de ;erentes nombrar
de entre los socios o sus representantes a uno o dos escrutadores que certi&icarn
los socios presentes y el n+mero de partes sociales representadas.
DECIMA CUARTA. ACTAS. Las actas de las asambleas de socios debern
contener las resoluciones adoptadas en las mismas y debern asentarse en el
libro correspondiente. -simismo, por cada asamblea de socios se abrir un
e!pediente en el que se guardarn todos los documentos relativos a dic'a
asamblea, tales como la lista de asistencia certi&icada por los escrutadores, las
cartas poder, e"emplares de la publicaci#n de la convocatoria y los in&ormes y
dems documentos presentados a la asamblea.
Cuando el acta de una asamblea de socios o de una "unta del Conse"o de
;erentes no pueda asentarse en el libro autori*ado, dic'a acta se protocoli*ar
ante &edatario p+blico.
DECIMA QUINTA. VIGILANCIA. La vigilancia de los asuntos de la sociedad
estar encomendada a un vigilante o conse"o de vigilancia que ser nombrado
mediante una asamblea de socios.
El vigilante o los miembros del conse"o de vigilancia tendrn las &acultades y
obligaciones establecidas en el artculo 8EE de la Ley ;eneral de Sociedades
,ercantiles.
El vigilante o los miembros propietarios del conse"o de vigilancia y sus suplentes
durarn un a%o en sus puestos o 'asta que sus sucesores 'ayan sido elegidos y
'ayan asumido sus puestos, en el entendido de que podrn ser reelectos.
DECIMA SEXTA. EJERCICIO SOCIAL. El e"ercicio social de la sociedad ser de
8= meses y correr del 8o. de enero al :8 de diciembre de cada a%o. -nualmente
se elaborarn los estados &inancieros que debern de prepararse y someterse a la
autori*aci#n de la asamblea de socios al t.rmino de cada e"ercicio social.
DECIMA SEPTIMA. UTILIDADES. Las utilidades netas que se obtengan
en cada e"ercicio social de acuerdo con el balance, se separarn de impuestos,
multas y otros gastos generales y se distribuirn en la siguiente &orma(
a9 >F se separar para constituir la reserva legal 'asta que dic'a reserva
equivalga al =6F del capital social.
b9 El remanente se distribuir entre los socios de acuerdo con sus respectivas
aportaciones, por medio de una resoluci#n de la asamblea de socios, la cual,
podr decidir entre repartir las utilidades en la &orma antes mencionada o retener
las utilidades con el prop#sito de reinvertirlas o con cualquier otro prop#sito, seg+n
lo resuelva la asamblea de socios.
DECIMA OCTAVA. DISOLUCION. La sociedad se disolver por cualquiera
de las causas previstas en el artculo ==$ de la Ley ;eneral de Sociedades
,ercantiles. El &allecimiento, incapacidad, quiebra o insolvencia de cualquiera de
los socios ser causa de disoluci#n de la sociedad, a menos que los socios que
permane*can deseen continuar con la sociedad, en cuyo caso, se deber adoptar
resoluci#n unnime en ese sentido por la asamblea de socios.
-l &allecer alguno de los socios, sus 'erederos tendrn derec'o a percibir la
liquidaci#n correspondiente a su parte social, la cual se e&ectuar con base en los
estados &inancieros correspondientes al e"ercicio social inmediatamente anterior a
la muerte del socio de que se trate.
DECIMA NOVENA. LIQUIDACION. La liquidaci#n de la sociedad se
practicar de acuerdo con las reglas establecidas por la asamblea que acuerde
dic'a liquidaci#n o en su caso, de acuerdo con lo establecido por la Ley ;eneral
de Sociedades ,ercantiles, por medio de un liquidador que ser designado por la
asamblea quien &i"ara sus atribuciones.
VIGESIMA. En todo lo no previsto en esta escritura, se aplicar lo
dispuesto en la Ley ;eneral de Sociedades ,ercantiles.
CLAUSULAS TRANSITORIAS
PRIMERA. El capital ser suscrito y pagado de la siguiente &orma(
Socios Aportaci! Part"s Socia#"s
_______________ 3____________ 8
_______________ 3____________ 8
SEGUNDA. La sociedad ser administrada por un ;erente ;eneral, designndose
como tal al se%or_________________, quien desde este momento acepta el cargo
que se le con&iere, protesta su &iel y legal desempe%o y, para el cumplimiento de
su cargo, contar con las &acultades determinadas en la clusula <.cimo Segunda
de los presentes estatutos.
TERCERA. Se designa como vigilante al se%or_____________________.
CUARTA. La sociedad otorga los siguientes poderes(
a9 - &avor de los se%ores______________, para ser e"ercitado con"unta o
separadamente, un poder general para actos de administraci#n y para pleitos y
cobran*as, en los t.rminos de los dos primeros prra&os del -rtculo =>>? del
C#digo Civil para el <istrito @ederal y sus correlativos de los C#digos Civiles de los
Estados de la Rep+blica ,e!icana, con todas las &acultades generales y las
especiales que con&orme a la ley requieran clusula especial de acuerdo con el
-rtculo =>AB del citado C#digo y sus correlativos de los dems C#digos Civiles
mencionados, tales como las de desistirse, transigir, comprometer en rbitros,
articular y absolver posiciones, recusar, aceptar cesiones de bienes, recibir pagos,
otorgar recibos y cancelaciones, e"ercitar acciones civiles, mercantiles y penales
en representaci#n de la compa%a, as como contestar demandas y continuar los
procedimientos por todas sus instancias 'asta su terminaci#n, promover el "uicio
de amparo, tramitarlo y desistirse de .l, en la inteligencia de que dic'o apoderado
podr e"ercitar el poder ante las "untas de conciliaci#n y arbitra"e, ya sean locales o
&ederales y ante cualesquiera otra clase de autoridades "udiciales o
administrativas, celebrar contratos colectivos o individuales de traba"o, 'acer toda
clase de denuncias, acusaciones y querellas de cualquier naturale*a, representar
a la compa%a en cualquier proceso penal, constituirse en coadyuvante del
,inisterio 5+blico, otorgar el perd#n al acusado cuando proceda, presentar
pruebas en los procesos penales de acuerdo con el -rtculo $C del C#digo de
5rocedimientos 5enales y sus correlativos de los C#digos de 5rocedimientos
5enales de los Estados de la Rep+blica ,e!icana, y todas las &acultades
generales y especiales que requieran clusula especial para &ormular denuncias
y7o querellas. Gueda entendido que las &acultades con&eridas son enunciativas
pero no limitativas para el e"ercicio del poder.
En el e"ercicio del presente poder, los apoderados podrn sustituirlo total o
parcialmente, pero reservndose para si su e"ercicio.
=9 - &avor de los se%ores___________________, para ser e"ercitado con"unta o
separadamente, un poder especial tan amplio cuanto en derec'o se requiera y
&uere necesario, para que en nombre y representaci#n de la sociedad realicen
todos los trmites administrativos y gestiones que resulten necesarios ante la
Secretara de Hacienda y Cr.dito 5ublico, )nstituto ,e!icano del Seguro Social,
)nstituto 2acional para el @ondo de la Vivienda de los 1raba"adores y ante
cualquier otra autoridad &ederal, gubernamental, estatal, privada y7o municipal,
&acultndole para reali*ar cualesquiera otras gestiones que se requieran en la
atenci#n de asuntos administrativos de la sociedad, pudiendo al e&ecto &irmar
todos los documentos, declaraciones, comprobantes y recibos que &ueran
necesarios, para tal e&ecto los apoderados go*arn de las &acultades generales
para pleitos y cobran*as y actos de administraci#n, en los t.rminos de los dos
primeros prra&os del -rtculo =>>? del C#digo Civil para el <istrito @ederal y sus
correlativos de los dems Estados de la Rep+blica ,e!icana, asimismo, para la
celebraci#n de cualesquier acto tendiente al cumplimiento y7o desarrollo del ob"eto
de la sociedad, en la inteligencia que +nicamente en .ste +ltimo caso, para el
e"ercicio individual de .ste poder, se requerir la previa aprobaci#n por escrito del
socio que no celebrar dic'os actos
:9 - &avor de los se%ores________________, para ser e"ercitado con"unta o
separadamente, un poder especial para actos de administraci#n y para pleitos y
cobran*as en materia laboral, para que de con&ormidad con lo dispuesto en los
-rtculos $, 88, ABE y ABA de la Ley @ederal del 1raba"o, obliguen a la sociedad
con sus traba"adores y empleados y con los Sindicatos u 0rgani*aciones a las que
dic'os traba"adores o empleados pertene*can, a &in de que los apoderados
intervengan en la administraci#n de esas relaciones laborales, individuales y7o
colectivas, incluyendo &acultades e!presas para que con ese carcter celebren,
&irmen, revisen y7o modi&iquen, contratos individuales y7o colectivos de traba"o,
intervengan en todos y cualesquier procedimiento conciliatorios, ante toda clase
de autoridades laborales, ya sean &ederales o locales y para que articulen y
absuelvan posiciones. Este poder se otorga adems, en los t.rminos de lo
dispuesto por los artculos =>>? y =>AB del C#digo Civil para el <istrito @ederal,
con todas las &acultades generales y las especiales a que dic'os artculos se
re&ieren, incluyendo en &orma enunciativa y no limitativa, las siguientes( )ntervenir
en los procedimientos y negociaciones conciliatorios ante cualquier autoridad de
traba"o, sea &ederal o local, transigir, comprometer en rbitros, articular y absolver
posiciones, revisar, aceptar cesiones de bienes, recibir pagos, otorgar recibos y
cancelaciones, contestar demandas y &ormular contrademandas, 'acer denuncias,
acusaciones y querellas, otorgar perd#n al acusado, y, en general, e"ercitar todas
sus instancias 'asta su conclusi#n, en la inteligencia de que .ste poder podr
e"ercitarse ante las Iuntas de Conciliaci#n y de Conciliaci#n y -rbitra"e, @ederales
o LocalesD Secretaria del 1raba"o y 5revisi#n Social, <irecciones de 1raba"o de los
;obiernos Estatales y ante cualquier -utoridad Laboral, @ederal o Local,
sindicatos, personas &sicas, instituciones o sociedades, todo esto, en nombre y
representaci#n de la citada sociedad poderdante.
?9 - &avor de los se%ores_________________, para ser e"ercitado
mancomunadamente por dos de ellos, un poder especial para otorgar y suscribir
ttulos de cr.dito, en los t.rminos del artculo $J de la Ley ;eneral de 1tulos y
0peraciones de Cr.dito.
>9 - &avor de los se%ores_________________, un poder especial para abrir y
cancelar cuentas bancarias con instituciones de cr.dito nacionales y e!tran"eras
que estime convenientes, designar a los &irmantes autori*ados, revocar dic'as
autoridades y operar su mane"o.