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Boletín Diario de La BVL
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La devolucin de aportaciones a los socios, que es una modalidad muy utilizada
en los ltimos aos como forma de remuneracin a los accionistas, sin que stos
sufran las retenciones que se producen cuando se distribuyen dividendos.
La condonacin de dividendos pasivos, es decir, el perdn de la parte de
capital pendiente de desembolsar de las acciones emitidas en la constitucin o
en el aumento del capital social de una sociedad.
La constitucin o el incremento de las reservas voluntarias y/o legales.
En cuanto al segundo caso, si la reduccin est motivada por la necesidad de
ajuste patrimonial de la sociedad derivada de una situacin de debilidad
econmico-financiera (por ejemplo, que exista desequilibrio entre capital y
patrimonio causado por las prdidas de la sociedad), la finalidad de la reduccin
de capital ser el logro de la estructura financiera ms adecuada para la nueva
situacin de la sociedad.
La reduccin de capital por este motivo, as como la constitucin o el incremento
de las reservas legales o voluntarias indicada para la modalidad de reduccin
por exceso de capital no suponen alteracin patrimonial y se efectan mediante
una anotacin contable, mediante el traspaso de la cuenta de capital a la de
reservas. Sin embargo, las dos primeras formas de reduccin por exceso de
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capital producen una reduccin efectiva del mismo que origina una alteracin
patrimonial.
Con independencia de los motivos y de la finalidad de la reduccin de capital,
hay que distinguir tres modalidades para llevarla a cabo:
Reduccin o disminucin del valor nominal de las acciones, manteniendo el
nmero de acciones.
Amortizacin o eliminacin de acciones, con reembolso de las aportaciones a sus
titulares.
Agrupacin de acciones para su canje o sustitucin por otras acciones de menor
valor nominal total.
27 El Cambio De Razn Social
El cambio de razn social de una empresa o establecimiento de comercio de
una persona natural, es una simple reforma estatutaria que no tiene efecto
alguno en las obligaciones y derechos que se tengan.
Equivocadamente se ha llegado a considerar que el hecho de cambiar de
nombre o de razn social a la empresa o al establecimiento de comercio, tiene
efectos legales sobre los derechos adquiridos, y principalmente sobre las
obligaciones contradas, lo que ha llevado a muchos a cambiar de razn social
en un intento por evadir ciertas responsabilidades y obligaciones como es el caso
de las laborales.
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El cambio de nombre o de razn social, se debe hacer mediante una reforma
estatutaria, lo que implica modificar el registro mercantil o incluso la escritura
pblica en algunos casos, de suerte que no habr una figura jurdica nueva sino
una antigua que ha cambiado, que se ha modificado, pero sigue siendo la
misma y en el registro mercantil habr constancia de ello, de modo que no se
puede engaar a nadie con ese cambio de razn social.
Si en realidad se pretende evadir toda responsabilidad, se puede intentar
liquidando la empresa y creando una nueva, desde cero, pero liquidar una
empresa requiere realizar todos los activos y pagar todos los pasivos, de modo
que tampoco ser fcil incumplir con dichas obligaciones, y no debemos olvidar
que aun cuando la sociedad se liquide y no pague sus obligaciones, hay
responsabilidad de sus socios, por lo que no ser tan fcil desconocer una
obligacin.
Esta prctica es comn principalmente en algunas de las cooperativas que se
crean para contratar con entidades del estado, donde cada ao se firma un
contrato con una nueva cooperativa pero resulta que los asociados son los
mismos que tenan las cooperativas anteriores. En estos casos no se trata de una
cooperativa a la que le han cambiado su razn social sino de una cooperativa
nueva conformada por las mismas personas que siempre han contratado con el
estado.
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28. Fusiones y escisiones de sociedades
1. Fusiones
Las fusiones de empresas, desde un punto de vista econmico, son procesos de
concentracin de dos o ms compaas mediante los cuales se pretende mejorar
la eficiencia productiva de estas empresas (reducir costes, ahorro investigacin,
etc.).
El TRLSA contempla dos clases de fusin: por creacin de una nueva sociedad y
por absorcin.
Fusin por creacin
En este caso nos encontramos dos o ms sociedades que se van a unir para
constituir una nueva. Este proceso implica la disolucin sin liquidacin de las
empresas que desaparecen y la constitucin de la nueva sociedad cuyo
patrimonio inicial estar formado por los patrimonios de las sociedades que se
disuelven sin perjuicio de los ajustes valorativos que procedan. Los titulares de las
acciones que se han disuelto sern remunerados con las acciones que ha emitido
la sociedad nueva, en definitiva, pasan de ser accionistas de la sociedad antigua
a accionistas de la sociedad nueva.
(1) Disolucin sin liquidacin de las sociedades A y B que transmiten su patrimonio
a la sociedad nueva.
(2) La sociedad nueva emite acciones que son repartidas a los accionistas de las
sociedades que se han disuelto.
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1.2. Fusin por absorcin
Si la fusin es por absorcin en el proceso hay al menos dos sociedades:
absorbente y absorbida, y bsicamente consiste en la disolucin sin liquidacin
de la sociedad absorbida que traspasa su patrimonio en bloque a la sociedad
absorbente. Esta ltima realizar una ampliacin de capital para emitir acciones
(sobre las que no existir derecho preferente de suscripcin de nuevas acciones
ya que los accionistas de la absorbente habrn renunciado al mismo) que sern
entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida.
(1) La sociedad absorbida B se disuelve y entrega su patrimonio a la sociedad
absorbente A.
(2) La sociedad absorbente A ampla el capital emitiendo acciones que son
entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida B.
Independientemente de la forma jurdica elegida para el proceso de fusin
(creacin o absorcin), desde un punto vista econmico el fondo de la
operacin es el mismo y, en definitiva, se trata de la adquisicin de una sociedad
por parte de otra. En este sentido se expresan las Normas Internacionales de
Contabilidad (NIC), concretamente la NIIF 3. Combinaciones de negocios, la cual
nos aclara el proceso contable a seguir en estos casos y que, bsicamente,
consiste en lo siguiente:
Identificacin de la sociedad adquirente (compradora) y de las sociedades
adquiridas (compradas).
Disolucin de las sociedades que desaparecen en el proceso.
El patrimonio de la sociedad adquirida se incorpora al patrimonio de la sociedad
adquirente por su valor real (lo que las NIC denominan valores razonables).
Por ltimo, sealar que en las ltimas versiones de las NIC han desaparecido lo
que antes se denominaban fusiones por intereses y fusiones impropias.
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2. Escisiones
La escisin de una sociedad puede ser total o parcial. Actividades y, en un
momento determinado, deciden segregar los activos y pasivos correspondientes
de la empresa que estn asociados a esa actividad. Las sociedades beneficiarias
emitirn el nmero necesario de acciones o participaciones beneficiarias que
sern entregadas a los accionistas de la sociedad escindida en la proporcin que
corresponda. En cuanto a la sociedad escindida como consecuencia de la salida
de su patrimonio de las partes segregadas, se produce de una disminucin del
patrimonio contable que ser acompaada de la correspondiente disminucin
de su capital social y reservas, por lo que este proceso implica una reduccin de
capital social.
La representacin grfica del proceso es la siguiente:
a. Escisin parcial
La escisin parcial se produce cuando una o varias partes del patrimonio de una
sociedad (sociedad escindida) se segregan de la misma, traspasando en bloque
la parte segregada a otras sociedades de nueva creacin o siendo absorbidas
por otras sociedades existentes (sociedades beneficiarias). A diferencia de la
escisin total, en este caso no se produce la extincin de la sociedad escindida y,
adems, las partes que se segregan deben formar una unidad econmica. ste
podra ser el caso de sociedades que realizan varias
(1) De la sociedad escindida se separa una parte que forma una unidad
econmica y el resto sigue funcionando bajo la forma jurdica anterior.
(2) La unidad segregada forma una sociedad o se incorpora a otra sociedad.
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(3) La nueva sociedad o la absorbente emiten participaciones beneficiarias que
se entregan a los accionistas de la sociedad escindida.
(4) La sociedad escindida sigue funcionado con las partes que no se han
segregado de la misma.
b. Escisin total
Se entiende por escisin total la extincin de la sociedad, con divisin de todo su
patrimonio en dos o ms partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a
sociedades de nueva creacin o son absorbidas por sociedades ya existentes. La
nueva sociedad o la absorbente, denominadas sociedades beneficiarias,
emitirn acciones (participaciones beneficiarias) que sern entregadas
proporcionalmente a los accionistas de la sociedad escindida que, de esta
forma, se convertirn en accionistas de la sociedad beneficiaria.
(1) La sociedad escindida se segrega en dos o ms partes y se disuelve.
(2) El patrimonio de la Unidad 1 forma una nueva sociedad. El patrimonio de la
Unidad 2 es absorbido por otra sociedad.
(3) La nueva sociedad y la absorbente emiten participaciones beneficiarias que
son las que se entregarn a los accionistas de la sociedad escindida.
1. Inscripcin De Valores En Rueda De Bolsa De La Bolsa De Valores De Lima
De Valores Nacionales
Los requisitos para el listado de valores nacionales de renta variable en la Bolsa de
Valores de Lima (BVL) se encuentran establecidos en el Reglamento de
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Inscripcin y Exclusin de Valores Mobiliarios en la Rueda de Bolsa de la BVL -
Resolucin CONASEV N 125-98-EF/94.10.
A continuacin se detalla un resumen de los requisitos:
Requisitos para el trmite de Listado de Acciones en la BVL
1. Original de la solicitud de listado dirigida a la Gerencia General, debidamente
suscrita por la(s) persona(s) autorizada(s). Formato opcional (formato solicitud de
listado art. 5)
2. Copia simple del acta de Junta General de Accionistas en la que se acuerde:
Incorporar los valores a la negociacin burstil.
Someterse a las normas y disposiciones de la BVL.
La designacin del Representante Burstil que ser la persona
(domiciliada en el Per) que represente a la empresa emisora ante
la BVL y CONASEV durante la vigencia del listado de los valores.
La poltica de dividendos (de conformidad con el artculo 85 del
TUO de la Ley del Mercado de Valores).
Los poderes de la persona facultada para solicitar el trmite de
listado ante la BVL.
3. Copia simple del Acta de Sesin de Directorio en la que se acuerde:
La Informacin sobre los principios de Buen Gobierno Corporativo.
Las Normas Internas de Conducta
4. EE.FF. Auditados (en original) y las Memorias Anuales, correspondientes a los dos
ltimos ejercicios econmicos.
5. Estados Financieros Consolidados Auditados (en original) correspondiente a los
dos ltimos ejercicios, de ser el caso (de no consolidar informacin financiera
deber ser indicado mediante una declaracin jurada suscrita por el
Representante Legal de la empresa).
6. EE.FF. No Auditados al trimestre anterior a la fecha de la solicitud (originales
suscritos por Contador Pblico Colegiado y el Representante Legal de la
empresa), los que debern incluir lo siguiente:
Balance General,
Estado de Ganancias y Prdidas,
Estado de Flujos de Efectivo,
Estado de Cambios en el Patrimonio Neto,
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Notas a los Estados Financieros y
Informe de Gerencia (la que debe incluir: la Declaracin de
Responsabilidad y el Anlisis y Discusin de la Gerencia).
7. Copia simple de la partida registral actualizada correspondiente a la emisora,
expedida por el Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral respectiva.
8. Copia simple del Testimonio de la Escritura Pblica de Constitucin y/o del
Testimonio de la Escritura Pblica de Adecuacin de Estatutos a la nueva Ley
General de Sociedades (Ley N 26887)
29. Operaciones Extraburstiles
Los denominados Over the Counter son mercados extraburstiles que se
caracterizan por una fuerte presencia de las instituciones financieras, las cuales
unas veces actan como compradoras. En general, los bancos son los que
emiten las opciones y las empresas las que las adquiere.
La ventaja bsica que ofrecen las operaciones realizadas en estos mercados es
que ofrecen una cobertura total al tratarse de operaciones a medida, es decir,
operaciones que se montan a partir del mutuo acuerdo de las partes y, por lo
tanto, a la vista de sus necesidades, mientras que las operaciones realizadas en
mercados organizados solo ofrecen coberturas imperfectas , al estar normalizadas
una serie de caractersticas de los contratos, tales como su importe, su fecha de
expiracin y su precio de ejercicio.
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Bibliografa
Bolsa de Valores de Lima
http://www.bvl.com.pe
Boletn Diario BVL
http://www.bvl.com.pe/merc_publi_boletindiario.html
Bolsa de Valores: operatividad y valoracin burstil.
Autor: Pastor Paredes, Jorge
Ao: 2011