NOTARIA TERCERA DEL CIRCULO DE PALMIRA ESCRITURA PUBLICA
NUMERO N 2224 VEINTIDOS MIL VEINTICUATRO DE FECHA: 01 DE
JULIO DE 2009 CONTRATO: CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA DENOMINADA TRADE WOOD LTDA CAPITAL SOCIAL: $ 5.000.000 MONEDA CORRIENTE SOCIOS: FRANCISCO JAVIER RODRIGUEZ, DEIBY MONTOYA, ----------------- En la ciudad de Palmira, departamento del valle del cauca, repblica de Colombia, a los nueve (01) das del mes de Julio del ao dos mil nueve (2009), al despacho de la notaria tercera del circulo de Palmira, del que es titular el doctor JORGE ENRIQUE KURI MOTOA, comparecieron los seores FRANCISCO JAVIER RODRIGUEZ, DEIBY MONTOYA. Mayores de edad, vecinos de Palmira, identificados con las cedulas de ciudadana en su orden nmeros 1.116.156.129, 6.389.321. Respectivamente, de estado civil solteros las dos personas y vigente los restantes, colombianos, hbiles para otorgar y suscribir instrumentos pblicos, quienes obran en nombre propio, manifestaron que han convenido entre si constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, la cual se regir y desarrollara sus actividades de conformidad con los siguientes estatutos y en lo no previsto en ellos, por las normas legales que rigen en Colombia sobre las sociedades comerciales: ARTICULO PRIMERO.- ESPECIE, NACIONALIDAD Y RAZON SOCIAL.- la compaa es de responsabilidad limitada, de nacionalidad colombiana y se denomina TRADE WOOD LTDA ARTICULO SEGUNDO: DOMICILIO: El domicilio principal de la sociedad ser la ciudad de Palmira, departamento del valle, repblica de Colombia. La junta de socios podr crear sucursales, agencias, oficinas y representaciones en otras ciudades del pas o del exterior. ARTICULO TERCERO.- DURACION: El trmino de duracin de la sociedad ser de diez (10) aos, contados a partir de la fecha de la presente escritura pblica, pero podr prorrogarse o disolverse y liquidarse extraordinariamente en la forma prevista de la ley o en estos estatutos. ARTICULO CUARTO.- OBJETO SOCIAL: la sociedad desarrollara las siguientes actividades: a) participar en concursos y/o licitaciones publicas y privadas e invitaciones a cotizar en todo lo relacionado con salud ocupacional, higiene y seguridad industrial. Como en el diseo, instalacin, construccin, fabricacin, reconstruccin y comercializacin de elementos como: guantes, mangas, polainas, delantales, zamarros, fundas para machete, machetes, limas, canilleras, extintores, gabinetes, sistemas contra incendio, protectores auditivos, careta para proteccin visual, gafas, lentes, respiradores, filtros, cascos de seguridad, arns, cinturones de seguridad, calzado, manufacturas en madera, confecciones textiles, overoles, jeans, pantalones, camisas, batas blusas, camisetas, entre otros; adobo, curtido de pieles, mano factura y comercializacin de las mismas y de productos a fines con la actividad. etc. Representar casas nacionales, extranjeras dentro y fuera del pas, para la compra, venta, distribucin y comercializacin de sus productos y elementos tanto en el pas como en el exterior. b) a efecto de que la sociedad pueda desarrollar su objeto social, podr importar del exterior materia prima para los artculos relacionados con el rea de higiene, seguridad industrial, manufactura y confecciones, como igualmente podr exportar a otros pases todo o parte de su produccin con el cumplimiento de los requisitos establecidos por la ley colombiana. c) importar o exportar toda clase de bienes permanentes en forma de materia prima o productos SEGUNDO: en caso de que ningn socio manifieste inters en adquirir las cuotas ofrecidas, o la alternativa de que las adquiera un tercero y no se obtenga la mayora necesaria en la junta de socios para admitir a dicho tercero como socio, este rgano social dispondr de un plazo de sesenta (60) das contados desde la fecha de la oferta, para postular uno o mas interesados en adquirirlas, pero si no se hace tal postulacin o los postulados no las adquieren, entonces la junta de socios puede optar por decretar la disolucin y subsiguientes liquidacin de la sociedad, o por aprobar la separacin del socio que insista en ceder sus cuotas, liquidndolas en la oferta estipulada en el pargrafo primero que antecede. ARTICULO NOVENO: ORGANOS SOCIALES.- la administracin de la sociedad corresponder por derecho a todos reunidos en los siguientes rganos y es voluntad de los socios que de acuerdo al articulo 358 del cdigo de comercio estos rganos sean: a) la junta de socios y, b) el gerente. La sociedad tambin podr tener un revisor fiscal, cuando as lo dispusieren cualquier numero de socios excluidos de la administracin que representen no menos del veinte por ciento (20%) del capital (articulo 110. Ord. 6 y articulo 203 Ord. 3 del cdigo de comercio). ARTICULO DECIMO: JUNTA DE SOCIOS.- la junta de socios la integran los socios reunidos con el qurum y en las dems condiciones establecidas en los estatutos. Al efecto los socios podrn hacerse representar en las reuniones de la junta de socios mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien este puede sustituirlo, si es del caso, la fecha o poca de la reunin o reuniones para las que se confiere y los dems requisitos que se sealen en los estatutos. Los poderes otorgados en el exterior, solo requerirn las formalidades aqu previstas. Los socios convienen en delegar en un gerente la administracin de la sociedad con faculta para representar a la compaa administrarla y hacer uso de la razn social. El gerente tendr un suplente quien lo reemplazara en las faltas o ausencias temporales, accidentales o definitivas, con todas las facultades del principal. El gerente o suplente requerirn del consentimiento de la junta de socios en pleno, para ejecutar o celebrar actos o contratos cuando estos sobrepasen la suma de CINCO (5) SALARIOS MINIMOS MENSUALES VIGENTES. REUNIONES: las reuniones de la junta de socios podrn ser ordinarias o extraordinarias. Las primeras se celebraran una vez al ao, dentro de los tres (3) primeros meses del calendario para estudiar las cuentas y el balance general de fin de ejercicio, resolver sobre la distribucin de utilidades y acordar todas las orientaciones y medidas necesarias para el cumplimiento del objeto social y determine las directrices generales acordes con la situacin econmica y financiera de la sociedad. Las reuniones extraordinarias se efectuaran cuando lo requieran las necesidades imprevistas o urgentes de la compaa. Todas las reuniones se llevaran a cabo en el domicilio principal de la sociedad, previa convocatoria. Sin embargo podrn efectuarse vlidamente en cualquier da y lugar, sin previa convocatoria, siempre que se halle representada la totalidad de las cuotas en que se divide el capital social. ARTICULO UNDECIMO: CONVOCATORIA.- el representante legal har la citacin a las reuniones ordinarias por escrito enviado con quince (15) das de anticipacin, a la direccin que cada socio haya registrado en la secretaria, la citacin a las reuniones extraordinarias se har con cinco (5) das de antelacin y se especificaran los asuntos sobre los que se deliberara y decidir. ARTICULO DUODECIMO: MAYORIAS.- las reformas estatutarias se aprobaran con el voto favorable de un numero plural de socios que represente, cuando menos el setenta por ciento (70%) de las manufacturados. d) en desarrollo de su objeto social la sociedad podr celebrar cualquier negocio jurdico o contratos de carcter civil, comercial, laboral, administrativo, adquirir o permutar bienes muebles o inmuebles a titulo y en toda forma o condiciones legales. Dar o tomar bienes en arrendamientos, hipoteca, comodato o cualquier otro titulo, apertura o manejo de cuenta y dems contratos bancarios, adquisicin de crditos con personas naturales y jurdicas; para garantizar podr constituir garantas personales o materiales y en fin toda clase de actos contratos legales necesarios al desarrollo de su objeto social. e) celebrar toda clase de operaciones de crditos activos o pasivos. f) dar en garanta de sus obligaciones sus bienes muebles o inmuebles. g) emplear eventualmente en la inversin de cualquier clase, los recursos disponibles sobrantes de la sociedad. h) intervenir en la constitucin de sociedades o asociaciones cuyo objeto social sea a fin o auxiliar a las actividades que constituye el objeto social. i) adquirir y tener acciones u otros ttulos de participacin en sociedades enajenarlos cuando las circunstancias lo hicieran aconsejable. j) en general ejecutar todo acto y celebrar todo contrato civil o comercial que se relacione directamente con el objeto expresado. ARTICULO QUINTO: SOCIOS Y CAPITAL SOCIAL: el capital social de la sociedad es la suma de CINCO MILLONES DE PESOS MONEDAD CORRIENTE ($5.000.000.00), aportada en dinero efectivo, dividido en ocho mil (5.000) cuotas o partes de inters social de un valor nominal de un mil pesos ($1.000) cada una, las cuales aportan los socios en dinero efectivo; y les corresponde conforme se describe a continuacin: SOCIOS CUOTAS VALOR PORCENTAJE FRANCISCO J. RODRIGUEZ 2.5 $ 2500.000 50% DEIBY MONTOYA QUINTERO 2.5 $ 2500.000 50% TOTAL 5 $ 5000.000 ARTICULO SEXTO: PAGO DE APORTES.- los aportes de los socios han sido ntegramente pagados en los establecimientos de comercio y mercancas en general, a entera satisfaccin de la compaa. ARTICULO SEPTIMO: RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.- la responsabilidad personal de cada socio frente a terceros por razn de los negocios sociales queda limitada al valor de sus respectivos aportes. ARTICULO OCTAVO: CESION DE CUOTAS.- las cuotas correspondientes al inters social de cada socio no estn representadas por ttulos ni son negociables en el mercado, pero podrn cederse. La cesin implicara una reforma estatutaria y la correspondiente escritura publica ser otorgada por el gerente de la sociedad, el cedente y el cesionario. Cuando un socio pretenda enajenar total o parcialmente sus cuotas las ofrecer a los dems socios por intermedio del gerente de la sociedad, quien les dar traslado inmediatamente por escrito, a fin de que dentro de los quince (15) das hbiles siguientes al traslado los dems socios manifiesten si tienen inters en adquirirlas. Trascurrido este lapso de tiempo, los socios que acepten la oferta tendrn derecho a adquirir cuotas en proporcin a las que cada uno posea. Si alguno no las adquiere, los dems que aceptaron la oferta podrn hacerlo. El precio, el plazo y las condiciones de la cesin deben ser claramente expresados en la oferta. PARAGRAFO PRIMERO: si los interesados en adquirir las cuotas ofrecidas discreparen respecto del precio o del plazo, sin perjuicio de que estos convengan las bases sealadas en la oferta, si fueren ms favorables para el presunto adquiriente que las fijadas pericialmente. PARAGRAFO cuotas en que se hallen dividido el capital de la compaa. ARTUCULO DECIMO TERCERO: REUNIONES NO PRESENCIALES.- Siempre que ello se pueda probar, habr reunin de la junta de socios cuando por cualquier medio todos los socios o miembros puedan deliberar y decidir por comunicacin simultanea o sucesiva, en este ultimo caso, la sucesin de comunicaciones deber ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. PARAGRAFO: para evitar que se vean atropelladas las mayoras donde se va a utilizar este nuevo mecanismo, ser obligatorio tener la presencia de un delegado de la superintendencia de sociedades, que deber ser solicitado con ocho das de anticipacin. Este proceso se aplicara para las sociedades vigiladas por dicha superintendencia. Para las dems sociedades, deber quedar prueba tales como fax, donde aparezca la hora, girador, mensaje o grabacin magnetofnica donde queden los mismos registros. ARTICULOS DECIMO CUARTO: MECANISMOS PARA LA TOMA DE DECISIONES.- sern validas las decisiones del mximo rgano social, todos los socios que expresen el sentido de su voto. En este evento la mayora respectiva se computara sobre el total de las partes de inters, cuotas o acciones en circulacin o de los miembros de la junta directiva, segn el caso. Si los socios o miembros hubieren expresado su voto en documentos separados estos debern recibirse en un trmino de un mes, contado a partir de la primera comunicacin recibida. El representante legal informara a los socios o miembros de la junta el sentido de la decisin, dentro de los cinco (5) das siguientes a la recepcin de los documentos en los que se exprese el voto. ARTICULO DECIMOQUINTO: ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS.-corresponde a este rgano supremo de la sociedad: a) estudiar y probar las reformas de los estatutos; b) examinar y probar los balances de fin de ejercicio y de las cuentas que deben rendir los administradores; c) disponer de las utilidades conforme a lo dispuesto en los estatutos y en la ley; d) elegir para un periodo de un (1) ao al gerente y su suplente, as como al contador o al revisor fiscal, fijarles las correspondientes asignaciones y removerlos libremente; e) considerar los informes de la gerencia, del contador o revisor fiscal, sobre la situacin econmica, financiera y de los negocios sociales, as como el informe sobre la situacin contable y tributaria de la compaa; constituir reservas ocasionales con destinacin especifica; f) adoptar las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el inters comn de los socios; g) delegar las funciones que por ley no sean privativas de la junta de socios; h) resolver sobre la cesin de cuotas, as como sobre la admisin o retiro de socios; i) autorizar la enajenacin total o parcial de los haberes de la sociedad; j) nombrar el liquidador del patrimonio social, en caso de la disolucin y liquidacin de la compaa, con su respectivo suplente.- ARTICULO DECIMO SEXTO: ACTAS.- la sociedad tendr y llevara un libro registrado en la cmara de comercio en el que se asentaran cronolgicamente las actas de las reuniones de la junta de socios. Las actas correspondientes debern elaborarse y asentarse en el libro respectivo dentro de los treinta das siguientes a aquel en que concluyo el acuerdo. Las actas sern suscritas por el representante legal y el secretario de la sociedad. A falta de este ultimo, sern firmadas por alguno de los asociados o miembros. ARTICULO DECIMO SEPTIMO: ATRIBUCIONES Y FACULTADES DEL GERENTE.- el gerente de la sociedad le corresponde en forma especial la representacin y la administracin de la sociedad, as como el uso de la razn social con las limitaciones estipuladas en el articulo dcimo de los estatutos, y en particular tendr las siguientes atribuciones: 1) ejecutar los acuerdos y decisiones de la junta de socios; 2) presentar el balance de prueba en las reuniones con la junta de socios y los informes sobre el estado de los negocios sociales 3) presentar anualmente a la junta de socios el balance general, el inventario y el estado de perdidas y ganancias de fin de ejercicio, as como el proyecto de distribucin de utilidades; 4) ejecutar los actos y celebrar los contratos tendientes al cumplimiento del objeto social; 5) celebrar a nombre de la sociedad todas las operaciones de importacin, exportacin o de crditos; 6) llevar a cabo toda clase de actos jurdicos relacionados con ttulos valores, dando o confiriendo los poderes respectivos a los apoderados; 7) cuidar la recaudacin, seguridad e inversin de los fondos o dineros de la compaa; 8) convocar a la junta de socios cada que fuere necesario; 9) nombrar y remover al personal al servicio de la compaa; 10) mantener 8informada a la junta de socios de las actividades y del curso de los negocios sociales y someter a su consideracin las recomendaciones para lograr el cabal cumplimiento del objeto social de las funciones que eventualmente le adscriba la junta de socios. 11) solicitar y obtener (5) SALARIOS MINIMOS MENSUALES LEGALES VIGENTES.- ARTICULO DECIMO OCTAVO: OBLIGACION DE PREPARAR Y DIFUNDIR ESTADOS FINANCIEROS.- A fin de cada ejercicio social y por lo menos una vez al ao, el treinta y uno (31) de diciembre, las sociedades bebern cortar sus cuentas y preparar y difundir estados financieros de propsito general, debidamente certificados. Tales estados se difundirn junto con la opinin profesional correspondiente, si esta existiere. El gobierno nacional podr establecer casos en los cuales, en atencin al volumen de los activos o de ingresos sea admisible la preparacin y difusin de estados financieros de propsito general abreviados. Las entidades gubernamentales que ejerzan inspeccin, vigilancia o control, podrn exigir la preparacin y difusin de estados financieros de periodos intermedios. Estos estados sern idneos para todos los efectos, salvo para la distribucin de utilidades. ARTCULO DECIMO NOVENO: NOTA A LOS ESTADOS FINANCIEROS Y NORMAS DE PREPARACION.- los estados financieros estarn acompaados de sus notas, con las cuales conforman un todo invisible. Los estados financieros y sus notas se prepararan y presentaran conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados. ARTICULO VIGESIMO: ESTADOS FINANCIEROS CERTIFICADOS.-El representante legal y el contador publico bajo cuya responsabilidad se hubiesen preparados los estados financieros debern certificar aquellos que se pongan a disposicin de los asociados o de terceros. La certificacin cosiste en declarar que se han verificado previamente las afirmaciones contenidas en ellos, conforme al reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: RENDICION DE CUENTAS.- Los administradores debern rendir cuentas comprobadas de su gestin al final de cada ejercicio, dentro del mes siguiente a la fecha en la cual se retiren de su cargo y cuando se lo exija el rgano que sea competente para ello. Para tal efecto presentaran los estados financieros que fueron pertinentes, junto con un informe de gestin. La aprobacin de las cuentas no exonerara de responsabilidad a los administradores, representantes legales, contadores pblicos, empleados, asesores o revisores fiscales. ARTICULO VIGECIMO SEGUNDO: ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD: la accin social de responsabilidad contra los administradores corresponde a la compaa, previa decisin de la junta de socios, que podr ser adoptada aunque no conste en el orden del da. En este caso, la convocatoria podr realizarse por un nmero de socios que represente por lo menos el veinte por ciento de las cuotas o partes de inters en que se halle dividido el capital social. La decisin se tomara por la mitad ms una de las cuotas o partes de inters representadas en la reunin e implicara la remocin del administrador. Sin embargo, cuando adoptada la decisin por la junta de socios, no se inicie la accin social de responsabilidad dentro de los tres meses siguientes, este podr ser ejercida por cualquier administrador, el revisor fiscal o por cualquiera de los socios en inters de la sociedad. En este caso los acreedores que representen por lo menos el cincuenta por ciento del pasivo exterior de la sociedad, podrn ejercer la accin siempre y cuando el patrimonio de la sociedad no sea suficiente para la satisfaccin sus crditos. Lo dispuesto en este artculo se entender sin perjuicio de los derechos individuales que correspondan a los socios y a terceros. ARTICULO VIGESIMO TERCERO: RESERVAS Y CAPITULACIONES.-De las utilidades liquidas obtenidas se tomara un diez por ciento (10%) para formar e incrementar la reserva legal, hasta que ascienda al cincuenta por ciento (50%) del capital de la sociedad. cuando esta reserva llegue a dicho limite, la junta de socios no seguir incrementndola, pero si disminuye por tener que enjuagar perdidas, volver a apropiarse el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades de cada ejercicio hasta que tal reserva alcance nuevamente el monto establecido. Adems la junta de socios podr crear e incrementar reservas ocasionales con destinacin especial, que solamente podr variarse por decisin de la misma junta. PARAGRAFO: UTILIDADES SOCIALES.-Una vez deducidas las anteriores reservas, el salto restante de las utilidades liquidas se distribuir entre los socios a prorrata de sus respectivos aportes. ARTICULO VIGECIMO CUARTO: REFORMAS.- Aprobadas por la junta de socios cualquier reforma estatutaria el gerente la elevara a escritura pblica, la cual ser inscrita en el registro mercantil. ARTICULO VIGECIMO QUINTO: CAUSALES DE DISOLUCION.- La sociedad se disolver: a) por vencimiento del termino de su duracin. Si antes no fuere prorrogado vlidamente; b) por acuerdo de la junta de socios aprobada con el setenta por ciento (70%) de los votos que correspondan a las cuotas en que este dividido el capital social; c) por perdidas que alcancen una suma superior al cincuenta por ciento (50%) del capital social; d) por que el numero de socios exceda de veinticinco (25); e) por los dems de orden legal. PARAGRAFO: En caso de muerte de uno de los socios la sociedad continuara con uno o ms de los herederos del socio fallecido quienes nombraran a una sola persona que los representen, dentro de los treinta (30) das hbiles siguientes a la muerte del socio. Los dems socios tendrn derecho a adquirir las cuotas o aportes del socio fallecido por el valor comercial que tengan a la fecha de su muerte. Si no se llegare a un acuerdo respecto del precio y condiciones de pago, sern determinadas por los peritos designados por las partes. Si fueren varios los socios que quisieran adquirir las cuotas, estas se distribuirn entre ellos a prorrata de las que posean en la sociedad. ARTICULO VIGESIMO SEXTO: LIQUIDADOR.- La junta de socios designara por mayora de votos a las personas que efectuara la liquidacin de la sociedad. Si la junta de socios no nombra liquidador tendr el carcter quien sea el gerente o representante legal de la sociedad en la fecha en que este entre en estado de disolucin. El liquidador tendr un suplente y ejercer los poderes que le confiere el cdigo de comercio; los cuales pueden ser ampliados por la junta de socios. Durante el periodo de liquidacin la junta de socios sesionara en la forma prevista en los estatutos con la plenitud de facultades compatibles con el estado de liquidacin, especialmente la relativa a cambiar y remover libremente al liquidador y al suplente, as como la de fijar el valor de sus servicios, aprobar la cuenta final y la distribucin del haber social neto. ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO: CUENTA FINAL DE LIQUIDACION.- Una vez pagado el pasivo externo, el liquidador preparara la cuenta final de liquidacin y distribucin del remanente entre los socios, a prorrata de sus respectivos aportes, para cuya aprobacin convocara a la junta de socios en la forma prevista en los estatutos. Aprobado la cuenta final de liquidacin, se pagara a los socios lo que les corresponde en el acervo neto. ARTICULO VIGESIMO OCTAVO: DIFERENCIAS: Toda controversia o diferencia relativa a este contrato, a su ejercicio o liquidacin, se someter a conciliacin entre las partes en litigio; para ello, recurrirn al centro de arbitraje y conciliacin de la cmara de comercio del domicilio social. en el evento de no llegarse a un acuerdo, la controversia se someter a arbitramiento, cuyo arbitro o rbitros, segn la cuanta, sern designados por la cmara del lugar. Este tribunal se regir por lo previsto en el decreto 2279/89, ley 23 y decreto 2651/91 y dems disposiciones que los modifiquen, adicionen o completen.- ARTICULO VIGECIMO NOVENO: NOMBRAMIENTOS: Los socios por unanimidad han resuelto nombrar a las siguientes personas para los cargos que aqu se indican: como gerente al seor FRANCISCO JAVIER RODRIGUEZ, identificado con la cedula de ciudadana No 1.116.156.129 expedida en Yotoco, y como suplente al seor DEIBY MONTOYA QUINTERO, identificado con la cedula de ciudadana No 6.389.321 expedida en Palmira.- LOS COMPARECIENTES HACEN CONSTAR: Que han verificado cuidadosamente su nombre completo, el numero de su documento de identidad, las dems clusulas, declaran adems que todas las informaciones consignadas en el presente instrumento son CORRECTAS y que en consecuencia, asumen la responsabilidad que se derive de cualquier inexactitud en las mismas. Conocen la ley y saben que el notario responde de la regularidad formal de los instrumentos que autoriza, pero no de la veracidad de las declaraciones del interesado y que un error en esta escritura har incurrir en gastos de aclaracin que sern asumidos por los comparecientes.- Ledo este instrumento por los comparecientes lo encontraron correcto y procedieron a firmarlo juntos con el suscrito notario quedando advertidos de la formalidad de registro en la cmara de comercio respectiva.- Esta escritura queda otorgada en las hojas de papel Nos. AA-21203952, AA-21203958.- Derechos $ 26390 Decreto 1681/96, resolucion6810/2004.- Recaudos sper $ 2.925.- IVA $21726 ENMENDADO 94.320.032, que, los,dos, al SI VALE