Reglamento Interno de la Junta Directiva Aspectos Generales Artculo 1.

Objeto

El presente reglamento tiene por objeto regular la organizacin, funcionamiento de las reuniones de Junta Directiva y fijar las normas de conducta de sus miembros, con el fin de alcanzar un mayor grado de eficiencia y optimizar su gestin !as normas de conducta establecidas en este reglamento deber"n ser observadas por todos los directivos de la compa#$a, sin perjuicio de las normas legales aplicables o lo establecido por los estatutos sociales Artculo 2. Funciones generales

!a Junta Directiva es el m"%imo rgano de administracin y representacin de la &ompa#$a, y es el rgano de supervisin y control, encomendando la gestin ordinaria de los negocios de la &ompa#$a a favor de los rganos ejecutivos y del e'uipo de direccin En el "mbito de sus funciones de supervisin y control, fijar" las estrategias y directrices de gestin de la &ompa#$a y establecer" las bases de la organizacin corporativa con el fin de garantizar la mayor eficiencia de la misma Implantar" y velar" por el establecimiento de mecanismos adecuados de informacin a los accionistas y al mercado Artculo 3. Principios de Actuacin de la Junta Directiva !os miembros de la Junta Directiva, deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen (ombre de negocios )us actuaciones se cumplir"n en inter*s de la sociedad, teniendo en cuenta los intereses de sus asociados, (ar"n seguimiento a las estrategias de la compa#$a y responder"n colegidamente de sus decisiones ante la Asamblea General de Accionistas As$ mismo, sus actuaciones se deben enmarcar dentro de los +rincipios de Actuacin 'ue rigen para el Grupo ,elefnica y para la sociedad &omposicin y estructura de la Junta Directiva Artculo 4. o!posicin

!a Junta Directiva estar" compuesta por un n-mero de miembros 'ue respete el m$nimo de miembros principales, re'ueridos para las sociedades emisoras de valores, cada uno de los cuales tendr" un suplente personal El ./0 de sus directores principales con sus respectivos suplentes deber"n ser independientes

)e entiende por miembro independiente a'uella persona 'ue en ning-n caso sea1

a) Empelado o directivo de la compa#$a o de alguna de sus filiales, subsidiarias o

controlantes, incluyendo a'uellas personas 'ue (ubieren tenido tal calidad durante el a#o inmediatamente anterior a la designacin, salvo 'ue se trate de la reeleccin de una persona independiente Accionistas 'ue directamente o en virtud de convenio dirijan, orienten o controlen la mayor$a de los derec(os de voto de la entidad o 'ue determinen la composicin mayoritaria de los rganos de administracin o de direccin de la misma )ocio o empleado de asociaciones o sociedades 'ue presten servicios de asesor$a o consultor$a al emisor o las empresas 'ue pertenezcan al mismo grupo econmico del cual forme parte esta, cuando los ingresos por dic(o concepto representen para a'uellos, el veinte por ciento 2.304 o m"s de sus ingresos operacionales Empleado o directivo de una fundacin, asociacin, o corporacin 'ue reciba donativos importantes de la compa#$a 2m"s del veinte por ciento 2.304 de los donativos recibidos por la institucin4 Administrador de una entidad en cuya Junta Directiva participe un representante del emisor +ersona 'ue reciba del emisor alguna remuneracin diferente a los (onorarios como miembro de Junta Directiva, del &omit* de Auditoria o de cual'uier otro &omit* creado por la Junta Directiva

b) c)

d4

e) f)

Artculo ". alidad de los directores !os directores tendr"n las calidades personales y profesionales, contar"n con competencias especializadas 'ue les permitan tomar decisiones gerencial y con una visin estrat*gica del negocio Artculo #. Designacin de los $ie!bros de Junta Directiva !os miembros de Junta Directiva ser"n elegidos por la Asamblea de Accionistas para periodos de un 254 a#o contado a partir de la fec(a de su eleccin, salvo 'ue sean elegidos en elecciones parciales, en cuyo caso la designacin se (ar" por el resto del per$odo 'ue se encuentre en curso !os directores podr"n ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente antes del vencimiento de su per$odo )i la Asamblea General de Accionistas no (iciere nueva eleccin de directores, se entender" prorrogado su mandato (asta tanto se efect-e nueva designacin &uando un director sea nombrado por primera vez, la compa#$a pondr" a su disposicin la informacin necesaria para 'ue pueda tener un conocimiento especifico respecto de la compa#$a, sus actividades y el sector en se desarrollan, as$ como la informacin relacionada con las responsabilidades, obligaciones y atribuciones 'ue se derivan de su calidad de miembro de Junta Directiva y administrador de la compa#$a

Artculo %. &e!uneracin de los directores. !os miembros independientes de la Junta Directiva percibir"n los (onorarios establecidos por la Asamblea General de Accionistas, 'ue tendr" en consideracin las calidades personales y profesionales de los miembros !os miembros de Junta Directiva 'ue pertenezcan a alguna de las empresas de ,elefnica, no percibir"n (onorarios Artculo '. Del Presidente

!a Junta Directiva elegir" anualmente de entre sus miembros un 254 +residente En su ausencia, presidir" la reunin el miembro de la Junta 'ue esta designe El +residente de la Junta Directiva (ar" parte y asistir" por derec(o propio a todos los comit*s o comisiones 'ue conforme la Junta Directiva Dentro de las funciones del +residente de la Junta Directiva est" i4 actuar como representante institucional de la sociedad y del Grupo ,elefnica en &olombia6 ii4 presidir la Junta Directiva y Juntas Especiales y los actos oficiales de la sociedad y del Grupo ,elefnica en &olombia y iii4 ejercer cual'uier otra facultad 'ue la Junta Directiva o la Asamblea de Accionistas le delegue El +residente de la compa#$a o 'uien (aga sus veces podr" ser o no miembro de la Junta Directiva y en caso de serlo tendr" voz y voto en las deliberaciones de la misma6 en caso contrario el +residente o 'uien (aga sus veces tendr" voz pero no voto en la Junta Directiva Artculo (. Del )ecretario

)er" secretario de la Junta Directiva, el )ecretario General de la &ompa#$a, con las funciones 'ue le atribuye el art$culo 75 de los estatutos sociales, a menos 'ue se designe otra persona para actuar como secretario de dic(as reuniones El )ecretario asistir" a las reuniones con voz y sin voto en sus deliberaciones y mediante actas debidamente suscritas por el +residente y por *l, dar"n fe de lo tratado en dic(as sesiones 8uncionamiento de la Junta Directiva Artculo 1*. &euniones !a Junta Directiva sesionar" cuantas veces lo re'uiera el inter*s de la sociedad, a juicio de la misma Junta, de dos 2.4 de sus directores 'ue act-en como principales, del +residente o de 'uien (aga sus veces o del Revisor 8iscal

!as convocatorias a la Junta Directiva deber"n enviarse por facs$mil 2fa%4 o por cual'uier medio de reproduccin instant"nea e'uivalente, con cinco 2/4 d$as ("biles de antelacin a la fec(a prevista para la reunin En la convocatoria se incluir" el orden de d$a propuesto para la reunin y se enviar" a los directores toda la informacin 'ue se encuentre disponible )in embargo, en la reunin se pueden tratar asuntos no contemplados en el orden del d$a !a Junta Directiva se entender" v"lidamente constituida, sin necesidad de convocatoria, cuando estando presentes todos sus miembros acepten por unanimidad la celebracin de la sesin !as reuniones de Junta Directiva se realizar"n en el domicilio social de la compa#$a o en el lugar 'ue se se#ale en la convocatoria Artculo 11. &euniones + Decisiones ,o Presenciales. )iempre 'ue ello se pueda probar, (abr" reunin de la Junta Directiva cuando, por cual'uier medio, todos sus miembros puedan decidir por comunicacin simult"nea o sucesiva En este -ltimo caso, la sucesin de comunicaciones deber" ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado )er"n v"lidas las decisiones de la Junta Directiva cuando por escrito, todos los miembros e%presen el sentido de su voto En este evento, la mayor$a respectiva se computar" sobre el total de los miembros de la Junta )i dic(os miembros (ubieren e%presado su voto en documentos separados, *stos deber"n recibirse en un t*rmino m"%imo de un 254 mes, contado a partir de la primera comunicacin recibida El representante legal informar" a los miembros de la Junta el sentido de la decisin, dentro de los cinco 2/4 d$as siguientes a la recepcin de los documentos en los 'ue se e%prese el voto +ara adoptar las decisiones a 'ue se refiere el presente +ar"grafo ser" necesario 'ue la mayor$a respectiva de los miembros de la Junta e%presen su voto en id*ntico sentido, sobre el mismo asunto Artculo 12. Desarrollo de las sesiones !a Junta Directiva podr" deliberar y decidir con la presencia de la mitad m"s uno de sus miembros A juicio del +residente, los directivos de la &ompa#$a asistir"n a las reuniones cuando sea conveniente o necesaria su intervencin, cuando se vayan a tratar temas propios de su competencia !as decisiones se tomar"n por la mayor$a de votos de sus miembros, salvo 'ue se consagren mayor$as especiales en los estatutos sociales En caso de empate se entender" negado el asunto

&omit*s y &omisiones Especiales Artculo 13. o!isiones especiales

!a Junta Directiva, podr" nombrar los asesores 'ue estime convenientes y disponer, cuando lo considere oportuno, la formacin de comit*s, integrados por el n-mero de miembros 'ue determine, para 'ue asesoren al +residente en asuntos especiales, y delegar en dic(os comit*s las atribuciones 'ue a bien tenga dentro de las 'ue a ella corresponden y se#alarles sus funciones El +residente de la Junta Directiva (ar" parte y asistir" por derec(o propio a todos los comit*s y comisiones 'ue *sta conforme Artculo 14. o!it- de .obierno orporativo./10

,elefnica 9viles &olombia tendr" un &omit* de Gobierno &orporativo integrado por un m$nimo de tres 2:4 miembros El &omit* tendr" dentro sus funciones las siguientes1 a4 Garantizar 'ue los accionistas y el mercado en general, tengan acceso de manera oportuna y completa a toda la informacin 'ue la compa#$a deba revelar b) Informar acerca de las actividades realizadas por el &omit* de Gobierno &orporativo c) Revisar con una periodicidad anual, 'ue la Junta Directiva (aya dado cumplimiento a los deberes establecidos en las disposiciones legales, los estatutos sociales, y al reglamento de la Junta Directiva d4 !as dem"s acordes con su naturaleza del objetivo del comit* &orresponde al &omit* e%pedir su propio reglamento, el cual ser" aprobado por la Junta Directiva de la compa#$a
(1)

&oncordancia con lo se#alado en la medida ;o ./ del &digo +a$s de Gobierno &orporativo < )uperintendencia 8inanciera de &olombia

Artculo 1".

o!it- de ,o!bra!ientos1 )alarios + &e!uneracin /20

!a Junta Directiva podr" crear un comit* de ;ombramientos, )alarios y Remuneraciones, rgano de car"cter consultivo, sin funciones ejecutivas Este comit* estar" integrado por un m$nimo de tres 2:4 miembros, designados por la propia Junta Directiva &orresponde al &omit* e%pedir su propio reglamento, el cual ser" aprobado por la Junta Directiva de la compa#$a
(2)

&oncordancia con lo se#alado en la media ;o .= del &digo +a$s de Gobierno &orporativo < )uperintendencia 8inanciera de &olombia

De los derec(os y obligaciones de los administradores Artculo 1#. Derec2o de in3or!acin &uando un miembro de Junta Directiva sea nombrado por primera vez, tendr" a su disposicin toda la informacin de la compa#$a y del sector en el 'ue se desarrolla, asi como a'uella informacin necesaria relacionada con las responsabilidades, obligaciones y atribuciones, para el buen y diligente desempe#o de su cargo !a solicitud de informacin ser" canalizada a trav*s del +residente o del )ecretario General de la compa#$a, 'uienes atender"n las solicitudes y les facilitar"n la informacin respectiva ,odos los Directores contar"n previamente a la realizacin de la reunin de Junta Directiva, con la informacin necesaria para la correspondiente toma de decisiones Artculo 1%. Deberes de los $ie!bros de Junta !os administradores deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen (ombre de negocios )us actuaciones se cumplir"n en inter*s de la sociedad, teniendo en cuenta los intereses de sus asociados En el cumplimiento de su funcin los administradores deber"n1 a4 Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social6 b4 >elar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias6 c4 >elar por'ue se permita la adecuada realizacin de las funciones encomendadas a la Revisor$a 8iscal y del &omit* de Auditoria6 d4 Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad6 e4 Abstenerse de utilizar indebidamente informacin privilegiada6 f4 Dar un trato e'uitativo a todos los accionistas y respetar el ejercicio del derec(o de inspeccin de todos ellos6 g4 Abstenerse de participar, por si o por interpuesta persona, en inter*s personal o de terceros, en actividades 'ue impli'uen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales e%ista conflicto de intereses, salvo autorizacin e%presa de la Asamblea General de Accionistas En estos casos, el administrador suministrar" a este rgano social toda la informacin 'ue sea relevante para la toma de la decisin De la respectiva determinacin deber" e%cluirse el voto del administrador, si fuere socio En todo caso, la

autorizacin de la Asamblea General de Accionistas slo podr" otorgarse cuando el acto no perjudi'ue los intereses de la sociedad (4 Informar a la Junta Directiva de la e%istencia de relaciones directas o indirectas 'ue mantenga con la compa#$a, con proveedores o con clientes o con cual'uier otro grupo de inter*s de las 'ue pudieran derivarse situaciones de conflictos de inter*s Artculo 1'. &esponsabilidad !os miembros de Junta Directiva responder"n solidariamente e ilimitadamente de los perjuicios 'ue por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los accionistas o a terceros ;o estar"n sujetos a esta responsabilidad, 'uienes no (ayan tenido conocimiento de la accin u omisin o (ayan votado en contra, siempre y cuando no la ejecuten )e presume la culpa del administrador cuando se (aya incumplimiento o e%tralimitacin de funciones, violen la ley o los estatutos sociales Artculo 1(. Deber de con3idencialidad !os miembros de Junta Directiva guardar"n total reserva de las deliberaciones de la Junta Directiva y de los comit*s a los cuales pertenezcan y, en general, se abstendr"n de revelar la informacin o antecedentes a los 'ue (aya tenido acceso en el ejercicio de su cargo, as$ como utilizarlos en beneficio propio o de terceros, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia e informacin 'ue establezca la legislacin aplicable +ol$tica de Informacin y relaciones de la Junta Directiva Artculo 2*. 4n3or!e Anual !a Junta Directiva preparar" anualmente un informe anual de Gobierno &orporativo 'ue se presentar" a la Asamblea General de Accionistas, y ser" objeto de publicidad de acuerdo con las normas vigentes El informe podr" ser parte del informe de gestin 'ue se presenta anualmente a la Asamblea de Accionistas Artculo 21. &elaciones con accionistas. !a Junta Directiva deber" fijar los medios adecuados para conocer las propuestas 'ue puedan formular los accionistas en relacin con la gestin de la compa#$a !a Junta Directiva podr" organizar reuniones informativas con todos o algunos de los accionistas sobre la marc(a de los negocios de la compa#$a y sobre otros temas de inter*s para los mismos

)e garantizar" el trato igualitario con todos los accionistas de la compa#$a Artculo 22. &elaciones con el &evisor Fiscal. !a Junta Directiva tendr" una relacin continua con el Revisor 8iscal, la cual ser" de car"cter objetivo y profesional, respetando si independencia El revisor fiscal ser" invitado a las reuniones 'ue la Junta Directiva considere necesario, al igual 'ue a las reuniones del &omit* de Auditoria Artculo 23. &elaciones con directivos + de!5s 3uncionarios. ,oda relacin de la Junta Directiva con los directivos y dem"s funcionarios de la compa#$a deber" canalizarse a trav*s del +residente de la sociedad o del )ecretario General Aprobacin, modificacin e interpretacin Artculo 24. Aprobacin del regla!ento. !a Junta Directiva de la compa#$a tendr" la competencia para aprobar el presente reglamento y remitirlo a la Asamblea General de Accionistas para su conocimiento Artculo 2". $odi3icacin. )er" la Junta Directiva el -nico rgano de la compa#$a con la facultad para modificar el presente reglamento &uando se pretenda modificar el reglamento, se debe acompa#ar la justificacin de la misma y el alcance de las modificaciones propuestas !a modificacin del reglamento se aprobar" con la mayor$a e%igida para la toma de decisiones !a Junta Directiva informar" de las modificaciones a la Asamblea General de Accionistas, y publicar" la nueva versin del mismo en la p"gina ?eb, de la compa#$a Artculo 2#. 4nterpretacin del &egla!ento. Este reglamento es complementario a lo establecido en los estatutos sociales y a lo dispuesto en las disposiciones legales aplicables