CONTRATO

DE FIDEICOMISO DE

GARANTA

FIDEICOMISO LECTOR

EN

GARANTA FICODI
ENTRE

QUE DESEA PERMANECER ANONIMO

(EN
SU CALIDAD DE FIDUCIANTE)

FIDUCIARIO PROFESIONAL S.R.L.

(NO
A TTULO PERSONAL SINO EN SU CALIDAD DE DE

FIDUCIARIO

DEL

FIDEICOMISO

GARANTA FIDEICOMISO

EN

GARANTA FICODI)

PARA

LA CONSTITUCIN DE UN PATRIMONIO DE AFECTACIN EN

FINALIDAD DE ASEGURAR ESTE CONTRATO,

LA

APLICACIN DE LOS FONDOS

GARANTA CON LA RECIBIDOS POR EL FIDEICOMISO

EN

AL CUMPLIMIENTO DEL CARGO CONFORME LOS TRMINOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS LA

LEY N !".""# ##
DE

Y DEM$S NORMAS COMPLEMENTARIAS.

AGOSTO

DE

!%%&

CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTA FIDEICOMISO EN GARANTA FICODI _________________________________________________________________________

En la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, a los 11 das del mes de Agosto de 2006, entre: POR 1.UNA PARTE

Lector ue desea !ermancer anonimo, en adelante denominado como el "#iduciante$ %,

LA

POR 2.-

OTRA

#iduciario &ro'esional (.).L. *En #ormacin+, una sociedad res!onsa,ilidad limitada -alidamente constituida % de,idamente e.istente ,a/o las le%es de la )e!0,lica Argentina, con domicilio en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires % sede en la calle 1ai!0 1200 &iso 16 de la misma ciudad, en adelante denominada como el "#iduciario$.
LOS SIGUIENTES 'EC'OS, ANTECEDENTES, OB(ETI)OS E INTENCIONES*

CONSIDERANDO
A:

3ue el #iduciante es una !ersona 'sica ue tiene inter4s en 'omentar % contri,uir al desarrollo % 'uncionamiento de Entidades de Bien &0,lico de la )e!0,lica Argentina. 3ue el #iduciante tiene adem5s inter4s en contri,uir al sostenimiento de a uellos medios de comunicacin masi-a, es!ecialmente el 6iario &er'il, ue se encuentran atra-esando un momento de crisis econmico-'inanciera originado !rinci!almente en la !4rdida de !auta !u,licitaria o'icial % el e'ecto ue la misma conlle-a. 3ue a los e'ectos de satis'acer el cum!limiento de los intereses mencionados en los Considerandos A % B, es intencin del #iduciante constituir el !resente #ideicomiso con la 'inalidad de canali7ar sus a!ortes a tra-4s del mismo !ara ue el #iduciario, en cum!limiento del Cargo, garantice la a!licacin de dic8os 'ondos % cual uier otra 6onacin reali7ada con id4ntico Cargo al #ideicomiso !or terceros ue comulguen con dic8os intereses, a la !u,licacin de a-isos !u,licitarios en 'a-or de Entidades de Bien &0,lico. Los a-isos
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B:

C:

CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTA FIDEICOMISO EN GARANTA FICODI _________________________________________________________________________ !u,licitarios tendr5n !or 'inalidad di'undir los o,/eti-os % am!liar el alcance de las acciones de las Entidades de Bien &0,lico Elegi,les a!ro,adas !or el Comit4 de :ota,les, con'orme se esta,lecer5 en el )eglamento.
6:

3ue el #iduciante 8a seleccionado a 6iario &er'il (.A. como el medio de comunicacin al cual se de,er5n a!licar los Bienes #ideicomitidos a 'in de !u,licitar los a-isos !u,licitarios en 'a-or de las Entidades de Bien &0,lico ue el Comit4 de :ota,les ace!te % designe con'orme su leal sa,er % entender en el 6iario &er'il. 3ue ,a/o dic8a estructura de garanta, el cum!limiento del Cargo uedar5 asegurado mediante la constitucin % continuidad del !resente 'ideicomiso de garanta so,re los 'ondos trans'eridos !or el #iduciante, % los reci,idos en 6onacin con id4ntico Cargo % los Bienes #ideicomitidos de'inidos en este Contrato, seg0n se los descri,e m5s adelante. 3ue el !resente Contrato de #ideicomiso de ;aranta se denominar5 a los e'ectos /urdicos <#ideicomiso de ;aranta #=C>6=?. 3ue las !artes del !resente #ideicomiso de ;aranta son: el Lector ue desea !ermanecer anonimo en calidad de #iduciante, % #iduciario &ro'esional (.).L, en calidad de #iduciario, % en ,ene'icio del Bene'iciario, uien ace!tar5 las esti!ulaciones esta,lecidas en su ,ene'icio mediante la ad8esin al !resente #ideicomiso al momento de su indi-iduali7acin. 3ue en cum!limiento de lo indicado !recedentemente -ienen !or este acto a cele,rar el !resente contrato de 'ideicomiso de garanta, res!ecto de los ,ienes ue m5s adelante se descri,ir5n. La trans'erencia de la !ro!iedad 'iduciaria de dic8os ,ienes se e'ect0a de acuerdo a las normas del #ideicomiso % a las !rescri!ciones de la Le% de #ideicomiso :A 2B.BB1.

E:

#: ;:

@:

EN )IRTUD DE LO E+PUESTO LAS PARTES ACUERDAN LA CELEBRACIN DEL PRESENTE CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTA BA(O LA LEY DE FIDEICOMISOS Y SU(ETO A LOS
TRMINOS Y CONDICIONES E+PRESADOS EN LAS SIGUIENTES CAUSAS Y DOCUMENTACIN QUE LAS COMPLEMENTE*

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CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTA FIDEICOMISO EN GARANTA FICODI _________________________________________________________________________ , #.* DEFINICIONES

E INTERPRETACION

1.01.:6e'iniciones: (in !er/uicio de lo esta,lecido en otros Artculos del !resente Contrato de #ideicomiso, los t4rminos ue se indican a continuacin tendr5n, en el !resente, el siguiente signi'icado: A&>)CE(, son los a!ortes dinerarios % otros acti-os ue el #iduciante trans'iere de tanto en tanto en garanta % sin contra!restacin alguna al #ideicomiso a condicin del cum!limiento del Cargo. AD6=C>), es 6eloitte E Co. (.).L. %Fo cual uier otra 'irma de auditora nacional o internacional de reconocida tra%ectoria a satis'accin del #iduciario. ADC>)=6A6 ;DBE):A1E:CAL, signi'ica cual uier go,ierno, o'icina, de!artamento, agencia, sea 'ederal, estadual, regional, local o munici!al o cual uier su,di-isin !oltica de los mismos % cual uier &ersona con /urisdiccin ue e/er7a 'unciones e/ecuti-as, legislati-as, /udiciales, regulatorias o administrati-as del go,ierno *inclu%endo tri,unales+ o corres!ondientes al mismo. BE:E#=C=A)=>F(, ser5Fn la EntidadFes de Bien &0,lico con domicilio en la )e!0,lica Argentina ue sean indi-iduali7adas !or el &rotector durante el !la7o de -igencia del #ideicomiso con'orme se esta,lece en este Contrato. B=E:E( #=6E=C>1=C=6>(, son los Bienes cu%a !ro!iedad 'iduciaria en garanta se transmiten a 'a-or del #iduciario del #ideicomiso mediante su acreditacin en la Cuenta #iduciaria, con'ormados !or: *i+ los A!ortesG *ii+ las sumas dinerarias donadas !or terceros *6onaciones+, residentes locales %Fo del e.terior de la )e!0,lica Argentina, condicionadas al cum!limiento del Cargo del #ideicomiso. (e consideran tam,i4n Bienes #ideicomitidos todos los derec8os, accesorios, 'rutos, incrementos so,re-i-ientes % -enta/as !resentes % 'uturas de los ,ienes mencionados en los incisos *i+ % *ii+ de esta de'inicin. CA);>, es la !restacin ue el #iduciario se o,liga a cum!lir en inter4s del #iduciante % de los 'uturos 6onantes consistente en a!licar los 'ondos reci,idos en cesin 'iduciaria !or el #iduciante %Fo como donacin !or terceros, a la !u,licidad del o,/eto, acti-idades % o,ras de las Entidades de Bien
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CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTA FIDEICOMISO EN GARANTA FICODI _________________________________________________________________________ &0,lico Elegi,les luego de 8a,erse reser-ado %Fo cancelado totalmente los gastos necesarios !ara el cum!limiento del o,/eto del #ideicomiso, inclu%endo, sin limitacin, los ;astos >!erati-os, 8onorarios del #iduciario, etc. C>1=CH
6E :>CABLE(, signi'ica el Comit4 de :ota,les constituido en los t4rminos de la (eccin 6 del !resente #ideicomiso % cu%o 'uncionamiento ser5 reglado de manera es!ec'ica en el )eglamento.

CDE:CA #=6DC=A)=A, es la cuenta ,ancaria ue ser5 a,ierta !or el #iduciario dentro de las I2 8oras de la #ec8a de Cele,racin, en la cual se de!ositar5n: *i+ los A!ortes o,/eto de la !resente cesin 'iduciaria en garanta, *ii+ las donaciones con Cargo reali7adas !or terceros % *iii+ 'uturos im!ortes necesarios !ara el cum!limiento del o,/eto % !ara e'ectuar todos los !agos ue de,a reali7ar el #iduciario en conce!to de ;astos >!erati-os, =m!uestos, % todos los montos !agaderos ,a/o el !resente Contrato. CDL&A, signi'ica cual uier 'alta negligente en el cum!limiento de las diligencias re ueridas !or la naturale7a de la o,ligacin incum!lida. 6JA @KB=L, signi'ica un da ue no 8a%a sido declarado 'eriado nacional en la )e!0,lica Argentina !or ninguna Autoridad ;u,ernamental % ue no sea s5,ado o domingo. 6=A)=> &E)#=L, es la !u,licacin !eridica semanal editada !or 6iario &er'il (.A. 6=A)=> &E)#=L (.A., es 6iario &er'il (ociedad Annima. 6LLA) E(CA6>D:=6E:(E, signi'ica la moneda de curso legal en los Estados Dnidos de Am4rica, la ue en el 'uturo la reem!lace, com0nmente identi'icada con el sm,olo <DM(?. 6>:AC=L:FE(, esFson laFs trans'erenciaFs de dinero reali7adaFs a ttulo gratuito con Cargo !or !ersonas 'sicas %Fo /urdicas %Fo !atrimonios de a'ectacin al #ideicomiso mediante su acreditacin en la Cuenta #iduciaria. La trans'erencia %Fo de!sito %Fo acreditacin de dic8as sumas de dinero en la Cuenta #iduciaria ser5n consideradas como donaciones reali7adas con Cargo al #ideicomiso consider5ndose mani'estacin t5cita de la ace!tacin los t4rminos % condiciones del !resente #ideicomiso.
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CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTA FIDEICOMISO EN GARANTA FICODI _________________________________________________________________________ 6>:A:CEF(, esFson laFs !ersonas 'sicas %Fo /urdicas %Fo !atrimonios de a'ectacin ue reali7an una 6onacin al #ideicomiso ENE)C=C=> 6EL #=6E=C>1=(>, inicialmente, el !erodo ue se inicia en la #ec8a de Cele,racin del !resente Contrato % ue 'inali7a el 21 de diciem,re de 2006. &osteriormente, el !erodo ue se inicia el 1 de enero de cada aOo % ue 'inali7a el 21 de diciem,re de cada aOo E:C=6A6E( 6E B=E: &PBL=C>, son Entidades de Bien &0,lico: las asociaciones ci-iles, 'undaciones % entidades ci-iles de asistencia social, salud !0,lica, caridad, ,ene'icencia, educacin e instruccin, cient'icas, literarias, artsticas, gremiales % las de cultura 'sica o intelectual, siem!re ue sus ganancias % el !atrimonio social se destinen a los 'ines de su creacin % en ning0n caso se distri,u%an, directa o indirectamente, entre los socios. (e inclu%en asimismo las instituciones religiosas, entidades mutualistas, % >:;s. (e e.clu%en de esta de'inicin a uellas entidades ue o,tienen sus recursos, en todo o en !arte, de /uegos de a7ar, carreras de ca,allos % acti-idades similares. E:C=6A6E( 6E B=E: &PBL=C> ELE;=BLE(, son las Entidades de Bien &0,lico seleccionadas !or el Comit4 de :ota,les con'orme se esta,lece en el !resente Contrato % en el )eglamento % en 'a-or de las cuales se cum!lir5 el Cargo. #EC@A
6E

CELEB)AC=L:, signi'ica la 'ec8a de suscri!cin del !resente Contrato.

#=6E=C>1=(A)=>F(, esFson elFlos Bene'iciarioFs, en cuanto corres!onder5n a los mismos, en su caso, los Bienes #ideicomitidos remanentes. #=6E=C>1=(>, signi'ica el !resente contrato !or el cual se constitu%e el #ideicomiso de ;aranta <#ideicomiso en ;aranta #=C>6=?. #=6DC=A:CE, es Lector ue desea !ermanecer anonimo. #=6DC=A)=>, es #iduciario &ro'esional (.).L. o su cesionario, en su rol de 'iduciario titular de la !ro!iedad 'iduciaria de los Bienes #ideicomitidos, !ara darles el destino !re-isto en el #ideicomiso con'orme las 'acultades ue se le con'ieren. #=6DC=A)=> (DCE(>), es el #iduciario designado !or el !rocedimiento de'inido en el !resente Contrato en reem!la7o del #iduciario.
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CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTA FIDEICOMISO EN GARANTA FICODI _________________________________________________________________________ ;A(C>( >&E)AC=Q>(, son todos a uellos gastos, aranceles, im!uestos, tasas, contri,uciones *sean estas nacionales, !ro-inciales o munici!ales+ necesarios !ara mantener la consistencia, -alor, control, in'ormacin, dis!oni,ilidad %Fo e/ecuta,ilidad de los Bienes #ideicomitidos % de los derec8os -inculados a ellos. Estos ;astos >!erati-os de,er5n ser !agados !or el #iduciante al #iduciario, ante el !rimer re uerimiento o solicitud ue en tal sentido le e'ect0e el #iduciario, este !ago de,er5 e'ectuarse en los !la7os consignados en este #ideicomiso o en el menor !la7o !osi,le a los e'ectos de e-itar incon-enientes al #iduciario. A tales e'ectos el #iduciante se o,liga irre-oca,lemente a reali7ar tales !agos en la Cuenta #iduciaria. ;)AQA1E:, signi'ica cual uier derec8o !rioritario, inter4s en garanta u otro cargo o gra-amen, o cual uier otra clase de acuerdo !re'erencial, so,re o res!ecto de los Bienes #ideicomitidos. =1&DE(C>(, signi'ica cuales uier im!uestos, gra-5menes, im!osiciones, deducciones, cargos, retenciones o res!onsa,ilidades con res!ecto a ellos, !resentes o 'uturos, de cual uier Autoridad ;u,ernamental, inclu%endo a todos los im!uestos a las ganancias, ganancia mnima !resunta, 'ran uicias, sellado, im!uestos so,re el consumo, las -entas o la 'a,ricacin, im!uestos so,re intangi,les, otros =m!uestos so,re los Bienes #ideicomitidos e im!uestos similares Rcual uier arancel de !resentacin, registro e inscri!cin % similaresR, ue sur/an de la 'ormali7acin, entrega, inscri!cin, !resentacin de este #ideicomiso o de alguna otra 'orma relacionados con el mismo. =:(C)DCC=L: 6E C)A:(#E)E:C=A, es la instruccin irre-oca,le de trans'erencia emitida !or el Comit4 de :ota,les al #iduciario !ara ue trans'iera los im!ortes de!ositados en la Cuenta #iduciaria al !ago de la !auta !u,licitaria a 6iario &er'il (.A., de la manera % 'orma ue se esta,lecer5 en el )eglamento del #ideicomiso con la 'inalidad de a!licar los Bienes #ideicomitidos al Cargo en cum!limiento del o,/eto del !resente #ideicomiso. LES
6E

#=6E=C>1=(>, signi'ica la le% 2B.BB1 de #inanciamiento de la Qi-ienda % la Construccin *Boletn >'icial de 'ec8a 16F01F1TT9+ con las modi'icaciones -igentes al tiem!o en
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CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTA FIDEICOMISO EN GARANTA FICODI _________________________________________________________________________ ue se suscri,e este contrato. El n0mero inserto a continuacin de este acrnimo se re'iere a los artculos de la le% a los ue se 8ace re'erencia. En su caso, seguidamente se aclaran los incisos % a!artados de dic8os artculos. >BL=;AC=>:E( ;A)A:C=UA6A(, es la !restacin asumida !or el #iduciario de a!licar los Bienes #ideicomitidos en 'a-or de las Entidades de Bien &0,lico Elegi,les *Bene'iciarios+ en el 6iario &er'il *Cargo+. >C)A( >BL=;AC=>:E(, son las otras o,ligaciones del #iduciante, de cual uier naturale7a distintas a las >,ligaciones ;aranti7adas, %a se trate de o,ligaciones contradas !or el #iduciario en e/ercicio de sus 'unciones % 'acultades ,a/o el #ideicomiso %Fo ue se originen o tengan causa o antecedente en los Bienes #ideicomitidos %Fo el #ideicomiso % ue 8a%an sido !agadas !or el #iduciario como !ro!ietario 'iduciario de los Bienes #ideicomitidos. 3uedan incluidas adem5s las o,ligaciones del #iduciante emergentes del #ideicomiso. &A)CEF(, son todos % cada uno de los su/etos ue suscri,en este #ideicomiso considerados cada uno de ellos de manera indi-idual o con/unta. &AC)=1>:=> #=6E=C>1=C=6>, signi'ica en cual uier momento durante la -igencia del !resente, el con/unto de Bienes #ideicomitidos ue con'orman el !resente #ideicomiso. &E)(>:A, signi'ica la !ersona 'sica %Fo /urdica con ca!acidad /urdica !ara contratar, ad uirir derec8os % contraer o,ligaciones con'orme el Cdigo Ci-il % dem5s legislacin -igente. E/em!li'icati-amente, !ersona 'sica, sociedad annima, colecti-a, unin transitoria de em!resas, asociacin, sociedad !or acciones, etc. &E)(>:A( )ELAC=>:A6A(, son los directores, em!leados, de!endientes, a!oderados, asesores, !ro'esionales, delegados, % !ersonas 'sicas o ideales contratadas ue realicen o,ras, ser-icios o cual uier clase de !restacin !ara el #iduciario. &E(>(
L M, signi'ica la unidad de moneda de curso legal de la )e!0,lica Argentina

)E;LA1E:C>, es el documento a ser con'eccionado % emitido !or el &rotector % ace!tado !or el #iduciario dentro de los (esenta
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CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTA FIDEICOMISO EN GARANTA FICODI _________________________________________________________________________ *60+ 6as @5,iles de la #ec8a de Cele,racin ue reglamentar5 los as!ectos 'uncionales del #ideicomiso no !re-istos es!ec'icamente en este Contrato. )E(E)QA(, signi'ica cual uier Acti-o del #ideicomiso ue sea retenido !or el #iduciario en los t4rminos del Artculo 9.29 del !resente #ideicomiso, con la 'inalidad de ser a!licado al !ago de cual uier im!uesto, gasto, costo, 8onorario *legal, 'iscal o conta,le+, multa, a!erci,imiento, comisin, !ago de inter4s o ca!ital, o cual uier otra o,ligacin traducida en el !ago de una suma de dinero ue tu-iere ue ser reali7ada !or el #iduciario ,a/o el !resente. )E3DE)=1=E:C>( LE;ALE(, signi'ica todas las normati-as escritas, le%es, normas, rdenes, reglamentaciones, ordenan7as, sentencias, decretos % medidas !re-enti-as de las Autoridades ;u,ernamentales *incluso las Le%es Am,ientales+ ue a'ecten los Bienes #ideicomitidos *%a sea ue e.istan a8ora o sean !romulgadas en el 'uturo % est4n -igentes+, % todos los !ermisos, licencias % autori7aciones % reglamentaciones relacionadas con ellos. 1.02.:=nter!retacin: El &resente Contrato de #ideicomiso se inter!retar5 !or: *i+ *ii+ *iii+ *i-+ Los t4rminos % condiciones de este #ideicomiso, Los t4rminos % condiciones del )eglamento, La Le% de #ideicomiso. La Le% de (ociedades1T.990 % dem5s normati-a -igente *-.g. cdigo ci-il, etc+.

1.02. )eglas de =nter!retacin. Las reglas de los !untos !recedentes *i+ % *ii+ se considera normati-a es!ecial % ser5n de a!licacin e inter!retacin !rioritaria % en el orden de !relacin all esta,lecido. La dem5s normati-a citada -!untos *iii+ % *i-+ se considera normati-a general. (i alguna dis!osicin de la normati-a es!ecial no guardare consonancia o estu-iere en contradiccin con las normas generales ue no 'ueren de orden !0,lico, !re-alecer5 lo !re-isto en la normati-a es!ecial. Cuando e.istiere 'alta de consonancia o contradiccin entre dis!osiciones
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CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTA FIDEICOMISO EN GARANTA FICODI _________________________________________________________________________ de las normas es!eciales, !re-alecer5 el !rinci!io de ue la dis!osicin es!ec'ica !rima so,re la general en el orden de !relacin all esta,lecido. 1.0B C4rminos % re'erencias. *a+ Los t4rminos ue 'iguran en este #ideicomiso con inicial ma%0scula tienen el alcance % de,en inter!retarse de con'ormidad con lo esta,lecido en este #ideicomiso. Asimismo, en el su!uesto o 8i!ot4tico caso ue alg0n t4rmino a!are7ca en min0scula !ero el mismo 'uera o!ortunamente de'inido en este #ideicomiso, la !rimera inter!retacin ue tales t4rminos de,en merecer es la ue se des!rende de la de'inicin ue se les otorga a los mismos en el !resente #ideicomiso. La utili7acin de los t4rminos en singular o en !lural no alterar5 en modo alguno la de'inicin otorgada a los mismos en este #ideicomiso. Los ttulos em!leados en este #ideicomiso tienen car5cter !uramente indicati-o % en modo alguno a'ectan la e.tensin % alcance de las res!ecti-as dis!osiciones de este #ideicomiso, ni de los derec8os % o,ligaciones ue en -irtud de a uellas asume el #iduciante % el #iduciario. Coda -e7 ue en este #ideicomiso se e'ect0en re'erencias a Artculos, (ecciones %Fo Ane.os, se entender5 ue se trata, en todos los casos, de Artculos, (ecciones %Fo Ane.os de este #ideicomiso. Coda -e7 ue en el #ideicomiso se 8aga re'erencia a actos del o al e/ercicio de 'acultades otorgadas al #iduciario <!or cuenta? de los #iduciantes, se entender5 -sal-o aclaracin en contrario- ue tales actos o actuaciones <!or cuenta? son reali7ados !or el #iduciario o !or alguno de sus agentes o 'uncionarios a nom,re del #iduciario, !ero ue las consecuencias, res!onsa,ilidades % resultados econmicos de tales actos son directamente im!uta,les al #iduciante % #ideicomisario. Codos los t4rminos utili7ados en este #ideicomiso ue im!li uen o contengan una connotacin conta,le, son utili7ados con el sentido % alcance ue a dic8os t4rminos se asigna seg0n los !rinci!ios conta,les generalmente ace!tados en la )e!0,lica Argentina.
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*,+

*c+

*d+

*e+

CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTA FIDEICOMISO EN GARANTA FICODI _________________________________________________________________________ *'+ A menos ue se indi ue lo contrario, todas las re'erencias a le%es % cdigos ser5n a las le%es % cdigos o!ortunamente -igentes en la )e!0,lica Argentina. Los t4rminos "inclu%endo$ e "incluido$ de,en entenderse siem!re seguidos de las !ala,ras "sin limitacin$ sal-o cuando en este #ideicomiso se indi ue e.!resamente lo contrario.
Y

*g+

, !*

CONSTITUCIN

PERFECCIONAMIENTO

DEL FIDEICOMISO

2.01.:Constitucin del #ideicomiso. &or el !resente Contrato, el #iduciante constitu%e el !resente #ideicomiso, % a tales e'ectos cede, trans'iere en garanta % sin contra!restacin alguna, la !ro!iedad 'iduciaria de M 10.000 *&esos 6ie7 1il+ al #iduciario, en los t4rminos de la Le% de #ideicomiso con la 0nica % e.clusi-a 'inalidad de a'ectar dic8o A!orte % las 6onaciones 'uturas reali7adas !or tercero al cum!limiento del Cargo. El A!orte ser5 de!ositado en la Cuenta #iduciaria dentro de las I2 8s. de noti'icada su a!ertura !or el #iduciario. Esta cesin 'iduciaria en garanta inclu%e, sin limitacin, todos los derec8os, accesorios, 'rutos, incrementos so,re-inientes % -enta/as !resentes % 'uturas de los Bienes #ideicomitidos. El #iduciante se reser-a la 'acultad de ceder 'iduciariamente en garanta nue-os A!ortes, a los e'ectos de incrementar los Bienes #ideicomitidos a'ectados al cum!limiento del Cargo. 2.02.:6esignacin del #iduciario. El #iduciante, !or el !resente, nom,ra % designa al #iduciario como 'iduciario, a 'in de ue 4ste en ,ene'icio e.clusi-o de los Bene'iciarios, e/er7a el dominio 'iduciario de los Bienes #ideicomitidos. 2.02.:Ace!tacin de la 6esignacin % de la Crans'erencia de los Bienes #ideicomitidos. El #iduciario, en su e.clusi-o car5cter de 'iduciario: a+ ace!ta la designacin !ara actuar como 'iduciario del !resente Contrato de #ideicomiso % actuar como titular 'iduciario de los Bienes #ideicomitidos. ,+ Ace!ta la cesin 'iduciaria #ideicomitidos. irre-oca,le de los Bienes

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CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTA FIDEICOMISO EN GARANTA FICODI _________________________________________________________________________ c+ (e o,liga a e/ercer los derec8os deri-ados del car5cter de #iduciario del !resente Contrato de con'ormidad con las dis!osiciones del mismo % la Le% de #ideicomiso. 2.0B.:6enominacin. El !resente #ideicomiso de ;aranta se denomina a los e'ectos de su registro ante los organismos corres!ondientes como <#ideicomiso de ;aranta #=C>6=?. 2.09.:>,/eto del #ideicomiso. El o,/eto % 0nica ra7n de e.istencia del !resente Contrato es la a'ectacin de los Bienes #ideicomitidos ;aranta en 'a-or de las Entidades de Bien &0,lico Elegi,les seleccionadas !or el Comit4 de :ota,les, % en ,ene'icio de los Bene'iciarios, mediante la transmisin al #iduciario de la !ro!iedad 'iduciaria de los A!ortes % las 6onaciones con Cargo !or !arte del #iduciante % de los 6onantes res!ecti-amente a los e'ectos de asegurar el cum!limiento de las >,ligaciones ;aranti7adas. En cum!limiento de dic8o o,/eto, el #iduciante otorga al #iduciario el !resente mandato 'iduciario consistente en *i+ garanti7ar el cum!limiento del Cargo % !roceder a la a!licacin de los 'ondos emergentes de los Bienes #ideicomitidos a la !u,licacin de a-isos !u,licitarios en 'a-or de las Entidades de Bien &0,lico Elegi,les en el 6iario &er'il, !re-ia instruccin del Comit4 de :ota,les, todo lo cual ser5 normado o!ortunamente en el )eglamento, % *ii+ !roceder a entregar en la 'ec8a de -encimiento del !resente #ideicomiso los Bienes #ideicomitidos remanentes a los Bene'iciarios % #ideicomisarios. El #ideicomiso % la !ro!iedad 'iduciaria ue se transmite so,re los Bienes #ideicomitidos tienen el car5cter de irre-oca,les. , -.* EL FIDUCIANTE 2.01.:6eclaraciones % ;arantas del #iduciante. El #iduciante declara % garanti7a irre-oca,lemente lo siguiente: a+ 3ue es una !ersona 85,il % ue cele,ra el !resente 8a,iendo sido de,idamente asesorado. ,+ 3ue se encuentra legalmente ca!acitado !ara suscri,ir el !resente #ideicomiso % !ara asumir las o,ligaciones ue surgen del mismo. c+ 3ue los derec8os % o,ligaciones ue surgen del !resente #ideicomiso son derec8os % o,ligaciones -5lidas, -inculantes
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CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTA FIDEICOMISO EN GARANTA FICODI _________________________________________________________________________ !ara el #iduciante en los t4rminos % condiciones !actados en el !resente #ideicomiso % e.igi,les !or las contra!artes en los t4rminos % condiciones !actados en el !resente #ideicomiso % ue no contra-ienen ninguna dis!osicin legal, reglamentaria o contractual a!lica,le. d+ 3ue el #iduciante no se encuentra en situacin de -iolacin o in'raccin ni incum!limiento de ninguna le% o reglamentacin, de,er u o,ligacin ni ,a/o ning0n instrumento escrito, 8i!oteca, escritura de 'ideicomiso u otro instrumento o acuerdo del #iduciante o mediante el cual est5 o,ligado, de manera de a'ectar en 'orma esencial % ad-ersa, en cual uier de los casos mencionados, la ca!acidad del #iduciante de cum!lir con sus o,ligaciones ,a/o el !resenteG %, a la 'ec8a de este #ideicomiso, no e.isten !endientes, ni al leal sa,er % entender del #iduciante, inminentes, ninguna accin o !roceso ue a'ecten al #iduciante ante ning0n tri,unal, agencia gu,ernamental o 5r,itro ue !ueda a'ectar en 'orma esencial % ad-ersa los ,ienes, situacin 'inanciera u o!eraciones del #iduciante o la ca!acidad del #iduciante de 'ormali7ar, entregar o cum!lir *o la ca!acidad del #iduciario de 8acer -aler+ este #ideicomiso. e+ 3ue no re uiere de ninguna autori7acin o !ermiso de ning0n tercero !ara !roceder a e'ectuar la transmisin 'iduciaria de los Bienes #ideicomitidos. '+ 3ue tienen !lenas 'acultades !ara trans'erir li,remente la !ro!iedad 'iduciaria de los Bienes #ideicomitidos, res!ecti-amente. g+ 3ue los Bienes #ideicomitidos, son de su e.clusi-a titularidad % se encuentran li,res de todo ;ra-amen o restriccin legal o contractual de cual uier origen o naturale7a ue im!ida o restrin/a su cesin en !ro!iedad 'iduciaria con'orme los t4rminos del !resente #ideicomiso. 8+ 3ue en -irtud de la 'inalidad estrictamente de garanta de este #ideicomiso % ante la ausencia de 'acultades de administracin del #iduciario, el #iduciante reconoce % ace!ta ue los Bienes #ideicomitidos slo sean mantenidos en la Cuenta #iduciaria %Fo en su de'ecto de!ositados a !la7o 'i/o en una entidad 'inanciera.

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CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTA FIDEICOMISO EN GARANTA FICODI _________________________________________________________________________ i+ 3ue se encuentra sol-ente econmicamente % ue la trans'erencia de los Bienes #ideicomitidos, ue reali7a ,a/o el !resente Contrato, se e'ect0a en 'orma lcita % de ,uena 'e con relacin a !osi,les acreedores anteriores a la #ec8a de Cele,racinG /+ 3ue no reali7ar5 ning0n acto de ninguna es!ecie o naturale7a ue !ueda alterar en 'orma !er/udicial en el 'uturo de cual uier manera % ,a/o cual uier circunstancia los Bienes #ideicomitidos. W+ En m4rito a lo antedic8o, el #iduciante renuncia en 'orma e.!resa a todos % cada uno de sus derec8os a enta,lar reclamo o accin contra el #iduciario %Fo el Bene'iciario. l+ 3ue todas las declaraciones % garantas ue se 'ormulan en el !resente son meramente enunciati-as % no e.clu%en otras mani'estaciones % garantas ue se encuentran im!lcitas en la constitucin, desarrollo % cum!limiento de este #ideicomiso. 2.02.:>,ligaciones del #iduciante. (in !er/uicio de las restantes o,ligaciones deri-adas del Contrato de ;aranta )ec!roca, el #iduciante se com!romete !or este Contrato a: a+ :o ceder ni trans'erir ninguno de sus ,ene'icios %Fo derec8os %Fo acciones %Fo recursos %Fo de,eres %Fo cargas %Fu o,ligaciones emergentes del #ideicomisoG ,+ El #iduciante tomar5 todos las acciones ue sean necesarias o con-enientes !ara: *i+ mantener o !reser-ar, so,re las ,ase de sus me/ores es'uer7os % en todo cuanto de 4l de!enda, el !resente #ideicomiso o lle-ar a ca,o en 'orma e'iciente los 'ines del !resente #ideicomiso, *ii+ !er'eccionar, dar !u,licidad o !roteger la -alide7 de toda cesin de los Bienes #ideicomitidos reali7ada !or dic8o #iduciante en -irtud del !resente #ideicomiso, % *iii+ cola,orar en la !reser-acin % de'ensa del derec8o so,re todos los Bienes #ideicomitidos trans'eridos !or el #iduciante % los derec8os del #iduciarioG c+ Comar % ado!tar a !edido del #iduciario, !ronta % diligentemente, todas las medidas ra7ona,les % e'ectuar todos los reclamos % acciones ue resulten necesarios, !ara !roteger los derec8os ue se transmitan ,a/o este #ideicomiso !ara e-itar ue los Bene'iciarios o el #iduciario !uedan su'rir alg0n !er/uicio % !ara e-itar ue los derec8os % ,ienes o,/eto del
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CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTA FIDEICOMISO EN GARANTA FICODI _________________________________________________________________________ #ideicomiso se -ean a'ectados o disminuidos. (in !er/uicio de los com!romisos asumidos !or el #iduciante ,a/o el !resente Contrato, el #iduciario tendr5 derec8o a e/ercer % ado!tar !or si mimo acciones, medidas % reclamos ue resulten ra7ona,lemente necesarios o con-enientes de acuerdo al caso del ue se trate, si entendiere ra7ona,lemente ue los Bienes #ideicomitidos no est5n siendo adecuadamente !rotegidos !or el #iduciante, en el caso ue corres!ondieraG d+ :o !restar su consentimiento a cual uier modi'icacin, re-ocacin o agregado en relacin al !resente Contrato ni a tomar ninguna accin ue de alguna manera !udiera tener un e'ecto sustancialmente ad-erso so,re la ca!acidad del #iduciante !ara cum!lir con sus o,ligaciones ,a/o el !resente ContratoG e+ A reali7ar sus me/ores es'uer7os !ara e-itarG *i+ ue se !er/udi ue la -alide7 o -igencia del Contrato de #ideicomiso, de una escritura !0,lica o de cual uier cesin e'ectuada en los t4rminos del !resente ContratoG *ii+ ue se modi'i ue, su,ordine, cancele o rescinda el #ideicomiso res!ecto de alguno de los Bienes #ideicomitidosG *iii+ ue cual uier &ersona uede li,erada de los com!romisos u o,ligaciones res!ecto de los Bienes #ideicomitidos % el !resente ContratoG '+ Cum!lir con todos los )e uerimientos Legales. g+ &restar su cola,oracin con el #iduciario !ara la reali7acin del 'in esta,lecido en el &resente, es!ecialmente en el !roceso de entrega de los Bienes #ideicomitidos al #ideicomisario. , "* EL PROTECTOR.

B.01.:&rotector. El &rotector ser5 la !ersona 'sica %Fo /urdica encargada de -elar !or el cum!limiento del Cargo % el cum!limiento del o,/eto del #ideicomiso. El &rotector =nicial ser5 1ario )a'ael Biscardi, 6ocumento :acional de =dentidad :X 12.12T.002 uien ace!ta el cargo a tra-4s de la 'irma del !resente Contrato. El &rotector sucesor slo !odr5 ser designado !or el &rotector =nicial o, en su de'ecto, !or el Comit4 de :ota,les en 'orma un5nime % !re-ia ace!tacin del #iduciario. La o!osicin del #iduciario de,er5 estar de,idamente 'undada en moti-os ra7ona,les. En
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CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTA FIDEICOMISO EN GARANTA FICODI _________________________________________________________________________ demostracin de la mancomunin de la 'uncin de &rotector con el o,/eto del #ideicomiso, el &rotector e/ercer5 su 'uncin sin !erci,ir remuneracin alguna. B.02.:)eglamento. El &rotector de,er5 a-ocarse a la 'ormulacin de una !ro!uesta de )eglamento la cual de,er5 ser a!ro,ada !or el #iduciario con'orme los !la7os a u esta,lecidos. 3ueda e.!resamente esta,lecido ue 8asta tanto el )eglamento no sea a!ro,ado !or el #iduciario, el #iduciario no de,er5 ace!tar las =nstrucciones de Crans'erencias emitidas !or el Comit4 de :ota,les, teniendo 'acultad solamente de a!licar los 'ondos de!ositados en la Cuenta #iduciaria a la erogacin de los ;astos >!erati-os del #ideicomiso % >tras >,ligaciones de corres!onder. B.02.: (i) Actuacin del &rotector. El &rotector estar5 'acultado, a: 6esignar a las Entidades de Bien &0,lico antes de la e.tincin de este #ideicomiso como Bene'iciarios % #ideicomisariosG 6esignar % remo-er a los miem,ros del Comit4 de :ota,les con o sin /usta causaG )emo-er al #iduciario, con causa /usti'icadaG 6esignar el #iduciario sustituto, )eali7ar el control del cum!limiento de las o,ligaciones asumidas !or el #iduciario, solicitando toda la documentacin necesaria a tal 'in, 1odi'icar los t4rminos % condiciones del !resente Contrato de #ideicomiso con la 'inalidad de cum!lir con el o,/eto de la manera m5s e'iciente. E.tinguir % li uidar el 'ideicomiso con causa de,idamente 'undada.

(ii) (iii) (iv) (v)

(vi)

(vii)

, .*

EL FIDUCIARIO

9.01.:6eclaraciones % ;arantas del #iduciario. El #iduciario declara % garanti7a lo siguiente: *a+ 3ue de con'ormidad con dis!osiciones legales % estatutarias ue rigen su acti-idad se encuentra legalmente ca!acitado
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CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTA FIDEICOMISO EN GARANTA FICODI _________________________________________________________________________ !ara suscri,ir el !resente #ideicomiso % !ara asumir las o,ligaciones ue surgen del mismo 8a,iendo tomado en legal 'orma todas las decisiones societarias %Fo contractuales ue con'orme sus estatutos % las normas a!lica,les resultan necesarias !ara asumir las o,ligaciones ue surgen del !resente #ideicomiso. *,+3ue los derec8os % o,ligaciones ue surgen del !resente #ideicomiso son derec8os % o,ligaciones -5lidos, -inculantes del #iduciario en los t4rminos % condiciones !actadas en el !resente #ideicomiso % e.igi,les !or las contra!artes % ue no contra-ienen sus estatutos ni ninguna dis!osicin legal, reglamentaria o contractual a!lica,le a los mismos. *c+ 3ue 8a reali7ado todos % cada uno de los actos societarios !ertinentes % ue los integrantes del rgano de administracin 8an -otado de manera a'irmati-a % un5nime la decisin del directorio ue consider la constitucin % 'irma del !resente #ideicomiso. *d+3ue ace!ta, no a ttulo !ersonal sino a ttulo de #iduciario del #ideicomiso, el Cargo emergente de la cesin 'iduciaria % de las 'uturas 6onaciones. 9.02.:#acultades del #iduciario. A 'in de ue el #iduciario !ueda mantener %Fo !roteger %Fo 8acer e'ecti-a el cum!limiento del Cargo en 'a-or de las Entidades de Bien &0,lico Elegi,les, % e/ercer la !ro!iedad 'iduciaria en ,ene'icio de los Bene'iciarios, el #iduciante con'iere al #iduciario las siguientes 'acultades irre-oca,les, sin !er/uicio de otras ue sur/an im!lcita o e.!lcitamente del #ideicomiso: a+ El #iduciario estar5 'acultado a tomar las medidas % suscri,ir los documentos e instrumentos ue sean necesarios o aconse/a,les a 'in de lle-ar a ca,o los 'ines del #ideicomiso, entre ellos ena/enar o gra-ar, sin necesidad del consentimiento del #iduciante, los Bienes #ideicomitidos *todos o algunos+, %a sea !ara 8acer 'rente al !ago de los ;astos >!erati-os, =m!uestos %Fo el cum!limiento de la 'inalidad del !resente #ideicomiso. ,+ &roceder a la a!ertura % mantenimiento de la Cuenta #iduciaria, a,ierta a nom,re del #iduciario, la ue re-estir5 el
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CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTA FIDEICOMISO EN GARANTA FICODI _________________________________________________________________________ car5cter de Cuenta #iduciaria, en la ue se acreditar5n % de!ositar5n todas las sumas %Fo co,ran7as relacionadas con los Bienes #ideicomitidos. c+ (in !er/uicio de la o,ligacin !rimaria en ca,e7a del #iduciante, el #iduciario e'ectuar5 todas las actuaciones ue resulten menester en su car5cter de titular 'iduciario de los Bienes #ideicomitidos, a los 'ines de su !roteccin % de'ensa contra actos de terceros ue !udieran agredirlo *-g. em,argos, in8i,iciones, interdicciones, etc.+, ello a e.ce!cin de las acciones ue !udiere enta,lar el Bene'iciario en e/ercicio de sus derec8os. d+ El #iduciario, !odr5 ace!tar %Fo rec8a7ar las 6onaciones, en este 0ltimo caso con causa 'undada con el acuerdo del &rotector. e+ El #iduciario no contrae res!onsa,ilidad alguna ante el #iduciante ni ante terceros como consecuencia de sus actos u omisiones como #iduciario, sal-o cul!a gra-e o dolo ue le sea directamente im!uta,le con'orme sentencia %Fo laudo ar,itral 'irme. En ,ase a ello toda -e7 ue el #iduciario e/ecute alg0n acto como consecuencia del o -inculado con el #ideicomiso, al Cargo %Fo a los Bienes #ideicomitidos, las e-entuales res!onsa,ilidades emergentes de tales actos solo !odr5n e'ecti-i7arse so,re los Bienes #ideicomitidos. '+ El #iduciario no contraer5 en el e/ercicio de sus 'unciones otras res!onsa,ilidades u o,ligaciones ue no sean las e.!resamente !re-istas en el #ideicomiso. :o e.isten res!onsa,ilidades im!lcitas de ning0n ti!o atri,ui,les al #iduciario. g+ Codas las 'acultades ue anteceden !odr5n ser e/ercidas !or el #iduciario sin necesidad de noti'icacin !re-ia al #iduciante, ni de consentimiento e.!reso o t5cito !or !arte de 4ste. 9.02. Actuacin del #iduciario. El #iduciario se o,liga !or el !resente #ideicomiso a mantener %Fo !roteger %Fo 8acer e'ecti-o el cum!limiento del Cargo utili7ando la misma diligencia ue em!lea un ,uen 8om,re de negocios, cum!liendo aca,adamente con los com!romisos ue asume ,a/o el !resente #ideicomisoG de/5ndose esta,lecido ue en todo a uello ue no se encuentre
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CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTA FIDEICOMISO EN GARANTA FICODI _________________________________________________________________________ e.!resamente esta,lecido ,a/o el !resente #ideicomiso, % em!leando el mismo de,er de diligencia esta,lecido en el !resente Artculo, el #iduciario !odr5 actuar o de/ar de 8acerlo, consultando en todo momento con el &rotector. La 'alta de consulta del #iduciario en ning0n caso generar5 res!onsa,ilidad !ara el #iduciario. 9.0B.:>,ligaciones del #iduciario. Adem5s de las o,ligaciones ue corres!onden al #iduciario en -irtud de la Le% de #ideicomiso, el #iduciario, no a ttulo !ersonal, sino a ttulo 'iduciario del #ideicomiso, tendr5 las siguientes o,ligaciones: a+ )eci,ir los A!ortes en !ro!iedad 'iduciaria % las 6onaciones % reali7ar todos los actos ue estu-ieran ,a/o su control necesarios !ara el !er'eccionamiento de la trans'erencia de los Bienes #ideicomitidos al #ideicomiso. ,+ 1antener la titularidad de la !ro!iedad 'iduciaria de los Bienes #ideicomitidos !ara el cum!limiento del Cargo % en ,ene'icio e.clusi-o de los Bene'iciarios 8asta la 'inali7acin del #ideicomiso. c+ Actuar como un ,uen 8om,re de negocios tomando las acciones ue sean con-enientes a los 'ines del #ideicomiso. d+ )eali7ar todo acto /udicial o e.tra/udicial, necesario %Fo de !r5ctica en de'ensa de los Bienes #ideicomitidos. e+ A,stenerse de tomar !r4stamos o cele,rar o!eraciones 'inancieras !or las cuales !ueda resultar deudor con cargo a los Bienes #ideicomitidos. '+ )endir cuenta en los t4rminos !re-istos en el Artculo 9.0T. 9.09.:6elegacin de #unciones. El #iduciario !odr5 e/ercer cual uiera de las 'acultades otorgadas ,a/o el #ideicomiso o cum!lir cual uier 'uncin ,a/o el #ideicomiso directamente o a tra-4s de sus agentes ,a/o res!onsa,ilidad del #iduciario. 9.06.:=ndemnidad del #iduciario. (in !er/uicio de lo dis!uesto !or la Le% de #ideicomiso en sus artculos 1B, 16 % 1V, el #iduciario se mantendr5 indemne !or todos los reclamos, demandas /udiciales %Fo ar,itrales, tr5mites administrati-os, daOos % !er/uicios *inclu%endo 8onorarios % desem,olsos ra7ona,les de los asesores legales % 'iscales del #iduciario % cual uier im!uesto, inter4s o multa ue 4ste de,iera a,onar con moti-o de la titularidad
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CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTA FIDEICOMISO EN GARANTA FICODI _________________________________________________________________________ 'iduciaria de los Bienes #ideicomitidos+, inclu%endo el resultado de condenas /udiciales %Fo ar,itrales, ue reci,a o su'ra con moti-o, o como resultado, del cum!limiento % e/ercicio, regular % ra7ona,le, de sus 'unciones, 'acultades % res!onsa,ilidades deri-adas del !resente. En !articular *!ero sin car5cter limitati-o+ el #iduciario se mantendr5 indemne con moti-o, o como resultado, de: *i+ el e/ercicio, regular % ra7ona,le, de los Bienes #ideicomitidos, o *ii+ cual uier reclamo, accin o !rocedimiento /udicial o ar,itral o administrati-o tendiente a e/ercer, !roteger o 8acer -aler la integridad de los Bienes #ideicomitidos, inclu%endo los costos, costas % 8onorarios !ro'esionales incurridos con res!ecto a cual uier reclamo, !rocedimiento o accin deri-ados o relacionados con el !resente, o *iii+ cual uier reclamo, accin o !rocedimiento /udicial o ar,itral o administrati-o relacionado directa o indirectamente con los Bienes #ideicomitidos, inclu%endo todos los costos, costas, 8onorarios % gastos !ro'esionales, incurridos con relacin a los mencionados reclamos, acciones o !rocedimientos /udiciales o e.tra/udiciales. Codos los gastos % erogaciones -inculados indirectamente a la indemnidad del #iduciario !recedentemente ser5n sol-entados con el #ideicomitido. directa o esta,lecida &atrimonio

El #iduciario tendr5 el derec8o de re uerir al #iduciante !artici!ar en la de'ensa del reclamo o accin /udicial, utili7ando a tal e'ecto los asesores legales ue considere con-enientes. (in em,argo, el derec8o de retencin % com!ensacin a u acordado al #iduciario uedar5 sin e'ecto si el costo o daOo cu%o reem,olso se reclama se de,e a Cul!a gra-e o dolo del #iduciario, o al incum!limiento, !or su !arte, de cual uier dis!osicin legal o reglamentaria a!lica,le, declarados !or sentencia /udicial o ar,itral 'irme. Las indemnidades del #iduciario ,a/o este Artculo ser5n consideradas >tras >,ligaciones % continuar5n -igentes luego de la renuncia o remocin del #iduciario % la e.tincin de las dem5s dis!osiciones de este #ideicomiso. 9.0I.:)es!onsa,ilidad del #iduciario. En lo ue res!ecta a la res!onsa,ilidad del #iduciario de,e entenderse ue: *a+ el #iduciario no ser5 res!onsa,le de ning0n error de criterio incurrido de ,uena 'e con moti-o o en ocasin del e/ercicio de los derec8os cedidos %Fo transmitidos en -irtud del !resente Contrato o del
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CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTA FIDEICOMISO EN GARANTA FICODI _________________________________________________________________________ dominio 'iduciario de los Bienes #ideicomitidos, *,+ ninguna dis!osicin del !resente Contrato ser5 inter!retado en el sentido de re uerir al #iduciario utilice o arriesgue 'ondos !ro!ios o de alguna 'orma incurra o asuma res!onsa,ilidad, de cual uier ti!o, en el e/ercicio de los derec8os % 'acultades con'eridos o cedidos en -irtud del !resente o en el cum!limiento de las o,ligaciones a su cargo o en el dominio 'iduciario de los Bienes #ideicomitidos, *c+ el #iduciario estar5 o,ligado a rendir cuentas !or las sumas o -alores ue 8u,iera e'ecti-amente !erci,ido o reci,ido como moti-o u ocasin del e/ercicio de los derec8os % 'acultades cedidas % con'eridas en el &resente, *d+ (iem!re con consulta !re-ia o,ligatoria al &rotector % antes de actuar o de ue se a,stenga de actuar ,a/o el !resente % a los e'ectos de determinar el alcance de sus de,eres % derec8os, el #iduciario !odr5 solicitar o re uerir a uellos dict5menes legales, conta,les, im!ositi-os % t4cnicos *seg0n la es!ecialidad !ro'esional de ue se trate+ relacionados con sus 'unciones % res!onsa,ilidades ,a/o el !resente ue considere ra7ona,lemente necesarios, de,iendo el asesoramiento ser de !ro'esionales de reconocido !restigio *inclu%endo sus !ro!ios asesores legales %Fo conta,les+. El #iduciario no ser5 res!onsa,le !or cual uier accin u omisin de ,uena 'e ,asada % de con'ormidad con las recomendaciones % o!iniones de dic8os !ro'esionales, % se considerar5 ue el #iduciario 8a actuado de ,uena 'e en el e/ercicio de sus derec8os o cum!limiento de sus o,ligaciones en -irtud del !resente Contrato, seg0n 'uera el caso. En este mismo sentido el #iduciario tam,i4n !odr5, en caso de !lantearse situaciones res!ecto del alcance de sus de,eres o derec8os, !resentarse ante los tri,unales com!etentes, a costa e.clusi-a del &atrimonio #ideicomitido, solicitando las medidas o e/erciendo las acciones ue autorice el !resente o el ordenamiento legal, *e+ el #iduciario !odr5 ,asarse, % go7ar5 de !lena !roteccin al 8acerlo, en cual uier resolucin, declaracin, instrumento, dictamen, in'orme, noti'icacin, solicitud, consentimiento, orden, garanta u otro documento ue, de ,uena 'e, considere ue es genuino % ue 8a sido 'irmado o !resentado !or el #iduciante %Fo Comit4 de :ota,les %Fo &rotector %Fo Bene'iciarios, o en-iado !or estos a tra-4s de ca,les, tele'acsmiles, tele. o correos electrnicos. (i se le solicitar5 o instru%era al #iduciario !ara ado!tar cual uier medida es!ec'ica relati-a al &atrimonio #ideicomitido, el #iduciario no tendr5 o,ligacin de e/ercer cual uiera de los derec8os o 'acultades en la
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CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTA FIDEICOMISO EN GARANTA FICODI _________________________________________________________________________ 'orma as solicitada o en la 'orma en ue 'uera instruido, a menos ue el Comit4 de :ota,les %Fo el #iduciante o %Fo los Bene'iciarios %Fo el &rotector, seg0n 'uera el caso le otorguen al #iduciario seguridades e indemnidades adecuadas !or todos los costos, gastos *inclu%endo 8onorarios ra7ona,les de a,ogados % dem5s !ro'esionales ue re uiera la naturale7a de la cuestin+ % res!onsa,ilidades en los ue !ueda incurrir en el cum!limiento de dic8a solicitud o instruccin, inclu%endo adelantos ra7ona,les ue sean re ueridos !or el #iduciario, % *'+ el #iduciario solo com!romete su me/or es'uer7o !ara el cum!limiento de las 'unciones ue se le asignan en el !resente. 9.0V.:;astos >!erati-os. Codos los ;astos >!erati-os, =m!uestos % otros gastos ue en su caso lo ue resulte en m4rito de lo esta,lecido en este Contrato, !resentes %Fo 'uturos ue tenga ue !agar el #iduciario a los 'ines del cum!limiento del o,/eto del !resente Contrato, ser5n de,itados de la Cuenta #iduciaria. 9.0T.:)endicin de Cuentas. El #iduciario de,er5 rendir cuentas documentadas de la gestin con arreglo a la Le% de #ideicomiso % a los artculos 6V a IB del Cdigo de Comercio de la )e!0,lica Argentina % a lo 'i/ado en este Artculo. El #iduciario de,er5 !resentar la rendicin de'initi-a de cuentas de sus 'unciones a la 'inali7acin del #ideicomiso. (in !er/uicio de ello % mientras se mantenga -igente el #ideicomiso, el #iduciario rendir5 cuentas en 'orma trimestral. Las rendiciones de cuentas se reali7ar5n en el domicilio del #iduciario. El #iduciario de,er5 !oner a dis!osicin la corres!ondiente rendicin de cuentas durante cinco das 85,iles siguientes al -encimiento de la anualidad. (i no se o,/etaren las cuentas en el !la7o de cinco das 85,iles su,siguientes, las cuentas se tendr5n como t5citamente a!ro,adas. La im!ugnacin de las cuentas !ara ue se tengan como tales -alidamente de,er5 tener 'undamentos lgicos res!ecto de lo ue se o,/eta. Las o,ser-aciones no !ueden ser e-asi-as, gen4ricas o indeterminadas. La im!ugnacin !arcial de alguna !artida im!licar5 la a!ro,acin autom5tica de las restantes La a!ro,acin de una cuenta, im!lica la a!ro,acin de !leno derec8o de las anteriores. A!ro,adas las cuentas en 'orma e.!resa o t5cita, el #iduciario uedar5 li,re de toda res!onsa,ilidad, 'rente a los Bene'iciarios %Fo #ideicomisarios %Fo #iduciante, !resentes o 'uturos % a todos los dem5s ante los ue se 8u,ieran rendido

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CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTA FIDEICOMISO EN GARANTA FICODI _________________________________________________________________________ cuentas, !or todos los actos ocurridos durante el !erodo de la cuenta % el instrumento de #ideicomiso. 9.10.:@onorarios del #iduciario. Las &artes esta,lecen ue el #iduciario !erci,ir5 !or la la,or ue reali7ar5 en m4rito de este #ideicomiso un 8onorario mensual e ui-alente al 2Y so,re los A!ortes % 6onaciones !erci,idos en la Cuenta #iduciaria. 6ic8o 8onorario tendr5 un mnimo mensual de M 2.900 *&esos 6os 1il 3uinientos+ 8asta ue la sumatoria de los 8onorarios !erci,idos en el E/ercicio del #ideicomiso alcancen la suma de M 60.000 *&esos (esenta 1il+. A los 8onorarios as determinados se de,er5n incrementar en el !orcenta/e ue corres!onda al =m!uesto al Qalor Agregado -igente. El 8onorario de,er5 ser5 'acturado % de,er5 ser a,onado !or !erodo mensual adelantado dentro de los !rimeros 6ie7 *10+ 6as @5,iles de cada mes. Los costos o gastos en ue incurra el #iduciario a 'in de dar cum!limiento a las tareas encomendadas en el marco del #ideicomiso *tales como gastos de escri,ana % los 8onorarios de a,ogados ra7ona,les+ ser5n 'acturados !or se!arado % a estricto costo del &atrimonio #ideicomitido. Los mencionados conce!tos re'eridos en el !5rra'o anterior, !odr5n ser de,itados !or el #iduciario directamente de la Cuenta #iduciaria 8asta la cancelacin de los mismos. 9.11.:;aranta Adicional !or ;astos >!erati-os. Las &artes esta,lecen de com0n acuerdo ue no !odr5 e.istir li,eracin de Bienes #ideicomitidos alguno 8asta tanto los ;astos >!erati-os se encuentren e'ecti-amente !agos. En el su!uesto caso ue el #iduciario de,a !roceder a la -enta de Bienes #ideicomitidos, de toda suma ue se o,tenga de la trans'erencia de los Bienes #ideicomitidos siem!re se !agar5 en !rimer t4rmino todos % cada uno de los ;astos >!erati-os en los cuales 8u,iese incurrido el #iduciario incluidos los 8onorarios del #iduciario. 9.12.:>,ligaciones com!lementarias a 'a-or del #iduciario: El #iduciario !odr5 a,onar todas las sumas ue de,an ser a,onadas en conce!to de im!uestos, aranceles, cargos u otros derec8os 'iscales, sean 'ederales, !ro-inciales o munici!ales, ue gra-en o !uedan gra-ar los Bienes #ideicomitidos, sus 'rutos o acrecidos, a0n cuando, !or la a!licacin del im!uesto % dem5s legislacin corres!ondientes, con cargo al &atrimonio #ideicomitido. Con
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CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTA FIDEICOMISO EN GARANTA FICODI _________________________________________________________________________ su/ecin 0nicamente a ue el #iduciario en-e una noti'icacin con antelacin ra7ona,le solicitando ue el !ago sea e'ectuado !or el #iduciante, el #iduciario ueda li,erado de cual uier res!onsa,ilidad 8acia las autoridades im!ositi-as corres!ondientes, en la medida !re-ista !or las normas -igentes a los e'ectos im!ositi-os, % adem5s ser5 mantenido a sal-o % !lenamente indemni7ado !or el #iduciante !or las sumas ue el #iduciario est4 o,ligado a !agar en tal sentido. 9.12.:)enuncia del #iduciario. En cual uier momento, dando un !rea-iso no in'erior a 20 *treinta+ das corridos al &rotector % al #iduciante, el #iduciario !odr5 renunciar a su car5cter de tal ,a/o este #ideicomiso, en cu%o caso ceder5 sus derec8os % o,ligaciones simult5neamente al nue-o #iduciario al 8acerse e'ecti-a la renuncia, acordando las &artes ue dic8o nue-o #iduciario ser5 designado !or el &rotector % tendr5 condiciones similares de ca!acidad % sol-encia a las del #iduciario. En ning0n caso el #iduciario ser5 res!onsa,le !or el ma%or monto ue en conce!to de 8onorarios intente !erci,ir el nue-o #iduciario, !ara lo cual el &rotector % el #iduciante e.imen desde %a de toda res!onsa,ilidad !or tal situacin al #iduciario. Al momento de renunciar, el #iduciario !odr5 !ro!oner al &rotector dos candidatos alternati-os !ara desem!eOarse como 'iduciario sucesor ,a/o este #ideicomiso. Esta !ro!uesta, sin em,argo, no ser5 -inculante !ara el &rotector. 9.1B.:6esignacin de un nue-o #iduciario. El &rotector !odr5 designar un nue-o 'iduciario, en cu%o caso el #iduciario ceder5 sus derec8os % o,ligaciones simult5neamente al nue-o 'iduciario al 8acerse e'ecti-a la designacin del nue-o 'iduciario acordando las &artes ue dic8o nue-o 'iduciario ser5 designado !or el &rotector. Los costos de la designacin del #iduciario sucesor ser5n so!ortados !or el &atrimonio #ideicomitido. :i el #iduciante, ni el &rotector, ni el Comit4 de :ota,les, ni los Bene'iciarios tendr5n derec8o a e.igir al #iduciario el reintegro de las sumas ue en conce!to de 8onorarios 4ste 8a%a !erci,ido !or el desem!eOo de su 'uncin, sal-o ue el #iduciario 8u,iere actuado con Cul!a gra-e o dolo. 9.19.: &roteccin del #iduciario. El #iduciario !odr5 a,stenerse de tomar cual uier accin re uerida ,a/o este Contrato si dic8a

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CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTA FIDEICOMISO EN GARANTA FICODI _________________________________________________________________________ accin 'uese susce!ti,le de generar res!onsa,ilidad !ara el #iduciario 'rente a terceros. 9.16.:Ciertas Acciones &ro8i,idas. El #iduciario se a,stendr5 de tomar cual uier accin relati-a a los Bienes #ideicomitidos ue no se 8alle !re-ista en este Contrato sin el !re-io consentimiento !or escrito del Bene'iciario, o cual uier accin relati-a a los Bienes #ideicomitidos ue el Bene'iciario, !or escrito, in'orme al #iduciario ue de,e a,stenerse de tomar. 9.1I.: =nsu'iciencia de Bienes #ideicomitidos. )es!onsa,ilidad del #iduciario. El #iduciario ser5 res!onsa,le actuando en esta calidad slo en los casos !re-istos en los Artculos 6 % I de la Le% de #ideicomiso. (al-o en dic8os casos, ni el #iduciante %Fo #ideicomisario %Fo Bene'iciario, tendr5n accin o derec8o alguno contra el #iduciario en caso de insu'iciencia de los Bienes #ideicomitidos. Codas las o,ligaciones asumidas !or el #iduciario en -irtud del !resente Contrato ser5n satis'ec8as e.clusi-amente con los Bienes #ideicomitidos, con'orme lo dis!one el Artculo 16 de la Le% de #ideicomiso. Alcance de las >,ligaciones. El #iduciario se com!romete a cum!lir 0nicamente a uellas o,ligaciones ue se encuentran e.!resamente determinadas en este Contrato, no !udiendo leerse en el mismo ning0n de,er u o,ligacin im!lcitos a cargo del #iduciario, ni im!oniendo este Contrato al #iduciario ninguna otra 'uncin, res!onsa,ilidad u o,ligacin ue no sean las e.!resamente esti!uladas en el mismo. El #iduciante reconoce ue ni el #iduciario ni ninguno de sus directores, 'uncionarios, em!leados o mandatarios ser5n res!onsa,les !or cual uier accin u omisin ado!tadas !or los mismos ,a/o este Contrato, o en relacin al mismo, ue no resulte de su gra-e negligencia o dolo declarada como tal !or una sentencia de'initi-a dictada !or tri,unal com!etente.

9.1V.:

9.1T.:Cuestiones :o &re-istas. )es!ecto de a uellas cuestiones no e.!resamente !re-istas en este Contrato o no enunciadas e.!resamente en el mismo como una o,ligacin del #iduciario, el #iduciario no estar5 o,ligado a e/ercer ninguna 'acultad discrecional o ado!tar medida alguna. :o o,stante cual uier dis!osicin en contrario ,a/o este Contrato, ueda e.!resamente esta,lecido entre las !artes ue el #iduciario en ning0n caso !odr5
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CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTA FIDEICOMISO EN GARANTA FICODI _________________________________________________________________________ ser o,ligado a enta,lar o !roseguir ning0n /uicio, accin o !rocedimiento /udicial o administrati-o ni a ado!tar ninguna medida !ara im!lementar, desarrollar %Fo concretar el o,/eto de este Contrato ue, a su e.clusi-o /uicio, lo e.!onga a res!onsa,ilidad !ersonal o a gastos cu%o reem,olso en un tiem!o ra7ona,le no est4 asegurado *sal-o ue el #iduciario sea indemni7ado adicionalmente a su satis'accin !or todas % cada una de las consecuencias de dic8a medida+ o ,ien sea contraria a este Contrato o a la le%. 9.20.:E.imicin de )es!onsa,ilidad. El #iduciario no incurrir5 res!onsa,ilidad alguna !or o en relacin: en

*a+ con cual uier accin u omisin ado!tada !or 4l ,a/o este Contrato so,re la ,ase de cual uier ttulo, certi'icado, a-iso, instruccin, consentimiento, declaracin /urada, ase-eracin u otro !a!el o instrumento ue el #iduciario ra7ona,lemente considere como genuino % como !resentado % suscri!to !or la !arte a!ro!iadaG *,+las consecuencias deri-adas del incum!limiento de sus o,ligaciones cuando el mismo se de,a a la ausencia de los 'ondos re ueridos a tales e'ectos. 9.21.:#ondos &ro!ios. El #iduciario en ning0n caso a!licar5 ni estar5 o,ligado a a!licar 'ondos !ro!ios !ara a'rontar cual uier ;asto >!erati-o. Asimismo, el #iduciario, con car5cter adicional a la retri,ucin esti!ulada en el Artculo 9.10 anterior, tendr5 derec8o al reintegro de todos los ;astos >!erati-os ue 8u,iese !agado con 'ondos !ro!ios sin ue !or ello est4 o,ligado a utili7ar 'ondos !ro!ios !ara 8acer 'rente a dic8os ;astos >!erati-os. 9.22.:6emora u >misin. Cual uier demora u omisin !or !arte del #iduciario en e/ercitar cual uier derec8o esta,lecido en este Contrato no ser5 inter!retada como renuncia al mismo % la renuncia a e/ercitar determinado derec8o no signi'icar5 una renuncia a e/ercitar cual uier otro derec8o ,a/o el Contrato. 9.22.: &rioridades % !re'erencias so,re el &atrimonio #ideicomitido. Los 'ondos de!ositados en la Cuenta #iduciaria ser5n destinados: *i+ *ii+ Al !ago de los =m!uestos del #ideicomiso. Al !ago de los ;astos de los ;astos >!erati-os.

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CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTA FIDEICOMISO EN GARANTA FICODI _________________________________________________________________________ *iii+ *i-+ *-+ *-i+ A la constitucin del #ondo de )eser-a =m!ositi-o, en su caso. Al cum!limiento del Cargo. Al !ago de las >tras >,ligaciones, de corres!onder. A la cancelacin de los derec8os de los Bene'iciarios, de corres!onder.

Los 'ondos de!ositados en la cuenta del #ondo de )eser-a =m!ositi-o, solo !odr5n ser distri,uidos una -e7 ue se 8a%a agotado el 'in !ara el cual 8a sido constituida 9.2B.:&oltica de =n-ersiones. Los 'ondos l uidos !ertenecientes al #ideicomiso !odr5n estar colocados solamente en !la7os 'i/os de entidades 'inancieras argentinas. El &rotector !odr5 rede'inir la !oltica de in-ersin de los 'ondos l uidos con causa /usti'icada. 9.29.:)eser-as de #ondos. =ndemni7aciones. En todo momento durante la -igencia del !resente #ideicomiso, el #iduciario !odr5 constituir % mantener )eser-as %Fo !ro-isiones !or 8asta los montos ue resulten necesarios !ara 8acer 'rente a 'uturas contingencias. 9.26.: #ondo de )eser-a =m!ositi-o. Es condicin necesaria !ara la continuidad del #iduciario como 'iduciario del !resente #ideicomiso, ue el #iduciante %Fo en su de'ecto el #iduciario !resente, dentro de los T0 das @5,iles de la #ec8a de Cele,racin, una consulta ,a/o el r4gimen de consulta -inculante, ante la Administracin #ederal de =ngresos &0,licos a los e'ectos de dar certidum,re al tratamiento 'iscal a otorgar al !atrimonio 'iduciario constituido mediante el !resente #ideicomiso. A tales e'ectos, % 8asta tanto no sea res!ondida % noti'icada 'ormalmente la consulta al #iduciario, el #iduciario !odr5 constituir un 'ondo de reser-a *en adelante, el <#ondo de )eser-a =m!ositi-o?+ !ara 8acer 'rente al !ago de los im!uestos ue !udieran ser a!lica,les al #ideicomiso, si los 8u,iere o !udiere 8a,erlos, de-engados 8asta su li uidacin. El monto del #ondo de )eser-a =m!ositi-o ser5 determinado !or el #iduciario cum!liendo con las normas im!ositi-as -igentes con o!inin de un asesor im!ositi-o inde!endiente. 9.2I.:Auditor. El Auditor del #ideicomiso designado !or el #iduciante ser5 6eloitte E Co (.).L.. Las 'unciones del Auditor ser5n las de
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CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTA FIDEICOMISO EN GARANTA FICODI _________________________________________________________________________ re-isar los Estados Conta,les Crimestrales % auditar los Estados Conta,les Anuales del #ideicomiso. 9.2V.:Estados Conta,les Crimestrales % Estados Conta,les Anuales. 6entro de los -einte *20+ das de cerrado cada trimestre % al 'inali7ar cada aOo E/ercicio del #ideicomiso, su/eto a ue el #iduciario reci,a del Comit4 de :ota,les % del !rotector la in'ormacin necesaria, los asesores conta,les del #iduciario con'eccionar5n un estado !atrimonial con discriminacin de los ingresos, costos, gastos, 8onorarios % !agos e'ectuados !or el #iduciario *los <Estados Conta,les Crimestrales? % los <Estados Conta,les Anuales?, res!ecti-amente+. Hstos contendr5n asimismo el siguiente detalle: *a+ el 'lu/o de dinero !ro-eniente de los A!ortes % 6onaciones ue integran el &atrimonio #ideicomitidoG *,+ el monto % com!osicin de las in-ersiones transitorias reali7adas con los 'ondos l uidos, si los 8u,ieraG *c+ los montos acumulados en la cuentas #iduciariaG *d+ los !agos e'ectuados durante el !erodo como ;astos >!erati-osG % *e+ las sumas !agadas ,a/o las =nstrucciones de Crans'erencia, entre otros. , &* EL COMIT NOTABLES.

DE

6.01.:Comit4 de :ota,les. =ntegracin. #uncionamiento. El Comit4 de :ota,les estar5 integrado !or un mnimo de 2 % un m5.imo de 9 !ersonas 'sicas las cuales ser5n seleccionadas !or el &rotector de,iendo cum!lir las condiciones ue se de'inan en el )eglamento. El Comit4 de :ota,les sesionar5 de la manera ue se de'ina en el )eglamento % ser5n de a!licacin !ara su 'uncionamiento, entre otras, las siguientes normas: *i+ urum: el Comit4 de :ota,les sesionar5 -5lidamente, sin e.ce!cin, con la !resencia en todos los casos de la ma%ora sim!le de sus miem,rosG *ii+ las decisiones, cuando no 8u,iere unanimidad, se tomar5n !or ma%ora sim!le de -otos, teniendo cada uno de sus miem,ros un -oto. Las decisiones de,er5n ser noti'icada al #iduciario de manera 'e8aciente dentro de los Cinco *9+ 6as @5,iles de e'ectuada. (i no se o,/etare la decisin tomada !or el Comit4 de :ota,les en el
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CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTA FIDEICOMISO EN GARANTA FICODI _________________________________________________________________________ !la7o de Cinco *9+ 6as @5,iles su,siguientes de noti'icada la misma, la decisin del Comit4 de :ota,les se tendr5 como t5citamente a!ro,ada, !rocediendo el #iduciario en consecuencia. La im!ugnacin de la decisin del Comit4 de :ota,les !ara ue se tenga como tal -alidamente de,er5 tener 'undamentos lgicos res!ecto de lo ue se o,/eta. Las o,ser-aciones no !ueden ser e-asi-as, gen4ricas o indeterminadas. A!ro,ada la decisin del Comit4 de :ota,les en 'orma e.!resa o t5cita, el #iduciario uedar5 li,re de toda res!onsa,ilidad, 'rente al #iduciante, los Bene'iciarios, !resentes o 'uturos, %Fo cual uier tercero -inculado directa o indirectamente a tal decisin. Asimismo, el Comit4 de :ota,les tendr5 los derec8os % o,ligaciones ue se le asignen en el )eglamento. 6e cada una de las sesiones ue e'ect0e el Comit4 de :ota,les se la,rar5 un acta % surgir5 un in'orme, el ue de,er5 ser remitido al #iduciario al slo e'ecto in'ormati-o. 6.02.:Actuacin del Comit4 de :ota,les. El Comit4 de :ota,les est5 'acultado, entre otras 'acultades a ser de'inidas en el )eglamento, a: (i) (ii) La seleccin de las Entidades de Bien &0,lico a 'a-or de las cuales se cum!lir5 el CargoG :oti'icar en 'orma 'e8aciente dic8a seleccin al #iduciario % a 6iario &er'il (.A. ,a/o la 'orma % tiem!o ue se esta,le7ca en el )eglamentoG Emitir las =nstrucciones de Crans'erenciaG (eleccionar laFs entidadFes ue ser5Fn consideradaFs Bene'iciarioFs % #ideicomisarioFs, de,iendo en todos los casos, re-estir el car5cter de Entidad de Bien &0,lico con domicilio en la )e!0,lica Argentina. Codas a uellas 'acultades )eglamento. ue se le atri,u%an en el

(iii) (iv)

(v)

, /*

LOS BENEFICIARIOS

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CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTA FIDEICOMISO EN GARANTA FICODI _________________________________________________________________________ I.01.:Ace!tacin de los Bene'iciarios. Los Bene'iciarios ace!tar5n mediante la 'irma del Contrato, los derec8os a su 'a-or a u !re-istos, asumiendo % ace!tando los t4rminos % condiciones esta,lecidos en este Contrato. I.02.:(u,ordinacin de los Bene'iciarios % del #ideicomisario. Codo cr4dito %Fo derec8o !resente o 'uturo de los Bene'iciarios %Fo del #ideicomisario !or el conce!to ue 'uere ue resulte de este #ideicomiso se 8alla a,solutamente su,ordinado al derec8o !re'erente % !rioritario del #iduciario a !erci,ir lo ue le corres!onde en conce!to de ;astos e =m!uestos del #ideicomiso. I.02.:6erec8os de los Bene'iciarios. (in !er/uicio de los dem5s derec8os ue se le reconocen en el !resente Contrato, los Bene'iciarios tendr5 entre otros los siguientes derec8os: *a+ )eci,ir las rendiciones de cuentas % dem5s documentacin !re-ista en el !resente ContratoG *,+)eci,ir los Bienes #ideicomitidos remanentes a la 'ec8a de -encimiento del #ideicomiso emergentes del e/ercicio de la !ro!iedad 'iduciaria. En este sentido, % su/eto al cum!limiento total del Cargo % de las >,ligaciones ;aranti7adas, al !ago de la totalidad de los ;astos e =m!uestos del #ideicomiso, al !ago de las indemnidades !re-istas en el !resente % al !ago de los ;astos e =m!uestos, el remanente de Bienes #ideicomitidos ser5 el ,ene'icio a reci,ir !or los Bene'iciarios. *c+ Los dem5s derec8os !re-istos en el !resente Contrato. V.0B.: ;astos de transmisin % entrega. Los ;astos e =m!uestos necesarios *8onorarios, escrituras, etc+ !ara la transmisin % entrega de los Bienes #ideicomitidos remanentes a los Bene'iciarios estar5 a cargo e.clusi-o de estos 0ltimos. 8.: MODIFICACIONES
AL CONTRATO DE

FIDEICOMISO.

V.01.:1odi'icaciones sin el consentimiento del &rotector. Con relacin a este Contrato, en cual uier momento el #iduciario !odr5, !ero no estar5 o,ligado a, reali7ar todos los actos necesarios !ara:

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CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTA FIDEICOMISO EN GARANTA FICODI _________________________________________________________________________ *i+ sal-ar cual uier am,igZedad, corregir o com!lementar cual uier dis!osicin del !resente Contrato ue !ueda ser de'ectuosa o inconsistente con cual uiera de sus dem5s dis!osiciones, o esta,lecer cual uier otra dis!osicin con res!ecto a cuestiones ue sur/an de este Contrato % ue no sea inconsistente con sus dis!osiciones, siem!re ue dic8a accin no a'ecte ad-ersamente los intereses de los Bene'iciariosG o *ii+ modi'icar o com!lementar este Contrato en la 'orma ue resulte necesaria o a!ro!iada !ara ue uede enmarcado ,a/o la Le% de #ideicomiso, la ue la sustitu%a o modi'i ue. V.02.:1odi'icaciones con el consentimiento del &rotector. (olamente con el consentimiento del &rotector, el #iduciario !odr5 en cual uier momento reali7ar todos los actos necesarios !ara agregar, modi'icar o eliminar cual uier dis!osicin de este Contrato ue no se encuentre com!rendida en el Artculo V.01. El #iduciario !odr5 re8usarse a e'ectuar modi'icaciones re ueridas !or el &rotector en caso ue las mismas a'ecten en 'orma ad-ersa sus derec8os, de,eres e inmunidades ,a/o el !resente Contrato. V.02.:Qigencia de las modi'icaciones. Cual uier modi'icacin reali7ada a este Contrato con'orme a las reglas esta,lecidas !recedentemente, tendr5 -igencia % ser5 o!oni,le a !artir de su noti'icacin 'e8aciente a las &artes. , 0* FINALI1ACIN
DEL FIDEICOMISO

T.01.:&la7o % #inali7acin del #ideicomiso. El !resente #ideicomiso se constitu%e !or un !la7o de duracin de 1 aOo contado a !artir de la #ec8a de Cele,racin *la <#ec8a de Qencimiento?+. 6ic8o !la7o de -igencia !odr5: *i+ reducirse si as lo decidiese el &rotector con causa de,idamente 'undada, *ii+ !rorrogarse !or 8asta un !la7o de :o-enta *T0+ das de la #ec8a de Qencimiento si resultare necesario !ara la li uidacin de los Bienes #ideicomitidos, de,iendo el &rotector con una antelacin !re-ia de Creinta *20+ 6as @5,iles a la #ec8a de Qencimiento, 'undar las ra7ones de la !rrroga e in'ormarlas al #iduciario a los e'ectos ue 4ste 0ltimo lo noti'i ue a los Bene'iciarios, o ,ien *i-+ !rorrogarse !or un !la7o
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CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTA FIDEICOMISO EN GARANTA FICODI _________________________________________________________________________ de un aOo a o!cin del &rotector. En ning0n caso e.ceder5 el !la7o esta,lecido en el inciso c+ del artculo B de la Le% de #ideicomiso. :o o,stante, el #ideicomiso se e.tinguir5 antici!adamente !or: *a+ La no cele,racin del )eglamento dentro de los T0 das @5,iles de la #ec8a de Cele,racin. *,+En los su!uestos )eglamento. % condiciones ue se de'inan en el

Al -encimiento del #ideicomiso en las condiciones !re-istas !recedentemente el #iduciario !roceder5 a trans'erir al #ideicomisario los Bienes #ideicomitidos e.istentes. El #iduciario otorgar5 los instrumentos % contri,uir5 a las inscri!ciones registrales ue corres!ondan de acuerdo a la naturale7a de los Bienes #ideicomitidos. En este caso, el #ideicomisario a,onar5 todos % cada uno de los gastos, tasas, im!uestos % contri,uciones % 8onorarios ue !uedan corres!onder en relacin con la trans'erencia de los Bienes #ideicomitidos. T.02.:6isolucin % Li uidacin. Adem5s del cum!limiento del !la7o del #ideicomiso, son causales de disolucin del !resente: *a+ La insu'iciencia del &atrimonio #ideicomitido !ara res!onder !or las o,ligaciones contradas !ara su e/ecucin % 'inalidad, determinada % declarada e.clusi-a % e.clu%entemente !or el #iduciario con'orme se esta,lece en la Le% de #ideicomisosG *,+Ante la -igencia de le%es o normas reglamentarias ue tornen ilegal el cum!limiento del o,/eto del !resente Contrato o si !or cual uier causa a/ena a la -oluntad de las !artes, el cum!limiento de-iniera en im!osi,le. Cuando en 'uncin de la insu'iciencia de los Bienes #ideicomitidos remanentes !rocediere la li uidacin del #ideicomiso a 'in de !agar otros e-entuales !asi-os del #ideicomiso, ello a 'alta de otros recursos !ro-istos !or el #iduciante, el #iduciario !roceder5 a la li uidacin de los Bienes #ideicomitidos remanentes % entregar5 a los acreedores el !roducto neto de las -entas con'orme al orden de !ri-ilegios -igente !ara las uie,ras.

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CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTA FIDEICOMISO EN GARANTA FICODI _________________________________________________________________________

, #%* DISPOSICIONES

)ARIAS

10.01.: 6enominacin. 6i'usin. A los e'ectos de la di'usin del !resente #ideicomiso se !odr5 denominar al mismo como <#ideicomiso de ;aranta #=C>6=? %Fo <#ideicomiso contra la discriminacin con la !u,licidad o'icial?. 10.02 &ro8i,icin de 6is!ensa. Acciones % )ecursos Acumulati-os. :ing0n acto u omisin en los ue incurriera cual uiera de las &artes, o !rrroga de !la7os concedida, se considerar5 como dis!ensa o consentimiento e.!reso %Fo inclusi-e t5cito de alg0n derec8o esta,lecido en el !resente ni como ace!tacin de cual uier incum!limiento o -iolacin de los t4rminos % condiciones esta,lecidos en el !resente. La renuncia o dis!ensa !or !arte de cual uiera de las &artes de cual uier derec8o contem!lado en el !resente, en una o m5s o!ortunidades, no se inter!retar5 como un im!edimento ue o,ste al e/ercicio de cual uier derec8o ue el #iduciario o el Bene'iciario !udieren e/ercer en el 'uturo. Los derec8os esta,lecidos en este #ideicomiso son acumulati-os % !ueden e/ercerse en 'orma inde!endiente o con/unta % no son e.clu%entes de ning0n otro derec8o !rescri!to !or le%. 10.02.: *a+ 6omiciliosG &ersonas Autori7adas. Las &artes constitu%en domicilio es!ecial a todos los e'ectos de este #ideicomiso en los ue a continuacin se detallan: 2: El #iduciario en la calle 1ai!0 1200, &iso 16 de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, de,iendo ser li,radas las noti'icaciones a la orden del Escri,ano C8ristian ;on7alo Al-ariOas Cantn.

El #iduciario

*,+

(e de/a e.!resamente esti!ulado ue las !ersonas indicadas como contacto con res!ecto a cada una de las !artes del !resente #ideicomiso est5n autori7adas a emitir instrucciones % comunicaciones en -irtud del !resente, !udiendo las restantes !artes tenerlas como -5lidas en tal car5cter.

10.0B.: :oti'icaciones. Codas las noti'icaciones de,er5n ser e'ectuadas !or medio 'e8aciente % dirigidas al domicilio constituido !or cada una de las !artes.
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CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTA FIDEICOMISO EN GARANTA FICODI _________________________________________________________________________ 10.09.: Cam,ios de 6omicilio. Cual uiera de las !artes ue cam,iare su domicilio de,er5 noti'icar !or escrito esta circunstancia a las otras con un !rea-iso de 9 das corridos. 10.06.: Le% A!lica,le. Nurisdiccin % Cri,unal Ar,itral. La inter!retacin % e/ecucin de este #ideicomiso se regir5 !or las le%es de la )e!0,lica Argentina. Coda contro-ersia ue se suscite entre las !artes con relacin al #ideicomiso, su e.istencia, -alide7, cali'icacin, inter!retacin, alcance o resolucin, ser5 sometida a la /urisdiccin de los Cri,unales >rdinarios de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires con e.clusin de cual uier otro 'uero o /urisdiccin ue !udiera corres!onder. A e.clusi-o criterio del #iduciario la cuestin suscitada !odr5 ser sometida a resolucin de'initi-a del Cri,unal de Ar,itra/e ;eneral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o del Colegio de Escri,anos de la Ca!ital #ederal, de acuerdo con la reglamentacin -igente !ara el ar,itra/e de derec8o, ue las !artes conocen % ace!tan. 10.0I.: :ormas (u!letorias. Codos a uellos as!ectos ue no 8a%an sido regulados en este Contrato de #ideicomiso se regir5n !or la Le% de #ideicomiso % sus normas com!lementarias % toda otra legislacin ue en su momento la sustitu%a o modi'i ue. 10.0V.: 1ora. &ara todos los e'ectos del !resente contrato se !acta la mora autom5tica en los t4rminos del artculo 90T % concordantes del Cdigo Ci-il. EN
PRUEBA DE CONFORMIDAD SE FIRMAN TANTOS E(EMPLARES ORIGINALES COMO SU(ETOS

CONCURRENTES A LA FIRMA DEL CONTRATO, EN LA CIUDAD AUTNOMA DE

BUENOS AIRES

(REP2BLICA ARGENTINA) EL #=6DC=A:CE

EL

##

DE

AGOSTO

DE

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&>) _______ (.).L.

___________________________________ :>1B)E:

____________________________________ :>1B)E: CA);>: &)E(=6E:CE

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