responsibility

Conducta y tica Empresarial

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Cdigo de

CDIGO DE CONDUCTA

Nuestra reputacin e integridad dependen de que cada uno de nosotros asuma una responsabilidad personal de nuestra conducta empresarial.

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Carta de Nuestro Director Ejecutivo

Estimados empleados de ConocoPhillips: Nuestra Compaa tiene un legado de ir en pos de los ms elevados estndares de excelencia en todas las reas de nuestro negocio. A medida que nos esforzamos por ser los primeros en aplicar un nuevo estndar de excelencia y por desbloquear nuestro potencial como una compaa independiente de E&P, es importante tomarse el tiempo para renovar el compromiso con los valores SPIRIT (siglas de Seguridad, Personas, Integridad, Responsabilidad, Innovacin, Trabajo en equipo) que han dado forma a ConocoPhillips y que siguen siendo el ncleo de la Compaa. Las relaciones slidas y de confianza que hemos construido dentro ConocoPhillips y con compaas asociadas y grupos de inters de todo el mundo se basan en el compromiso con uno de los valores SPIRIT: la integridad. El Cdigo de Conducta y tica Empresarial de ConocoPhillips explica cmo los valores SPIRIT informan la manera en la que hacemos negocios. Los estndares descritos en este Cdigo reflejan la poltica de la Compaa as como las leyes que todos debemos cumplir. El Cdigo se aplica a todos los que trabajamos en ConocoPhillips (empleados, funcionarios y directores por igual) y debe servir como gua para tomar decisiones empresariales ticas. Tambin esperamos que los contratistas y otras personas que trabajen para nosotros se guen por estas normas. Como ningn cdigo puede cubrir todas las situaciones posibles a las que se puedan enfrentar, mis colegas directivos y yo esperamos que apliquen un buen criterio. Si en algn momento no estn seguros respecto de cul es el mejor modo de actuar, soliciten asesoramiento a su supervisor o a uno de los puntos de contacto mencionados en este Cdigo. En ningn caso se enfrentarn a represalias en ConocoPhillips por formular preguntas o plantear inquietudes de buena fe. No podemos resolver los problemas que no conocemos, as que confiamos en el aporte de cada uno de ustedes. Su constante dedicacin al cumplimiento y a la conducta empresarial tica nos permite seguir construyendo sobre nuestro legado de excelencia y cumplir con la visin de convertirnos en la compaa E&P preferida en el mercado global. Gracias. Atentamente,

Ryan Lance Presidente y Director Ejecutivo

Ryan Lance Presidente y Director Ejecutivo

CDIGO DE CONDUCTA

ndice
i Carta de Nuestro Director Ejecutivo

iii Nuestros Valores SPIRIT Introduccin Formular preguntas y denunciar inquietudes

3 3 Toma de decisiones ticas Formular preguntas y plantear inquietudes

Nuestro compromiso con nuestros socios comerciales

27 Garantizar la competencia leal 29 Establecer altas expectativas para nuestros proveedores y contratistas

5 Liderar con responsabilidad: expectativas adicionales para los supervisores

Nuestro compromiso con nuestro mercado global

31 Apoyar la sustentabilidad del medioambiente 31 Participar en actividades polticas 32 Combatir la corrupcin y el soborno 34 Prevenir el lavado de dinero 34 Cumplimiento de las leyes de comercio internacional 36 Contrataciones con gobiernos 36 Exenciones de nuestro cdigo

Nuestro compromiso mutuo

7 Prevenir el acoso y la discriminacin 8 Proteger nuestros datos personales 8 Crear un lugar de trabajo seguro 10 Promover el respeto por los derechos humanos

Nuestro compromiso con la Compaa y los accionistas

13 Evitar conflictos de intereses 19 Proteccin de los activos de la Compaa 21 Manejar las comunicaciones externas 22 Comunicaciones en los sistemas informticos de la Compaa 24 Mantener libros y registros exactos 25 Transacciones responsables

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Nuestros Valores SPIRIT

SEGURIDAD: Operamos en forma segura. PERSONAS: Nos respetamos unos a otros, reconociendo que nuestro xito depende del compromiso, las capacidades y la diversidad de nuestros empleados.

INTEGRIDAD: Somos ticos y confiables en las relaciones con los grupos de inters. RESPONSABILIDAD: Somos responsables de nuestras acciones. Somos buenos vecinos y ciudadanos en las comunidades en las que operamos. INNOVACIN: Nos anticipamos a los cambios y respondemos con soluciones creativas. Somos giles y sensibles a las necesidades cambiantes de los

grupos de inters y aceptamos las Oportunidades de aprendizaje a partir de nuestra experiencia en todo el mundo. TRABAJO EN EQUIPO: Nuestro espritu podemos hacerlo da lugar a un mejor rendimiento. Alentamos la colaboracin, celebramos el xito y entablamos y cultivamos relaciones duraderas.

iii

CDIGO DE CONDUCTA

Introduccin

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Usar el Cdigo
La historia de ConocoPhillips incluye un compromiso de largo plazo de llevar a cabo todas las actividades comerciales con los ms elevados estndares ticos. Los valores SPIRIT establecen lo que esperamos de nosotros mismos y de los otros, as como nuestro compromiso con la integridad. En el entorno empresarial de hoy en da, aplicar nuestros valores es fundamental para el xito continuo en el mercado global. El Cdigo es la base del programa de cumplimiento y tica y nos gua en el trabajo diario. Explica los estndares de ConocoPhillips as como las responsabilidades legales y ticas y brinda una orientacin concreta para las conductas que se esperan de nosotros. Operamos en forma segura.

Hacer preguntas si no est seguro o si necesita que lo asesoren en dnde buscar informacin. Informar (y nunca ignorar) cualquier violacin conocida o supuesta del Cdigo, nuestras polticas, la ley u otros requisitos. Participar todos los aos en el proceso de certificacin de cumplimiento, en el que se nos solicita a todos que certifiquemos nuestro cumplimiento con el Cdigo. Adems, la Compaa busca socios comerciales que compartan nuestros valores. Si est a cargo de la seleccin o de la interaccin con proveedores, agentes, socios, consultores o concesionarios, tenga en cuenta que la Compaa espera que los terceros cumplan con los mismos elevados estndares ticos que nosotros. Si bien el Cdigo analiza una serie de reas, no es posible que un documento aborde todas las situaciones ticas o legales que pueden surgir. Si tiene alguna duda sobre cul es la mejor forma de actuar, solicite asesoramiento a su supervisor o a cualquiera de los otros recursos previstos en el Cdigo. Nuestra organizacin de Cumplimiento y tica Global de la Compaa proporciona supervisin, gestin y administracin de nuestro programa de cumplimiento y tica. Para obtener informacin adicional sobre nuestro programa y los recursos de cumplimiento y tica, visite el sitio Cumplimiento y tica Global en la intranet en gce.conocophillips.net/EN/Pages/ index.aspx.

Cumplir con el Cdigo

Todos compartimos un compromiso con la integridad, independientemente del cargo, ubicacin o nivel de antigedad. Independientemente de dnde est ubicado, de la unidad de negocios o subsidiaria de la Compaa y ya sea funcionario, director o empleado tiene la responsabilidad de: Tomar la iniciativa de informarse acerca de las polticas, procedimientos y leyes que se aplican a su trabajo. Cumplir con el Cdigo, las polticas y todas las leyes y regulaciones aplicables. Mantener una conducta tica apropiada.

CDIGO DE CONDUCTA

Formular preguntas y

denunciar inquietudes

Toma de decisiones ticas

En ocasiones, es posible que no est seguro de cmo proceder. No todos los problemas son totalmente blancos o negros. En estas situaciones, hgase las siguientes preguntas: Cules son los hechos que rodean al asunto? Se basa en rumores o presunciones? Cmo se sentira o le gustara que lo traten si estuviera en una situacin similar? Qu polticas o procedimientos de la Compaa se aplican a esta situacin? Nos respetamos unos a otros, reconociendo que nuestro xito depende del compromiso, las capacidades y la diversidad de nuestros empleados. Qu consejo le dio su supervisor o los lderes de la Compaa? Le ha planteado sus preguntas o inquietudes a alguna persona? Aunque estas preguntas lo orientarn en la toma de decisiones, si alguna vez no est seguro sobre lo que debe hacer o si tiene la sensacin de que algo puede no estar del todo bien, haga preguntas y solicite asesoramiento a cualquiera de los recursos enumerados en nuestro Cdigo.

de los contactos enumerados aqu. Denunciar conductas indebidas reales o supuestas permite que la Compaa investigue posibles problemas, ponga fin a conductas indebidas y evite futuras cuestiones que podran daar nuestra reputacin como lder de la industria. Para solicitar asesoramiento o plantear una inquietud, puede ponerse en contacto con cualquiera de los siguientes recursos: Su supervisor u otro gerente en el que usted confe. Su representante de Recursos Humanos. La Oficina de tica Global dentro de la organizacin de Cumplimiento y tica Global. La Lnea de Ayuda de tica de ConocoPhillips. Tambin puede optar por presentar una denuncia annima en aquellas situaciones en las que la ley lo permita ponindose en contacto con la Lnea de Ayuda de tica. La Lnea de Ayuda de tica est disponible en www.conocophillips.ethicspoint. com o puede llamar al 877-327-2272 (dentro de los EE.UU. o Canad). Si llama fuera de los EE.UU. o Canad, utilice los nmeros de telfono que se encuentran en el sitio Web. La Lnea de Ayuda de tica es administrada por un tercero. Cuando se ponga en contacto con la Lnea de Ayuda de tica por telfono, un representante escuchar su inquietud y le har algunas preguntas y luego revisar la informacin con usted para garantizar que sea exacta. Todos los representantes que contestan el

Formular preguntas y plantear inquietudes

Si usted tiene conocimiento de una situacin que puede implicar una violacin del Cdigo, de la poltica de la Compaa o de la ley, tiene la responsabilidad de denunciarlo a uno

CDIGO DE CONDUCTA

telfono estn capacitados para entrevistar a las personas que llaman y para recopilar informacin. Cuando se pone en contacto con la Lnea de Ayuda de tica por Internet, se le solicitar informacin especfica relacionada con su inquietud. Asimismo, se le asignar un nmero de identificacin confidencial que le permite recuperar una respuesta o intercambiar informacin con la Oficina de tica Global. Aunque usted no opte por presentar la denuncia en forma annima, tanto su identidad como el hecho de que se ha presentado una denuncia permanecern confidenciales en la medida de lo posible mientras posibilite una investigacin exhaustiva.

PREGUNTA Gina, que trabaja como asistente administrativa, cree que un compaero de trabajo de su departamento hizo algo ilegal, pero no lo puede probar. Debe comunicar su sospecha?

RESPUESTA S. Nuestro Cdigo establece que Gina debe informar toda supuesta violacin y no es necesario que est totalmente segura de que se haya cometido la violacin. Tiene la obligacin de ponerse en contacto con uno de los recursos enumerados ms arriba y comentarle su sospecha inmediatamente para que la Compaa pueda minimizar todo efecto negativo que pueda haber causado la conducta de su compaero de trabajo.

Nuestro compromiso con no tomar represalias ConocoPhillips se compromete a crear un ambiente en el que podamos informar supuestas violaciones, participar en investigaciones y participar en cualquier otra actividad legalmente protegida sin temor a una venganza o represalia. Por ello, la Compaa prohbe las represalias de todo tipo contra empleados por plantear una inquietud tica o legal o por participar en una investigacin de buena fe. Actuar de buena fe significa que usted ha proporcionado toda la informacin que posee y que ha presentado una denuncia honesta; no significa que su denuncia debe referirse necesariamente a una violacin real. Los individuos que toman represalias contra otros estarn sujetos a medidas disciplinarias, incluso el despido. Si cree que usted u otra persona es vctima de represalias, denuncie la situacin inmediatamente. Investigar inquietudes De vez en cuando, la Compaa puede solicitarle su ayuda en la investigacin de una inquietud o problema. Tiene la obligacin de cooperar en forma plena e ntegra y de proporcionar informacin verdadera y exacta. Todo esfuerzo por entorpecer una investigacin, por ejemplo, destruyendo o alterando documentos u otras pruebas o alentando a otros para que suministren informacin falsa, viola esta poltica y tambin podra dar lugar a procesos judiciales a los individuos por obstruir una investigacin.

Medidas disciplinarias ConocoPhillips revisa y evala toda inquietud, pregunta y acusacin de un hecho ilcito, independientemente de cmo se haya presentado la denuncia. Estas revisiones siempre sern inmediatas y profesionales, respetando los derechos de todas las personas involucradas. En caso de que una investigacin revele la violacin del Cdigo, nuestras polticas o la ley, la Compaa responder de la manera que considere apropiado o necesario en virtud de la ley. De acuerdo con las circunstancias, esto puede incluir medidas disciplinarias, incluso el despido. Si los individuos han violado la ley, tambin pueden estar sujetos a procesos civiles o penales. PREGUNTA Simn presenta una denuncia a travs de la Lnea de Ayuda de tica porque cree que uno de sus compaeros de trabajo le est robando a la Compaa. Simn pens que la persona que l mencion iba a ser despedida de inmediato, pero al final del da siguiente, nada haba ocurrido an. Realmente se despide a la gente por violar el Cdigo de ConocoPhillips? RESPUESTA S. La Compaa toma el cumplimiento y la tica muy seriamente. El despido es la norma para todo empleado que haya cometido un robo o fraude contra la Compaa, independientemente de su cargo. En algunos casos, los empleados pueden ser despedidos por otras violaciones, tales como conflictos de inters, acoso sexual, falsificacin de los registros de la compaa, solicitud de donaciones a proveedores o uso indebido de los equipos. Sin embargo, las denuncias como la de Simn deben investigarse en forma justa y exhaustiva. Si bien la Compaa hace todo el esfuerzo posible por resolver el tema lo ms rpido posible, las investigaciones pueden tomar tiempo.

Liderar con responsabilidad: Expectativas adicionales para los supervisores

Independientemente de su cargo o nivel en ConocoPhillips, debe dar el ejemplo, demostrar integridad y promover el cumplimiento del Cdigo. Como lderes, los supervisores tienen la responsabilidad especial de actuar de manera tal que se refleje su posicin de confianza e influencia. Si es supervisor, debe: Dar el ejemplo demostrando un compromiso con la cultura de integridad, cumplimiento y tica de ConocoPhillips. Garantizar que sus subordinados tengan acceso a la informacin y capacitacin necesarias para llevar a cabo su trabajo de acuerdo con lo establecido en el Cdigo. Crear un entorno en el que los colegas se sientan cmodos haciendo preguntas y planteando inquietudes. Responder rpidamente a toda inquietud presentada y apoyar a aquellos que presentan inquietudes en forma honesta. Informar inmediatamente a travs de los canales correspondientes toda informacin recibida relativa a cualquier violacin potencial de la poltica de la compaa, regulaciones o la ley.

CDIGO DE CONDUCTA

Nuestro compromiso

mutuo

Prevenir el acoso y la discriminacin

Todos queremos y nos merecemos un lugar de trabajo en el que cada uno de nosotros sea respetado y valorado por sus habilidades y antecedentes nicos. ConocoPhillips se compromete a brindar un lugar de trabajo sin discriminacin y en el que los empleados sean tratados en forma justa y con respeto. Nuestra compaa se compromete a contratar, evaluar, transferir, compensar y ascender a los empleados de acuerdo con sus habilidades y desempeo, y no segn consideraciones ilegales. Tambin nos comprometemos a brindar las mismas oportunidades laborales a todos los empleados y candidatos. Para obtener ms informacin, consulte la Poltica de igualdad de oportunidades laborales. Adems, la Compaa no tolera el acoso. El acoso puede adoptar diversas formas, incluso comentarios verbales, avances fsicos o exhibiciones visuales y puede provenir de compaeros de trabajo, supervisores, proveedores, contratistas o clientes. Independientemente de la definicin legal de acoso, tal como puede existir en diferentes lugares, nuestra poltica prohbe cualquier comportamiento que tenga el propsito o efecto de crear un entorno intimidatorio, ofensivo o degradante hacia otra persona. Es importante tener en cuenta que el acoso puede ser de naturaleza sexual o no. El acoso sexual puede incluir avances no deseados, chistes sexuales inapropiados, comentarios sexualmente sugestivos, caricias, solicitudes de favores sexuales y comentarios inapropiados acerca del aspecto de otra persona. El acoso no sexual puede incluir comentarios ofensivos, chistes o fotografas relacionados con la raza, la religin, el origen tnico, el gnero o la edad. Con el fin de mantener el acoso fuera de nuestro lugar de trabajo, debemos estar seguros de que nuestros comentarios y acciones sean de carcter apropiado y respetuoso. Si siente que ha experimentado u observado algn comportamiento discriminatorio o de acoso, se le solicita que exprese sus inquietudes. Informe a su supervisor u otro miembro de la gerencia, a su representante de Recursos Humanos o a cualquiera de los puntos de contacto que figuran en el Cdigo. No se tolerarn represalias ni venganzas en contra de un empleado que presente una queja de buena fe.

Somos ticos y confiables en las relaciones con los grupos de inters.

CDIGO DE CONDUCTA

PREGUNTA Recientemente Leah ha sido trasladada a otro lugar y ahora trabaja con Sean, que la hace sentir incmoda. Cuenta chistes de ndole sexual cuando su supervisor no est cerca y en una oportunidad que ella estuvo a solas con Sean, trat de tocarla indebidamente. Cuando ella le pidi que dejara de hacerlo, l dijo que ella deba tomarlo como un cumplido porque es muy atractiva. Leah no se siente halagada, se siente molesta y perturbada. Qu debera hacer?

RESPUESTA Las acciones de Sean son acosadoras y no se tolerarn en ConocoPhillips. Leah debera denunciar de inmediato esa conducta a su supervisor o a cualquier gerente o representante de Recursos Humanos. Tambin se pueden hacer denuncias en forma annima en la Lnea de Ayuda de tica, en la medida que la legislacin local lo permita.

Proteger nuestros datos personales

Cada uno de nosotros proporciona informacin personal a la Compaa con la seguridad de que se utilizar para fines empresariales apropiados y que se proteger en forma adecuada. Para mantener esta sensacin de confianza, debemos asegurarnos de que cada uno de nosotros respete la privacidad de nuestros compaeros de trabajo. Cuando recopilemos, accedamos, utilicemos o revelemos datos de identificacin personal, debemos hacerlo en forma tica y de acuerdo con todos los requisitos legales aplicables, incluso las leyes de privacidad y de proteccin de datos locales. Datos de identificacin personal se refiere a toda informacin que se pueda utilizar para identificar, contactarse o ubicar a la persona a la que hacen referencia los datos. Entre ellos se incluye los domicilios o nmeros de telfono, informacin de nminas, evaluaciones de desempeo y registros de empleo. Si sus responsabilidades laborales incluyen el manejo de dicha informacin, debe tomar las medidas necesarias para protegerla. No comparta esta informacin con nadie, ni siquiera con sus compaeros de trabajo, a menos que tengan la necesidad empresarial de conocerla y que usted tenga la autoridad para hacerlo.

Crear un lugar de trabajo seguro

El principal activo de ConocoPhillips es su personal, lo que significa que la seguridad es una prioridad clave. Cumplimos con todas las reglas, leyes y reglamentaciones de salud y seguridad vigentes, y con todos los procedimientos de seguridad que se exhiben en nuestras reas de operacin. La capacitacin exhaustiva y constante y las auditoras de seguridad habituales son esenciales para comprender y cumplir con estos requisitos de seguridad.
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Ninguna actividad es tan importante como para no tomarnos el tiempo de hacerla en forma segura. Todos los empleados y contratistas tienen la responsabilidad y la autoridad de detener un trabajo que consideren inseguro. Constantemente promovemos las prcticas laborales seguras y evitamos cualquier riesgo para nuestros empleados, vecinos y el medioambiente Tambin implementamos los programas, cursos de capacitacin y controles internos necesarios para lograr estos objetivos. Si tiene alguna inquietud sobre la salud, seguridad o proteccin en el lugar de trabajo, pngase en contacto con su supervisor o con cualquiera de los recursos mencionados en la seccin Formular preguntas y plantear inquietudes del Cdigo. Para obtener informacin adicional, consulte nuestra Poltica de salud, seguridad y medioambiente. Todos debemos hacer lo que nos corresponde para mantener un ambiente de trabajo seguro, saludable y productivo para nuestros compaeros de trabajo. A tal efecto, ConocoPhillips tomar medidas para eliminar el abuso de sustancias, ya que aumenta la posibilidad de accidentes, ausentismo, rendimiento deficiente, baja moral de los empleados y daos a la reputacin de la Compaa. Como empleados de ConocoPhillips, debemos cumplir con todas las polticas, directrices y procedimientos aplicables sobre el abuso de sustancias. Para obtener ms informacin, consulte la Poltica global sobre abuso de sustancias.

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Est estrictamente prohibido que los empleados tengan armas de fuego y otro tipo de armas en las instalaciones de la Compaa o que las porten cuando hagan negocios para la Compaa (a menos que est expresamente permitido por la ley y, en ese caso, solo de acuerdo con las condiciones establecidas por nuestra Compaa y por la gerencia de las instalaciones locales). Las instalaciones de la Compaa incluyen, entre otras, tierras desarrolladas y no desarrolladas, edificios, estacionamientos, vehculos, reas de embarque y desembarque y zonas recreativas pertenecientes o controladas por la Compaa. La gerencia local, junto con el gerente de Seguridad Global, estn autorizados a otorgar excepciones en circunstancias especiales. PREGUNTA El gerente de Wayan le pide que no informe una lesin menor que recientemente ocurri en el lugar de trabajo. Wayan no falt al trabajo por el incidente y sabe que su planta se est esforzando para reducir el ndice de incidentes. Es correcto que Wayan no denuncie la lesin que sufri?

RESPUESTA No, esto no es correcto en ningn caso. Debemos informar todas las enfermedades y accidente relacionados con el trabajo, independientemente de que sean menores. Hacer el seguimiento de las lesiones, incluso de aquellas en las que nadie se lesion seriamente o falt al trabajo, contribuye a que nuestra Compaa identifique tendencias que podran dar lugar a hechos ms graves. Informar todos los incidentes promueve el objetivo de la Compaa de eliminar todas las lesiones, enfermedades y accidentes relacionados con el trabajo.

Promover el respeto por los derechos humanos

Como parte del compromiso con nuestra comunidad global y entre cada uno de nosotros, defendemos los derechos humanos. Si bien los gobiernos tienen la responsabilidad primordial de proteger estos derechos, ConocoPhillips cree que las compaas tienen un papel constructivo en la promocin del respeto por los derechos humanos en todo el mundo. La Compaa reconoce la dignidad de todos los seres humanos y nuestros valores fundamentales defienden estos derechos inalienables de todas las personas a vivir sus vidas libres de discriminacin social, poltica o econmica o de abuso. Conduciremos la Compaa con la filosofa de los derechos humanos expresada en la Declaracin Universal de Derechos Humanos y en la Declaracin de la Organizacin Internacional del Trabajo sobre los Principios Fundamentales y los Derechos al Trabajo.

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Nuestro Compromiso con

la Compaa y los Accionistas

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Evitar conflictos de intereses

ConocoPhillips respeta nuestro derecho a manejar los asuntos personales e inversiones y no desea inmiscuirse en la vida personal. Sin embargo, s tenemos la responsabilidad de evitar cualquier situacin que pueda presentar un conflicto entre nuestros intereses personales y los intereses de la Compaa. Un conflicto de intereses se produce cuando nuestros intereses privados interfieren de alguna manera con los intereses de ConocoPhillips. Si sus obligaciones implican el trato con socios comerciales, clientes, proveedores, competidores o con cualquier persona que haga o busque hacer negocios con la Compaa, debe tener especial cuidado de actuar siempre en beneficio de ConocoPhillips cuando est representando a la Compaa. Con el fin de mantener la reputacin de la Compaa, es igualmente importante evitar la aparicin de un conflicto de intereses, es decir, cualquier situacin en la que un observador razonable pueda asumir que usted no est actuando objetivamente en nombre de ConocoPhillips. Debe revelar ntegramente cualquier accin que pueda suponer un conflicto de intereses, o la apariencia de uno, por escrito a su supervisor para que se revise y apruebe tan pronto como surja el conflicto. Toda persona que, a sabiendas, no revele un conflicto de intereses estar sujeta a medidas disciplinarias, incluso el despido. Las siguientes situaciones deben informarse por escrito y la gerencia debe revisarlas para evitar conflictos de intereses reales o aparentes: Trabajar para proveedores, contratistas, clientes o socios comerciales. Poseer o, hasta donde usted sepa, que sus familiares posean un inters financiero importante en cualquier compaa externa que hace o busca hacer negocios con ConocoPhillips o que compita con ella. Poseer importantes intereses comerciales en concesiones de petrleo y de gas natural, regalas o participaciones mineras (incluso, cualquier inters que posean usted o sus familiares directos y aquellos intereses adquiridos como herencia o donacin). Desempearse como director, funcionario, socio, consultor, o tener un cargo directivo, o trabajar como tcnico para cualquier compaa externa que haga o pretenda hacer negocios con ConocoPhillips o que compita con ella.

Somos responsables de nuestras acciones. Somos buenos vecinos y ciudadanos en las comunidades en las que operamos.

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CDIGO DE CONDUCTA

Desempearse como agente, localizador, intermediario o de otro modo para el beneficio de un tercero en transacciones que involucren o potencialmente involucren a ConocoPhillips o sus intereses. Cualquier otro acuerdo o circunstancia, inclusive sus relaciones familiares o personales, que podra disuadirlo de actuar en beneficio de ConocoPhillips. Es posible que estas situaciones no presenten un conflicto, pero como existe la posibilidad de que lo sean, deben ser analizadas cuidadosamente.

PREGUNTA Jack es responsable de programar los servicios martimos de la Compaa. En esta funcin, tambin aprueba las facturas de las compaas de inspeccin y otros proveedores de servicios que apoyan nuestros movimientos marinos. A su esposa le ofrecieron un cargo en marketing en una compaa que ofrece servicios martimos de inspeccin en la regin de Jack y ha prestado servicios a ConocoPhillips en el pasado. A la esposa de Jack le gustara aceptar la oferta, pero a Jack le preocupa que su nuevo cargo pueda crear un conflicto de intereses con su rol en ConocoPhillips. Cmo puede manejar esta situacin Jack?

RESPUESTA Jack tiene una inquietud razonable. El nuevo cargo de su esposa podra dar lugar a un posible conflicto de intereses con el proceso de aprobacin de facturas en el que participa Jack. Antes de que su esposa acepte el cargo, Jack debe revelar la situacin por escrito a su supervisor. Se requiere la revisin y aprobacin por parte de la Gerencia y es probable que las obligaciones y/o autoridades laborales sean reasignadas para evitar el posible conflicto de intereses.

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Despus de que la gerencia revise la situacin, la aprobacin o desaprobacin debe documentarse por escrito. Usted es el responsable de hacer notar la situacin en cada certificacin de cumplimiento anual durante el tiempo que exista el conflicto. Si la gerencia determina que el conflicto de intereses es inaceptable, trabajarn con usted para resolver el asunto rpidamente. Tenga en cuenta que la clave para revisar los posibles conflictos es si usted (o cualquiera de sus subordinados) toma decisiones por nuestra Compaa que podran verse afectadas por el conflicto. Otras consideraciones incluyen, entre otras, si: El inters externo hace negocios o compite con su funcin, sitio o negocio. Tiene una funcin activa, gerencial o de toma de decisiones en el inters externo. Tiene acceso a informacin de la Compaa que potencialmente podra resultarle til al inters externo. La divulgacin de los hechos avergonzara a nuestra Compaa. Definiciones En cuestiones de conflictos de intereses, el trmino familia debe interpretarse ampliamente e incluye tanto a su familia extendida como a la de su cnyuge. Como norma mnima, un inters financiero significativo es una participacin combinada directa o indirecta de un empleado y sus familiares de ms de El uno por ciento de cualquier clase de los valores en circulacin de una compaa o corporacin. El diez por ciento del inters en una sociedad o asociacin. El cinco por ciento de sus activos totales o ingresos brutos. PREGUNTA Marcus forma parte del comit de contratacin para un puesto vacante en su departamento. l tiene un amigo, con quien trabaj para un empleador anterior, y cree que sera perfecto para el trabajo. Cmo debe manejar esta situacin?

RESPUESTA Intervenir o influir en la decisin de una contratacin en la que est involucrado un amigo cercano o un familiar crea un conflicto de intereses o la apariencia de un conflicto de intereses. Aunque el amigo de Marcus sea la mejor opcin para el trabajo, puede parecer que tom una decisin a su favor. Si su amigo est interesado en el trabajo, Marcus debe revelar la relacin que existe entre ellos y excluirse del proceso de seleccin. Empleo externo La Compaa reconoce que es posible que queramos participar en un trabajo de tiempo parcial afuera de ConocoPhillips o aceptar un cargo voluntario, elegido o nombrado en una entidad poltica o sin fines de lucro. Siempre que no trabajemos para competidores, socios comerciales, clientes, contratistas o proveedores de

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ConocoPhillips, estos escenarios no constituyen necesariamente un conflicto de intereses. Sin embargo, debemos tener cuidado de que el segundo empleo o cargo est estrictamente separado de nuestro trabajo para ConocoPhillips. Si tiene o est considerando un empleo o cargo externo, asegrese de cumplir con estas pautas: No use el tiempo ni los recursos de la Compaa, inclusive los equipos, la informacin, las instalaciones y los fondos, para el trabajo externo. No intente vender productos o servicios de su trabajo externo a ConocoPhillips. Asegrese de que su trabajo o cargo externo no interfiera ni impida que usted dedique el tiempo y la energa necesarios para cumplir con sus deberes y obligaciones primordiales en ConocoPhillips. Si tiene alguna pregunta o no est seguro de si un empleo externo especfico podra presentar un conflicto de intereses, consulte a su gerente y asegrese de obtener una aprobacin por escrito antes de comenzar con el empleo externo. Si desea postularse para cargos electivos o si le han solicitado que acepte un cargo por designacin en una entidad poltica, tambin debe comunicarse con el Departamento de Asuntos de Gobierno. Para obtener ms informacin, consulte la seccin Participar en actividades polticas del Cdigo. Solicitar donaciones a proveedores, contratistas o comerciantes locales No debemos pedir donaciones a proveedores, contratistas o comerciantes locales para ayudar a pagar funciones sociales o eventos deportivos de los empleados. Solicitar dinero en efectivo, mercancas o servicios puede ser visto como la creacin de obligaciones empresariales hacia ConocoPhillips; por lo tanto, estas actividades no estn permitidas. Queremos que nuestros vendedores y proveedores comprendan que sus relaciones empresariales con ConocoPhillips se basan totalmente en su capacidad de satisfacer nuestras necesidades empresariales en forma competitiva. La nica situacin en la que se nos permite pedir donaciones es durante los eventos de caridad aprobados por la Compaa, como la recaudacin de fondos para United Way. Regalos e invitaciones sociales Los regalos empresariales y las invitaciones sociales pueden ayudarnos a establecer relaciones laborales slidas con nuestros clientes, consumidores, proveedores y otros socios comerciales. Sin embargo, siempre debemos dejar que el buen criterio y la moderacin nos guen en estas situaciones. Tenga en cuenta que dar o recibir un regalo o atenciones sociales no es apropiado si se crea un sentido de obligacin o si nos coloca en una situacin en la que podamos parecer sesgados. Estas cortesas empresariales nunca deben influir en una decisin de negocios. Habitualmente los regalos incluyen bienes y servicios, pero pueden ser cualquier elemento de valor. Por ejemplo, cuando la persona que ofrece una comida o

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atencin social no asiste al evento, se considera un regalo. Atencin social incluye aquellos eventos a los que asisten la persona que los ofrece y la que los acepta, tales como comidas y eventos deportivos. Recibir regalos e invitaciones sociales Podemos aceptar las cortesas habituales asociadas con las prcticas comerciales corrientes, siempre que: Sean de poco valor. Sean poco frecuentes. Sean de buen gusto. No sean solicitadas. No sean en efectivo o equivalente de efectivo. Sin embargo, no podemos solicitar ni pedir un regalo y no debemos aceptar cualquier regalo o atencin social que no tenga un propsito comercial legtimo. Adems, no podemos aceptar un regalo en efectivo o equivalente de efectivo de ningn monto. Esto incluye acciones y otros valores negociables. Tambin hay que tener en cuenta que debemos mantener un estndar especialmente estricto con respecto a los regalos, servicios, descuentos, atenciones sociales o cualquier otra prestacin ofrecida por nuestros proveedores. En ciertas situaciones, rechazar un regalo que no se ajuste a nuestras directrices puede entorpecer una relacin empresarial. En estos casos, debe evaluar con su gerente si el regalo debe ser donado, entregado a la Compaa para que disponga de ste o si lo puede conservar. Independientemente de cmo se maneje la situacin, la decisin debe quedar documentada. PREGUNTA Claire, empleada de ConocoPhillips, frecuentemente trabaja con varios socios comerciales que se encuentran en un pas donde dar regalos costosos como muestra de respeto es una parte importante de la cultura. Cuando Claire viaja para encontrarse con una de estas compaas, sus contactos le ofrecen una computadora tablet de regalo. Claire sabe que es demasiado extravagante aceptarla de acuerdo con los estndares de ConocoPhillips, pero cree que rechazar el regalo ser un insulto para sus anfitriones. Qu debe hacer Claire?

RESPUESTA En algunas culturas, los regalos y las atenciones sociales juegan un papel importante en las relaciones empresariales y es importante entender y adaptarse a las costumbres locales. Sin embargo, tenga en cuenta que nuestras polticas no nos permiten dar o recibir regalos que podran comprometer, o incluso dar la impresin de comprometer, nuestra capacidad de tomar decisiones empresariales objetivas. Claire debe revisar este asunto con su supervisor y, si fuera necesario, consultar a la Oficina Global de tica para evaluar la legalidad, oportunidad, objetivo comercial, valor y propsito del regalo. La mejor medida puede ser que Claire a acepte el regalo, pero que luego lo done o que lo entregue a la Compaa para que sta disponga de l.

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Entregar regalos y ofrecer atenciones sociales Podemos ofrecer regalos y atenciones sociales a otros a expensas de la Compaa solo si cumplen con todos los siguientes criterios: Deben estar de acuerdo con nuestros estndares ticos, prcticas empresariales habituales y leyes aplicables. Deben ser de poco valor, es decir, nada fastuoso o excesivo. Nunca debe ser una cosa a cambio de otra; no se puede dar nada para influir o recompensar la accin de otra persona. No debe avergonzarlo a usted ni a nuestra Compaa si toma estado pblico. Cuando registre regalos o atenciones sociales en cuentas financieras o en otros documentos de respaldo, asegrese de que el texto sea claro y descriptivo. Se solicita que su departamento o unidad de negocios establezca polticas y procedimientos para la aprobacin de regalos y atenciones sociales de valor monetario inusual. Debido a las estrictas normas que se aplican al hacer negocios con entidades y funcionarios gubernamentales, consulte nuestra Poltica anticorrupcin antes de entregar cualquier cosa de valor a un funcionario de gobierno y solicite toda aprobacin requerida. Tambin debe solicitar asesoramiento si tiene alguna pregunta o duda acerca de si una persona es un funcionario de gobierno o trabaja para un organismo gubernamental. Para obtener informacin adicional, consulte la seccin Combatir la corrupcin y los sobornos del Cdigo. Comisiones, reembolsos, descuentos, crditos y bonificaciones Las comisiones, reembolsos, descuentos, crditos y bonificaciones son incentivos comerciales habituales, pero requieren atencin especial. Debemos asegurarnos
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de cumplir siempre con los controles de cambio de divisas y con las regulaciones impositivas, pero siempre evitando pagos ilegales o poco ticos. Cualquier pago para inducir negocios debe ser de valor razonable, justificado competitivamente y debe estar documentado adecuadamente. Adems, siempre deben estar dirigidos a la entidad de negocios que maneje el contrato de venta o factura original, nunca a los individuos. Por otra parte, estos incentivos deben realizarse solo en el pas donde se encuentre ubicada esa entidad de negocios. Cuando ConocoPhillips paga u otorga comisiones, reembolsos, crditos, descuentos y bonificaciones que se ajusten a los trminos comerciales estndar del sector, los precios de catlogo u otros procedimientos estndar, no necesitamos documentarlos por escrito. En estas circunstancias, se considera que estos incentivos empresariales son adecuados. Honorarios Con la aprobacin de la gerencia, se le permite desempearse como director de otra compaa, dar conferencias, seminarios o publicar artculos y libros relacionados con el negocio. Todo honorario o compensacin debe transferirse a nuestra Compaa a menos que tenga una autorizacin por escrito para conservarlos. Se conservar una copia de la aprobacin por escrito en su archivo personal. Sobornos y comisiones ConocoPhillips toma su compromiso con la integridad con mucha seriedad y no tolera los sobornos de ningn tipo. En ningn caso debemos ofrecer, pagar, solicitar o aceptar sobornos o comisiones de ningn tipo, ya sea en forma directa o indirecta. Para obtener ms informacin, consulte la seccin Combatir la corrupcin y los sobornos del Cdigo.

Proteccin de los activos de la Compaa

ConocoPhillips nos confa sus activos e informacin privilegiada todos los das para que hagamos nuestro trabajo en forma eficaz. Esta confianza lleva aparejada la responsabilidad de custodiar diligentemente esos activos contra prdida, robo o uso indebido. Los activos fsicos de la Compaa, como equipos, vehculos, herramientas y suministros, han sido adquiridos nicamente con el fin de llevar a cabo los negocios de la Compaa. No debemos usarlos para beneficio personal ni permitir que se los venda, preste, entregue o disponga sin la autorizacin correspondiente. Llevarse los bienes de la Compaa de nuestras instalaciones sin permiso se considera robo, y el despido es la norma habitual. Del mismo modo, las tarjetas de crdito, el dinero en efectivo, los cheques o giros de la compaa no se deben utilizar para uso personal. Tambin debemos asegurarnos de que los documentos utilizados para obtener fondos y bienes de la Compaa nunca sean inexactos ni estn incompletos, ya que esto puede dar lugar a una adquisicin inadecuada y potencialmente fraudulenta de los activos de la Compaa.

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Esto incluye cupones, hojas de registros de horarios, facturas, reclamos de beneficios y viajes e informes de reembolsos de gastos. Si se entera del robo o uso indebido de los activos de la Compaa, infrmeselo a su supervisor, a Seguridad Global o a la Oficina de tica Global. Nuestra creatividad e ideas innovadoras hacen aportes significativos al xito continuo de la Compaa en el mercado. Debemos proteger y reforzar la propiedad intelectual de ConocoPhillips, lo que incluye invenciones, descubrimientos, mejoras, ideas, programas de computacin y documentacin relacionada, marcas, patentes, derechos de autor e informacin registrada. Entre los ejemplos de informacin confidencial o registrada se incluyen: Investigaciones comerciales y planes para nuevos productos. Objetivos y estrategias. Informacin financiera o sobre polticas de precios que no ha sido publicada. Propuestas de adquisicin o disposiciones de activos. Procesos y frmulas. Datos sobre salarios y beneficios. Informacin mdica de los empleados. Listas de empleados, clientes y proveedores. Para asegurar que la informacin confidencial y registrada de la Compaa est debidamente protegida, podemos revelarla a individuos fuera de ConocoPhillips nicamente con la autorizacin correspondiente o si existiera la obligacin legal de hacerlo. Tambin debemos tener cuidado y hablar sobre esta informacin solo con colegas que tengan una necesidad comercial de conocerla. Tenga cuidado de no perder, extraviar ni dejar informacin confidencial (o dispositivos electrnicos que contengan dicha informacin) sin la vigilancia correspondiente. Adems, nunca converse sobre esta informacin en lugares en los que personas que no tengan necesidad de conocerla puedan escuchar (por ejemplo, en terminales de aeropuertos, trenes, restaurantes y salas de descanso de la Compaa). Para obtener ms informacin, consulte nuestras Polticas de proteccin y seguridad de la informacin. Toda informacin que desarrollemos durante el transcurso de nuestro empleo pertenece a ConocoPhillips. Cuando se desvincule de ConocoPhillips, toda la informacin registrada que se encuentre en su poder debe ser devuelta. Adems, su obligacin de proteger la informacin registrada y confidencial de ConocoPhillips contina una vez que se desvincule de la Compaa. Y por supuesto, no hace falta decir que se deben prevenir los actos de espionaje industrial y de sabotaje contra la Compaa. Comunquese con Seguridad Global inmediatamente si sospecha que cualquier persona no autorizada est tratando de obtener informacin sensible o de acceder a un lugar protegido.

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PREGUNTA Sun-ja hace muchos viajes de negocios para ConocoPhillips. Con frecuencia, ella usa la computadora porttil para ver los correos electrnicos y trabaja en presentaciones mientras espera en los aeropuertos y en los aviones u otros lugares pblicos. Es esto un problema?

RESPUESTA Sun-ja debe asegurarse de tener en cuenta los alrededores mientras trabaja o hace llamadas telefnicas en un lugar pblico. Si bien trabajar en estos lugares no necesariamente es un problema, recuerde que es difcil identificar quin puede estar escuchando o mirando sobre su hombro. Sun-ja tambin debe tener cuidado de cumplir con las medidas de seguridad adecuadas, tales como cerrar sesin en su computadora porttil y guardarla en un lugar seguro cuando no la usa.

Manejar las comunicaciones externas

Con el fin de preservar nuestra reputacin de integridad, debemos asegurarnos de que las comunicaciones con el pblico brinden una imagen exacta y honesta de las operaciones, transacciones y planes de negocios. Es importante que hablemos acerca de la Compaa con una sola voz consistente. Por lo tanto, no podemos hacer declaraciones pblicas en nombre de la Compaa, a menos que nos hayan designado como voceros. Si un inversionista, analista de seguridad, la prensa u otro contacto pblico clave le solicita informacin, aunque el pedido sea informal, remtalo a un vocero designado o a Relaciones y Comunicaciones con Inversionistas. Para obtener ms informacin, consulte nuestra Poltica sobre comunicaciones.

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Comunicaciones en los sistemas informticos de la Compaa

Muchos de nosotros utilizamos los sistemas electrnicos de comunicaciones corporativos (tales como computadoras, PDA, telfonos mviles y sistemas de redes) todos los das. Cuando utilizamos estos sistemas, siempre debemos cumplir los procedimientos de control interno. No podemos utilizar estos sistemas para llevar a cabo actividades ilegales o poco ticas, incluso las que se detallan a continuacin: Participar en conductas que daen la integridad de la imagen, marcas o marcas registradas de la Compaa. Divulgar informacin confidencial de la Compaa a partes no autorizadas. Participar en actividades ilegales, fraudulentas o maliciosas. Enviar o almacenar material pornogrfico, ofensivo, obsceno, amenazante, acosador o difamatorio. Si bien est permitido el uso personal ocasional y razonable de los sistemas de comunicaciones electrnicas corporativos segn la poltica de la Compaa, ste no debe causar un costo adicional significativo a ConocoPhillips ni interferir con las tareas o la productividad laboral. Adems, debemos tener cuidado al redactar mensajes electrnicos, incluso correos electrnicos, mensajes instantneos y mensajes de texto. Estas comunicaciones son permanentes y pueden ser reenviadas y modificadas sin permiso. No debe esperar ningn tipo de privacidad cuando use los sistemas de comunicaciones electrnicas de ConocoPhillips. La Compaa se reserva el derecho a monitorear el uso de sus sistemas, en la medida que lo permita la ley. Este derecho incluye el bloqueo al acceso a sitios Web indebidos y la intercepcin de cualquier mensaje o archivo transmitido a travs de, o almacenado en, sus sistemas. Para obtener ms informacin, consulte nuestra Poltica sobre el uso de los sistemas de comunicaciones electrnicas. Usar medios sociales Las comunicaciones por Internet estn modificando sustancialmente la manera en la que los individuos y las compaas de comunican. Las plataformas de los medios sociales nos permiten compartir nuestra experiencia, perspectiva y estado de nimo con el pblico en general. Esto es muy bueno. Sin embargo, tambin es cierto que el uso descuidado de los medios sociales puede exponer a riesgos innecesarios a la informacin confidencial y registrada de ConocoPhillips y a nuestra excelente reputacin. Para minimizar el riesgo para la Compaa y sus empleados, se han establecido directrices que nos brindan parmetros y claridad sobre los comportamientos en lnea aceptables y no aceptables. En general, cuando utilice medios sociales, debe:

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 Asegurarse de cumplir siempre con las polticas, procedimientos y normas de la Compaa. Abstenerse en toda situacin de expresarse en representacin de la Compaa, a menos que ConocoPhillips lo haya autorizado. Proteger los recursos y la informacin confidencial de la Compaa, recordando siempre que Internet es un espacio pblico. Ser respetuoso con ConocoPhillips, sus compaeros de trabajo, sus socios y su comunidad. Para obtener ms informacin, consulte nuestras Directrices sobre medios sociales. Siempre debemos recordar que los mensajes electrnicos (tales como los mensajes de correo electrnico y mensajes de texto) son registros permanentes y transferibles de nuestras comunicaciones y que pueden daar la reputacin de la Compaa. Si cree que los sistemas electrnicos de comunicacin se estn utilizando de manera inapropiada, informe el asunto a su supervisor o a cualquiera de los contactos enumerados en la seccin Formular preguntas y plantear inquietudes del Cdigo. PREGUNTA Jamal es ingeniero qumico y trabaja en ConocoPhillips y habitualmente actualiza sus perfiles en los medios sociales. Aunque por lo general solo publica sobre la msica que le gusta, cuando se encuentra con un problema difcil en el trabajo, publica un relato detallado de su proyecto, con la esperanza de que uno de sus amigos ingenieros que trabajan en otras empresas le d su opinin. Es este un problema? RESPUESTA S. A pesar de que el proyecto de Jamal an est en pleno desarrollo, compartirlo pblicamente de esta manera revela informacin confidencial de la Compaa y sta podra quedar en desventaja si el mensaje es visto por nuestros competidores. Jamal debe retirar la publicacin y notificar a su supervisor inmediatamente.

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Mantener libros y registros exactos

Todos debemos colaborar para asegurarnos de que los documentos financieros que la Compaa informa al pblico sean exactos y veraces. Si bien puede parecer que la informacin que generamos no tiene un impacto en los registros financieros de ConocoPhillips, todos desempeamos un papel importante para asegurar que se cumpla esta obligacin. Por lo tanto, cada dato o informacin que incluyamos en los registros e informes operativos de la Compaa deben ser precisos, completos y confiables. Esto incluye todos los informes o registros operativos elaborados para fines internos o externos, tales como datos sobre el medioambiente, resultados de pruebas de productos, informes de control de calidad y proyecciones de ventas. Muchos de estos registros son crticos para la gestin de nuestro negocio. Asegrese de que todos sus registros sean veraces y exactos. Nunca mantenga fondos o activos no registrados o sin pagar impuestos. La informacin falsa, engaosa o incompleta socava nuestra capacidad de tomar decisiones acertadas sobre recursos, personal y programas, y en algunos casos, viola la ley. La Compaa ha establecido normas y procedimientos contables para asegurar que los activos sean protegidos y se utilicen adecuadamente y que los registros e informes financieros sean exactos y confiables. Todos compartimos la responsabilidad de mantener y cumplir con estos controles internos obligatorios. Si nota cualquier irregularidad contable o de auditora o incidentes de fraude por parte de las personas a cargo de la presentacin de informes contables y financieros de nuestra Compaa, tiene la responsabilidad de denunciar lo que observ a travs de cualquiera de los mtodos establecidos en la seccin Formular preguntas y plantear inquietudes del Cdigo. Tenga en cuenta que estar protegido contra toda represalia que se tome en su contra por haber presentado una denuncia de buena fe. PREGUNTA Fiona est apurada por terminar el informe financiero trimestral de su departamento. Necesita informacin de otras personas; una de ellas es Alan, quien recientemente se fue de vacaciones. Puede solicitar informacin estimativa a algunos de sus compaeros de trabajo. Es eso suficiente?

RESPUESTA No, Fiona no debe intentar estimar los datos. Si lo hace podra sesgar el perfil financiero de ConocoPhillips y podra confundir al pblico. Si Fiona no obtiene la informacin adecuada de sus compaeros de trabajo, puede consultar a su supervisor sobre cmo manejar la situacin.

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Administracin de registros Es importante que administremos nuestros registros empresariales en forma adecuada. Existen muchas pautas regulatorias y legales que rigen cmo debemos mantener, guardar y desechar los registros laborales, fiscales y otros registros empresariales. Debe estar familiarizado con los procedimientos de conservacin de registros aplicables a las actividades de su departamento. Estos procedimientos rigen todos nuestros registros y documentos en cualquier formato, inclusive electrnicos, impresos y de audio, en todos los lugares donde sea aplicable. Para obtener ms informacin, consulte nuestra Poltica de administracin de registros.

Transacciones responsables
Durante el transcurso de nuestro trabajo, podemos recibir informacin privilegiada sobre la Compaa o proveedores, socios de negocios u otras organizaciones. Para ser claros, informacin privilegiada es informacin que no es pblica y es material, lo que significa que no se ha publicado y tiene el potencial de influir en un inversor para comprar, vender o conservar ttulos. Las transacciones con abuso de informacin privilegiada se producen cuando una persona compra o vende valores de una compaa que cotiza en bolsa, gracias a que posee informacin material no pblica acerca de esa compaa. Por lo tanto, est terminantemente prohibido que usted compre o venda acciones de cualquier compaa, inclusive la nuestra, si posee informacin material no pblica. Adems, nunca revele informacin privilegiada a ninguna persona que no tenga una necesidad empresarial de conocerla. Tenga en cuenta que si otra persona hace un negocio basado en la informacin material no pblica que usted le proporcion, usted y esa persona pueden ser culpables de divulgar informacin privilegiada, una violacin de las leyes que rigen el uso de informacin privilegiada. Esto es cierto independientemente de si usted participa personalmente, o no, en una transaccin burstil. Para obtener ms informacin consulte nuestras Polticas de transacciones burstiles con informacin privilegiada. Las violaciones de las leyes sobre transacciones burstiles con informacin privilegiada expondrn a los individuos involucrados a acciones disciplinarias, as como a la posible responsabilidad civil o penal. Adems, ConocoPhillips se dedica a actividades comerciales fsicas y financieras relacionadas con varias materias primas de energa, entre las que se incluyen petrleo crudo, lquidos de gas natural, gas natural y energa elctrica. Estas actividades se rigen por una compleja red de leyes y regulaciones, muchas de las cuales imponen sanciones penales o civiles por su violacin. Si participa en actividades relacionadas con el comercio de materias primas de nuestra Compaa, asegrese de cumplir estrictamente los procedimientos establecidos por las leyes aplicables y los procedimientos contables y de autorizacin de la Compaa.

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Nuestro compromiso con

nuestros socios comerciales

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Garantizar la competencia leal

Las leyes de competencia (tambin conocidas como leyes antimonopolio en los Estados Unidos) estn diseadas para garantizar un sistema de libre mercado leal y competitivo. Si bien ConocoPhillips compite activamente en el mercado, cumplimos con toda las leyes de competencia y antimonopolio aplicables dondequiera que hagamos negocios. Esto significa que competimos a travs de nuestro conocimiento, tecnologa y habilidad. Nos anticipamos a los cambios y respondemos con soluciones creativas. Somos giles y sensibles a las necesidades cambiantes de los grupos de inters y aceptamos las oportunidades de aprendizaje a partir de nuestra experiencia en todo el mundo. Algunos de los delitos ms graves en este mbito se producen entre competidores, por ejemplo, la manipulacin de licitaciones, la fijacin de precios o el acuerdo para dividir territorios o mercados. Por ello, es importante que evitemos comentar los siguientes temas con los competidores de ConocoPhillips: Poltica de precios (ya sea para materias primas, servicios o derechos sobre tierras). Tendencias de los precios y predicciones de polticas de precios. Licitaciones por concurso de ofertas. Trminos y condiciones contractuales. Costos, inclusive salarios y regalas. Planes de produccin, comercializacin o transporte. reas y clientes, inclusive aquellos en los que la Compaa se focaliza o no. Cualquier otra informacin registrada o confidencial. Las leyes de competencia tambin pueden aplicarse en circunstancias tales como reuniones de asociaciones comerciales, alianzas estratgicas que involucran competidores e iniciativas de evaluaciones comparativas. Un acuerdo no tiene que ser por escrito para ser ilegal: incluso una conversacin informal o el mero intercambio de informacin podra considerarse un acuerdo ilegal bajo ciertas circunstancias. Si un competidor plantea cualquier asunto que pueda ser inapropiado, debe poner fin a la conversacin inmediatamente. Por lo general, las leyes de competencia tambin prohben los acuerdos formales o informales con proveedores o clientes que puedan restringir la competencia. Estos acuerdos incluyen la restriccin indebida del acceso de un competidor a equipos o servicios necesarios o el boicot especfico de clientes o proveedores. Tenga en cuenta que la violacin de las leyes de competencia puede dar lugar a consecuencias graves, incluida responsabilidad penal, penas de prisin y multas elevadas para los individuos involucrados y para la Compaa. Para obtener informacin adicional, consulte nuestra Poltica sobre la ley antimonopolio y de competencia.

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PREGUNTA Nathan, empleado de la Compaa, se encuentra en una conferencia del sector a la que tambin asisten varios competidores. Anna, representante de un competidor clave de nuestra Compaa, se sienta a la mesa de Nathan. Durante el curso de una conversacin, que de lo contrario sera normal, Anna comienza a hablar sobre los planes de su compaa para una prxima licitacin. Cmo debe manejar esta situacin Nathan?

RESPUESTA Esta es una conversacin potencialmente peligrosa y Nathan debe retirarse de la mesa inmediatamente. Debe hacer que su partida llame la atencin para que despus otras personas recuerden que l se retir. Por ejemplo, podra levantarse y anunciar a los integrantes de la mesa, me tengo que retirar. Adems, Nathan debe conversar sobre la situacin con su supervisor y con el asesor legal de nuestra Compaa para que se puedan tomar las medidas adecuadas para proteger a ConocoPhillips de cualquier acusacin por haber participado en el incidente. Debemos ser cautelosos cuando nos relacionamos con competidores y nunca discutir temas sensibles ni compartir informacin confidencial con ellos.

Uso apropiado de la informacin competitiva y de la informacin sobre clientes/proveedores La informacin competitiva es una herramienta valiosa que nos permite comprender y administrar nuestro negocio. Debemos recopilar y usar esa informacin de manera tica y de acuerdo con la ley. Se prohbe, por supuesto, el robo, el ingreso ilegal, las compras en el mercado negro, el chantaje, el espionaje electrnico, las amenazas y otros mtodos inadecuados de recopilacin de informacin. No se puede solicitar a empleados de competidores o proveedores que revelen informacin registrada. Del mismo modo, nuestros empleados no pueden divulgar informacin registrada sobre sus antiguos empleadores. Asimismo, los registros que conservamos sobre nuestros clientes solo deben utilizarse para fines empresariales de ConocoPhillips. Esta informacin solo se puede revelar con la autorizacin correspondiente y por razones empresariales legtimas. Incluso, cuando tengamos el derecho de utilizar informacin registrada o de propiedad intelectual que pertenece a un tercero, siempre debemos respetar las marcas registradas y los derechos de autor, incluida la informacin a disposicin del pblico en sitios web y software. Si utilizamos una propiedad intelectual que no nos pertenece, debemos respetar cuidadosamente todos los trminos de licencias aplicables.

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Si sospecha que informacin registrada o no pblica sobre nuestros competidores o proveedores se ha obtenido de forma irregular o se ha recibido por error (tal como faxes o informacin sobre ofertas errneamente dirigidos), no use esta informacin. En este caso, consulte a su supervisor. Adems, debemos asegurarnos de que los consultores y contratistas que participan en nuestra Compaa tengan conocimiento de estas pautas y las cumplan.

Establecer altas expectativas para nuestros proveedores y contratistas

ConocoPhillips confa en trabajar con socios comerciales que demuestren elevados estndares de conducta tica en los negocios. Esperamos que los proveedores, contratistas y otras personas que trabajan para nosotros se guen por las normas establecidas en el Cdigo. Debemos aplicar buen criterio al seleccionar proveedores, contratistas y otros socios comerciales. No utilizaremos los servicios de proveedores o contratistas que sepamos que operan en forma poco tica o que violen la legislacin aplicable. No contrataremos a proveedores o contratistas que compitan injustamente o que apliquen prcticas comerciales desleales. Trabajamos con todos los socios comerciales para asegurar el cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables cuando ellos provean bienes y servicios a ConocoPhillips. Tiene la responsabilidad de informar cualquier conducta indebida por parte de un proveedor, contratista u otro socio comercial a su supervisor o a cualquiera de los contactos enumerados en la seccin Formular preguntas y plantear inquietudes del Cdigo.
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Nuestro compromiso con

nuestro mercado global

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Apoyar la sustentabilidad del medioambiente

Nos comprometemos a promover el cuidado del medioambiente en todo el mundo. Debemos comprender y cumplir con las leyes y regulaciones ambientales asociadas con nuestras actividades empresariales, as como con las relativas a las polticas y procedimientos de la Compaa y la unidad operativa. Tambin insistimos en que los contratistas, proveedores y otras personas que trabajen con nosotros cumplan las leyes y regulaciones apropiadas. Dondequiera que operemos, llevaremos a cabo nuestro negocio con respeto y cuidado, tanto para el medioambiente local como global. Para obtener ms informacin, consulte nuestra Poltica de salud, seguridad y medioambiente.

Nuestro espritu podemos hacerlo da lugar a un mejor rendimiento. Alentamos la colaboracin, celebramos el xito y entablamos y cultivamos relaciones duraderas.

Compaa para actividades polticas, incluido el apoyo a cualquier candidato poltico o funcionario, sin la autorizacin previa y expresa del Departamento de Asuntos de Gobierno. Estas restricciones incluyen el uso de los recursos de la Compaa tales como insumos, computadoras y telfonos. Si est interesado en servir en un cargo gubernamental electivo o por designacin, consulte a Asuntos de Gobierno sobre las polticas corporativas relevantes y las posibles ramificaciones legales. Para obtener ms informacin consulte nuestra Poltica de actividades relacionadas con la poltica. Cuando es apropiado y legal, la Compaa mantiene comits de accin poltica (PAC, por sus siglas en ingls) federales y estatales en los EE.UU. La participacin en un PAC de empleados es totalmente voluntaria. Usted nunca ser presionado de ninguna manera para contribuir o participar en el apoyo de ningn partido o candidato poltico. Participacin de la Compaa en actividades polticas A veces, la Compaa expresa su punto de vista con respecto a ciertas cuestiones locales y nacionales que afectan nuestras operaciones. En estos casos, podemos utilizar fondos y recursos de la Compaa, pero solo cuando la ley lo permita y de acuerdo con las pautas estrictas de la Compaa, incluso con la aprobacin de Asuntos de Gobierno. Las reuniones entre los empleados de

Participar en actividades polticas

La Compaa nos alienta a apoyar a nuestras comunidades mediante la participacin en las actividades polticas que elijamos. Sin embargo, solo podemos participar en estas actividades en nuestro propio tiempo y a nuestro propio costo; no esperaremos y nunca debemos esperar que nos reembolsen nuestras contribuciones polticas personales. Del mismo modo, no podemos usar los bienes, instalaciones, tiempo o fondos de la

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CDIGO DE CONDUCTA

ConocoPhillips y funcionarios de gobierno pueden entenderse como actividades de grupos de presin, lo que requiere un informe especial de los diversos costos, que pueden no ser deducibles. Si usted tiene alguna pregunta sobre si sus actividades laborales podran asimilarse a grupos de presin, solicite asesoramiento a Asuntos de Gobierno. La Compaa tambin puede realizar aportes limitados a ciertos candidatos y partidos polticos o grupos en jurisdicciones donde sea legal y est de acuerdo con las pautas de la Compaa. Ninguno de nosotros puede hacer o comprometerse a hacer contribuciones polticas en nombre de ConocoPhillips sin la aprobacin del Departamento Legal y del Departamento de Asuntos de Gobierno.

Combatir la corrupcin y el soborno

Como parte de nuestro compromiso para ganar negocios de la manera correcta, ConocoPhillips no tolera ni tolerar ningn tipo de soborno. Aunque perdamos negocios o nos retrasemos, en ningn caso debemos sobornar a un persona, pblica o privada, ya sea en forma directa o indirecta (por ejemplo, a travs de un tercero). Cumplimos con todas las leyes, tratados y reglamentos internacionales aplicables que prohben el soborno, inclusive las leyes locales de los lugares en que operamos y con la Ley de Prcticas Corruptas en el Extranjero de EE.UU. Para ser miembros responsables de nuestras comunidades empresariales, debemos cumplir estas leyes dondequiera que hagamos negocios, independientemente de las costumbres locales. Esto significa que nunca podremos ofrecer, intentar ofrecer, autorizar o promover ningn tipo de soborno o comisin con el propsito de obtener o retener un negocio o una ventaja indebida. Ms aun, nunca podremos solicitar ni aceptar un soborno o una comisin. Un soborno es un ofrecimiento o regalo de cualquier cosa de valor o una ventaja con la intencin de influir indebidamente en los actos del destinatario o de otra(s) persona(s). Los sobornos pueden incluir dinero, regalos, gastos de viajes o de otro tipo, atenciones sociales, prstamos por debajo de la tasa del mercado, descuentos, favores, oportunidades de negocios o de empleo, contribuciones polticas o de caridad o cualquier otro beneficio o contraprestacin, directa o indirecta. Comisin se refiere a la devolucin de una suma de dinero previamente pagada o que se debe pagar como recompensa por haber otorgado o propiciado un negocio.

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Si est trabajando con un funcionario de gobierno, debe consultar nuestra Poltica anticorrupcin y determinar las medidas que debe tomar cuando interacte con el funcionario de gobierno. Esto puede incluir la obtencin de la aprobacin correspondiente antes de entregar cualquier cosa de valor a un funcionario de gobierno. Un funcionario de gobierno puede ser un funcionario o empleado del gobierno nacional o local, un candidato poltico, un representante de una organizacin como el Banco Mundial o un funcionario o empleado de entidades gubernamentales o controladas por el gobierno, como las compaas petroleras estatales. Asimismo, es importante tener en cuenta que no podemos contratar a un tercero para que haga algo que nosotros mismos no podemos hacer por cuestiones ticas o legales. Contratar a un tercero para que realice un pago indebido viola nuestro Cdigo y las leyes anticorrupcin. El hecho de no evaluar adecuadamente a un tercero o de no supervisar sus actividades tambin puede violar el Cdigo y las leyes anticorrupcin. Tambin est prohibido realizar los llamados pagos de facilitacin por, o en nombre de, nuestra Compaa. Los pagos de facilitacin son pequeos pagos realizados a funcionarios de gobierno para agilizar o asegurar el cumplimiento de las acciones gubernamentales de rutina de carcter no discrecional, que una parte tendra derecho a recibirla por ley.

PREGUNTA Emma est a cargo de supervisar a la agencia de un tercero que est manejando algunos permisos del gobierno que su equipo necesita. Recibe una factura de la agencia que es casi el doble de lo que esperaba. Cuando llama a la agencia, su contacto le dice que esta factura incluye el precio del soborno que tuvieron que pagar para que aprobaran los permisos. Tambin le dice que esta es la manera en la que funcionan las cosas en ese pas. Qu debe hacer Emma?

RESPUESTA Emma debe dejarle en claro a la agencia que ConocoPhillips no tolera el soborno bajo ninguna circunstancia. ConocoPhillips puede ser considerada responsable de las acciones de los terceros que contratemos y no podemos evitar la responsabilidad de hacer la vista gorda cuando las circunstancias apuntan a una posible violacin de las leyes anticorrupcin. Emma debe informar esta situacin inmediatamente a un asesor legal de nuestra Compaa.

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CDIGO DE CONDUCTA

Las leyes anticorrupcin son complejas y las consecuencias de la violacin de estas leyes son graves. Por esta razn, se debe evitar (y asegurarse de que nuestros contratistas y representantes de la Compaa eviten) cualquier actividad que pueda ser interpretada como soborno. Debe informar cualquier oferta, promesa o pago de un soborno o comisin relacionada con el negocio de la Compaa. Nuestra Compaa ha implementado un amplio programa de cumplimiento anticorrupcin que incluye directrices y procedimientos con respecto a la debida diligencia de terceros, regalos y atenciones sociales, viajes, contribuciones caritativas y mantenimiento de registros. Para obtener ms informacin, consulte nuestra Poltica anticorrupcin.

Prevenir el lavado de dinero

ConocoPhillips se compromete a luchar contra el lavado de dinero en los pases donde hacemos negocios. El lavado de dinero es el proceso por el cual individuos o entidades mueven fondos obtenidos a travs de actividades delictivas a travs del sistema financiero con el fin de ocultar los rastros de su origen delictivo o de otro modo tratar de hacer que estos fondos parezcan legtimos. Aunque somos pocos los que alguna vez lleguemos a estar en la posicin de violar las leyes de lavado de dinero, tenemos que estar atentos a las irregularidades en la forma en que se hacen los pagos. Si observa cualquiera de las siguientes conductas, debe informar el asunto de inmediato: Pagos realizados en otra moneda que la especificada en la factura. Intentos de realizar pagos en efectivo o su equivalente. Pagos realizados a terceros que no forman parte del contrato o a una cuenta que no sea la de la relacin comercial normal. Pedidos o intentos de realizar pagos para cada factura o grupo de facturas a travs de mltiples formas de pago. Pedidos de un sobrepago.

Cumplimiento de las leyes de comercio internacional

Por ser una compaa con operaciones en todo el mundo, estamos sujetos a diversas leyes y reglamentos de comercio internacional. Si bien las transacciones internacionales frecuentemente son complejas, todos nosotros debemos cumplir con las leyes de los pases en los que operamos.

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Leyes de control a las importaciones y exportaciones Debemos cumplir con todas las leyes y regulaciones nacionales y multinacionales sobre el control a las importaciones y exportaciones que regulan la exportacin y reexportacin de los productos, servicios, tecnologa y software de ConocoPhillips y de terceros. Por ejemplo, bajo ciertas circunstancias, las leyes de control de exportaciones de los EE.UU. prohben la exportacin, la cesin considerada exportacin (deemed export) y la reexportacin de productos a ciertos pases y usuarios finales. Para obtener ms informacin sobre el cumplimiento de control de exportaciones, consulte nuestra Poltica. La importacin o el ingreso de bienes que compramos a una fuente extranjera o externa para introducir en otro pas, por lo general, tambin est sujeta a varias leyes y regulaciones. Especficamente, estas actividades pueden requerir la presentacin de ciertas solicitudes y el pago de ciertos derechos e impuestos. Debemos comprender las leyes que afectan nuestras actividades de importacin y exportacin y cumplir con ellas, seguir los procedimientos de la Compaa y solicitar asesoramiento si tenemos alguna pregunta. Sanciones econmicas Llevaremos a cabo nuestras operaciones de acuerdo con las normas sobre sanciones nacionales y multinacionales aplicables. Por ejemplo, las sanciones econmicas de los Estados Unidos prohben ciertas actividades, tales como las negociaciones o acuerdos con, la transferencia de fondos a, o la importacin o exportacin de artculos de, determinadas personas, entidades y pases. Otros gobiernos tambin tienen sanciones econmicas aplicables a las actividades de ConocoPhillips. Para obtener ms informacin sobre el cumplimiento de sanciones econmicas, consulte nuestra Poltica.
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Leyes antiboicot Un boicot es cuando una persona o grupo de personas se niega a hacer negocios con ciertas personas o pases. Por lo general, las compaas estadounidenses y sus filiales tienen prohibido por ley cooperar, o en algunos casos son penalizadas por colaborar, con boicots internacionales que no estn aprobados por el gobierno de los EE.UU. (como el boicot rabe a Israel). Las compaas estadounidenses y sus filiales en todo el mundo tambin deben informar al gobierno de los EE.UU. acerca de toda solicitud que reciban para participar en un boicot. Si usted cree que ha recibido una peticin de boicot, notifquelo de inmediato al asesor legal de la Compaa. Para obtener ms informacin consulte nuestra Poltica antiboicot.

Contrataciones con gobiernos

Cuando se hacen negocios con gobiernos de los distintos pases, las normas de conducta y las prcticas prohibidas pueden ser diferentes de las de la actividad comercial. Por ejemplo, en los Estados Unidos, ofrecer o aceptar cortesas empresariales, como comidas y atenciones sociales del gobierno o de un empleado del gobierno, est rigurosamente limitado. Cuando ConocoPhillips acepta contratos o subcontratos de gobierno, tenemos la obligacin con el pblico de garantizar que la administracin de esos contratos y la entrega de nuestros productos y la prestacin de servicios cumplan ntegramente con las leyes y regulaciones de adquisicin aplicables, as como con nuestros propios estndares elevados. Del mismo modo, esto se aplica a los contratos directos con el gobierno y a los subcontratos en los que una empresa de ConocoPhillips entregue productos y preste servicios a clientes que tengan un contrato con un gobierno. Si su trabajo est relacionado con contratos de gobierno, tiene la responsabilidad de conocer y de cumplir con las leyes y regulaciones especficas que se aplican a los contratos con el gobierno y a hacer negocios con los ms elevados estndares ticos.

Exenciones Solo la Junta Directiva (o un comit designado de nuestra Junta) puede otorgar exenciones del Cdigo a nuestros directores y ejecutivos, y ello se revelar inmediatamente, en la medida que lo exija la ley.

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600 North Dairy Ashford Road (77079-1175) P.O. Box 2197 Houston, TX 77252-2197 Telfono: 281-293-1000