Sociedades Annimas Ley N 18.

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LEY N 18.046(1) LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS TITULO I De la sociedad y su constitucin Artculo 1. La sociedad annima es una persona jurdica formada por la reunin de un fondo comn, suministrado por accionistas responsables slo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables. La sociedad annima es siempre mercantil, aun cuando se forme para la realizacin de negocios de carcter civil. Artculo 2. Las sociedades annimas pueden ser de tres clases: abiertas, especiales o cerradas. Son sociedades annimas abiertas aqullas que inscriban voluntariamente o por obligacin legal sus acciones en el Registro de Valores. Son sociedades annimas especiales las indicadas en el Ttulo XIII de esta ley. Son sociedades annimas cerradas las que no califican como abiertas o especiales. Las sociedades annimas abiertas y las sociedades annimas especiales quedarn sometidas a la fiscalizacin de la Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante la Superintendencia, salvo que la ley las someta al control de otra Superintendencia. En este ltimo caso, quedarn adems sometidas a la primera, en lo que corresponda, cuando emitieren valores. Las sociedades annimas que dejen de cumplir las condiciones para estar obligadas a inscribir sus acciones en el Registro de Valores, continuarn afectas a las normas que rigen a las sociedades annimas abiertas, mientras la junta extraordinaria de accionistas no

(1) La Ley de Sociedades Annimas, en adelante LSA, se public en el Diario Oficial de 22 de octubre de 1981 y sus rectificaciones, en el Diario Oficial de 31 de octubre de 1981. Modificada por las leyes: a) N 18.496, publicada en el Diario Oficial de 23 de enero de 1986; b) N 18.660, publicada en el Diario Oficial de 20 de octubre de 1987; c) N 19.221, publicada en el Diario Oficial de 1 de junio de 1993; d) N 19.499 publicada en el Diario Oficial de 11 de abril de 1997; e) N 19.653, publicada en el Diario Oficial de 14 de diciembre de 1999; f) Ley N 19.705. publicada en el Diario Oficial de 20 de diciembre de 2000; g) Ley N 19.769, publicada en el Diario Oficial de 08 de noviembre de 2001; h) Ley N 19.806, publicada en Diario Oficial de 31 de mayo de 2002; i) por el Artculo 7 de la ley N 20.190, publicada en el Diario Oficial de 5 de junio de 2007, y j) por el Artculo 2 de la Ley N 20.382, publicada en el Diario Oficial de 20 de octubre de 2009.Sociedades Annimas Ley N 18.046 2 acordare lo contrario por los dos tercios de las acciones con derecho a voto. En este caso, el accionista ausente o disidente tendr derecho a retiro. Cada vez que las leyes establezcan como requisito que una sociedad se someta a las normas de las sociedades annimas abiertas o que dichas normas le sean aplicables, o se haga referencia a las sociedades sometidas a la fiscalizacin, al control o a la vigilancia de la Superintendencia, o se empleen otras expresiones anlogas, se entender, salvo mencin expresa en contrario, que la remisin se refiere exclusivamente a las normas aplicables a las sociedades annimas abiertas en cuanto a las obligaciones de informacin y publicidad para con los accionistas, la Superintendencia y el pblico en general. En todo lo dems, esas sociedades se regirn por las disposiciones de las sociedades annimas cerradas y no estarn obligadas a inscribirse en el Registro de Valores, salvo que fueren emisores de valores de oferta pblica. Las sociedades annimas a que se refiere este inciso, que no fueren abiertas, una vez que cesare la condicin o actividad en cuya virtud la ley las

someti al control de la Superintendencia, podrn solicitar a sta la exclusin de sus registros y fiscalizacin, acreditando dicha circunstancia. Las disposiciones de la presente ley primarn sobre las de los estatutos de las sociedades que dejen de ser cerradas, por haber cumplido con algunos de los requisitos establecidos en el inciso segundo del presente artculo. Lo anterior es sin perjuicio de la obligacin de estas sociedades de adecuar sus estatutos a las normas de la presente ley, conjuntamente con la primera modificacin que en ellos se introduzca. (2) Artculo 3 La sociedad annima se forma, existe y prueba por escritura pblica inscrita y publicada en los trminos del Artculo 5. El cumplimiento oportuno de la inscripcin y publicacin producir efectos retroactivos a la fecha de la escritura. Las actas de las juntas de accionistas en que se acuerde modificar los estatutos sociales o disolver la sociedad, sern reducidas a escritura pblica con las solemnidades indicadas en el inciso anterior. (3) No se admitir prueba de ninguna especie contra el tenor de las escrituras otorgadas en cumplimiento de los incisos anteriores, ni aun para justificar la existencia de pactos no expresados en ellas. Artculo 4 La escritura de la sociedad debe expresar: 1) El nombre, profesin u oficio, el domicilio de los accionistas que concurran a su otorgamiento, y el rol nico tributario o documento de identidad, si debieren tenerlos. (4) 2) El nombre y domicilio de la sociedad;

(2) El Artculo 2 se sustituy por el N 1. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (3) La expresin generales se elimin por el N 2. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.

(4) El N 1) del Artculo 4 fue reemplazado por la letra a) del N 3. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 3 3) La enunciacin del o de los objetos especficos de la sociedad; 4) La duracin de la sociedad, la cual podr ser indefinida y, si nada se dice, tendr este carcter; 5) El capital de la sociedad, el nmero de acciones en que es dividido con indicacin de sus series y preferencias si los hubiere y si las acciones tienen o no valor nominal; la forma y plazos en que los accionistas deben pagar su aporte, y la indicacin y valorizacin de todo aporte que no consista en dinero; (5) 6) La organizacin y modalidades de la administracin social y de su fiscalizacin por los accionistas; 7) La fecha en que debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse el balance y la poca en que debe celebrarse la junta ordinaria de accionistas. Si nada se dijere, se entender que el ejercicio se cierra el 31 de diciembre y que la junta ordinaria de accionistas debe celebrarse en el primer cuatrimestre de cada ao; (6) 8) La forma de distribucin de las utilidades; 9) La forma en que debe hacerse la liquidacin; 10) La naturaleza del arbitraje a que debern ser sometidas las diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre stos y la sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidacin. Si nada se dijere, se entender que las diferencias sern sometidas a la resolucin de un rbitro arbitrador; 11) La designacin de los integrantes del directorio provisorio y, en las sociedades annimas abiertas, de los auditores externos o de los inspectores de cuentas, en su caso, que debern fiscalizar el primer ejercicio social;

(7) 12) Los dems pactos que acordaren los accionistas. Artculo 5 Un extracto de la escritura social, autorizado por el notario respectivo, deber inscribirse en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad y publicarse por una sola vez en el Diario Oficial. La inscripcin y publicacin debern efectuarse dentro del plazo de 60 das contado desde la

(5) En el N 5) del Artculo 4 se reemplaz la expresin privilegios por preferencias, por la letra b) del N 3. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (6) En el N 7) del Artculo 4 entre las expresiones accionistas y el punto y coma (;) se intercalaron las siguientes expresiones Si nada se dijere, se entender que el ejercicio se cierra el 31 de diciembre y que la junta ordinaria de accionistas debe celebrarse en el primer cuatrimestre de cada ao, por la letra c) del N 3. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (7) En el N 11) del Artculo 4 se intercal a continuacin de la expresin directorio provisorio y, la frase en las sociedades annimas abiertas,, por la letra d) del N 3. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 4 fecha de la escritura social. El extracto de la escritura de constitucin deber expresar: 1) El nombre y domicilio de los accionistas que concurran a su otorgamiento, y el rol nico tributario o documento de identidad, si debieren tenerlos. (8)

2) El nombre, el o los objetos, el domicilio y la duracin de la sociedad; 3) El capital y nmero de acciones en que se divide, con indicacin de sus series y privilegios si

los hubiere, y si las acciones tienen o no valor nominal, y 4) Indicacin del monto del capital suscrito y pagado y plazo para enterarlo, en su caso. El extracto de una modificacin deber expresar la fecha de la escritura y el nombre y domicilio del notario ante el cual se otorg. Slo ser necesario hacer referencia al contenido de la reforma cuando se hayan modificado algunas de las materias sealadas en el inciso precedente. Artculo 5 A. Si en la escritura social se hubiere omitido el domicilio social se entender domiciliada la sociedad en el lugar de otorgamiento de aqulla. En caso de omisin de cualquiera de las designaciones referidas en el nmero 11) del artculo 4, podr efectuarlas una junta de accionistas de la sociedad. (9) Artculo 6 Sin perjuicio de lo que dispone el artculo 6 A, la sociedad annima que no sea constituida por escritura pblica o en cuya escritura de constitucin se omita cualquiera de las menciones exigidas en los nmeros 1, 2, 3 5 del artculo 4, o cuyo extracto haya sido inscrito o publicado tardamente o en el cual se haya omitido cualquiera de las menciones que para l se exigen en el artculo 5, es nula absolutamente, sin perjuicio del saneamiento en conformidad a la ley. Declarada la nulidad de la sociedad, sta entrar en liquidacin. La sociedad nula, sin embargo, gozar de personalidad jurdica y ser liquidada como una sociedad annima si consta de escritura pblica o de instrumento reducido a escritura pblica o protocolizado. De la misma nulidad adolecern las reformas de estatutos y el acuerdo de disolucin de una sociedad oportunamente inscritos y publicados pero en cuyos extractos se omita cualquiera de las menciones exigidas en el artculo 5; sin embargo, estas reformas y acuerdo producirn efectos frente a los accionistas y terceros mientras no haya sido declarada su nulidad; la declaracin de

esta nulidad no produce efecto retroactivo y slo regir para las situaciones que ocurran a partir del momento en que quede ejecutoriada la resolucin que la contenga; todo sin perjuicio del saneamiento en conformidad a la ley. Se equipara a la omisin cualquiera disconformidad esencial que exista entre las escrituras y las inscripciones o publicaciones de sus respectivos extractos. Se entiende por disconformidad

(8) El N 1) del Artculo 5 se reemplaz por el N 4. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (9) En el inciso segundo del Artculo 5A se elimin la expresin general por el N 5. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 5 esencial aquella que induce a una errnea compresin de la escritura extractada. Los otorgantes del pacto declarado nulo respondern solidariamente a los terceros con quienes hubieren contratado a nombre y en inters de la sociedad. En todo caso, no podr pedirse la nulidad de una sociedad o de una modificacin del estatuto social, luego de transcurridos cuatro aos desde la ocurrencia del vicio que la origina. Artculo 6 A. No obstante lo dispuesto en el artculo anterior, la sociedad annima que no conste de escritura pblica, ni de instrumento reducido a escritura pblica, ni de instrumento protocolizado, es nula de pleno derecho y no podr ser saneada. No obstante lo anterior, si existiere de hecho dar lugar a una comunidad entre sus miembros. Las ganancias y prdidas se repartirn y soportarn y la restitucin de los aportes se efectuar entre ellos con arreglo a lo pactado y, en subsidio, de conformidad a lo establecido para las sociedades annimas. Los miembros de la comunidad respondern solidariamente a los terceros con quienes hubieren contratado a nombre y en inters de sta; y no podrn oponer a los terceros la falta de

los instrumentos mencionados en el inciso primero. Los terceros podrn acreditar la existencia de hecho por cualquiera de los medios probatorios que reconoce el Cdigo de Comercio, y la prueba ser apreciada de acuerdo a las reglas de la sana crtica. La modificacin cuyo extracto no haya sido oportunamente inscrito y publicado no producir efectos ni frente a los accionistas ni frente a terceros, salvo el caso de saneamiento en conformidad a la ley y con las restricciones que sta impone. Dicha privacin de efectos operar de pleno derecho, sin perjuicio de la accin por enriquecimiento sin causa que proceda. Artculo 7.La sociedad deber mantener en la sede principal y en la de sus agencias o sucursales, as como en su sitio en Internet, en el caso de las sociedades annimas abiertas que dispongan de tales medios, a disposicin de los accionistas, ejemplares actualizados de sus estatutos firmados por el gerente, con indicacin de la fecha y notara en que se otorg la escritura de constitucin y la de sus modificaciones, en su caso, y de los datos referentes a sus legalizaciones. Deber, asimismo, mantener una lista actualizada de los accionistas, con indicacin del domicilio y nmero de acciones de cada cual. (10) Es de responsabilidad del directorio la custodia de los libros y registros sociales, y que stos sean llevados con la regularidad exigida por la ley y sus normas complementarias. El directorio podr delegar esta funcin, de lo que deber dejarse constancia en actas. (11) Los directores, el gerente, el liquidador o liquidadores en su caso, sern solidariamente responsables de los perjuicios que causen a accionistas y terceros en razn de la falta de fidelidad

(10) En el inciso primero del Artculo 7 se intercal entre las expresiones sucursales y a disposicin lo siguiente:

, as como en su sitio en Internet, en el caso de las sociedades annimas abiertas que dispongan de tales medios,, por la letra a) del N 6. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (11) Este inciso se intercal por la letra b) del N 6. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 6 o vigencia de los documentos mencionados en el inciso primero. Lo anterior es sin perjuicio de las sanciones administrativas que adems pueda aplicar la Superintendencia a las sociedades annimas abiertas. (12) TITULO II Del nombre y del objeto Artculo 8. El nombre de la sociedad deber incluir las palabras Sociedad Annima o la abreviatura S.A.. Si el nombre de una sociedad fuere idntico o semejante al de otra ya existente, esta ltima tendr derecho a demandar su modificacin en juicio sumario. Artculo 9. La sociedad podr tener por objeto u objetos cualquiera actividad lucrativa que no sea contraria a la ley, a la moral, al orden pblico o la seguridad del Estado. TITULO III Del capital social, de las acciones y de los accionistas Artculo 10. El capital de la sociedad deber ser fijado de manera precisa en los estatutos y slo podr ser aumentado o disminuido por reforma de los mismos. No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, el capital y el valor de las acciones se entendern modificados de pleno derecho cada vez que la junta ordinaria de accionistas apruebe el balance del ejercicio. El balance deber expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultante de la distribucin de la revalorizacin del capital propio. Para los efectos de lo dispuesto en el inciso anterior, el directorio, al someter el balance del ejercicio a la consideracin de la junta, deber previamente distribuir en forma proporcional la

revalorizacin del capital propio entre las cuentas del capital pagado, las de utilidades retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio. Artculo 11. El capital social estar dividido en acciones de igual valor. Si el capital estuviere dividido en acciones de distintas series, las acciones de una misma serie debern tener igual valor. El capital inicial deber quedar totalmente suscrito y pagado en un plazo no superior a tres aos. Si as no ocurriere, al vencimiento de dicho plazo el capital social quedar reducido al

(12) En el inciso tercero del Artculo 7 se sustituy la expresin el inciso precedente por la expresin el inciso primero, por la letra c) del N 6. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 7 monto efectivamente suscrito y pagado. Lo dispuesto en el inciso anterior es sin perjuicio de lo previsto en leyes especiales. Artculo 12. Las acciones sern nominativas y su suscripcin deber constar por escrito en la forma que determine el Reglamento. La transferencia se har en conformidad a dicho Reglamento, el cual determinar, adems, las menciones que deben contener los ttulos y la manera como se reemplazarn aquellos perdidos o extraviados. A la sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de acciones y est obligada a inscribir sin ms trmite los traspasos que se le presenten, siempre que stos se ajusten a las formalidades mnimas que precise el Reglamento. En las sociedades annimas abiertas la Superintendencia resolver administrativamente, con audiencia de las partes interesadas, las dificultades que se produzcan con motivo de la tramitacin e inscripcin de un traspaso de acciones. (13)

La Superintendencia podr autorizar a las sociedades annimas abiertas, para establecer sistemas que sustituyan la obligacin de emitir ttulos o que simplifiquen en casos calificados la forma de efectuar las transferencias de acciones, siempre que dichos sistemas resguarden debidamente los derechos de los accionistas. (14) Artculo 13. Se prohbe la creacin de acciones de industria y de organizacin. Artculo 14. Los estatutos de las sociedades annimas abiertas no podrn incluir limitaciones a la libre disposicin de las acciones. (15) Los pactos particulares entre accionistas relativos a cesin de acciones, debern ser depositados en la compaa a disposicin de los dems accionistas y terceros interesados, y se har referencia a ellos en el Registro de Accionistas. Si as no se hiciere, tales pactos sern inoponibles a terceros. Tales pactos no afectarn la obligacin de la sociedad de inscribir sin ms trmites los traspasos que se le presenten, de conformidad a lo establecido en el artculo 12. (16) Artculo 15. Las acciones podrn pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. En el silencio de los estatutos, se entender que el valor de las acciones de pago debe ser

(13) En este inciso se intercal entre las expresiones sociedades y abiertas la expresin annimas, por la letra a) del N 7. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (14) En este inciso se sustituy las expresiones sometidas a su control por las expresiones annimas abiertas, por la letra b) del N 7. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (15) El inciso primero del artculo 14 fue sustituido por la letra a) del N 8. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (16) En el inciso segundo se sustituyeron las expresiones se tendrn por no escritos por las expresiones sern

inoponibles a terceros. y se agreg la oracin final a continuacin del punto aparte (.), que pas a ser punto seguido (.); Tales pactos no afectarn la obligacin de la sociedad de inscribir sin ms trmites los traspasos que se le presenten, de conformidad a lo establecido en el artculo 12., por la letra b) del N 8. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 8 enterado en dinero efectivo. Los directores y el gerente que aceptaren una forma de pago de acciones distintas de la establecida en el inciso anterior, o a la acordada en los estatutos, sern solidariamente responsables del valor de colocacin de las acciones pagadas en otra forma. Salvo acuerdo unnime de las acciones emitidas, todos los aportes no consistentes en dinero debern ser estimados por peritos y en los casos de aumento de capital, ser necesario adems, que la junta de accionistas apruebe dichos aportes y estimaciones. La falta del cumplimiento de lo dispuesto en el inciso anterior no podr hacerse valer pasados dos aos contados desde la fecha de la escritura en la cual conste el respectivo aporte. El cumplimiento de tales formalidades efectuado con posterioridad a la escritura de aporte, sanea la nulidad. Artculo 16. Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas sern reajustados en la misma proporcin en que vare el valor de la unidad de fomento. Si el valor de las acciones estuviere expresado en moneda extranjera, los saldos insolutos se pagarn en dicha moneda o en moneda nacional al valor oficial de cambio que ella tuviere a la fecha de pago. Si no existiere valor oficial de cambio se estar a lo que disponga el estatuto social. Los pagos parciales del saldo insoluto de las acciones suscritas y no pagadas, se abonarn a las respectivas acciones impagas de acuerdo a su antigedad de emisin, de una en una,

hasta completar el pago de la totalidad de ellas. (17) Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarn de iguales derechos que las ntegramente pagadas, salvo en lo relativo a la participacin que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirn en proporcin a la parte pagada. No obstante, lo dispuesto en este inciso, en los estatutos sociales se podr estipular una norma diferente. Artculo 17. Cuando un accionista no pagare oportunamente el todo o parte de las acciones por l suscritas, la sociedad podr vender en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por cuenta y riesgo del moroso, el nmero de acciones que sea necesario para pagarse de los saldos insolutos y de los gastos de enajenacin, reduciendo el ttulo a la cantidad de acciones que le resten. Lo anterior es sin perjuicio de cualquier otro arbitrio que, adems, se pudiere estipular en los estatutos. Artculo 18. Las acciones inscritas a nombre de personas fallecidas cuyos herederos o legatarios no las registren a nombre de ellos dentro del plazo de 5 aos, contado desde el fallecimiento del causante, sern vendidas por la sociedad en la forma, plazos y condiciones que determine el Reglamento.

(17) El inciso tercero del Artculo 16, se intercal por el N 9. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 9 Para efectuar estas ventas no regirn las prohibiciones establecidas en la Ley N 16.271 y los dineros que se obtengan permanecern a disposicin de los herederos y legatarios de las respectivas sucesiones, por el trmino de 5 aos contado desde la fecha de la venta correspondiente y durante este plazo devengarn los reajustes e intereses establecidos en el artculo 84 de esta ley. Vencido este plazo, los dineros pasarn a pertenecer a los Cuerpos de

Bomberos de Chile y se pagarn y distribuirn en la forma que seale el Reglamento. Sin perjuicio de lo sealado en los incisos precedentes, los titulares de acciones de una sociedad annima que durante 10 aos continuados no concurran a las juntas de accionistas ni cobren los dividendos a que tengan derecho, dejarn de ser considerados accionistas para los efectos sealados en la letra c) del artculo 5 de la ley N 18.045, sobre Mercado de Valores, y el inciso primero del artculo 50 bis de la presente ley. En cualquier tiempo que dichos titulares o sus sucesores concurran a una junta de accionistas o cobren dividendos, volvern a ser considerados accionistas con derecho a voto para los fines antes sealados. (18) Artculo 19. Los accionistas slo son responsables del pago de sus acciones y no estn obligados a devolver a la caja social las cantidades que hubieren percibido a ttulo de beneficio. En caso de transferencia de acciones suscritas y no pagadas, el cedente responder solidariamente con el cesionario del pago de su valor, debiendo constar en el ttulo las condiciones de pago de la accin. Artculo 20. Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas. Las preferencias debern constar en los estatutos sociales y en los ttulos de las acciones deber hacerse referencia a ellas. No podr estipularse preferencias sin precisar el plazo de su vigencia. Tampoco podr estipularse preferencias que consistan en el otorgamiento de dividendos que no provengan de utilidades del ejercicio o de utilidades retenidas y de sus respectivas revalorizaciones. Los estatutos de las sociedades annimas abiertas podrn contener preferencias que otorguen a una serie de acciones preeminencia en el control de la sociedad, por un plazo mximo de cinco aos, pudiendo prorrogarse por acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas. (19) Artculo 21. Cada accionista dispondr de un voto por cada accin que posea o represente.

Sin embargo, los estatutos podrn contemplar series de acciones preferentes sin derecho a voto o con derecho a voto limitado. No podrn establecerse series de acciones con derecho a voto mltiple.

(18) Este inciso se agreg por el N 10. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (19) El inciso segundo del Artculo 20 se modific de la siguiente forma: por la letra a) del N 11., se sustituy las expresiones que hagan oferta pblica de sus acciones por la palabra abiertas; y se elimin la expresin o privilegios, por la letra b) del N 11. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 10 Las acciones sin derecho a voto o las con derecho a voto limitado, en aquellas materias que carezcan igualmente de derecho a voto, no se computarn para el clculo de los qurum de sesin o de votacin en las juntas de accionistas. En los casos en que existan series de acciones preferentes sin derecho a voto o con derecho a voto limitado, tales acciones adquirirn pleno derecho a voto cuando la sociedad no haya cumplido con las preferencias otorgadas en favor de stas, y conservarn tal derecho mientras no se haya dado total cumplimiento a dichas preferencias. En caso de duda, en las sociedades annimas abiertas, la adquisicin de pleno derecho a voto ser resuelta administrativamente por la Superintendencia con audiencia del reclamante y de la sociedad y en las cerradas, por el rbitro o la justicia ordinaria en su caso, en procedimiento sumario de nica instancia y sin ulterior recurso. Artculo 22. La adquisicin de acciones de una sociedad implica la aceptacin de los estatutos sociales, de los acuerdos adoptados en las juntas de accionistas, y la de pagar las cuotas

insolutas en el caso que las acciones adquiridas no estn pagadas en su totalidad. Artculo 23. La constitucin de gravmenes y de derechos reales distintos al del dominio sobre las acciones de una sociedad, no le sern oponibles a sta, a menos que se le hubiere notificado por ministro de fe, el cual deber inscribir el derecho o gravamen en el Registro de Accionistas. El embargo sobre acciones no priva a su dueo del pleno ejercicio de los derechos sociales, excepto el de la libre cesin de las mismas que queda sujeta a las restricciones establecidas en la ley comn. En los casos de usufructo, las acciones se inscribirn en el Registro de Accionistas a nombre del nudo propietario y del usufructuario, expresndose la existencia, modalidades y plazos del usufructo. Salvo disposicin expresa en contrario de la ley o de la convencin, el nudo propietario y el usufructuario debern actuar de consuno frente a la sociedad. En caso de que una o ms acciones pertenezcan en comn a varias personas, los codueos estarn obligados a designar un apoderado de todos ellos para actuar ante la sociedad. Artculo 24. Los acuerdos de las juntas de accionistas sobre aumentos de capital no podrn establecer un plazo superior a tres aos, contado desde la fecha de los mismos, para la emisin, suscripcin y pago de las acciones respectivas, cualquiera sea la forma de su entero. Vencido el plazo establecido por la junta de accionistas sin que se haya enterado el aumento de capital, el directorio deber proceder al cobro de los montos adeudados, si no hubiere entablado antes las acciones correspondientes, salvo que dicha junta lo hubiere autorizado por dos tercios de las acciones emitidas para abstenerse del cobro, caso en el cual el capital quedar reducido a la cantidad efectivamente pagada. Agotadas las acciones de cobro, el directorio deber proponer a la junta de accionistas la aprobacin, por mayora simple, del castigo del saldo insoluto y la reduccin del capital a la cantidad efectivamente recuperada. (20)

(20) En el inciso primero del Artculo 24 fue sustituida la oracin final por la que aparece destacada en el texto, por la letra a) del N 12. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 11 No obstante lo dispuesto en el inciso precedente, mientras estuviere pendiente una emisin de bonos convertibles en acciones, deber permanecer vigente un margen no suscrito del aumento de capital por la cantidad de acciones que sea necesaria para cumplir con la opcin, cuando sta sea exigible conforme a las condiciones de la emisin de los bonos. En los aumentos de capital de una sociedad annima podr contemplarse que hasta un 10% de su monto se destine a planes de compensacin de sus propios trabajadores o de sus filiales. En esta parte, los accionistas no gozarn de la opcin preferente a que se refiere el artculo siguiente. En las sociedades annimas abiertas, las acciones destinadas a los planes de compensacin mencionados slo podrn ser ofrecidas a los trabajadores a prorrata de la cantidad de acciones del respectivo aumento de capital, en la parte no reservada para tales fines, que sean efectivamente suscritas. (21) El plazo para suscribir y pagar las acciones por parte de los trabajadores dentro de un plan de compensacin podr extenderse hasta por cinco aos, contado desde el acuerdo de la junta de accionistas respectiva. Artculo 25. Las opciones para suscribir acciones de aumento de capital de la sociedad y de debentures convertibles en acciones de la sociedad emisora, o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre estas acciones, debern ser ofrecidas, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean. En la misma proporcin

sern distribuidas las acciones liberadas emitidas por la sociedad. Este derecho es esencialmente renunciable y transferible. El derecho de preferencia de que trata este artculo deber ejercerse o transferirse dentro del plazo de 30 das contado desde que se publique la opcin en la forma y condiciones que determine el Reglamento. Artculo 26. La sociedad podr emitir acciones de pago y se ofrecern al precio que determine libremente la junta de accionistas. El mayor valor que se obtenga en la colocacin de acciones de pago por sobre el valor que resulte de dividir el capital a enterar por el nmero de acciones emitidas, aumentar el capital de la sociedad y no podr ser distribuido como dividendo entre los accionistas. Si, por el contrario, se produjere un menor valor, ste constituir una disminucin del capital a enterar. Estas diferencias debern reconocerse en la prxima modificacin que se haga al capital social. (22)

(21) El inciso tercero del Artculo 24 se modific de la siguiente forma: el numeral i) elimin la palabra abierta; el numeral ii) agreg al final del inciso, despus del punto aparte (.) que pas a ser punto seguido (.) la oracin En las sociedades annimas abiertas, las acciones destinadas a los planes de compensacin mencionados slo podrn ser ofrecidas a los trabajadores a prorrata de la cantidad de acciones del respectivo aumento de capital, en la parte no reservada para tales fines, que sean efectivamente suscritas; y el numeral iii), suprimi el actual inciso cuarto, todos por la letra b) del N 12. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (22) El inciso segundo del Artculo 26 se reemplaz por el N 13. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 12 Artculo 27. Las sociedades annimas slo podrn adquirir y poseer acciones de su propia

emisin cuando la adquisicin: 1. Resulte del ejercicio del derecho de retiro referido en el artculo 69; 2. Resulte de la fusin con otra sociedad, que sea accionista de la sociedad absorbente; 3. Permita cumplir una reforma de estatutos de disminucin de capital, cuando la cotizacin de las acciones en el mercado fuera inferior al valor de rescate que proporcionalmente corresponda pagar a los accionistas. 4. Permita cumplir un acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas para la adquisicin de acciones de su propia emisin, en las condiciones establecidas en los artculos 27 a 27 D. Mientras las acciones sean de propiedad de la sociedad, no se computarn para la constitucin del qurum en las asambleas de accionistas y no tendrn derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripcin de aumentos de capital. Las acciones adquiridas de acuerdo con lo dispuesto en los nmeros 1) y 2) del presente artculo, debern enajenarse en una bolsa de valores dentro del plazo mximo de un ao a contar de su adquisicin y si as no se hiciere, el capital quedar disminuido de pleno derecho. Para la enajenacin de las acciones deber cumplirse con la oferta preferente a los accionistas a que se refiere el artculo 25. Artculo 27 A. Las sociedades annimas cuyas acciones tengan transaccin burstil podrn adquirir y poseer acciones de su propia emisin, bajo las siguientes condiciones copulativas: a) Que sea acordado por junta extraordinaria de accionistas por las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto; b) La adquisicin slo podr hacerse hasta por el monto de las utilidades retenidas, y c) Si la sociedad tuviere series de acciones, la oferta de adquisicin deber hacerse en proporcin al nmero de acciones de cada serie, que tenga transaccin burstil. Las juntas de accionistas citadas para considerar la adquisicin de acciones de su propia emisin, debern pronunciarse sobre el monto o porcentaje mximo a adquirir, el objetivo y la duracin del programa, el que no podr ser superior a cinco aos, as como del precio mnimo y

mximo a pagar por las acciones respectivas, materias sobre las cuales el directorio de la sociedad deber dar informacin amplia y detallada. En todo caso, la junta podr delegar en el directorio la fijacin del precio de adquisicin. (23) Aprobado el programa para adquirir y poseer acciones de su propia emisin en junta de

(23) En el inciso segundo del Artculo 27A fue sustituida la expresin tres por la expresin cinco, por el N 14. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 13 accionistas, ninguna sociedad annima podr mantener en cartera acciones de su propia emisin representativas de un monto superior al 5% de sus acciones suscritas y pagadas. Los excesos producidos debern ser enajenados en el trmino de 90 das, contado a partir de la fecha de la adquisicin que hubiere dado origen al exceso, sin perjuicio de la responsabilidad que le cupiera a los directores y al gerente de la sociedad. Slo podrn ser adquiridas por este procedimiento acciones de la sociedad que estn totalmente pagadas y libres de todo gravamen o prohibicin. Artculo 27 B. Las transacciones celebradas con motivo de la adquisicin de acciones de propia emisin, debern llevarse a cabo en bolsas de valores a travs de sistemas que permitan la adquisicin a prorrata de las acciones recibidas y si no alcanzaren el porcentaje fijado adquirir, el saldo restante podr comprarse directamente en rueda. No obstante, siempre podr ejecutarse un acuerdo de adquisicin de acciones a travs de una Oferta Pblica de Adquisicin de Acciones, de conformidad a la ley. Asimismo, podr adquirirse directamente en rueda una cantidad representativa de hasta el

1% del capital accionario de la sociedad dentro de cualquier perodo de doce meses, sin necesidad de aplicar el procedimiento de prorrata, cuando el directorio hubiere sido autorizado para ello por la junta de accionistas. El monto de las operaciones realizadas en un mismo da no podr ser superior al 25% del volumen promedio de transaccin diario que hayan experimentado las acciones de la sociedad durante los 90 das anteriores, en las bolsas de valores nacionales y, en su caso, extranjeras, por el saldo de aquellas acciones que no hubieren sido adquiridas por el procedimiento de prorrateo. La Superintendencia determinar mediante instrucciones de general aplicacin, las condiciones mnimas que debern reunir las acciones para ser consideradas de transaccin burstil. En todo caso, de la aplicacin de estas instrucciones no podr resultar que queden excluidas sociedades en las cuales pudiere invertir un fondo mutuo, de acuerdo a las normas que le sean aplicables a stos. Artculo 27 C. Las acciones adquiridas en virtud de lo dispuesto por el nmero 4) del artculo 27, debern ser enajenadas por la sociedad dentro del plazo mximo de veinticuatro meses a contar de su adquisicin, y si as no se hiciere, el capital quedar disminuido de pleno derecho. Al momento de enajenarlas, la sociedad deber realizar una oferta preferente a los accionistas en los trminos referidos en el artculo 25. Sin embargo, no ser obligatoria esa oferta cuando la cantidad total de acciones a ser vendidas dentro de cualquier perodo de doce meses no supere el 1% del capital accionario de la sociedad, siempre que cuente con aprobacin de la junta de accionistas. (24)

(24) En el inciso segundo del Artculo 27 fue sustituida la frase se trate de cumplir un programa o plan de

compensacin a trabajadores de la sociedad, o respecto de la venta de una cantidad de acciones que por la oracin la cantidad total de acciones a ser vendidas, por el numeral i), y se elimin la expresin en ambos casos se, por el numeral ii), ambos por la letra a) del N 15. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 14 Si los accionistas no ejercieren, en todo o en parte, el derecho preferente sealado en el inciso anterior o se tratare de acciones que se encuentran dentro del cupo mencionado, la enajenacin deber efectuarse siempre en una bolsa de valores. El plazo previsto en el inciso primero ser de 5 aos cuando las acciones se hayan adquirido para cumplir un programa o plan de compensacin a trabajadores de la sociedad aprobado por la junta de accionistas, caso en el cual tampoco ser obligatoria la oferta preferente a los accionistas. (25) Artculo 27 D. La adquisicin y posesin de acciones de su propia emisin por parte de un banco, quedarn sujetas a las siguientes normas adicionales: a) El valor de las acciones propias en cartera se deducir del capital bsico para todos los efectos legales, reglamentarios y normativos. b) Para los efectos de lo dispuesto en el inciso tercero del artculo 56 de la Ley General de Bancos, la adquisicin de acciones propias se considerar como un reparto de dividendo. La adquisicin requerir aprobacin de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, que slo podr denegarla si la empresa solicitante no se encuentra en la Categora I, segn el artculo 60 de la Ley General de Bancos o dejara de estar en ella como consecuencia de la adquisicin de acciones propias. Artculo 28. Todo acuerdo de reduccin de capital deber ser adoptado por la mayora

establecida en el inciso segundo del artculo 67, y no podr procederse al reparto o devolucin de capital o a la adquisicin de acciones con que dicha disminucin pretenda llevarse a efecto, sino transcurridos treinta das desde la fecha de publicacin en el Diario Oficial del extracto de la respectiva modificacin. Dentro de los 10 das siguientes a la publicacin referida en el inciso anterior, deber publicarse adems un aviso destacado en un diario de circulacin nacional y en el sitio en Internet de las sociedades annimas abiertas que dispongan de tales medios, en el que se informe al pblico del hecho de la disminucin de capital y de su monto. (26) Artculo 29. En caso de quiebra de la sociedad, los crditos de los acreedores sociales, cualquiera sea la clase a que pertenezcan, prevalecern sobre los que posean los accionistas en razn de una disminucin de capital y ser aplicable el artculo 76 de la Ley de Quiebras respecto de los pagos ya efectuados a stos. (27) Artculo 30. Los accionistas deben ejercer sus derechos sociales respetando los de la sociedad y los de los dems accionistas.

(25) El inciso final del Artculo 27C se agreg por la letra b) del N 15. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (26) En el inciso segundo del Artculo 28 a continuacin de la palabra nacional se intercal la frase y en el sitio en Internet de las sociedades annimas abiertas que dispongan de tales medios, por el N 16. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (27) En el inciso primero del Artculo 29 se reemplaz el guarismo 73 por 76, por el N17. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046

15 TITULO IV De la administracin de la sociedad Artculo 31. La administracin de la sociedad annima la ejerce un directorio elegido por la junta de accionistas. Los estatutos de las sociedades annimas debern establecer un nmero invariable de directores. La renovacin del directorio ser total y se efectuar al final de su perodo, el que no podr exceder de tres aos. Los directores podrn ser reelegidos indefinidamente en sus funciones. A falta de disposicin expresa de los estatutos, se entender que el directorio se renovar cada ao. El directorio de las sociedades annimas cerradas no podr estar integrado por menos de tres directores y el de las sociedades annimas abiertas por menos de cinco, y si en los estatutos nada se dijere, se estar a estos mnimos. Sin perjuicio de lo anterior, si la sociedad annima abierta debiere designar al menos un director independiente y constituir el comit a que se refiere el artculo 50 bis, el mnimo de directores ser de siete. (28) Artculo 32. Los estatutos podrn establecer la existencia de directores suplentes, cuyo nmero deber ser igual al de los titulares. En este caso cada director tendr su suplente, que podr reemplazarle en forma definitiva en caso de vacancia y en forma transitoria, en caso de ausencia o impedimento temporal de ste. Los directores suplentes siempre podrn participar en las reuniones del directorio con derecho a voz y slo tendrn derecho a voto cuando falten sus titulares. A los directores suplentes les sern aplicables las normas establecidas para los titulares, salvo excepcin expresa en contrario o que de ellas mismas aparezca que no les son aplicables. Si se produjere la vacancia de un director titular y la de su suplente, en su caso, deber

procederse a la renovacin total del directorio en la prxima junta ordinaria de accionistas que deba celebrar la sociedad y en el intertanto, el directorio podr nombrar un reemplazante. En el caso que la referida vacancia corresponda a uno de los directores independientes a que se refiere el artculo 50 bis y su suplente, en su caso, el directorio deber designar en su reemplazo al candidato a director independiente que le hubiese seguido en votacin en la junta en que el primero result electo. Si ste no estuviese disponible o en condiciones de

(28) En el inciso final del Artculo 31 entre la expresin debiere y constituir, se intercal la expresin designar al menos un director independiente y, por el N 18. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 16 asumir el cargo, el directorio designar al que le sigui en votacin en la misma junta, y as sucesivamente hasta llenar el cargo. En caso que no fuere posible cumplir con el procedimiento anterior, corresponder al directorio efectuar la designacin, debiendo nombrar a una persona que cumpla con los requisitos que la ley establece para ser considerado director independiente. (29) Artculo 33. Los estatutos debern determinar si los directores sern o no remunerados por sus funciones y en caso de serlo, la cuanta de las remuneraciones ser fijada anualmente por la junta ordinaria de accionistas. En la memoria anual que las sociedades annimas abiertas sometan al conocimiento de la junta ordinaria de accionistas, deber constar toda remuneracin que los directores hayan percibido de la sociedad durante el ejercicio respectivo, incluso las que provengan de funciones o empleos distintos del ejercicio de su cargo, o por concepto de gastos de representacin, viticos,

regalas y, en general, todo otro estipendio. Estas remuneraciones especiales debern presentarse detallada y separadamente en la memoria, avalundose aquellas que no consistan en dinero. Artculo 34. Si por cualquier causa no se celebrare en la poca establecida la junta de accionistas llamada a hacer la eleccin de los directores, se entendern prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su perodo hasta que se les nombre reemplazante, y el directorio estar obligado a convocar, dentro del plazo de 30 das, una asamblea para hacer el nombramiento. Artculo 35. No podrn ser directores de una sociedad annima: 1) Los menores de edad; 2) Las personas afectadas por la revocacin a que se refiere el artculo 77 de esta ley; 3) Las personas condenadas por delito que merezca pena aflictiva o de inhabilitacin perpetua para desempear cargos u oficios pblicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos de quiebra culpable o fraudulenta y dems establecidos en los artculos 203 y 204 de la Ley de Quiebras. 4) Los funcionarios fiscales, semifiscales, de empresas u organismos del Estado y de empresas de administracin autnoma en las que el Estado efecte aportes o tenga representantes en su administracin, en relacin a las entidades sobre las cuales dichos funcionarios ejercen, directamente y de acuerdo con la ley, funciones de fiscalizacin o control. Las personas que adquieran la calidad de funcionarios en los organismos o empresas pblicas indicadas, cesarn automticamente en el cargo de director de una entidad fiscalizada o controlada. Artculo 36. Adems de los casos mencionados en el artculo anterior, no podrn ser

(29) En el inciso final del Artculo 32 despus del punto aparte (.), que pas a ser punto seguido (.) se agreg la oracin

que aparece destacada, por el N 19. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 17 directores de una sociedad annima abierta o de sus filiales: 1) Los senadores, diputados y alcaldes; (30) 2) Los ministros de Estado, subsecretarios, intendentes, gobernadores, secretarios regionales ministeriales y embajadores, jefes de servicio y el directivo superior inmediato que deba subrogar a cada uno de ellos, con excepcin de los cargos de director de las sociedades annimas abiertas en las que el Estado, segn la ley, deba tener representantes en su administracin, o sea accionista mayoritario, directa o indirectamente a travs de organismos de administracin autnoma, empresas fiscales, semifiscales, de administracin autnoma, o aquellas en que el Estado sea accionista mayoritario; (31) 3) Los funcionarios de las superintendencias que supervisen a la sociedad respectiva o a una o ms de las sociedades del grupo empresarial a que pertenece, y(32)

4) Los corredores de bolsa y los agentes de valores, as como sus directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores. Esta restriccin no se aplicar en las bolsas de valores. (33)

Artculo 37. La calidad de director se adquiere por aceptacin expresa o tcita del cargo. El director que adquiera una calidad que lo inhabilite para desempear dicho cargo o que incurriere en incapacidad legal sobreviniente, cesar automticamente en l. De igual forma cesar en su cargo aquel director que notifique su renuncia, mediante ministro de fe, al presidente del directorio o al gerente. (34)

Cuando el Estado o sus organismos fueren titulares de acciones en una sociedad annima, en un porcentaje tal que les permita nombrar uno o ms directores, les ser aplicable a stos lo dispuesto en el Prrafo 3 del Ttulo III de la ley N 18.575. Igual norma se aplicar a los gerentes de sociedades annimas cuando su nombramiento se hubiere efectuado por un directorio integrado mayoritariamente por directores que representen al Estado o sus organismos.

(30) En el N 1) del Artculo 36 se reemplaz la expresin y diputados por la expresin diputados y alcaldes, por la letra a) del N 20. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (31) En el N 2) del artculo 36 se reemplazaron las expresiones y subsecretarios de Estado por las expresiones de Estado, subsecretarios, intendentes, gobernadores, secretarios regionales ministeriales y embajadores, por la letra b) del N 20. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (32) El N 3) del artculo 36 se reemplaz en la forma que aparece destacado, por la letra c) del N 20. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (33) El N 4) del Artculo 36 se reemplaz en la forma que aparece destacado, por la letra c) del N 20. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (34) El inciso segundo del Artculo 37 se reemplaz en la forma que aparece destacado, por el N 21. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 18 Asimismo, quedarn sujetos a tales disposiciones los directores y los gerentes de las empresas del Estado que en virtud de leyes especiales se encuentren sometidas a la legislacin aplicable a las sociedades annimas.

Lo dispuesto en los incisos tercero, cuarto y quinto se aplicar aun cuando de acuerdo a la ley fuese necesario mencionar expresamente a la empresa para que se le apliquen las reglas de las empresas del Estado o las del sector pblico, como en el caso de Televisin Nacional de Chile, la Empresa de los Ferrocarriles del Estado, la Empresa Nacional de Minera, la Corporacin Nacional del Cobre de Chile y el Banco del Estado de Chile. La omisin de la declaracin a que se refieren los incisos anteriores ser sancionada por la Superintendencia de Valores y Seguros en conformidad al Ttulo III del decreto ley N 3.538, de 1980. Artculo 38. El directorio slo podr ser revocado en su totalidad por la junta ordinaria o extraordinaria de accionistas, no procediendo en consecuencia la revocacin individual o colectiva de uno o ms de sus miembros. Artculo 39. Las funciones de director de una sociedad annima no son delegables y se ejercen colectivamente, en sala legalmente constituida. Cada director tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo, por el gerente o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha de la empresa. Este derecho debe ser ejercido de manera de no afectar la gestin social. Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tienen los mismos deberes para con la sociedad y los dems accionistas que los directores restantes, no pudiendo faltar a stos ya aqulla a pretexto de defender los intereses de quienes los eligieron. Los gastos del directorio debern ser presentados en la memoria social, agrupados por tem relevantes, e informados en la junta ordinaria de accionistas. Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso primero, en las sociedades annimas cerradas se podr prescindir de los acuerdos de directorio siempre que la unanimidad de sus miembros ejecute directamente el acto o contrato y que stos se formalicen mediante escritura pblica. Esta alternativa no podr ser utilizada por sociedades annimas que tengan por matriz otra sociedad annima, pero la infraccin de esta prohibicin no afectar la validez del acto o

contrato, sino que har personalmente responsables a los directores de los perjuicios ocasionados a la sociedad matriz o a sus directores, por no haber podido ejercer el derecho previsto en el artculo 92. (35) Artculo 40. El directorio de una sociedad annima la representa judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social, lo que no ser necesario acreditar a terceros, est investido de todas las facultades de administracin y disposicin que la ley o el estatuto no establezcan como privativas de la junta de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes

(35) El inciso final del Artculo 39 agreg por el N 22. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 19 exijan esta circunstancia. Lo anterior no obsta a la representacin que compete al gerente, conforme a lo dispuesto en el artculo 49 de la presente ley. (36) El directorio podr delegar parte de sus facultades en los ejecutivos principales, gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, en un director o en una comisin de directores y, para objetos especialmente determinados en otras personas. (37) Artculo 41. Los directores debern emplear en el ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios y respondern solidariamente de los perjuicios causados a la sociedad y a los accionistas por sus actuaciones dolosas o culpables. Es nula toda estipulacin del estatuto social y todo acuerdo de la junta de accionistas que tienda a liberar o a limitar la responsabilidad de los directores a que se refiere el inciso anterior.

La aprobacin otorgada por la junta de accionistas a la memoria y balance presentados por el directorio o a cualquier otra cuenta o informacin general, no libera a los directores de la responsabilidad que les corresponda por actos o negocios determinados; ni la aprobacin especfica de stos los exonera de aquella responsabilidad, cuando se hubieren celebrado o ejecutado con culpa leve, grave o dolo. (38) Artculo 42. Los directores no podrn: 1) Proponer modificaciones de estatutos y acordar emisiones de valores mobiliarios o adoptar polticas o decisiones que no tengan por fin el inters social; (39) 2) Impedir u obstaculizar las investigaciones destinadas a establecer su propia responsabilidad o la de los gerentes, administradores o ejecutivos principales en la gestin de la empresa; (40) 3) Inducir a los gerentes, administradores, ejecutivos principales y dependientes, o a los inspectores de cuenta o auditores externos y a las clasificadoras de riesgo, a rendir cuentas irregulares, presentar informaciones falsas y ocultar informacin; (41)

(36) En el inciso primero del Artculo 40 se elimin la expresin general por la letra a) del N 23. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (37) En el inciso segundo del Artculo 40 entre la expresin en los y gerentes, se intercal la expresin ejecutivos principales,, por la letra b) del N 23. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (38) En el inciso tercero del Artculo 41 se elimin la expresin general la primera vez que aparece, por el N 24. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (39) En el N 1) del Artculo 42 se elimin la expresin , sino sus propios intereses o los de terceros relacionados,

por la letra a) del N 25. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (40) El N 2) del Artculo 42, se modific de la siguiente forma: por el numeral i) se intercal entre las palabras de los y ejecutivos, la expresin gerentes, administradores o; por el numeral ii) se intercal entre las expresiones ejecutivos y en la la expresin principales, por la letra b) del N 25. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (41) El N 3) del Artculo 42 se modific de la siguiente forma: por el numeral i) se reemplaz la expresin ejecutivos y dependientes, por la frase administradores, ejecutivos principales y dependientes,; por el numeral ii) se intercal entre las palabras auditores y , a rendir, la expresin externos y a las clasificadoras de riesgo, ambos de la letra c) del N 25. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 20 4) Presentar a los accionistas cuentas irregulares, informaciones falsas y ocultarles informaciones esenciales; 5) Tomar en prstamo dinero o bienes de la sociedad o usar en provecho propio, de sus parientes, representados o sociedades a que se refiere el inciso segundo del artculo 44, los bienes, servicios o crditos de la sociedad, sin previa autorizacin del directorio otorgada en conformidad a la ley; 6) Usar en beneficio propio o de terceros relacionados, con perjuicio para la sociedad, las oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento en razn de su cargo, y 7) En general, practicar actos ilegales o contrarios a los estatutos o al inters social o usar de su cargo para obtener ventajas indebidas para s o para terceros relacionados en perjuicio del inters social. Los beneficios percibidos por los infractores a lo dispuesto en los tres ltimos nmeros de este artculo pertenecern a la sociedad, la que adems deber ser indemnizada por cualquier

otro perjuicio. Lo anterior, no obsta a las sanciones que la Superintendencia pueda aplicar en el caso de sociedades sometidas a su control. Artculo 43. Los directores estn obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y de la informacin social a que tengan acceso en razn de su cargo y que no haya sido divulgada oficialmente por la compaa. En el caso de las sociedades annimas abiertas, se entender que se ha producido dicha divulgacin cuando la informacin se haya dado a conocer mediante los sistemas de informacin al mercado previstos por la Superintendencia, de acuerdo al artculo 10 de la ley N 18.045, o bajo otra modalidad compatible con lo dispuesto en el artculo 46. (42) No regir esta obligacin cuando la reserva lesione el inters social o se refiera a hechos u omisiones constitutivas de infraccin de los estatutos sociales, de las leyes o de la normativa dictada por la Superintendencia en el ejercicio de sus atribuciones. (43) Artculo 44. Una sociedad annima cerrada slo podr celebrar actos o contratos que involucren montos relevantes en los que uno o ms directores tengan inters por s o como representantes de otra persona, cuando dichas operaciones sean conocidas y aprobadas previamente por el directorio y se ajusten a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado, salvo que los estatutos autoricen la realizacin de tales operaciones sin sujecin a las mencionadas condiciones. El directorio deber pronunciarse con la abstencin del director con inters. En el acta

(42) En el inciso primero del Artculo 43 se agreg despus del punto aparte (.) que pas a ser punto seguido (.), la oracin que aparece destacada, por la letra a) del N 26. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.

(43) En el inciso segundo del Artculo 43 se reemplaz la frase de la legislacin aplicable a las sociedades annimas, o de sus normas complementarias por de las leyes o de la normativa dictada por la Superintendencia en el ejercicio de sus atribuciones, por la letra b) del N 26. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 21 de la sesin de directorio correspondiente, deber dejarse constancia de las deliberaciones para aprobar los trminos y condiciones de los respectivos actos o contratos, y tales acuerdos sern informados en la prxima junta de accionistas por el que la presida, debiendo hacerse mencin de esta materia en su citacin. Se entiende que existe inters de un director en toda negociacin, acto, contrato u operacin en la que deba intervenir en cualquiera de las siguientes situaciones: (i) l mismo, su cnyuge o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad; (ii) las sociedades o empresas en las cuales sea director o dueo, directamente o a travs de otras personas naturales o jurdicas, de un 10% o ms de su capital; (iii) las sociedades o empresas en las cuales alguna de las personas antes mencionadas sea director o dueo, directo o indirecto, del 10% o ms de su capital, y (iv) el controlador de la sociedad o sus personas relacionadas, si el director no hubiera resultado electo sin los votos de aqul o aqullos. Para los efectos de este artculo, se entiende que es de monto relevante todo acto o contrato que supere el 1% del patrimonio social, siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a 2.000 unidades de fomento y, en todo caso, cuando sea superior a 20.000 unidades de fomento. Se presume que constituyen una sola operacin todas aquellas que se perfeccionen en un perodo de 12 meses consecutivos por medio de uno o ms actos similares o complementarios, en los que exista identidad de partes, incluidas las personas relacionadas, u objeto. La infraccin a este artculo no afectar la validez de la operacin y sin perjuicio de las sanciones que correspondan, otorgar a la sociedad, a los accionistas y a los terceros interesados, el derecho de exigir indemnizacin por los perjuicios ocasionados. En caso de

demandarse los perjuicios ocasionados por la infraccin de este artculo, corresponder a la parte demandada probar que el acto o contrato se ajust a condiciones de mercado o que las condiciones de negociacin reportaron beneficios a la sociedad que justifican su realizacin. Con todo, no ser aplicable lo establecido en el inciso primero si la operacin ha sido aprobada o ratificada por la junta extraordinaria de accionistas con el qurum de 2/3 de los accionistas con derecho a voto. En el caso de las sociedades annimas abiertas, se aplicar lo dispuesto en el Ttulo XVI. (44) Artculo 45. Se presume la culpabilidad de los directores respondiendo, en consecuencia, solidariamente de los perjuicios causados a la sociedad, accionistas o terceros, en los siguientes casos: 1) Si la sociedad no llevare sus libros o registros; 2) Si se repartieren dividendos provisorios habiendo prdidas acumuladas, respecto de los directores que concurrieron al acuerdo respectivo; 3) Si la sociedad ocultare sus bienes, reconociere deudas supuestas o simulare enajenaciones.

(44) El Artculo 44 se reemplaz por el N 27. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 22 Se presume igualmente la culpabilidad del o de los directores que se beneficien en forma indebida, directamente o a travs de otra persona natural o jurdica de un negocio social que, a su vez, irrogue perjuicio a la sociedad. Artculo 46. El directorio deber proporcionar a los accionistas y al pblico, las informaciones suficientes, fidedignas y oportunas que la ley y, en su caso, la Superintendencia determinen respecto de la situacin legal, econmica y financiera de la sociedad. En las sociedades annimas abiertas, ser responsabilidad del directorio adoptar las

medidas apropiadas para evitar que la informacin referida en el inciso anterior sea divulgada a personas distintas de aquellas que por su cargo, posicin o actividad en la sociedad deban conocer dicha informacin, antes de ser puesta a disposicin de los accionistas y el pblico. Se entender que se cumple con este requisito cuando simultneamente a dicha divulgacin se proporcione la misma documentacin o presentaciones al pblico conforme a la norma de carcter general que dicte la Superintendencia. La obligacin de informar prescrita en este inciso, es sin perjuicio de lo establecido en los artculos 9 y 10 de la ley N 18.045. (45) Si la infraccin a esta obligacin causa perjuicio a la sociedad, a los accionistas o a terceros, los directores infractores sern solidariamente responsables de los perjuicios causados. Lo anterior no obsta a las sanciones administrativas que pueda aplicar, en su caso, la Superintendencia y a las dems penas que establezca la ley.

Artculo 47. Las reuniones del directorio se constituirn con la mayora absoluta del nmero de directores establecidos en los estatutos y los acuerdos se adoptarn por la mayora absoluta de los directores asistentes con derecho a voto. En caso de empate, y salvo que los estatutos dispongan otra cosa, decidir el voto del que presida la reunin. (46) Los estatutos podrn establecer qurum superiores a los sealados. El Reglamento determinar y los estatutos especificarn la forma en que deber efectuarse la citacin a reunin del directorio de la sociedad y la frecuencia mnima de su celebracin. En las sociedades annimas abiertas, la Superintendencia por resolucin fundada, podr requerir al directorio para que sesione a fin de que se pronuncie sobre las materias que someta a su decisin. Se entender que participan en las sesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarse presentes, estn comunicados simultnea y permanentemente a travs de medios

tecnolgicos que autorice la Superintendencia, mediante instrucciones de general aplicacin. En este caso, su asistencia y participacin en la sesin ser certificada bajo la responsabilidad del presidente, o de quien haga sus veces, y del secretario del directorio, hacindose constar este

(45) El inciso segundo nuevo del Artculo 46, se intercal por el N 28. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (46) En el inciso primero del Artculo 47 se suprimi la palabra titulares, por el N 29. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 23 hecho en el acta que se levante de la misma. Artculo 48. Las deliberaciones y acuerdos del directorio se escriturarn en un libro de actas por cualesquiera medios, siempre que stos ofrezcan seguridad que no podr haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteracin que pueda afectar la fidelidad del acta, que ser firmada por los directores que hubieren concurrido a la sesin. Si algunos de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejar constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entender aprobada el acta desde el momento de su firma, conforme a lo expresado en los incisos precedentes y desde esa fecha se podrn llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. Con todo, la unanimidad de los directores que concurrieron a una sesin podr disponer que los acuerdos adoptados en ella se lleven a efecto sin esperar la aprobacin del acta, de lo cual se dejar constancia en un documento firmado por todos ellos que contenga el acuerdo adoptado. (47) El director que quiera salvar su responsabilidad por algn acto o acuerdo del directorio, deber hacer constar en el acta su oposicin, debiendo darse cuenta de ello en la prxima junta

ordinaria de accionistas por el que presida. El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. Salvo acuerdo unnime en contrario, las sesiones de directorio de las sociedades annimas abiertas debern ser grabadas, por quien haga las veces de secretario, en medios que permitan registrar fielmente el audio de las deliberaciones. Dichas grabaciones debern ser guardadas en reserva por la sociedad, hasta la aprobacin del acta respectiva por todos los directores que deban firmarla, y puestas a disposicin de los directores que deseen comprobar la fidelidad de las actas sometidas a su aprobacin. En caso que un director estime que existen discrepancias fundamentales y substanciales entre el contenido de las actas y el de las grabaciones, podr solicitar que a ellas se incorporen literalmente sus propias palabras, segn el contenido de las grabaciones en los pasajes respectivos. (48) El presidente, el secretario y los directores que hayan participado en la sesin respectiva en alguna de las formas sealadas en el inciso final del artculo anterior, no podrn negarse a firmar el acta que se levante de la misma. El acta correspondiente, deber quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la sesin ordinaria siguiente que se celebre o en la sesin ms prxima que se lleve a efecto. La Superintendencia podr autorizar, mediante norma de carcter general, que las sociedades bajo su control adopten para tales fines los mecanismos que permitan el uso de firma electrnica u otros medios tecnolgicos que permitan comprobar la identidad de la persona que suscribe. (49)

(47) En el inciso tercero del Artculo 48 se agreg despus del punto aparte (.) que pas a ser punto seguido (.), la

oracin que aparece destacada, por la letra a) del N 30. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (48) En el inciso quinto del Artculo 48 se agreg despus del punto aparte (.) que pas a ser punto seguido (.), la oracin que aparece destacada, por la letra b) del N 30. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (49) En el inciso final del Artculo 48 se agreg despus del punto aparte (.) que pas a ser punto seguido (.), la oracin que aparece destacada, por la letra c) del N 30. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 24 Artculo 49. Las sociedades annimas tendrn uno o ms gerentes designados por el directorio, el que les fijar sus atribuciones y deberes, pudiendo sustituirlos a su arbitrio. Al gerente o gerente general en su caso, corresponder la representacin judicial de la sociedad, estando legalmente investido de las facultades establecidas en ambos incisos del artculo 7 del Cdigo de Procedimiento Civil, y tendr derecho a voz en las reuniones de directorio, respondiendo con los miembros de l de todos los acuerdos perjudiciales para la sociedad y los accionistas, cuando no constare su opinin contraria en el acta. El cargo de gerente es incompatible con el de presidente, auditor o contador de la sociedad y en las sociedades annimas abiertas, tambin con el de director. Artculo 50. A los gerentes, a las personas que hagan sus veces y a los ejecutivos principales, les sern aplicables las disposiciones de esta ley referente a los directores en lo que sean compatibles con las responsabilidades propias del cargo o funcin, y en especial, las contempladas en los artculos 35, 36, 37, 41, 42, 43, 44, 45 y 46, segn el caso. (50) Artculo 50 bis. Las sociedades annimas abiertas debern designar al menos un director independiente y el comit de directores a que se refiere este artculo, cuando tengan un patrimonio burstil igual o superior al equivalente a 1.500.000 unidades de fomento y a lo menos un 12,5% de sus acciones emitidas con derecho a voto, se encuentren en poder de accionistas que individualmente controlen o posean menos del 10% de tales acciones.

Si durante el ao se alcanzare el patrimonio y el porcentaje accionario a que se refiere el inciso anterior, la sociedad estar obligada a designar los directores y el comit a contar del ao siguiente; si se produjere una disminucin del patrimonio burstil a un monto inferior al indicado o se redujere el porcentaje accionario antes referido, la sociedad no estar obligada a mantener los directores independientes ni el comit a contar del ao siguiente. No se considerar independiente a quienes se hayan encontrado en cualquier momento dentro de los ltimos dieciocho meses, en alguna de las siguientes circunstancias: 1) Mantuvieren cualquier vinculacin, inters o dependencia econmica, profesional, crediticia o comercial, de una naturaleza y volumen relevante, con la sociedad, las dems sociedades del grupo del que ella forma parte, su controlador, ni con los ejecutivos principales de cualquiera de ellos, o hayan sido directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o asesores de stas. 2) Mantuvieren una relacin de parentesco hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, con las personas indicadas en el nmero anterior. 3) Hubiesen sido directores, gerentes, administradores o ejecutivos principales de organizaciones sin fines de lucro que hayan recibido aportes, contribuciones o donaciones

(50) El inciso final del Artculo 50 se suprimi por el N 31. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 25 relevantes de las personas indicadas en el nmero 1). 4) Hubiesen sido socios o accionistas que hayan posedo o controlado, directa o indirectamente, el 10% o ms del capital; directores; gerentes; administradores o ejecutivos principales de entidades que han prestado servicios jurdicos o de consultora, por montos relevantes, o de auditora externa, a las personas indicadas en el nmero 1). 5) Hubiesen sido socios o accionistas que hayan posedo o controlado, directa o indirectamente, 10% o ms del capital; directores; gerentes; administradores o ejecutivos principales de los principales competidores, proveedores o clientes de la sociedad.

Para poder ser elegidos como directores independientes, los candidatos debern ser propuestos por accionistas que representen el 1% o ms de las acciones de la sociedad, con a lo menos diez das de anticipacin a la fecha prevista para la junta de accionistas llamada a efectuar la eleccin de los directores. Con no menos de dos das de anterioridad a la junta respectiva, el candidato y su respectivo suplente, en su caso, debern poner a disposicin del gerente general una declaracin jurada en que sealen que: i) aceptan ser candidato a director independiente; ii) no se encuentran en ninguna de las circunstancias indicadas en los numerales anteriores; iii) no mantienen alguna relacin con la sociedad, las dems sociedades del grupo del que ella forma parte, su controlador, ni con los ejecutivos principales de cualquiera de ellos, que pueda privar a una persona sensata de un grado razonable de autonoma, interferir con sus posibilidades de realizar un trabajo objetivo y efectivo, generarle un potencial conflicto de inters o entorpecer su independencia de juicio, y iv) asumen el compromiso de mantenerse independientes por todo el tiempo en que ejerzan el cargo de director. La infraccin al literal iii) no invalidar su eleccin ni los har cesar en el cargo, pero obligar a responder de los perjuicios que su falta de veracidad o incumplimiento pueda causar a los accionistas. Ser elegido director independiente aquel candidato que obtenga la ms alta votacin. El director independiente que conforme a lo establecido en el inciso tercero adquiera una inhabilidad sobreviniente para desempear su cargo, cesar automticamente en l, sin perjuicio de su responsabilidad frente a los accionistas. No dar lugar a inhabilidad la reeleccin del director independiente en su cargo o su designacin como director en una o ms filiales de la sociedad, en cuanto los directores de dichas entidades no sean remunerados. El comit tendr las siguientes facultades y deberes: 1) Examinar los informes de los auditores externos, el balance y dems estados financieros presentados por los administradores o liquidadores de la sociedad a los accionistas, y pronunciarse respecto de stos en forma previa a su presentacin a los

accionistas para su aprobacin. 2) Proponer al directorio nombres para los auditores externos y clasificadores privados de riesgo, en su caso, que sern sugeridos a la junta de accionistas respectiva. En caso de desacuerdo, el directorio formular una sugerencia propia, sometindose ambas a consideracin de la junta de accionistas.Sociedades Annimas Ley N 18.046 26 3) Examinar los antecedentes relativos a las operaciones a que se refiere el Ttulo XVI y evacuar un informe respecto a esas operaciones. Una copia del informe ser enviada al directorio, en el cual se deber dar lectura a ste en la sesin citada para la aprobacin o rechazo de la operacin respectiva. 4) Examinar los sistemas de remuneraciones y planes de compensacin de los gerentes, ejecutivos principales y trabajadores de la sociedad. 5) Preparar un informe anual de su gestin, en que se incluyan sus principales recomendaciones a los accionistas. 6) Informar al directorio respecto de la conveniencia de contratar o no a la empresa de auditora externa para la prestacin de servicios que no formen parte de la auditora externa, cuando ellos no se encuentren prohibidos de conformidad a lo establecido en el artculo 242 de la ley N 18.045, en atencin a si la naturaleza de tales servicios pueda generar un riesgo de prdida de independencia. 7) Las dems materias que seale el estatuto social, o que le encomiende una junta de accionistas o el directorio, en su caso. El comit estar integrado por tres miembros, la mayora de los cuales debern ser independientes. En caso que hubiese ms directores con derecho a integrar el comit, segn corresponda, en la primera reunin del directorio despus de la junta de accionistas en que se haya efectuado su eleccin, los mismos directores resolvern, por unanimidad, quines lo habrn de integrar. En caso de desacuerdo, se dar preferencia a la integracin del comit por aquellos directores que hubiesen sido electos con un mayor porcentaje de votacin de

accionistas que individualmente controlen o posean menos del 10% de tales acciones. Si hubiese solamente un director independiente, ste nombrar a los dems integrantes del comit de entre los directores que no tengan tal calidad, los que gozarn de plenos derechos como miembros del mismo. El presidente del directorio no podr integrar el comit ni sus subcomits, salvo que sea director independiente. Las deliberaciones, acuerdos y organizacin del comit se regirn, en todo lo que les fuere aplicable, por las normas relativas a las sesiones de directorio de la sociedad. El comit comunicar al directorio la forma en que solicitar informacin, as como tambin sus acuerdos. Los directores integrantes del comit sern remunerados. El monto de la remuneracin ser fijado anualmente en la junta ordinaria de accionistas, acorde a las funciones que les corresponde desarrollar, pero no podr ser inferior a la remuneracin prevista para los directores titulares, ms un tercio de su monto. La junta ordinaria de accionistas determinar un presupuesto de gastos de funcionamiento del comit y sus asesores, el que no podr ser inferior a la suma de las remuneraciones anuales de los miembros del comit, y ste podr requerir la contratacin de la asesora de profesionales para el desarrollo de sus labores, conforme al referido presupuesto. Las actividades que desarrolle el comit, su informe de gestin anual y los gastos en que incurra, incluidos los de sus asesores, sern presentados en la memoria anual e informados enSociedades Annimas Ley N 18.046 27 la junta ordinaria de accionistas. Las propuestas efectuadas por el comit al directorio que no hubieren sido recogidas por este ltimo, sern informadas a la junta de accionistas previo a la votacin de la materia correspondiente. Los directores que integren el comit en el ejercicio de las funciones que seala este artculo, adems de la responsabilidad inherente al cargo de director, respondern solidariamente de los perjuicios que causen a los accionistas y a la sociedad.

Las sociedades annimas abiertas que no tengan el patrimonio mnimo y porcentaje accionario sealados en el inciso primero, podrn acogerse voluntariamente a las normas precedentes; en ese caso, debern cumplir estrictamente con las disposiciones de este artculo. (51) TITULO V De la fiscalizacin de la administracin Artculo 51. Las juntas ordinarias de las sociedades annimas cerradas debern nombrar anualmente dos inspectores de cuentas titulares y dos suplentes, o bien auditores externos independientes, con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros, debiendo informar por escrito a la prxima junta ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato. Los inspectores de cuentas podrn, adems, vigilar las operaciones sociales y fiscalizar las actuaciones de los administradores y el fiel cumplimiento de sus deberes legales, reglamentarios y estatutarios. Sin embargo, los estatutos podrn eximir a la sociedad de la obligacin sealada en este artculo o establecer un mecanismo diverso de control. (52) Artculo 52. La junta ordinaria de accionistas de las sociedades annimas abiertas deber designar anualmente una empresa de auditora externa regida por el Ttulo XXVIII de la ley N 18.045 con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad, y con la obligacin de informar por escrito a la prxima junta ordinaria de accionistas sobre el cumplimiento de su mandato. (53) Los estatutos podrn establecer, adems, en forma permanente o transitoria, la existencia de inspectores de cuentas, para los fines y con las facultades indicadas en el artculo anterior. Artculo 53. Los inspectores de cuentas y auditores externos que no se encuentren regidos por el Ttulo XXVIII de la ley N 18.045, no estarn sometidos a la fiscalizacin de la

(51) El Artculo 50 bis se reemplaz por el N 32. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (52) El Artculo 51 se modific de la siguiente forma: la letra a) agreg la siguiente oracin final Sin embargo, los estatutos podrn eximir a la sociedad de la obligacin sealada en este artculo o establecer un mecanismo diverso de control.; y por la letra b) se intercal entre las expresiones independientes y con el una coma (,) , ambas por el N 33. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (53) En el inciso primero del Artculo 52 se reemplaz la expresin auditores externos independientes por la frase una empresa de auditora externa regida por el Ttulo XXVIII de la ley N 18.045, por el N 34. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 28 Superintendencia, excepto para efectos de su incorporacin o exclusin del Registro de Inspectores de Cuenta y Auditores Externos que dicha entidad establecer. El Reglamento determinar los requisitos de idoneidad profesional o tcnica, as como las inhabilidades o causales en virtud de las cuales dichos inspectores de cuentas y auditores externos podrn ser incorporados y excluidos del mencionado registro, o bien rechazada su inscripcin en el mismo. De las decisiones que al respecto tome la Superintendencia, se podr reclamar ante el juez de letras conforme a lo previsto en el artculo 30 del decreto ley N 3.538, de 1980, en lo que fuere aplicable. El tribunal podr suspender la ejecucin de lo resuelto por la Superintendencia, cuando su aplicacin en el intertanto pueda provocar un dao irreparable al reclamante. (54) El informe de los auditores e inspectores de cuentas ser incorporado en la memoria junto con los estados financieros y stos podrn concurrir a las juntas generales de accionistas con derecho a voz pero sin derecho a voto.

Los auditores externos e inspectores de cuenta respondern hasta de la culpa leve por los perjuicios que causaren. (55)

Artculo 54. La memoria, balance, inventario, actas, libros y los informes de los auditores externos y, en su caso, de los inspectores de cuentas, quedarn a disposicin de los accionistas para su examen en la oficina de la administracin de la sociedad, durante los quince das anteriores a la fecha sealada para la junta de accionistas. Los accionistas slo podrn examinar dichos documentos en el trmino sealado. Durante el perodo indicado en el inciso anterior, estos accionistas tendrn derecho a examinar iguales antecedentes de las sociedades filiales, en la forma, plazo y condiciones que seale el Reglamento. No obstante lo dispuesto en los incisos anteriores, con la aprobacin de las tres cuartas partes de los directores en ejercicio, podr darse el carcter de reservado a ciertos documentos que se refieren a negociaciones an pendientes que al conocerse pudieran perjudicar el inters social. Los directores que dolosa o culpablemente concurran con su voto favorable a la declaracin de reserva, respondern solidariamente de los perjuicios que ocasionaren. En el caso de las sociedades annimas abiertas, la memoria, el informe de los auditores externos y los estados financieros auditados de la sociedad, debern ponerse a disposicin de los accionistas en el sitio en Internet de las sociedades que dispongan de tales medios. (56)

(54) El Artculo 53 se reemplaz por el N 35. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (55) El Artculo quinto transitorio de la Ley N 20.382 dispone: Artculo quinto transitorio. La exigencia de

inscripcin en el Registro de Inspectores de Cuenta y Auditores Externos a la Superintendencia a que se refiere el artculo 53 de la ley 18.046, regir a contar del 1 de enero de 2011.. (56) El inciso final, nuevo, en el Artculo 54 se agreg, por el N 36. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 29 TITULO VI De las juntas de accionistas Artculo 55. Los accionistas se reunirn en juntas ordinarias o extraordinarias. Las primeras se celebrarn una vez al ao, en la poca fija que determinen los estatutos, para decidir respecto de las materias propias de su conocimiento sin que sea necesario sealarlas en la respectiva citacin. Las segundas podrn celebrarse en cualquier tiempo, cuando as lo exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de cualquiera materia que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de las juntas de accionistas y siempre que tales materias se sealen en la citacin correspondiente. Cuando una junta extraordinaria deba pronunciarse sobre materias propias de una junta ordinaria, su funcionamiento y acuerdo se sujetarn, en lo pertinente, a los qurum aplicables a esta ltima clase de juntas. Artculo 56. Son materias de la junta ordinaria: 1) El examen de la situacin de la sociedad y de los informes de los inspectores de cuentas y auditores externos y la aprobacin o rechazo de la memoria, del balance, de los estados y demostraciones financieras presentadas por los administradores o liquidadores de la sociedad; 2) La distribucin de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos; 3) La eleccin o revocacin de los miembros titulares y suplentes del directorio de los

liquidadores y de los fiscalizadores de la administracin; y 4) En general, cualquiera materia de inters social que no sea propia de una junta extraordinaria. Artculo 57. Son materias de junta extraordinaria: 1) La disolucin de la sociedad; 2) La transformacin, fusin o divisin de la sociedad y la reforma de sus estatutos; 3) La emisin de bonos o debentures convertibles en acciones; 4) La enajenacin del activo de la sociedad en los trminos que seala el N9 del artculo 67; (57)

(57) En el N 4) del Artculo 57 se elimin la expresin , o el 50% o ms del pasivo, por el N 37. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 30 5) El otorgamiento de garantas reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto si stos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobacin de directorio ser suficiente, y 6) Las dems materias que por ley o por los estatutos, correspondan a su conocimiento o a la competencia de las juntas de accionistas. Las materias referidas en los nmeros 1), 2), 3) y 4) slo podrn acordarse en junta celebrada ante notario, quien deber certificar que el acta es expresin fiel de lo ocurrido y acordado en la reunin. Artculo 58. Las juntas sern convocadas por el directorio de la sociedad. El directorio deber convocar: 1) A junta ordinaria, a efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance, con el fin de conocer de todos los asuntos de su competencia; 2) A junta extraordinaria siempre que, a su juicio, los intereses de la sociedad lo justifiquen;

3) A junta ordinaria o extraordinaria, segn sea el caso, cuando as lo soliciten accionistas que representen, a lo menos, el 10% de las acciones emitidas con derecho a voto, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta; 4) A junta ordinaria o extraordinaria, segn sea el caso, cuando as lo requiera la Superintendencia, con respecto a las sociedades annimas abiertas o especiales, sin perjuicio de su facultad para convocarlas directamente. En el caso de las sociedades annimas cerradas, si el directorio no ha convocado a junta cuando corresponde, accionistas que representen, a lo menos, el 10% de las acciones emitidas con derecho a voto, podrn efectuar la citacin a junta ordinaria o extraordinaria, segn sea el caso, mediante la publicacin de un aviso en un diario de circulacin nacional, en el cual expresarn la fecha y hora en que se llevar a cabo y los asuntos a tratar en la junta. (58) Las juntas convocadas en virtud de la solicitud de accionistas o de la Superintendencia, debern celebrarse dentro del plazo de 30 das a contar de la fecha de la respectiva solicitud. Artculo 59. La citacin a la junta de accionistas se efectuar por medio de un aviso destacado que se publicar, a lo menos, por tres veces en das distintos en el peridico del domicilio social que haya determinado la junta de accionistas o, a falta de acuerdo o en caso de suspensin o desaparicin de la circulacin del peridico designado, en el Diario Oficial, en el tiempo, forma y condiciones que seale el Reglamento.

(58) El N 4) del Artculo 58 se sustituy en la forma que aparece destacado en el texto, por el N 38. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 En las sociedades annimas abiertas, adems, deber enviarse una citacin por correo a cada accionista con una anticipacin mnima de quince das a la fecha de la celebracin de la junta, la que deber contener una referencia a las materias a ser tratadas en ella e indicacin de la forma de obtener copias ntegras de los documentos que fundamentan las diversas opciones

sometidas a su voto, los que debern adems ponerse a disposicin de los accionistas en el sitio en Internet de las sociedades que dispongan de tales medios. (59) La omisin de la obligacin a que se refiere el inciso anterior no afectar la validez de la citacin, pero los directores, liquidadores y gerente de la sociedad infractora respondern de los perjuicios que causaren a los accionistas, no obstante las sanciones administrativas que la Superintendencia pueda aplicarles. Artculo 60. Podrn auto convocarse y celebrarse vlidamente aquellas juntas a las que concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aun cuando no hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citacin. (60) Artculo 61. Las juntas se constituirn en primera citacin, salvo que la ley o los estatutos establezcan mayoras superiores, con la mayora absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto y, en segunda citacin, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera que sea su nmero, y los acuerdos se adoptarn por la mayora absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto. Los avisos de la segunda citacin slo podrn publicarse una vez que hubiere fracasado la junta a efectuarse en primera citacin y en todo caso, la nueva junta deber ser citada para celebrarse dentro de los 45 das siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada. Las juntas sern presididas por el presidente del directorio o por el que haga sus veces y actuar como secretario el titular de este cargo, cuando lo hubiere, o el gerente en su defecto.

Artculo 62. Solamente podrn participar en las juntas y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco das de anticipacin a aquel

en que haya de celebrarse la respectiva junta. Sin embargo, tratndose de una sociedad annima cerrada, podrn participar en la junta todos los accionistas que al momento de iniciarse sta figuraren como accionistas en el respectivo registro. (61) Los titulares de acciones sin derecho a voto, as como los directores y gerentes que no sean accionistas, podrn participar en las juntas con derecho a voz . (62)

(59) En el inciso segundo del Artculo 59 se intercal a continuacin de sociedades, la palabra annimas, y a continuacin de tratadas en ella la frase e indicacin de la forma de obtener copias ntegras de los documentos que fundamentan las diversas opciones sometidas a su voto, los que debern adems ponerse a disposicin de los accionistas en el sitio en Internet de las sociedades que dispongan de tales medios, por el N 39. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (60) En el Artculo 60, entre las expresiones podrn y celebrarse se intercal la expresin auto convocarse y, por el N 40. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (61) En el inciso primero del Artculo 62 se agreg despus del punto aparte (.) que pas a ser punto seguido (.) la oracin que aparece destacada, por la letra a) del N 41. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (62) En el inciso segundo del Artculo 62 se suprimi la expresin generales, por la letra b) del N 41. del Artculo 2 (contina...) 31 Sociedades Annimas Ley N 18.046 32 Para los efectos de esta ley, se entiende por acciones sin derecho a voto aquellas que tengan

este carcter por disposicin legal o estatutaria. Las materias sometidas a decisin de la junta debern llevarse individualmente a votacin, salvo que, por acuerdo unnime de los accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votacin de una o ms materias y se proceda por aclamacin. Toda votacin que se efecte en una junta deber realizarse mediante un sistema que asegure la simultaneidad de la emisin de los votos o bien en forma secreta, debiendo el escrutinio llevarse a cabo en un solo acto pblico, y en ambos casos, que con posterioridad pueda conocerse en forma pblica cmo sufrag cada accionista. Corresponder a la Superintendencia aprobar, mediante norma de carcter general, los referidos sistemas para las sociedades annimas abiertas. (63) Siempre que la ley ordene a un accionista emitir su voto de viva voz, se entender cumplida esta obligacin cuando la emisin del mismo se haga por uno de los sistemas de votacin simultnea o secreta y con publicidad posterior referidos en el inciso precedente. Cuando en el ejercicio de la facultad que otorga el inciso anterior, la junta por la unanimidad de los presentes haya aprobado una modalidad diferente, dicho accionista deber emitir en todo caso su voto de viva voz, de lo cual se dejar constancia en el acta de la junta. (64) Artculo 63.Las sociedades annimas abiertas debern comunicar a la Superintendencia la celebracin de toda junta de accionistas, con una anticipacin no inferior a quince das. La Superintendencia, en las sociedades annimas abiertas, podr suspender por resolucin fundada la citacin a junta de accionistas y la junta misma, cuando fuere contraria a la ley, a los reglamentos o a los estatutos. La Superintendencia podr hacerse representar en toda junta de una sociedad sometida a su control, con derecho a voz y en ella su representante resolver administrativamente sobre cualquiera cuestin que se suscite, sea con relacin a la calificacin de poderes o a cualquier otra

que pueda afectar la legitimidad de la junta o la validez de sus acuerdos. Artculo 64. Los accionistas podrn hacerse representar en las juntas por medio de otra persona, aunque sta no sea accionista. La representacin deber conferirse por escrito, por el total de las acciones de las cuales el mandante sea titular a la fecha sealada en el artculo 62. El Reglamento sealar el texto del poder para la representacin de acciones en las juntas y las normas para la calificacin. La Superintendencia, mediante norma de carcter general, podr autorizar a las sociedades annimas abiertas, para establecer sistemas que permitan el voto a distancia,

(..continuacin) de la Ley N 20.382. (63) El inciso cuarto del Artculo 62 se agreg por la letra c) del N 41. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (64) El inciso quinto del Artculo 62 se agreg por la letra c) del N 41. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 33 siempre que dichos sistemas resguarden debidamente los derechos de los accionistas y la regularidad del proceso de votacin. (65) Artculo 65. El ejercicio del derecho a voto y del derecho a opcin por acciones constituidas en prenda, corresponder al deudor prendario, y por acciones gravadas con usufructo, al usufructuario y al nudo propietario, conjuntamente, salvo estipulacin en contrario. Artculo 66. En las elecciones que se efecten en las juntas, los accionistas podrn acumular sus votos en favor de una sola persona, o distribuirlos en la forma que estimen conveniente, y se proclamarn elegidos a los que en una misma y nica votacin resulten con mayor nmero de votos, hasta completar el nmero de cargos por proveer. Si existieren directores titulares y suplentes, la sola eleccin de un titular implicar la del suplente que se hubiere nominado previamente para aqul.

Lo dispuesto en los incisos precedentes no obsta a que por acuerdo unnime de los accionistas presentes con derecho a voto, se omita la votacin y se proceda a elegir por aclamacin. Artculo 67. Los acuerdos de la junta extraordinaria de accionistas que impliquen reforma de los estatutos sociales o el saneamiento de la nulidad de modificaciones de ellos causada por vicios formales, debern ser adoptados con la mayora que determinen los estatutos, la cual, en las sociedades cerradas, no podr ser inferior a la mayora absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. Requerirn del voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos relativos a las siguientes materias: 1) La transformacin de la sociedad, la divisin de la misma y su fusin con otra sociedad; 2) La modificacin del plazo de duracin de la sociedad cuando lo hubiere; 3) La disolucin anticipada de la sociedad; 4) El cambio de domicilio social; 5) La disminucin del capital social; 6) La aprobacin de aportes y estimacin de bienes no consistentes en dinero; 7) La modificacin de las facultades reservadas a la junta de accionistas o de las limitaciones a las atribuciones del directorio; 8) La disminucin del nmero de miembros de su directorio; 9) La enajenacin de un 50% o ms de su activo, sea que incluya o no su pasivo, lo que se determinar conforme al balance del ejercicio anterior, y la formulacin o modificacin de

(65) El inciso final del Artculo 64 se agreg por el N 42. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 34 cualquier plan de negocios que contemple la enajenacin de activos por un monto que supere dicho porcentaje; la enajenacin de 50% o ms del activo de una filial, siempre que

sta represente al menos un 20% del activo de la sociedad, como cualquier enajenacin de sus acciones que implique que la matriz pierda el carcter de controlador; (66)

10) La forma de distribuir los beneficios sociales; 11) El otorgamiento de garantas reales o personales para caucionar obligaciones de terceros que excedan el 50% del activo, excepto respecto de filiales, caso en el cual la aprobacin del directorio ser suficiente; (67)

12) La adquisicin de acciones de su propia emisin, en las condiciones establecidas en los artculos 27A y 27B; 13) Las dems que sealen los estatutos; (68)

14) El saneamiento de la nulidad, causada por vicios formales, de que adolezca la constitucin de la sociedad o una modificacin de sus estatutos sociales que comprenda una o ms materias de las sealadas en los nmeros anteriores. 15) En las sociedades annimas abiertas, establecer el derecho de compra a que hace referencia el inciso segundo del artculo 71 bis, y(69) 16) Aprobar o ratificar la celebracin de actos o contratos con partes relacionadas, de conformidad a lo establecido en los artculos 44 y 147. (70)

Las reformas de estatutos que tengan por objeto la creacin, modificacin, prrroga o supresin de preferencias, debern ser aprobadas con el voto conforme de las dos terceras partes

de las acciones de la serie o series afectadas. (71) Artculo 68. Las acciones pertenecientes a accionistas que durante un plazo superior a 5 aos no hubieren cobrado los dividendos que la sociedad hubiere distribuido, ni asistido a las juntas de accionistas que se hubieren celebrado, no sern consideradas para los efectos del qurum y de las mayoras requeridas en las juntas. Cuando haya cesado uno de los hechos mencionados, esas acciones debern considerarse nuevamente para los fines antes sealados. Artculo 69. La aprobacin por la junta de accionistas de alguna de las materias que se indican ms adelante, conceder al accionista disidente el derecho a retirarse de la sociedad,

(66) El N 9) del Artculo 67 se reemplaz por la letra a) del N 43. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (67) En el N 11) del Artculo 67 se sustituy el punto final (.) por un punto y coma (;), por la letra b) del N 43. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (68) En el N 13) del Artculo 67 se reemplaz la expresin , y, por un punto y coma (;), por la letra c) del N 43. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (69) El N 15) del Artculo 67 se agreg por la letra d) del N 43. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (70) El N 16) del Artculo 67 se agreg por la letra d) del N 43. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (71) En el inciso final del Artculo 67 se intercal entre las expresiones modificacin y o supresin la expresin , prrroga, por la letra e) del N 43. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 35 previo pago por aquella del valor de sus acciones. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de haberse declarado la quiebra de la sociedad, se suspender el ejercicio del derecho a retiro hasta que no

sean pagadas las acreencias que existan en el momento de generarse ese derecho. Igual norma se aplicar en caso de quedar sujeta la sociedad a un convenio aprobado de acuerdo al Ttulo XII de la Ley de Quiebras y mientras est vigente, salvo que dicho convenio autorice el retiro o cuando termine por la declaracin de quiebra. Considrase accionista disidente a aquel que en la respectiva junta se hubiere opuesto al acuerdo que da derecho a retiro, o que, no habiendo concurrido a la junta, manifieste su disidencia por escrito a la sociedad, dentro del plazo establecido en el artculo siguiente. El precio a pagar por la sociedad al accionista disidente que haga uso del derecho a retiro ser, en las sociedades annimas cerradas, el valor de libros de la accin y en las abiertas, el valor de mercado de la misma, determinados en la forma que fije el Reglamento. Los acuerdos que dan origen al derecho a retiro de la sociedad son: 1) La transformacin de la sociedad; 2) La fusin de la sociedad; 3) Las enajenaciones a que se refiere el N 9) del artculo 67; (72) 4) El otorgamiento de las cauciones a que se refiere el N11) del artculo 67; 5) La creacin de preferencias para una serie de acciones o el aumento, prrroga o la reduccin de las ya existentes. En este caso, tendrn derecho a retiro nicamente los accionistas disidentes de la o las series afectadas; (73)

6) El saneamiento de la nulidad causada por vicios formales de que adolezca la constitucin de la sociedad o alguna modificacin de sus estatutos que diere este derecho. 7) Los dems casos que establezcan la ley o sus estatutos, en su caso.

Artculo 69 bis. Tratndose de sociedades annimas abiertas en las que el Estado, directamente o por intermedio de sus empresas, instituciones descentralizadas, autnomas, municipalidades o a travs de cualquier persona jurdica, fuere controlador y mientras mantenga esa calidad en dichas sociedades, podr ejercerse por los restantes accionistas el derecho a retiro de la sociedad si, en conformidad a las disposiciones del Ttulo XIV de la Ley N 18.045, sus acciones hubieren estado clasificadas en primera clase y posteriormente fueren clasificadas como de segunda clase o sin informacin suficiente, por dos entidades clasificadoras de riesgo que deban evaluar sus acciones de acuerdo a la ley citada, basadas en razones que afectaren negativa y substancialmente su rentabilidad y derivadas de alguna de las siguientes causales:

(72) El N 3) del Artculo 69 se reemplaz, en la forma que aparece destacado, por la letra a) del N 44. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (73) En el N 5) del Artculo 69 se intercal entre las palabras aumento y o la reduccin la expresin , prrroga, por la letra b) del N 44. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 36 a) Cuando se dicten normas en materia tarifaria o de precios de los servicios o bienes que ofrezcan o produzcan o relativas al acceso a los mercados, o se modifiquen las normas existentes; b) Cuando la autoridad determine un precio de los bienes o servicios que ofrezcan o adquieran, diferente al precio fijado y calculado segn los procedimientos establecidos por las leyes, o al convenido entre el proveedor del servicio y el usuario, que altere negativamente al que se tuvo en consideracin al clasificar las acciones como de primera clase;

c) Cuando la sociedad est sujeta a fijacin de tarifas o de precios de los servicios o bienes que ofrezca o produzca y los administradores determinen fijar un valor menor por ellos, que altere negativamente al que se tuvo en consideracin al clasificar las acciones como de primera clase; d) La determinacin de sus administradores de adquirir materias primas u otros bienes o servicios necesarios para su giro que incidan en sus costos, en trminos o condiciones ms onerosos en relacin al promedio del precio en que normalmente se ofrecen en el mercado sean nacionales o extranjeros, considerando el volumen, calidad y especialidad que la sociedad requiera; e) La determinacin de los administradores de la sociedad de iniciar proyectos importantes de inversin sin tener en cuenta una rentabilidad adecuada, considerando las caractersticas y el riesgo del proyecto, y f) La realizacin de acciones de fomento o ayuda o al otorgamiento directo o indirecto de subsidios de parte de la sociedad, que no hubieren sido considerados a la poca de la clasificacin de las acciones como de primera clase, siempre que no le fueren otorgados, directa o indirectamente, por el Estado, los recursos suficientes para su financiamiento. El derecho a retiro establecido en el inciso segundo del artculo 106 del decreto ley N 3.500, respecto de las administradoras de fondos de pensiones, podr tambin ser ejercido por los accionistas a que se refiere el artculo 56 del decreto con fuerza de ley N 251, de 1931, y los indicados en el inciso anterior. El derecho a retiro de que tratan este artculo, el artculo 106 del decreto ley N 3.500, de 1980, y el artculo 56 del decreto con fuerza de ley N 251, de 1931, deber ser ejercido por el accionista dentro del plazo de 30 das contado desde la fecha de la publicacin del acuerdo desaprobatorio o clasificaciones pertinentes. En los casos en que se origine el derecho a retiro, sea en virtud de esta ley o de otras leyes, ser obligacin de la sociedad emisora efectuar una publicacin mediante un aviso destacado en un diario de amplia circulacin nacional y remitir una comunicacin a los accionistas con

derecho, informando sobre esta circunstancia y sobre el plazo para su ejercicio, dentro de los dos das siguientes a la fecha en que nazca el derecho a retiro.Sociedades Annimas Ley N 18.046 37 Para ejercer el derecho a retiro, el accionista deber manifestarlo por escrito a la sociedad emisora dentro del plazo indicado en el inciso tercero, y comprender las acciones que posea inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas a la fecha de publicacin del acuerdo o clasificaciones correspondientes. El precio a pagar por la sociedad al accionista que ejerza el derecho a retiro, en conformidad a lo dispuesto en el artculo 106 del decreto ley N 3.500, de 1980, en el artculo 56 del decreto con fuerza de ley N 251, de 1931, o en el inciso primero de este artculo ser el equivalente al precio promedio ponderado de las transacciones burstiles de las acciones de que se trate, en lo seis meses precedentes al da de la publicacin del acuerdo desaprobatorio de la Comisin Clasificadora de Riesgo o clasificacin de las entidades clasificadoras, segn corresponda, que motiva el retiro. Para el clculo del precio promedio ponderado, deber considerarse la variacin experimentada por la unidad de fomento entre el da de cada transaccin y el da precedente al de la publicacin del acuerdo o clasificaciones correspondientes. Sin embargo, el precio a pagar al accionista que ejerza el derecho a retiro cuando las acciones de la sociedad dejen de tener transaccin burstil o si tenindola, no alcancen a establecer un valor de acuerdo a las normas que se dicten por la Superintendencia al afecto, ser el valor de libros, conforme se determina en el Reglamento de esta ley. El pago del precio deber efectuarse dentro de los 60 das siguientes a la fecha de vencimiento del plazo a que se refiere el inciso tercero de este artculo. Si no se pagare dentro de dicho trmino, el precio deber expresarse en unidades de fomento y devengar intereses

corrientes para operaciones reajustables, a contar del vencimiento del plazo antes sealado. Para el cobro del mismo, tendr mrito ejecutivo la certificacin que otorgue la Superintendencia respecto de las publicaciones que hayan hecho las clasificadoras de riesgo o la Comisin, en su caso, y el ttulo de las acciones o el documento que haga sus veces. Asimismo, gozar de igual mrito la certificacin de la Superintendencia acerca de la copia del acta, o de una parte de ella, a que se refiere el inciso siguiente. Si los accionistas que ejercieren el derecho a retiro representaren un porcentaje igual o superior a un tercio de las acciones emitidas, el directorio deber citar a junta extraordinaria de accionistas, dentro de los 60 das siguientes de transcurrido el plazo a que se refiere el inciso tercero de este artculo, a fin de que la sociedad representada por su directorio, convenga con los accionistas disidentes que representen el voto conforme de los dos tercios de las acciones que hayan ejercido el derecho a retiro, las condiciones y plazos para el pago de la deuda que se genere como consecuencia de ello. Este acuerdo ser obligatorio para los dems accionistas disidentes. Para los accionistas que no hubieren ejercido el derecho a retiro, esta junta tendr el carcter de informativa y estos accionistas no sern considerados para efectos de qurum ni tendrn derecho a voto. El accionista disidente podr renunciar a hacer efectivo su derecho a retiro, hasta antes de que la sociedad le efecte el pago o que la sociedad y los accionistas disidentes acuerden el convenio de pago, a que se refiere el inciso penltimo de este artculo. Artculo 69 ter. Eliminado. (74)

(74) El Artculo 69 ter se elimin por el N 45. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 38 Artculo 70. El derecho a retiro en virtud de lo dispuesto en el artculo 69 deber ser ejercido por el accionista disidente dentro del plazo de 30 das contado desde la fecha de celebracin de la junta de accionistas que adopt el acuerdo que lo motiva, en la forma que determine el Reglamento. El derecho a retiro slo comprende las acciones que el accionista disidente posea inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas de la sociedad, a la fecha que determina su derecho a participar en la junta en que se adopt el acuerdo al que se opuso. Artculo 71. El directorio podr convocar a una nueva junta que deber celebrarse a ms tardar dentro de los 30 das siguientes al vencimiento del plazo sealado en el artculo 70, a fin de que sta reconsidere o ratifique los acuerdos que motivaron el ejercicio del derecho a retiro. Si en dicha junta se revocaren los mencionados acuerdos, caducar el referido derecho a retiro. El precio de las acciones se pagar sin recargo alguno dentro de los 60 das siguientes a la fecha de la celebracin de la junta en que tom el acuerdo que motiv el retiro. Si no se pagare dentro de dicho trmino, el precio deber expresarse en unidades de fomento y devengar intereses corrientes a contar del vencimiento del plazo antes sealado. Artculo 71 bis. Tambin dar derecho a retiro a favor de los accionistas minoritarios, que un controlador adquiera ms del noventa y cinco por ciento de las acciones de una sociedad annima abierta. Este derecho a retiro deber ser ejercido dentro del plazo de 30 das contado desde la fecha en que el accionista controlador alcance la participacin indicada, lo que se comunicar dentro de los dos das hbiles siguientes a travs de un aviso destacado publicado en un diario de circulacin nacional y en el sitio en Internet de la sociedad, si ella dispone de tales medios. Asimismo, los estatutos de la sociedad podrn facultar al controlador para exigir que

todos los accionistas que no opten por ejercer su derecho a retiro, le vendan aquellas acciones adquiridas bajo la vigencia de esa facultad estatutaria, siempre que haya alcanzado el porcentaje indicado en el inciso anterior a consecuencia de una oferta pblica de adquisicin de acciones, efectuada por la totalidad de las acciones de la sociedad annima abierta, o de la serie de acciones respectiva, en la que haya adquirido, de accionistas no relacionados, a lo menos un quince por ciento de tales acciones. El precio de la compraventa respectiva ser el establecido en dicha oferta, debidamente reajustado y ms intereses corrientes. El controlador deber notificar que ejercer su derecho de compra dentro de los quince das siguientes al vencimiento del plazo previsto para el ejercicio del derecho a retiro indicado en el inciso primero, mediante carta certificada enviada al domicilio registrado en la sociedad por los accionistas respectivos, as como a travs de un aviso destacado publicado en un diario de circulacin nacional y en el sitio en Internet de la sociedad, si ella dispone de tales medios. La compraventa se entender perfeccionada quince das despus de notificado el ejercicio del derecho de compra sin necesidad que las partes firmen el respectivo traspaso, debiendo proceder la sociedad a registrar las acciones a nombre del controlador y poner inmediatamente a disposicin de los accionistas el producto de la venta, de la misma forma prevista para el reparto de los dividendos sociales. En el caso de acciones prendadas, la sociedad registrar las acciones a nombre del controlador sin alzar la prenda respectiva, pero retendr el producto de la venta hasta que ello ocurra. Para estos efectos se aplicar lo dispuesto en el artculo 18 enSociedades Annimas Ley N 18.046 39 todo aquello que resulte aplicable. La Superintendencia, mediante norma de carcter general, podr establecer los procedimientos y regulaciones que faciliten el legtimo ejercicio de estos derechos. (75) Artculo 72. De las deliberaciones y acuerdos de las juntas se dejar constancia en un libro de actas, el que ser llevado por el secretario, si lo hubiere, o en su defecto, por el gerente de la

sociedad. Las actas sern firmadas por quienes actuaron de presidente y secretario de la junta, y por tres accionistas elegidos en ella, o por todos los asistentes si stos fueren menos de tres. Se entender aprobada el acta desde el momento de su firma por las personas sealadas en el inciso anterior y desde esa fecha se podrn llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. Si alguna de las personas designadas para firmar el acta estimara que ella adolece de inexactitudes u omisiones, tendr derecho a estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. Las deliberaciones y acuerdos de las juntas se escriturarn en el libro de actas respectivo por cualquier medio, siempre que stos ofrezcan seguridad que no podr haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteracin que pueda afectar la fidelidad del acta. Lo anterior es sin perjuicio de las atribuciones que sobre estas materias competen a la Superintendencia respecto de las entidades sometidas a su control. El presidente, el secretario y las dems personas que se hayan obligado a firmar el acta que se levante de la junta de accionistas respectiva, no podrn negarse a firmarla. El acta que se levante de una junta de accionistas deber quedar firmada y salvada, si fuere el caso, dentro de los 10 das hbiles siguientes a la celebracin de la junta de accionistas correspondiente. En las sociedades annimas abiertas, el acta de la ms reciente junta de accionistas deber quedar a disposicin de los accionistas en el sitio en Internet de las sociedades que cuenten con tales medios. (76) TITULO VII Del Balance, de otros Estados y Registros Financieros y de la distribucin de las utilidades Artculo 73. Los asientos contables de la sociedad se efectuarn en registros permanentes,

de acuerdo con las leyes aplicables, debiendo llevarse stos de conformidad con principios de contabilidad de aceptacin general. Artculo 74. Las sociedades annimas confeccionarn anualmente su balance general al 31 de diciembre o a la fecha que determinen los estatutos. El directorio deber presentar a la consideracin de la junta ordinaria de accionistas una

(75) El Artculo 71 bis se intercal por el N 46. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (76) El inciso final del Artculo 72 se agreg por el N 47. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 40 memoria razonada acerca de la situacin de la sociedad en el ltimo ejercicio, acompaada del balance general, del estado de ganancias y prdidas y del informe que al respecto presenten los auditores externos o inspectores de cuentas, en su caso. Todos estos documentos debern reflejar con claridad la situacin patrimonial de la sociedad al cierre del ejercicio y los beneficios obtenidos o las prdidas sufridas durante el mismo. En las sociedades abiertas, la memoria incluir como anexo una sntesis fiel de los comentarios y proposiciones que formulen el comit de directores, en su caso, y accionistas que posean o representen el 10% o ms de las acciones emitidas con derecho a voto, relativas a la marcha de los negocios sociales, siempre que dichos comit o accionistas as lo soliciten. (77) Asimismo, en toda informacin que enve el directorio de las sociedades abiertas a los accionistas en general, con motivo de citacin a junta, solicitudes de poder, fundamentacin de sus decisiones y otras materias similares, debern incluirse los comentarios y proposiciones pertinentes que hubieren formulado el comit y los accionistas mencionados en el inciso anterior.

(78) El Reglamento determinar la forma, plazo y modalidades a que deber sujetarse este derecho y las obligaciones de informacin de la posicin de las minoras a que se refieren los incisos anteriores. Artculo 75. En una fecha no posterior a la del primer aviso de una convocatoria para la junta ordinaria, el directorio de una sociedad annima abierta deber poner a disposicin de cada uno de los accionistas inscritos en el respectivo registro, una copia del balance y de la memoria de la sociedad, incluyendo el dictamen de los auditores y sus notas respectivas.

En las sociedades annimas cerradas, el envo de la memoria y balance se efectuar slo a aquellos accionistas que as lo soliciten. Si el balance general y el estado de ganancias y prdidas fueren modificados por la junta, las modificaciones, en lo pertinente, se podrn a disposicin de los accionistas dentro de los quince das siguientes a la fecha de la junta. Artculo 76. Las sociedades annimas abiertas debern publicar las informaciones que determine la Superintendencia sobre sus balances generales y estados de ganancias y prdidas debidamente auditados, en un diario de amplia circulacin en el lugar del domicilio social, con no menos de 10 ni ms de 20 das de anticipacin a la fecha en que se celebre la junta que se pronunciar sobre los mismos. Asimismo, los documentos sealados en el inciso anterior debern presentarse dentro de ese

(77) El inciso tercero del Artculo 74 se modific de la siguiente forma: por el numeral i) se intercal entre las expresiones formulen y accionistas que, la frase el comit de directores, en su caso, y; por el numeral ii) se reemplaz a continuacin de la palabra sociales, la conjuncin y por una coma (,); por el numeral iii) se

intercal entre las palabras dichos y accionistas as, la expresin comit o, todos por la letra a) del N 48. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (78) En el inciso cuarto del Artculo 74 entre la expresin formulado y los accionistas mencionados se intercal la expresin el comit y, por la letra b) del N 48. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 41 mismo plazo a la Superintendencia, en el nmero de ejemplares que sta determine, y publicarse en el sitio en Internet de la sociedad, si ella dispone de tales medios. (79) Si el balance y cuentas de ganancias y prdidas fueren alterados por la junta, las modificaciones, sin perjuicio de la obligacin establecida en el artculo anterior, se publicarn en el mismo diario en que se hubieren publicado dichos documentos de acuerdo al inciso primero, dentro de los 15 das siguientes a la fecha de la junta. Si estos mismos documentos fueren observados por la Superintendencia, sta podr disponer la publicacin de sus observaciones en la forma que ella determine. Lo anterior es sin perjuicio de las otras facultades que disposiciones legales, reglamentarias y administrativas otorguen a la Superintendencia. Artculo 77. La junta de accionistas llamada a decidir sobre determinado ejercicio, no podr diferir su pronunciamiento respecto de la memoria, balance general y estados de ganancias y prdidas que le hayan sido presentados, debiendo resolver de inmediato sobre su aprobacin, modificacin o rechazo y sobre el monto de los dividendos que debern pagarse dentro de los plazos establecidos en el artculo 81 de esta ley. Si la junta rechazare el balance, en razn de observaciones especficas y fundadas, el directorio deber someter uno nuevo a su consideracin para la fecha que sta determine, la que

no podr exceder de 60 das a contar de la fecha del rechazo. Si la junta rechazare el nuevo balance sometido a su consideracin, se entender revocado el directorio, sin perjuicio de las responsabilidades que resulten. En la misma oportunidad se proceder a la eleccin de uno nuevo. Los directores que hubieren aprobado el balance que motiv su revocacin, quedarn inhabilitados para ser reelegidos por el perodo completo siguiente. Artculo 78. Los dividendos se pagarn exclusivamente de las utilidades lquidas del ejercicio, o de las retenidas, provenientes de balances aprobados por junta de accionistas. No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, si la sociedad tuviere prdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio se destinarn primeramente a absorberlas. Si hubiere prdidas en un ejercicio, stas sern absorbidas con las utilidades retenidas, de haberlas. Artculo 79. Salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas, las sociedades annimas abiertas debern distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporcin que

(79) En el inciso segundo del Artculo 76 se intercal entre la expresin determine y el punto final (.), la frase , y publicarse en el sitio de Internet de la sociedad, si ella dispone de tales medios por el N 49. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 42 establezcan los estatutos si hubiere acciones preferidas, a lo menos el 30% de las utilidades lquidas de cada ejercicio. En las sociedades annimas cerradas, se estar a lo que determinen los estatutos y si stos nada dijeren, se les aplicar la norma precedente. En todo caso, el directorio podr, bajo la responsabilidad personal de los directores que concurran al acuerdo respectivo, distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a

las utilidades del mismo, siempre que no hubieren prdidas acumuladas. Artculo 80. La parte de las utilidades que no sea destinada por la junta a dividendos pagaderos durante el ejercicio, ya sea como dividendos mnimos obligatorios o como dividendos adicionales, podr en cualquier tiempo ser capitalizada, previa reforma de estatutos, por medio de la emisin de acciones liberadas o por el aumento del valor nominal de las acciones, o ser destinada al pago de dividendos eventuales en ejercicios futuros. Las acciones liberadas que se emitan, se distribuirn entre los accionistas a prorrata de las acciones inscritas en el registro respectivo el quinto da hbil anterior a la fecha del reparto. Salvo estipulacin en contrario, la prenda que gravare a determinadas acciones se extender a las acciones liberadas que a stas correspondieren en la distribucin proporcional. Artculo 81. El pago de los dividendos mnimos obligatorios que corresponda de acuerdo a la ley o a los estatutos, ser exigible transcurridos treinta das contados desde la fecha de la junta que aprob la distribucin de las utilidades del ejercicio. El pago de los dividendos adicionales que acordare la junta, se har dentro del ejercicio en que se adopte el acuerdo y en la fecha que sta determine o en la que fije el directorio, si la junta le hubiere facultado al efecto. El pago de los dividendos provisorios se har en la fecha que determine el directorio. Los dividendos sern pagados a los accionistas inscritos en el registro respectivo el quinto da hbil anterior a las fechas establecidas para su solucin. Artculo 82. Salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva por la unanimidad de las acciones emitidas, los dividendos debern pagarse en dinero. Sin embargo, en las sociedades annimas abiertas se podr cumplir con la obligacin de pagar dividendos, en lo que exceda a los mnimos obligatorios, sean stos legales o estatutarios, otorgando opcin a los accionistas para

recibirlos en dinero, en acciones liberadas de la propia emisin o en acciones de sociedades annimas abiertas de que la empresa sea titular. El dividendo opcional deber ajustarse a condiciones de equidad, informacin y dems que determine el Reglamento. Sin embargo, en el silencio del accionista, se entender que ste opta por dinero. Artculo 83. La Superintendencia, en las sociedades annimas abiertas, y un notario, en las cerradas, podrn certificar a peticin de la parte interesada, una copia del acta de la junta o del acuerdo del directorio, o la parte pertinente de la misma, en que se haya acordado el pago de dividendos. Esa copia certificada y el o los ttulos de las acciones o el documento que haga sus veces, en su caso, constituirn ttulo ejecutivo en contra de la sociedad para demandar el pago de esos dividendos, todo ello sin perjuicio de las dems acciones y sanciones judiciales oSociedades Annimas Ley N 18.046 43 administrativas que correspondiere aplicar en su contra y en la de sus administradores. Artculo 84. Los dividendos devengados que la sociedad no hubiere pagado o puesto a disposicin de sus accionistas, dentro de los plazos establecidos en el artculo 81, se reajustarn de acuerdo a la variacin que experimente el valor de la unidad de fomento entre la fecha en que stos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarn intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo perodo. Artculo 85. Los dividendos y dems beneficios en efectivo no reclamados por los accionistas dentro del plazo de cinco aos desde que se hayan hecho exigibles, pertenecern a los Cuerpos de Bomberos de Chile. El Reglamento determinar la forma en que se proceder al pago de distribucin de dichas cantidades.

TITULO VIII De las filiales y coligadas Artculo 86. Es sociedad filial de una sociedad annima, que se denomina matriz, aquella en la que sta controla directamente o a travs de otra persona natural o jurdica ms del 50% de su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar a la mayora de sus directores o administradores. La sociedad en comandita ser tambin filial de una annima, cuando sta tenga el poder para dirigir u orientar la administracin del gestor. Artculo 87. Es sociedad coligada con una sociedad annima aquella en la que sta, que se denomina coligante, sin controlarla, posee directamente o a travs de otra persona natural o jurdica el 10% o ms de su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones, o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar por lo menos un miembro del directorio o de la administracin de la misma. La sociedad en comandita ser tambin coligada de una annima, cuando sta pueda participar en la designacin del gestor o en la orientacin de la gestin de la empresa que ste ejerza. Artculo 88. Las sociedades filiales y coligadas de una sociedad annima no podrn tener participacin recproca en sus respectivos capitales, ni el capital de la matriz o de la coligante, ni aun en forma indirecta a travs de otras personas naturales o jurdicas. La participacin recproca que ocurra en virtud de incorporacin, fusin, divisin o adquisicin del control por una sociedad annima, deber constar en las respectivas memorias ySociedades Annimas Ley N 18.046 44 terminar en el plazo de un ao desde que el evento ocurra. Esta prohibicin tambin regir aun cuando la matriz o la coligante, en su caso, no fuere una sociedad annima, siempre que s lo sea a lo menos una de sus filiales o coligadas. Para estos

efectos y para los del artculo siguiente, se aplicarn los conceptos precisados en los artculos 86 y 87 de esta ley. Artculo 89. En el caso de las sociedades annimas cerradas, las operaciones entre sociedades coligadas, entre la matriz y sus filiales, las de stas ltimas entre s, o con las coligadas, y aquellas realizadas con sus personas relacionadas, definidas en la Ley N 18.045, debern observar condiciones de equidad, similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Los administradores de una y otras sern responsables de las prdidas o perjuicios que pudieren causar a la sociedad que administren por operaciones hechas con infraccin a este artculo. (80) En el caso que cualquiera de las sociedades que interviniere en la operacin fuere una sociedad annima abierta, se aplicar lo dispuesto en el Ttulo XVI. (81) Artculo 90. En la memoria anual, el directorio deber sealar las inversiones de la sociedad en sociedades coligadas o filiales y las modificaciones ocurridas en ellas durante el ejercicio, debiendo dar a conocer a los accionistas, los balances de dichas empresas y una memoria explicativa de sus negocios. En todo caso, la existencia de inversiones en sociedades filiales obliga a la sociedad matriz a confeccionar el balance anual en forma consolidada y el dividendo mnimo establecido en el Artculo 79 de esta ley deber calcularse sobre las utilidades lquidas consolidadas. Las notas explicativas de las inversiones debern contener informacin precisa sobre las sociedades coligadas y filiales, en la forma que determine el Reglamento. Artculo 91. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo anterior, la Superintendencia podr establecer normas sobre las materias a que dicho artculo se refiere, aplicables a las sociedades sometidas a su control, especialmente respecto de la valorizacin de las inversiones. Artculo 92. Los directores de una sociedad matriz, aunque no sean miembros del

directorio de una sociedad filial o administradores de la misma, podrn asistir con derecho a voz, a las reuniones de dichos directorios o a las de los administradores, en su caso, y tendrn adems, facultad para imponerse de los libros y antecedentes de la sociedad filial. Artculo 93. Las operaciones de la sociedad filial en que algn director de la sociedad

(80) El inciso primero del Artculo 89 modific de la siguiente forma: por el numeral i) se reemplaz la expresin Las por las expresiones En el caso de las sociedades annimas cerradas, las; por el numeral ii) se reemplaz la frase y las que efecte una sociedad annima abierta, ya sea directamente o a travs de otras entidades pertenecientes a su grupo empresarial por las expresiones y aquellas realizadas, por la letra a) del N 50. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (81) El inciso segundo del Artculo 89 se reemplaz por el siguiente: En el caso que cualquiera de las sociedades que interviniere en la operacin fuere una sociedad annima abierta, se aplicar lo dispuesto en el Ttulo XVI., por la letra b) del N 50. del Artculo 2 de la Ley N 20.382 .Sociedades Annimas Ley N 18.046 45 matriz u otra de las personas mencionadas en el Artculo 44 tuviere inters, segn lo dispuesto en el mismo precepto, slo podrn celebrarse en la forma y condiciones y sujetas a las sanciones de dicha disposicin. Los acuerdos que se adopten sern dados a conocer en la primera junta ordinaria de accionistas de ambas sociedades, por quienes las presidan. TITULO IX De la divisin, transformacin y fusin de las sociedades annimas

Artculo 94. La divisin de una sociedad annima consiste en la distribucin de su patrimonio entre s y una o ms sociedades annimas que se constituyan al efecto, correspondindole a los accionistas de la sociedad dividida, la misma proporcin en el capital de cada una de las nuevas sociedades que aquella que posean en la sociedad que se divide. Artculo 95. La divisin debe acordarse en junta general extraordinaria de accionistas en la que debern aprobarse las siguientes materias: 1) La disminucin del capital social y la distribucin del patrimonio de la sociedad entre sta y la nueva o nuevas sociedades que se crean; 2) La aprobacin de los estatutos de la o de las nuevas sociedades a constituirse, los que podrn ser diferentes a los de la sociedad que se divide, en todas aquellas materias que se indiquen en la convocatoria. Esta aprobacin incorpora de pleno derecho a todos los accionistas de la sociedad dividida en la o las nuevas sociedades que se formen. Artculo 96. La transformacin es el cambio de especie o tipo social de una sociedad, efectuado por reforma de sus estatutos, subsistiendo su personalidad jurdica. Artculo 97. En la transformacin de otros tipos o especies de sociedades en sociedades annimas, slo deber cumplirse con las formalidades sealadas en el artculo 5 de esta ley y si se tratare de transformacin en sociedades annimas especiales, con las que especficamente se hubiere consignado para stas. Si la transformacin fuere de sociedad annima a otro tipo o especie de sociedad, deber cumplirse con las formalidades propias de ambos tipos sociales. Artculo 98. La transformacin de sociedades en comandita o colectivas en sociedades annimas, no libera a los socios gestores o colectivos de la sociedad transformada de su responsabilidad por las deudas sociales contradas con anterioridad a la transformacin de la sociedad, salvo respecto de los acreedores que hayan consentido expresamente en ella. Artculo 99. La fusin consiste en la reunin de dos o ms sociedades en una sola que las

sucede en todos sus derechos y obligaciones, y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas de los entes fusionados.Sociedades Annimas Ley N 18.046 46 Hay fusin por creacin, cuando el activo y pasivo de dos o ms sociedades que se disuelven, se aporta a una nueva sociedad que se constituye. Hay fusin por incorporacin, cuando una o ms sociedades que se disuelven, son absorbidas por una sociedad ya existente, la que adquiere todos sus activos y pasivos. En estos casos, no proceder la liquidacin de las sociedades fusionadas o absorbidas. Aprobados en junta general los balances auditados y los informes periciales que procedieren de las sociedades objeto de la fusin y los estatutos de la sociedad creada o de la absorbente, en su caso, el directorio de sta deber distribuir directamente las nuevas acciones entre los accionistas de aqullas, en la proporcin correspondiente. Artculo 100. Ningn accionista, a menos que consienta en ello, podr perder su calidad de tal con motivo de un canje de acciones, fusin, incorporacin, transformacin o divisin de una sociedad annima.

TITULO X De la quiebra, disolucin y liquidacin Artculo 101. El directorio de la sociedad que ha cesado en el pago de una o ms de sus obligaciones o que ha sido declarada en quiebra por resolucin ejecutoriada, deber citar a junta de accionistas para ser celebrada dentro de los 30 das siguientes de acaecidos estos hechos, para informar ampliamente sobre la situacin legal, econmica y financiera de la sociedad. Cuando una sociedad annima abierta cesare en el pago de una o ms de sus obligaciones, el gerente o el directorio en su ausencia, deber dar aviso el da siguiente hbil a la

Superintendencia. Igual comunicacin deber enviar si algn acreedor de la sociedad solicitare la quiebra de ella, sin perjuicio de que el juzgado ante el cual se entablare la accin deber poner este hecho en conocimiento de la Superintendencia, como asimismo, comunicarle la declaratoria posterior de quiebra. Artculo 102. Para los efectos del artculo 203 de la Ley de Quiebras, se presume el conocimiento de los directores, liquidadores y gerentes de la sociedad annima fallida, en los siguientes casos: 1) Si la sociedad hubiere celebrado convenios privados con algunos acreedores en perjuicio de los dems; y 2) Si despus de la cesacin de pago, la sociedad ha pagado a un acreedor, en perjuicio de los dems, anticipando o no el vencimiento de su crdito. Artculo 103. La sociedad annima se disuelve:Sociedades Annimas Ley N 18.046 1) Por el vencimiento del plazo de su duracin, si lo hubiere; 2) Por reunirse, por un perodo ininterrumpido que exceda de 10 das, todas las acciones en manos de una sola persona; (82) 3) Por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas; (83) 4) Por revocacin de la autorizacin de existencia de conformidad con lo que disponga la ley; 5) Por sentencia judicial ejecutoriada en el caso de las sociedades annimas cerradas, y(84) 6) Por las dems causales contempladas en el estatuto. Artculo 104. En los casos que esta ley u otras leyes establezcan que una sociedad requiere de autorizacin de existencia para su formacin, la Superintendencia podr revocar dicha autorizacin por las causales que en ellas se indiquen y, en todo caso, por infraccin grave de ley, de reglamento o de las normas que les sean aplicables.

Artculo 105. Las sociedades annimas a que se refiere el N 5 del artculo 103 de la presente ley, podrn ser disueltas por sentencia judicial ejecutoriada, cuando accionistas que representen a lo menos un 20% de su capital as lo demandaren, por estimar que existe causa para ello, tales como infraccin grave de ley, de reglamento o dems normas que les sean aplicables, que causare perjuicio a los accionistas o a la sociedad; declaracin de quiebra de la sociedad, administracin fraudulenta u otras de igual gravedad. El tribunal proceder breve y sumariamente y apreciar la prueba en conciencia. Artculo 106. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 133, se presumen culpables y sern solidariamente responsables de los perjuicios que eventualmente se causaren a los accionistas, los directores y el gerente de una sociedad que haya sido disuelta por sentencia judicial ejecutoriada o revocada por resolucin fundada de la Superintendencia, a menos que constare expresamente su falta de participacin o su oposicin al o los hechos que han servido de fundamento a la resolucin judicial o administrativa. Artculo 107. Una sociedad annima abierta o especial no inscribir, sin el visto bueno de la Superintendencia, la transferencia o transmisin de acciones que pueda determinar la disolucin de la compaa, por el hecho de pasar todas las acciones de la sociedad al dominio de una sola persona. (85)

(82) En el N 2) del Artculo 103, se intercal entre las palabras reunirse y todas, la frase , por un perodo ininterrumpido que exceda de 10 das,, por la letra a) del N 51. del Artculo 2 de la Ley N 20.382 . (83) En el N 3) del Artculo 103, se elimin la expresin general, por la letra b) del N 51. del Artculo 2 de la Ley

N 20.382 . (84) En el N 5) del Artculo 103, se sustituy la frase no sometida a la fiscalizacin de la Superintendencia en razn de esta ley o de otras leyes por la expresin annimas cerradas, por la letra c) del N 51. del Artculo 2 de la Ley N 20.382 . (85) El Artculo 107 se modific de la siguiente forma: en el inciso primero, por la letra a), se sustituy la frase sometida al control de la Superintendencia en razn de esta ley o de otras leyes, no inscribir, sin el visto bueno (contina...) 47 Sociedades Annimas Ley N 18.046 48 La Superintendencia no otorgar su autorizacin sino cuando se hayan tomado las medidas conducentes a resguardar los derechos de terceros que hubieren contratado con la sociedad. Artculo 108. Cuando la disolucin se produzca por vencimiento del trmino de la sociedad, por reunin de todas las acciones en una sola mano, o por cualquiera causal contemplada en el estatuto, el directorio consignar estos hechos por escritura pblica dentro del plazo de treinta das de producidos y un extracto de ella ser inscrito y publicado en la forma prevista en el artculo 5. Cuando la disolucin se origine por resolucin de revocacin de la Superintendencia o por sentencia judicial ejecutoriada, en su caso, el directorio deber hacer tomar nota de esta circunstancia al margen de la inscripcin de la sociedad y publicar por una sola vez un aviso en el Diario Oficial, informando de esta ocurrencia. Transcurridos sesenta das de acaecidos los hechos antes indicados sin que se hubiera dado cumplimiento a las formalidades establecidas en los incisos precedentes, cualquier director, accionista o tercero interesado podr dar cumplimiento a ellas. La falta de cumplimiento de las exigencias establecidas en los incisos anteriores har

solidariamente responsables a los directores de la sociedad por los daos y perjuicios que se causaren con motivo de ese incumplimiento. Artculo 109. La sociedad annima disuelta subsiste como persona jurdica para los efectos de su liquidacin, quedando vigentes sus estatutos en lo que fuere pertinente. En este caso, deber agregar a su nombre o razn social las palabras en liquidacin. Durante la liquidacin, la sociedad slo podr ejecutar los actos y celebrar los contratos que tiendan directamente a facilitarla, no pudiendo en caso alguno continuar con la explotacin del giro social. Sin perjuicio de lo anterior, se entender que la sociedad puede efectuar operaciones ocasionales o transitorias de giro, a fin de lograr la mejor realizacin de los bienes sociales. Artculo 110. Disuelta la sociedad, se proceder a su liquidacin por una comisin liquidadora elegida por la junta de accionistas en la forma dispuesta por el artculo 66, la cual fijar su remuneracin. De igual manera se proceder para la liquidacin de las sociedades declaradas nulas. Si la sociedad se disolviere por reunirse las acciones en manos de una sola persona, no ser necesaria la liquidacin.

(..continuacin) de sta, por la frase abierta o especial no inscribir, sin el visto bueno de la Superintendencia,; y por la letra b), se reemplaz la palabra determine por la expresin pueda determinar, ambas letras del N 52. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 49 Si la disolucin de la sociedad hubiere sido decretada por sentencia ejecutoriada, la liquidacin se practicar por un solo liquidador elegido por la Junta General de Accionistas de una quina que le presentar el tribunal, en aquellos casos en que la ley no encomiende dicha funcin a la Superintendencia o a otra autoridad.

Artculo 111. Salvo acuerdo unnime en contrario de las acciones emitidas con derecho a voto y lo dispuesto en el artculo anterior, la comisin liquidadora estar formada por tres liquidadores. La comisin liquidadora designar un presidente de entre sus miembros, quien representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente y si hubiere un solo liquidador, en l se radicarn ambas representaciones. Los liquidadores durarn en sus funciones el tiempo que determinen los estatutos, la junta de accionistas o la justicia ordinaria en su caso, plazo que no podr exceder de tres aos y si nada se dijere, la duracin ser precisamente de tres aos. Si el liquidador hubiere sido designado por la justicia ordinaria, vencido su perodo se proceder a designar al reemplazante en la forma que se establece en el inciso final del artculo precedente. Los liquidadores podrn ser reelegidos por una vez en sus funciones. Artculo 112. Los liquidadores no podrn entrar en funciones sino una vez que estn cumplidas todas las solemnidades que la ley seala para la disolucin de la sociedad. Entretanto, el ltimo directorio deber continuar a cargo de la administracin de la sociedad. A los liquidadores les sern aplicables, en lo que corresponda, los artculos de esta ley referentes a los directores. Artculo 113. La junta de accionistas podr revocar en cualquier tiempo el mandato de los liquidadores por ella designados, salvo cuando hubieren sido elegidos de las quinas propuestas por la Superintendencia o la justicia, casos en los cuales le revocacin no surtir efecto mientras no cuente con la aprobacin de la Superintendencia o de la justicia, segn corresponda. Artculo 114. La comisin liquidadora o el liquidador, en su caso, slo podrn ejecutar los actos y contratos que tiendan directamente a efectuar la liquidacin de la sociedad; representarn

judicial y extrajudicialmente a sta y estarn investidos de todas las facultades de administracin y disposicin que la ley o el estatuto no establezcan como privativos de las juntas de accionistas, sin que sea necesario otorgarles poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. No obstante lo anterior, las juntas que se celebren con posterioridad a la disolucin o la que la acuerde, podrn limitar la facultad de los liquidadores sealando especficamente sus atribuciones o aqullas que se les suprimen. El acuerdo pertinente deber reducirse a escritura pblica y anotarse al margen de la inscripcin social.Sociedades Annimas Ley N 18.046 50 Cuando la liquidacin sea efectuada por liquidadores propuestos por el tribunal o por la Superintendencia, o directamente por esta ltima, en su caso, los liquidadores actuarn legalmente investidos de todas las facultades necesarias para el adecuado cumplimiento de su misin, no pudiendo la junta restringrselas o limitrselas de manera alguna. La representacin judicial a que se refiere este artculo es sin perjuicio de la que tiene el presidente de la comisin liquidadora o el liquidador, en su caso, conforme al artculo 111 de esta ley. En ambos casos, la representacin judicial comprender todas las facultades establecidas en los dos incisos del artculo 7 del Cdigo de Procedimiento Civil. Artculo 115. Durante la liquidacin, continuarn reunindose las juntas ordinarias y en ellas se dar cuenta por los liquidadores del estado de la liquidacin y se acordarn las providencias que fueren necesarias para llevarla a cumplido trmino. Los liquidadores enviarn, publicarn y presentarn los balances y dems estados financieros que establecen la presente ley y sus normas complementarias. Los liquidadores convocarn extraordinariamente a junta general, de conformidad con el

artculo 58 de esta ley. Las funciones de la comisin liquidadora o del liquidador en su caso, no son delegables. Con todo, podrn delegar parte de sus facultades en uno o ms liquidadores si fueren varios, y para objetos especialmente determinados, en otras personas. Cuando la liquidacin la practique el Superintendente por s o por delegados, convocar a junta de accionistas slo cuando lo estime necesario o se lo soliciten para fines de informacin, accionistas que posean a lo menos el 10% de las acciones emitidas. Concluida la liquidacin, comunicar esta circunstancia por tres avisos consecutivos en un peridico del domicilio social y proporcionar una informacin general del proceso de liquidacin a aquellos accionistas que lo soliciten dentro del plazo de 60 das contado desde la fecha de publicacin del ltimo aviso. Artculo 116. Los repartos que se efecten durante la liquidacin, debern pagarse en dinero a los accionistas, salvo acuerdo diferente adoptado en cada caso por la unanimidad de las acciones emitidas. No obstante lo anterior, la junta extraordinaria de accionistas, por los dos tercios de las acciones emitidas, podrn aprobar que se efecten repartos opcionales siempre que las opciones ofrecidas sean equitativas, informadas y se ajusten a las condiciones que determine el Reglamento. Artculo 117. La sociedad slo podr hacer repartos por devolucin de capital a sus accionistas, una vez asegurado el pago o pagadas las deudas sociales. Los repartos debern efectuarse a lo menos trimestralmente y en todo caso, cada vez que en la caja social se hayan acumulado fondos suficientes para pagar a los accionistas una suma equivalente, a lo menos, al 5% del valor de libros de sus acciones, aplicndose lo dispuesto en el artculo 84 de esta ley. Los repartos debern ser pagados a quienes sean accionistas el quinto da hbil anterior a las fechas establecidas para su solucin.

Los repartos no cobrados dentro del plazo de cinco aos desde que se hayan hechoSociedades Annimas Ley N 18.046 51 exigibles, pertenecern a los Cuerpos de Bomberos de Chile y el Reglamento determinar la forma en que se proceder al pago y distribucin de dichas cantidades. Artculo 118. Los liquidadores que concurran con su voto sern solidariamente responsables de los daos o perjuicios causados a los acreedores de la sociedad a consecuencia de los repartos de capital que efectuaren. Artculo 119. La Superintendencia, en las sociedades annimas abiertas o especiales, en casos graves y calificados y a peticin de accionistas que representen a lo menos el 10% de las acciones emitidas, podr citar u ordenar se cite a junta de accionistas, con el objeto de que sta modifique el rgimen de liquidacin y designe un slo liquidador de la quina que se le presentar al efecto. (86) En las sociedades cerradas, corresponder ejercer este derecho ante la Justicia Ordinaria, la que resolver con audiencia de la sociedad, conforme al procedimiento establecido para los incidentes. Se presume de derecho que existe caso grave y calificado, cuando el proceso de liquidacin no se termine dentro de los 6 aos siguientes a la disolucin de la sociedad, o en el plazo menor que la junta de accionistas determine al momento de nombrar la comisin liquidadora. Lo dispuesto en este artculo es sin perjuicio de la facultad conferida al Superintendente en la ley para efectuar la liquidacin por s o por delegados respecto de determinadas sociedades. Artculo 120. Cuando la liquidacin sea efectuada por liquidadores delegados del Superintendente o designados a propuesta de ste o de la Justicia, la remuneracin total de stos

no podr ser inferior al 1/2% del total del activo, ni superior al 3% de los repartos que se hagan a los accionistas, sin perjuicio de la facultad de la junta de accionistas para fijarles una remuneracin superior. Cuando la liquidacin sea efectuada por la Superintendencia o sus funcionarios, la remuneracin pertenecer a la Superintendencia y constituir un ingreso propio de sta. TITULO XI De las Agencias de Sociedades Annimas Extranjeras Artculo 121. Para que una sociedad annima extranjera pueda constituir agencia en Chile, su agente o representante deber protocolizar en una notara del domicilio que sta tendr en Chile, en el idioma oficial del pas de origen, traducidos al espaol si no estuvieren en ese idioma, los siguientes documentos emanados del pas en que se haya constituido, debidamente

(86) En el inciso primero del Artculo 119, se sustituy la expresin sujetas a su fiscalizacin, por las expresiones annimas abiertas o especiales, por el N 53. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 52 legalizados: 1) Los antecedentes que acrediten que se encuentra legalmente constituida de acuerdo a la ley del pas de origen y un certificado de vigencia de la sociedad; 2) Copia autntica de los estatutos vigentes, y 3) Un poder general otorgado por la sociedad al agente que ha de representarla en el pas, en el que consten la personera del mandante y se exprese en forma clara y precisa que el agente obra en Chile bajo la responsabilidad directa de la sociedad, con amplias facultades para ejecutar operaciones en su nombre y en que se le otorguen expresamente las facultades a que se refiere el inciso segundo del artculo 7 del Cdigo de Procedimiento Civil.

Artculo 122. Por escritura pblica de la misma fecha y ante el mismo notario ante el cual se efecte la protocolizacin a que se refiere el artculo anterior, el agente deber declarar a nombre de la sociedad y con poder suficiente para ello: 1) El nombre con que la sociedad funcionar en Chile y el objeto u objetos de ella; 2) Que la sociedad conoce la legislacin chilena y los reglamentos por los cuales habrn de regirse en el pas, sus agencias, actos, contratos y obligaciones; 3) Que los bienes de la sociedad quedan afectos a las leyes chilenas, especialmente para responder de las obligaciones que ella haya de cumplir en Chile; 4) Que la sociedad se obliga a mantener en Chile bienes de fcil realizacin para atender a las obligaciones que hayan de cumplirse en el pas; 5) Cul es el capital efectivo que va a tener en el pas para el giro de sus operaciones y la fecha y forma en que ste ha de ingresar en la caja de la agencia en Chile, y 6) Cul es el domicilio de la agencia principal. Artculo 123. Un extracto de la protocolizacin y de la escritura a que se refieren los artculos precedentes, debidamente certificado por el notario respectivo, en que conste la fecha y nmero de la protocolizacin y de la escritura antes mencionada; el nombre de la sociedad y aquel con que funcionar en Chile; el domicilio que tendr en el pas; el capital de la agencia y el nombre del agente o representante, deber inscribirse en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la agencia principal y publicarse, por una sola vez en el Diario Oficial; todo ello, dentro de los 60 das contados desde la fecha de la protocolizacin. Artculo 124. El agente deber cumplir con las mismas formalidades sealadas en los artculos anteriores de este ttulo, respecto de cualquiera modificacin que se produzca en relacin con los documentos o declaraciones a que estas disposiciones se refieren, excepto la mencionada en el N 4 del artculo 122. El agente deber publicar el balance anual de la agencia en un diario del domicilio de sta,

dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del cierre del ejercicio.Sociedades Annimas Ley N 18.046 53 TITULO XII Del Arbitraje Artculo 125. En los estatutos sociales se establecer la forma como se designarn l o los rbitros que conocern las materias a que se refiere el N 10 del artculo 4 de la presente ley. En caso alguno podr nominarse en ellos a una o ms personas determinadas como rbitros. El arbitraje que establece esta ley es sin perjuicio de que, al producirse un conflicto, el demandante pueda sustraer su conocimiento de la competencia de los rbitros y someterlos a la decisin de la justicia ordinaria. Este derecho no podr ser ejercido por los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales de la sociedad. Tampoco por aquellos accionistas que individualmente posean, directa o indirectamente, acciones cuyo valor libro o burstil supere las 5.000 unidades de fomento, de acuerdo al valor de dicha unidad a la fecha de presentacin de la demanda. (87) TITULO XIII De las Sociedades sujetas a normas especiales Artculo 126. Las compaas aseguradoras y reaseguradoras, las sociedades annimas administradoras de fondos mutuos, las bolsas de valores y otras sociedades que la ley expresamente someta a los trmites que a continuacin se indican, se forman, existen y prueban por escritura pblica, obtencin de una resolucin de la Superintendencia que autorice su existencia e inscripcin y publicacin del certificado especial que otorgue dicha Superintendencia. Las escrituras pblicas debern contener, a ms de las menciones generales exigidas por esta ley, las especiales requeridas por las leyes particulares que las rijan.

La Superintendencia deber comprobar que estas sociedades cumplen con las exigencias legales y econmicas requeridas al efecto, para autorizar su existencia. Las resoluciones que revoquen autorizacin concedidas sern fundadas. Aprobada la existencia de una sociedad, la Superintendencia expedir un certificado que acreditar tal circunstancia y contenga un extracto de las clusulas del estatuto que determine dicho organismo, el que se inscribir en el Registro de Comercio del domicilio social y se publicar en el Diario Oficial dentro del plazo de 60 das contado desde la fecha de la resolucin.

(87) En el inciso segundo del Artculo 125 se agreg despus del punto aparte (.) que pas a ser punto seguido (.), la segunda parte de este inciso, que aparece destacada, por el N 54. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 54 Artculo 127. La modificacin de los estatutos de las sociedades a que se refiere el artculo anterior y su disolucin anticipada acordadas por sus respectivas juntas de accionistas, luego de ser reducidas sus actas a escrituras pblicas, debern ser aprobadas por la Superintendencia, efectundose en lo pertinente la inscripcin y publicacin indicadas en el artculo anterior. Artculo 128. No existen las sociedades a que se refiere al artculo 126 en cuya constitucin se haya omitido la escritura, la resolucin aprobatoria o la oportuna inscripcin y publicacin del certificado que expida la Superintendencia, ni las reformas en las que se haya incurrido en similares omisiones. Cualquiera disconformidad que exista entre el certificado que otorgue la Superintendencia respectiva y su inscripcin o publicacin originar la nulidad absoluta del pacto social o de los acuerdos modificatorios en su caso. En lo no modificado, regir lo dispuesto en el artculo 6 de esta ley. Artculo 129. Las sociedades a que se refiere el artculo 126 de esta ley se regirn por las

mismas disposiciones legales y reglamentarias aplicables a las sociedades annimas abiertas, en todo lo que no se oponga a lo dispuesto en los artculos precedentes de este Ttulo y a las disposiciones especiales que las rigen, y no se les aplicar lo establecido en el inciso sptimo del artculo 2 de esta ley. Salvo que las sociedades annimas especiales sean emisores de valores, no debern inscribirse en el Registro de Valores de la Superintendencia. (88) Artculo 130. Las sociedades administradoras de fondos de pensiones debern constituirse como sociedades annimas especiales en conformidad a las disposiciones siguientes: Para iniciar su constitucin, los organizadores debern presentar a la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones un prospecto descriptivo de los aspectos esenciales de la sociedad y de la forma como desarrollar sus actividades. Este prospecto ser calificado por el Superintendente especialmente en cuanto a la conveniencia de establecerla. Aceptado un prospecto, se entregar un certificado provisional de autorizacin a los organizadores, que los habilitar para realizar los trmites conducentes a obtener la autorizacin de existencia de la sociedad y los actos administrativos que tengan por objeto preparar su constitucin y futuro funcionamiento. Para ello, se considerar que la sociedad tiene personalidad jurdica desde el otorgamiento del certificado. No podr solicitarse la autorizacin de existencia de la sociedad transcurridos diez meses desde la fecha de aqul. Dichos organizadores estarn obligados a depositar en alguna institucin bancaria o financiera y a nombre de la sociedad administradora en formacin los fondos que reciban en pago de suscripcin de acciones. Estos fondos slo podrn girarse una vez que haya sido autorizada la existencia de la sociedad y que entre en funciones su directorio. Los organizadores

sern personal y solidariamente responsables de la devolucin de dichos fondos.

(88) El Artculo 129 se reemplaz por el N 55. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 55 Los organizadores no podrn recibir remuneracin alguna por el trabajo que ejecuten en tal carcter. Artculo 131. Solicitada la autorizacin de existencia y acompaada copia autorizada de la escritura pblica que contenga los estatutos, en la que deber insertarse el certificado a que se refiere el artculo anterior, el Superintendente de Administradoras de Fondos de Pensiones comprobar la efectividad del capital de la empresa. Demostrado lo anterior, dictar una resolucin que autorice la existencia de la sociedad y apruebe sus estatutos. La Superintendencia del ramo expedir un certificado que acredite tal circunstancia y contenga un extracto de los estatutos. El certificado se inscribir en el Registro de Comercio del domicilio social y se publicar en el Diario Oficial dentro del plazo de sesenta das contado desde la fecha de la resolucin aprobatoria. Lo mismo deber hacerse con las reformas que se introduzcan a los estatutos o con las resoluciones que aprueben o decreten la disolucin anticipada de la sociedad. Artculo 132. Las sociedades administradoras de fondos de pensiones se rigen por las disposiciones aplicables a las sociedades annimas abiertas en cuanto esas disposiciones puedan conciliarse o no se opongan a las normas de la legislacin especial a que se encuentran sometidas. En consecuencia, a estas sociedades le sern aplicables ntegramente las disposiciones sobre sociedades annimas abiertas. (89) TITULO XIV

De las responsabilidades y sanciones Artculo 133. La persona que infrinja esta ley, su reglamento o en su caso, los estatutos sociales o las normas que imparta la Superintendencia ocasionando dao a otro, est obligada a la indemnizacin de perjuicios. Lo anterior es sin perjuicio de las dems sanciones civiles, penales y administrativas que correspondan. Por las personas jurdicas respondern adems civil, administrativa y penalmente, sus administradores o representantes legales, a menos que constare su falta de participacin o su oposicin al hecho constitutivo de infraccin. Los directores, gerentes y liquidadores que resulten responsables en conformidad a los incisos anteriores, lo sern solidariamente entre s y con la sociedad que administren, de todas las indemnizaciones y dems sanciones civiles o pecuniarias derivadas de la aplicacin de las normas a que se refiere esta disposicin. Artculo 133 bis. Toda prdida irrogada al patrimonio de la sociedad como consecuencia de

(89) En el Artculo 132, despus del punto final (.) que pas a ser punto seguido (.) se agreg la siguiente oracin: En consecuencia, a estas sociedades le sern aplicables ntegramente las disposiciones sobre sociedades annimas abiertas., por el N 56. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 56 una infraccin a esta ley, su reglamento, los estatutos sociales, las normas dictadas por el directorio en conformidad a la ley o las normas que imparta la Superintendencia, dar derecho a un accionista o grupo de accionistas que representen, a lo menos, un 5% de las acciones emitidas por la sociedad o a cualquiera de los directores de la sociedad, a demandar la indemnizacin de perjuicios a quien correspondiere, en nombre y beneficio de la sociedad.

(90) Las costas a que hubiere lugar sern pagadas a los demandantes y no podrn, de forma alguna, beneficiar a la sociedad. Por su parte, si los accionistas o el director demandantes fueren condenados en costas, sern exclusivamente responsables de stas. Las acciones contempladas en este artculo, son compatibles con las dems acciones establecidas en la presente ley. Artculo 134. Los peritos, contadores o auditores externos que con sus informes, declaraciones o certificaciones falsas o dolosas, indujeren a error a los accionistas o a los terceros que hayan contratado con la sociedad, fundados en dichas informaciones o declaraciones falsas o dolosas, sufrirn la pena de presidio o relegacin menores en sus grados medio a mximo y multa a beneficio fiscal por valor de hasta una suma equivalente a 4.000 unidades de fomento. TITULO XV Disposiciones varias Artculo 135. Cada sociedad deber llevar un registro pblico indicativo de sus presidentes, directores, gerentes, ejecutivos principales o liquidadores, con especificacin de las fechas de iniciacin y trmino de sus funciones. Las designaciones y anotaciones que consten en dicho registro harn plena fe en contra de la sociedad, sea en favor de accionistas o de terceros. Los directores, gerentes y liquidadores, en su caso, sern solidariamente responsables de los perjuicios que causaren a accionistas y a terceros con ocasin de la falta de fidelidad o vigencia de las informaciones contenidas en el registro a que se refiere este artculo. Lo anterior es sin perjuicio de las sanciones administrativas que pueda aplicar la Superintendencia a las sociedades annimas abiertas. Artculo 136. Cada vez que en esta ley se haga referencia a las condiciones de equidad, a

las imperantes en el mercado o a las ventajas o beneficios indebidos u otras similares, debe entenderse que son aqullas imperantes en la misma poca de su ocurrencia. Artculo 137. Las disposiciones de esta ley primarn sobre cualquiera norma de los estatutos sociales que les fuere contraria.

(90) En el inciso primero del Artculo 133 bis, se intercal entre la expresin sociales y o, la expresin , las normas dictadas por el directorio en conformidad a la ley, por el N 57. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 57 Artculo 137 bis. La Superintendencia determinar, mediante norma de carcter general, los medios alternativos a travs de los cuales las sociedades fiscalizadas podrn enviar o poner a disposicin de sus accionistas, los documentos, informacin y comunicaciones que establece esta ley. Artculos 138. a 144. (91) Artculo 145. Dergase la ley sobre transferencia de acciones o promesas de accin de sociedades annimas, publicada en el Diario Oficial de 11 de Septiembre de 1878, los artculos 424 al 469, ambos inclusive, del Cdigo de Comercio; los prrafos segundo y tercero del inciso segundo del artculo 5 y los artculos 83 al 139a, ambos inclusive, del decreto con fuerza de ley N 251, del Ministerio de Hacienda, de 1931; las leyes Ns 6.057 y 7.302; todos los artculos de la Ley N 17.308, con excepcin de los artculos 3, 6, 7, 14, 16 y 18; el decreto supremo N 4.705, del Ministerio de Hacienda, de 30 de noviembre de 1946; el artculo 21 de la Ley N 7.869; los artculos 7, 8 y 9 de la Ley N 12.680; el inciso segundo del artculo 11 del decreto supremo N

341, del Ministerio de Hacienda, de 8 de junio de 1977, que aprob el texto refundido y coordinado de los decretos leyes 1.055 y 1.233, de 1975; 1.327 y 1.611, de 1976; 1.675 y 1.698, de 1977, sobre Zonas y Depsitos Francos. Asimismo, en la Ley N 12.680, eliminase en el artculo 1, la expresin y de sociedades annimas; en el artculo 6, sustituyese la coma (,) que sigue a las palabras artculo 2 por la letra y, y en el artculo 11, suprmese la frase segn el caso, de la sociedad annima, o y la coma (,) que la antecede. TITULO XVI (92) De las Operaciones con Partes Relacionadas en las Sociedades Annimas Abiertas y sus Filiales(93) Artculo 146. Son operaciones con partes relacionadas de una sociedad annima abierta toda negociacin, acto, contrato u operacin en que deba intervenir la sociedad y, adems, alguna de las siguientes personas: 1) Una o ms personas relacionadas a la sociedad, conforme al artculo 100 de la ley N 18.045. 2) Un director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador de la sociedad, por s o en representacin de personas distintas de la sociedad, o sus respectivos cnyuges o

(91) Estos artculos modifican otros cuerpos legales. (92) El Ttulo XVI nuevo se agreg a continuacin del artculo 145, y el actual Ttulo XVI pas a ser Ttulo XVII, por el N 58. del Artculo 2 de la Ley N 20.382. (93) En el texto del Diario Oficial de 20 de octubre de 2009, el nombre de este ttulo est en mayscula.Sociedades Annimas Ley N 18.046 58 parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad inclusive.

3) Las sociedades o empresas en las que las personas indicadas en el nmero anterior sean dueos, directamente o a travs de otras personas naturales o jurdicas, de un 10% o ms de su capital, o directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales. 4) Aquellas que establezcan los estatutos de la sociedad o fundadamente identifique el comit de directores, en su caso, aun cuando se trate de aquellas indicadas en el inciso final del artculo 147. 5) Aquellas en las cuales haya realizado funciones de director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador, un director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador de la sociedad, dentro de los ltimos dieciocho meses. Artculo 147. Una sociedad annima abierta slo podr celebrar operaciones con partes relacionadas cuando tengan por objeto contribuir al inters social, se ajusten en precio, trminos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobacin, y cumplan con los requisitos y procedimientos que se sealan a continuacin: 1) Los directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o liquidadores que tengan inters o participen en negociaciones conducentes a la realizacin de una operacin con partes relacionadas de la sociedad annima, debern informar inmediatamente de ello al directorio o a quien ste designe. Quienes incumplan esta obligacin sern solidariamente responsables de los perjuicios que la operacin ocasionare a la sociedad y sus accionistas. 2) Antes que la sociedad otorgue su consentimiento a una operacin con parte relacionada, sta deber ser aprobada por la mayora absoluta de los miembros del directorio, con exclusin de los directores o liquidadores involucrados, quienes no obstante debern hacer pblico su parecer respecto de la operacin si son requeridos por el directorio, debiendo dejarse constancia en el acta de su opinin. Asimismo, deber dejarse constancia de los fundamentos de la decisin y las razones por las cuales se excluyeron a tales directores. 3) Los acuerdos adoptados por el directorio para aprobar una operacin con una parte relacionada sern dados a conocer en la prxima junta de accionistas, debiendo hacerse

mencin de los directores que la aprobaron. De esta materia se har indicacin expresa en la citacin a la correspondiente junta de accionistas. 4) En caso que la mayora absoluta de los miembros del directorio deba abstenerse en la votacin destinada a resolver la operacin, sta slo podr llevarse a cabo si es aprobada por la unanimidad de los miembros del directorio no involucrados o, en su defecto, si es aprobada en junta extraordinaria de accionistas con el acuerdo de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto.

5) Si se convocase a junta extraordinaria de accionistas para aprobar la operacin, el directorio designar al menos un evaluador independiente para informar a los accionistas respecto de las condiciones de la operacin, sus efectos y su potencial impacto para la sociedad. En su informe, los evaluadores independientes debern tambin pronunciarse acerca de los puntos que el comit de directores, en su caso, haya solicitado expresamente que sean evaluados. El comit de directores de la sociedad o, si la sociedad no contare con ste, losSociedades Annimas Ley N 18.046 59 directores no involucrados, podrn designar un evaluador independiente adicional, en caso que no estuvieren de acuerdo con la seleccin efectuada por el directorio. Los informes de los evaluadores independientes sern puestos por el directorio a disposicin de los accionistas al da hbil siguiente de recibidos por la sociedad, en las oficinas sociales y en el sitio en Internet de la sociedad, de contar la sociedad con tales medios, por un plazo mnimo de 15 das hbiles contado desde la fecha en que se recibi el ltimo de esos informes, debiendo comunicar la sociedad tal situacin a los accionistas mediante hecho esencial. Los directores debern pronunciarse respecto de la conveniencia de la operacin para el inters social, dentro de los 5 das hbiles siguientes desde la fecha en que se recibi el ltimo de los informes de los evaluadores.

6) Cuando los directores de la sociedad deban pronunciarse respecto de operaciones de este Ttulo, debern explicitar la relacin que tuvieran con la contraparte de la operacin o el inters que en ella tengan. Debern tambin hacerse cargo de la conveniencia de la operacin para el inters social, de los reparos u objeciones que hubiese expresado el comit de directores, en su caso, as como de las conclusiones de los informes de los evaluadores o peritos. Estas opiniones de los directores debern ser puestas a disposicin de los accionistas al da siguiente de recibidos por la sociedad, en las oficinas sociales as como en el sitio en Internet de las sociedades que cuenten con tales medios, y dicha situacin deber ser informada por la sociedad mediante hecho esencial. 7) Sin perjuicio de las sanciones que correspondan, la infraccin a este artculo no afectar la validez de la operacin, pero otorgar a la sociedad o a los accionistas el derecho de demandar, de la persona relacionada infractora, el reembolso en beneficio de la sociedad de una suma equivalente a los beneficios que la operacin hubiera reportado a la contraparte relacionada, adems de la indemnizacin de los daos correspondientes. En este caso, corresponder a la parte demandada probar que la operacin se ajust a lo sealado en este artculo. No obstante lo dispuesto en los nmeros anteriores, las siguientes operaciones con partes relacionadas podrn ejecutarse sin los requisitos y procedimientos establecidos en los nmeros anteriores, previa autorizacin del directorio: a) Aquellas operaciones que no sean de monto relevante. Para estos efectos, se entiende que es de monto relevante todo acto o contrato que supere el 1% del patrimonio social, siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a 2.000 unidades de fomento y, en todo caso, cuando sea superior a 20.000 unidades de fomento. Se presume que constituyen una sola operacin todas aquellas que se perfeccionen en un perodo de 12 meses consecutivos por medio de uno o ms actos similares o complementarios, en los que exista identidad de partes, incluidas las personas relacionadas, u objeto.

b) Aquellas operaciones que, conforme a polticas generales de habitualidad, determinadas por el directorio de la sociedad, sean ordinarias en consideracin al giro social. En este ltimo caso, el acuerdo que establezca dichas polticas o su modificacin ser informado como hecho esencial puesto a disposicin de los accionistas en las oficinas sociales y en el sitio en Internet de las sociedades que cuenten con tales medios, sin perjuicio deSociedades Annimas Ley N 18.046 60 informar las operaciones como hecho esencial cuando corresponda. c) Aquellas operaciones entre personas jurdicas en las cuales la sociedad posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de la propiedad de la contraparte. Artculo 148. Ningn director, gerente, administrador, ejecutivo principal, liquidador, controlador, ni sus personas relacionadas, podr aprovechar para s las oportunidades comerciales de la sociedad de que hubiese tenido conocimiento en su calidad de tal. Se entender por oportunidad comercial todo plan, proyecto, oportunidad u oferta exclusiva dirigida a la sociedad, para desarrollar una actividad lucrativa en el mbito de su giro o uno complementario a l. Los accionistas podrn utilizar para s tales oportunidades comerciales cuando el directorio de la sociedad las haya previamente desechado, o si hubiere transcurrido un ao desde la adopcin del acuerdo de postergar o aceptar la oportunidad comercial, sin que se hubiese iniciado su desarrollo. Sin perjuicio de las sanciones que correspondan, la infraccin a este artculo no afectar la validez de la operacin y dar derecho a la sociedad o a los accionistas a pedir el reembolso, a favor de la sociedad, de una suma equivalente a los beneficios que la operacin hubiere reportado al infractor y los dems perjuicios que se acrediten. Artculo 149. Las disposiciones de este ttulo sern aplicables tanto a las sociedades annimas abiertas como a todas sus filiales, sin importar la naturaleza jurdica de stas. TITULO XVII (94)

Disposiciones transitorias ARTICULO 1. La presente ley rige desde su publicacin en el Diario Oficial. Las sociedades existentes debern adecuar sus estatutos a este cuerpo legal en la primera reforma que efecten a los mismos o a ms tardar, dentro de los 180 das siguientes a la fecha de su publicacin en el Diario Oficial. Los directores, gerentes y liquidadores de las sociedades que no adecen oportunamente sus estatutos, respondern solidariamente de todo perjuicio que causaren a accionistas y a terceros, sin perjuicio de las sanciones que pueda imponer la Superintendencia, en su caso. ARTICULO 2. Las sociedades annimas existentes a la fecha de vigencia de esta ley se regirn por las normas aplicables a las sociedades abiertas o cerradas conforme a los conceptos y clasificacin precisados en el artculo segundo de este texto legal.

(94) Este Ttulo corresponda al primitivo Ttulo XVI, que pas a ser Ttulo XVII, por el N 58. del Artculo 2 de la Ley N 20.382.Sociedades Annimas Ley N 18.046 61 No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, mientras la Superintendencia no deje constancia, de oficio o a peticin de interesado, de la condicin de sociedad cerrada de una determinada empresa, sta se regir por las normas aplicables a las sociedades abiertas. ARTICULO 3. Mientras no se dicte el reglamento a que se refiere la presente ley, regir en lo que fuere compatible con las disposiciones de sta y respecto de las materias que hacen remisin a reglamento, las normas que hasta la vigencia de la presente ley eran aplicables. ARTICULO 4. Las acciones que gocen de preferencias a la fecha de vigencia de esta ley y que no tuvieren plazo de duracin, debern fijarlo dentro del termino de 2 aos contado desde la publicacin de la presente ley. Si as no se hiciere, se entender que dicho plazo es igual al que se

hubiere establecido en los estatutos para la duracin de la sociedad. ARTICULO 5. Las acciones de industria y de organizacin existentes a la fecha de vigencia de esta ley, se extinguirn luego de transcurrido el plazo de 2 aos contado desde dicha fecha, salvo que fueren eliminadas o sustituidas por acciones ordinarias o preferidas en un plazo menor por la va de la modificacin de los estatutos. Para esta modificacin se requerir el voto conforme de las acciones de industria y de organizacin y el de los dos tercios de las dems acciones emitidas con derecho a voto. ARTICULO 6. Las sociedades que a la fecha de vigencia de esta ley posean acciones de su propia emisin no sujetas a plazo de enajenacin, debern enajenarlas a ms tardar dentro de un ao, contado desde dicha fecha. ARTICULO 7. Las sociedades que a la fecha de vigencia de esta ley tuvieren inversiones en otras sociedades en oposicin a lo dispuesto en el artculo 88, debern enajenarlas dentro del plazo de dos aos, contados desde esa fecha. ARTICULO 8. Si no se hubiere reformado el estatuto social para adecuarlo a esta ley, las modificaciones que ella introduce respecto de la remuneracin de los directores y de los directores suplentes, regirn desde la prxima junta ordinaria que la sociedad deba celebrar y en todo caso, desde el 30 de abril de 1982. ARTICULO 9. Los actuales liquidadores de sociedades annimas desempearn sus cargos por el tiempo precisado en el artculo 111 y a contar desde la poca de sus respectivos nombramientos. No obstante lo anterior, si a la fecha de publicacin de esta ley, excedieren los plazos indicados en dicha disposicin, permanecern en sus cargos hasta la prxima junta general de accionistas y, en todo caso, hasta el 30 de abril de 1982. ARTICULO 10. Las sociedades de capitalizacin actualmente existentes, distintas de las sociedades administradoras de fondos mutuos, debern adecuar sus estatutos y reglamentos

internos a las disposiciones legales y reglamentarias que rigen a las sociedades administradoras de fondos mutuos, dentro del plazo de un ao contado desde la fecha de vigencia de la presente ley. Si as no lo hicieren, se entendern disueltas por el solo ministerio de la ley. En tal caso, laSociedades Annimas Ley N 18.046 62 liquidacin de la sociedad y la del o de los fondos que administre se sujetar a las normas establecidas para las sociedades administradoras de fondos mutuos. DISPOSICIONES TRANSITORIAS DE LA LEY N 20.382, RELATIVAS A LA LEY N18.046 Artculo primero transitorio. Las modificaciones que introduce esta ley regirn a contar del 1 de enero del ao siguiente al de su publicacin en el Diario Oficial. Artculo quinto transitorio. La exigencia de inscripcin en el Registro de Inspectores de Cuenta y Auditores Externos de la Superintendencia a que se refiere el artculo 53 de la ley 18.046, regir a contar del 1 de enero de 2011. (95)