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NMERO: ***. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------TOMO: ***. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------FOLIOS DEL ***.

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------En la ciudad de Zapopan, Jalisco, a 29 veintinueve de junio de 2011 dos mil once, ante m Licenciado XXXXX, Notario Pblico nmero XX veintids de XXX, Jalisco, comparecen con el propsito de hacer otorgar un CONTRATO DE APERTURA DE CRDITO SIMPLE CON GARANTA HIPOTECARIA EN PRIMER LUGAR Y GRADO, las siguientes personas: -------------------I.- BANCO, SOCIEDAD ANNIMA, INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, XXXX GRUPO FINANCIERO, a quien en lo sucesivo se le denominar como EL BANCO, representado en este acto por sus apoderados, los Ingenieros XXXX.--------------------------------------------------------------II.- La sociedad mercantil denominada EL PARQUE, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, a quien en lo sucesivo se le denominar indistintamente como LA ACREDITADA y/o EL GARANTE HIPOTECARIO, representada por sus apoderados los seores XXXX. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------III.- El seor GUZMN, por su propio derecho, a quien en lo sucesivo se le denominar EL OBLIGADO SOLIDARIO Y AVALISTA. ----------------------------------------------------------------------------De conformidad con los antecedentes, declaraciones y clusulas siguientes: -------------------ANTECEDENTES I.- ADQUISICIN ORIGINAL.- Mediante escritura pblica nmero 4,081 cuatro mil ochenta y uno, de fecha 28 veintiocho de junio de 1999 mil novecientos noventa y nueve, otorgada ante la fe del Licenciado XXX, Notario Pblico Suplente y Adscrito en funciones por licencia concedida al Titular de la nmero X de Guadalajara, Jalisco, la sociedad mercantil denominada EL PARQUE, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE adquiri mediante reversin total de fideicomiso, los siguientes inmuebles: -------------------------------------------------------------------------------------------------------A).- Lote 7 siete: Se conforma por una superficie total de 6,219.68 m2 seis mil doscientos diecinueve punto sesenta y ocho metros cuadrados. Dicha rea est limitada por una lnea que va hacia el oriente en 40.10 cuarenta punto diez metros colindando con el lote nmero 8 ocho, gira hacia el sur en 157.15 m ciento cincuenta y siete punto quince metros colindando con el lote 8 ocho, voltea hacia el poniente en 40.31 m cuarenta punto treinta y un metros colindando con rea propiedad del municipio de Tlaquepaque, da vuelta hacia el norte con una longitud de 153.09 m ciento cincuenta y tres punto cero nueve metros colindando con la fraccin nmero 5 cinco. ------------B).- Lote 8 ocho: Se conforma por un rea de 34,335.23 m2 treinta y cuatro mil trescientos treinta y cinco punto veintitrs metros cuadrados, la cual se encuentra delimitada por una lnea que va con rumbo nororiente con una longitud de 117.62 m ciento diecisiete punto sesenta y dos metros colindando con propiedad particular, continua en un giro hacia el sur con una longitud de 368.58 m trescientos sesenta y ocho punto cincuenta y ocho metros colindando con canal propiedad del Sistema Intermunicipal de Agua Potable y Alcantarillado, sigue con una lnea curva con rumbo poniente con una longitud de 78.00 setenta y ocho metros colindando con rea propiedad del municipio de Tlaquepaque, vira nuevamente hacia el norte con una longitud de 157.15 m ciento cincuenta siete punto quince metros colindando con lote nmero 7 siete, sigue con una vuelta al poniente con una longitud de 40.10 cuarenta punto diez metros colindando con el lote 7 siete, y finalmente una lnea que va con rumbo norte en 139.46 ciento treinta y nueve punto cuarenta y seis metros colindando con lote 5 cinco. -----------------------------------------------------------------------------------------Datos de registro.- La anterior escritura pblica qued inscrita mediante su incorporacin bajo documento nmero 9 nueve, folios 161 ciento sesenta y uno al 195 ciento noventa y cinco, del libro 9,005 nueve mil cinco, de la Seccin Primera, de la Primera Oficina del Registro Pblico de la Propiedad de Guadalajara, Jalisco.------------------------------------------------------------------------------------------Folio real.- El anterior INMUEBLE se encuentra inscrito bajo folio real nmero 2397532 (dos, tres, nueve, siete, cinco, tres, dos) en el Registro Pblico de la Propiedad de Guadalajara, Jalisco. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------DECLARACIONES I.- Declara la sociedad mercantil denominada EL PARQUE, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en su carcter de EL GARANTE HIPOTECARIO, representada por sus apoderados los seores XXX, bajo protesta de decir verdad, que: ------------------------------------------------A).- El INMUEBLE antes descrito se encuentra marcado con el nmero X ocho, de la calle Avenida El Bosque, de la Colonia Parque XXX, en la ciudad de XXXX, Jalisco. ------------------------------B).- El INMUEBLE antes descrito, se encuentra libre de todo gravamen y limitaciones de dominio, lo cual acredita con el certificado de libertad o gravamen expedido por el Registro Pblico de la Propiedad de Guadalajara, Jalisco, el cual agrego al Libro de Documentos bajo el nmero que se precisa en la hoja de notas relativas a la presente escritura. ----------------------------------------------------C).- Que el INMUEBLE antes descrito se encuentra al corriente en el pago del impuesto predial que le corresponde, lo cual se acredita con los recibos relativos al bimestre en curso, expedidos por la Tesorera General del Estado.-------------------------------------------------------------------------D).- El INMUEBLE descrito en el antecedente I primero, se ofrece en garanta del cumplimiento de todas las obligaciones derivadas de este Contrato a cargo ella misma en su carcter de LA ACREDITADA, y en consecuencia, del reembolso total del crdito, de sus intereses, comisin y cuanto ms se derive del mismo, el cual se gravar con Hipoteca en Primer Lugar y Grado, en los trminos de las clusulas de este Contrato.------------------------------------------------II.- Declaran EL PARQUE, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en su carcter de LA ACREDITADA y EL GARANTE HIPOTECARIO, representada por sus

apoderados los seores XXXX, y EL OBLIGADO SOLIDARIO Y AVALISTA, el seor GUZMAN, por su propio derecho, que -----------------------------------------------------------------------------------------------------A).- Han presentado todos los avisos y declaraciones requeridos por las leyes tributarias y administrativas, habiendo pagado todas las contribuciones a su cargo y efectuado las liquidaciones de adeudos u otras cargas fiscales o administrativas causadas tanto por sus actividades, como por lo que se refiere a sus propiedades, activos, ingresos o franquicias que han vencido y son pagaderos, excepto aquellos en relacin a los cuales hubiere alguna inconformidad o juicio impugnado de buena fe por ellos, en los cuales han creado las reservas necesarias y han constituido las garantas correspondientes.-----------------------------------------------------------------------------------------------B).- Cuentan con la solvencia econmica y calidad moral suficiente para hacer frente a las obligaciones contenidas en el presente Contrato, y que a la fecha de la celebracin del mismo, no existe accin, juicio, reclamacin o procedimiento alguno de cualquier naturaleza, pendiente o en trmite ante cualquier tribunal, dependencia gubernamental o rbitro, que pudiera afectar en forma adversa y sustancial su condicin financiera u operaciones, no habiendo tampoco probabilidad o amenaza de que se produzca en su contra o en contra de cualquiera de sus propiedades o activos, accin, juicio, reclamacin o procedimiento que pudiera afectar sus obligaciones conforme a este Contrato, o que, si se resolviere en su contra, tendra un efecto sustancialmente adverso en su negocio, operaciones, asuntos, situacin, sus propiedades o activos. -------------------------------------------C).- A fin de garantizar las obligaciones que contraiga LA ACREDITADA en favor de EL BANCO, EL GARANTE HIPOTECARIO constituir en los trminos que ms adelante se establecen, Hipoteca en Primer Lugar y Grado sobre el INMUEBLE descrito en el inciso letra A) del antecedente II (segundo) del presente instrumento, en favor de EL BANCO, para as asegurar el cumplimiento de todas las obligaciones a cargo de LA ACREDITADA, en los trminos de las clusulas que ms adelante se consignan. -------------------------------------------------------------------------------III.- Declara la sociedad mercantil denominada EL PARQUE, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en su carcter de LA ACREDITADA, representada por sus apoderados los seores XXXX, bajo protesta de decir verdad, que: --------------------------------------------------------------------A).- Ha solicitado a EL BANCO, un crdito bajo la forma de Apertura de Crdito Simple con Garanta Hipotecaria en Primer Lugar y Grado, hasta por la cantidad de $12,000,000.00 (doce millones de pesos moneda nacional), para destinarlo a la construccin de nave industrial. -----------Una vez expuesto lo anterior, los comparecientes otorgan las siguientes: ------------------------CLUSULAS PRIMERA.- APERTURA DE CRDITO.- BANCO, SOCIEDAD ANNIMA, INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, XXX GRUPO FINANCIERO, representado en este acto por sus apoderados, los Ingenieros XXXX, concede a la sociedad mercantil denominada EL PARQUE, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en su carcter de LA ACREDITADA representada por sus apoderados los seores XXX, un crdito bajo la forma de Apertura de Crdito Simple con Garanta Hipotecaria en Primer Lugar y Grado, hasta por la cantidad de $12,000,000.00 (doce millones de pesos moneda nacional), en cuyo monto no quedan incluidos los intereses, gastos, impuestos y comisiones que debe cubrir LA ACREDITADA, de conformidad con el presente Contrato. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------SEGUNDA.- DISPOSICIN.- LA ACREDITADA dispondr del crdito que se le otorga dentro de un plazo de 30 (treinta) das naturales, contados a partir de la fecha de firma del presente contrato previa las inscripciones preventivas o definitivas que procedan en el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio de Guadalajara, Jalisco, mediante la suscripcin de un pagar con vencimiento sucesivo o pagars a la orden de EL BANCO, mismos que amparan la disposicin y la obligacin de reembolso del importe del crdito y sus respectivos intereses con los vencimientos y por las cantidades de las amortizaciones convenidas en este contrato. -----------------------------------------El o los pagars de que se trata son de tipo causal, no modifican este contrato y slo sealan los plazos dentro de los cuales deber quedar amortizado el crdito, as como, la disposicin del mismo, pero podrn ser descontados por EL BANCO en los trminos del artculo 299 (doscientos noventa y nueve) de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, para lo cual lo faculta LA ACREDITADA. ------------------------------------------------------------------------------------------TERCERA.- DESTINO.- LA ACREDITADA se obliga a invertir el monto del crdito para destinarlo a la construccin de nave industrial. --------------------------------------------------------------------------En caso de cualquier cambio o modificacin al destino del crdito referido, LA ACREDITADA deber solicitar previamente y por escrito de EL BANCO la autorizacin correspondiente el que en su caso otorgar la misma igualmente por escrito.---------------------------------LA ACREDITADA, deber comprobar a satisfaccin de EL BANCO la correcta aplicacin del crdito otorgado, precisamente dentro de los 60 (sesenta) das naturales siguientes a la fecha de disposicin, entregando a EL BANCO original de los documentos y comprobantes relativos a la inversin que haya efectuado y se obliga a reintegrar las diferencias que existan entre el importe del crdito y el valor real de cada uno de los conceptos indicados. ---------------------------------LA ACREDITADA, se obliga a otorgar a EL BANCO todas las facilidades necesarias para que ste verifique la exacta aplicacin del crdito. --------------------------------------------------------------CUARTA.- INTERESES ORDINARIOS Y MORATORIOS.- LA ACREDITADA se obliga a pagar mensualmente a EL BANCO, sin necesidad de previo requerimiento intereses ordinarios sobre el saldo insoluto del crdito, a la tasa variable que a continuacin se describe: ---------------------Tasa que resulte de sumar 3 tres puntos porcentuales al promedio aritmtico de la(s) Tasa(s) de Inters Interbancario de Equilibrio (TIIE) a plazo de 28 veintiocho das o el plazo que

sustituya este, que determine el Banco de Mxico y que se publique(n) en el Diario Oficial de la Federacin, del mes en que se devengue(n). ----------------------------------------------------------------------------En caso de que la tasa de referencia mencionada en el prrafo anterior se suspenda o deje de existir, la tasa de inters que deber aplicarse en lo sucesivo, deber ser acordada por ambas partes, y en caso de no llegar a un acuerdo, EL BANCO podr vencer el presente contrato, sin perjuicio de las estipulaciones contenidas en este instrumento. ----------------------------------------------Los intereses se pactan sobre la base de 360 trescientos sesenta das por ao. ---------------Los intereses pactados en la presente clusula, sern pagaderos por mensualidades vencidas, en el domicilio de EL BANCO. --------------------------------------------------------------------------------Para los efectos de ste Contrato, el primer pago de intereses ordinarios ser el da 31 treinta y uno de julio del ao 2011 dos mil once y los sucesivos el da ltimo de cada mes siguiente. -Si LA ACREDITADA incumple con el pago oportuno de cualquiera de las obligaciones que son a su cargo, sta se obliga a pagar a EL BANCO, en el domicilio de este, un inters moratorio que se determinar multiplicando la tasa de inters ordinario pactada por 2 dos durante el mes o fraccin que incurra en mora, sobre cualquier porcin vencida y no pagada del crdito, desde el da de su vencimiento hasta el da de su pago total.----------------------------------------------------------------Las partes convienen que la tasa de referencia incluyendo los puntos adicionales a la misma, se revisarn, ajustarn y variarn, a la alza o a la baja anualmente previo acuerdo de ambas partes, de acuerdo a las fluctuaciones del mercado financiero, en los trminos del presente contrato. LA ACREDITADA se obliga a pagar a EL BANCO una Comisin por Apertura de Crdito que ser del 1% (uno por ciento) del monto total del crdito, misma que ser pagadera por una sola vez al hacer la disposicin del crdito. -------------------------------------------------------------------------QUINTA.- DESCUENTO.- El crdito otorgado en el presente Contrato, podr ser susceptible de descontarse con los organismos autorizados para tal efecto, previa autorizacin de EL BANCO. Las partes contratantes debern sujetarse a las reglas que se fijen para operar el descuento con el fondo que se elija, sin necesidad de que exista convenio modificatorio al contrato que le dio origen al crdito en cuestin. ------------------------------------------------------------------------------------SEXTA.- PLAZO Y AMORTIZACIN.- LA ACREDITADA se obliga a pagar a EL BANCO, el total de las disposiciones realizadas con motivo del crdito concedido, en un plazo de 5 cinco aos, contados a partir de la fecha de firma de la presente escritura, que incluye 3 tres meses de gracia, mediante 57 cincuenta y siete amortizaciones mensuales y sucesivas de capital, de las cuales las primeras 56 cincuenta y seis sern por la cantidad de $210,500.00 (doscientos diez mil quinientos pesos moneda nacional) cada una, y una ltima por la cantidad de $212,000.00 (doscientos doce mil pesos moneda nacional), venciendo la primera de ellas el da 31 treinta y uno octubre del ao 2011 y los sucesivos el da ltimo de cada mes siguiente.-------------------------------------Queda convenido que el importe de todos los pagos que realice LA ACREDITADA, se aplicar en el siguiente orden: gastos y honorarios, intereses moratorios pactados, intereses ordinarios pactados, deducibles por seguros, impuestos y por ltimo capital.----------------------------------LA ACREDITADA queda autorizada para hacer pagos anticipados, y en tal caso el importe de los mismos se aplicar en orden inverso a su vencimiento, avisando por escrito con treinta das de anticipacin. ----------------------------------------------------------------------------------------------------SPTIMA.- DA INHBIL.- En el supuesto de que la obligacin de pago coincida con un da inhbil, tanto para el pago de intereses como de capital, LA ACREDITADA deber efectuar el pago el da hbil siguiente. -----------------------------------------------------------------------------------------------------OCTAVA.- DENUNCIA DEL CONTRATO.- Ambas partes convienen que EL BANCO queda facultado para restringir el importe del crdito o el plazo para hacer uso del mismo, o ambos a la vez, o para denunciar el contrato en cualquier tiempo, mediante simple comunicacin por escrito dirigida a LA ACREDITADA, quedando por consiguiente limitado o extinguido segn sea el caso, el derecho de esta para hacer uso del saldo no dispuesto. ----------------------------------------------------------NOVENA.- OBLIGACIONES DE DAR, HACER Y NO HACER.- LA ACREDITADA acepta y se obliga expresamente durante la vigencia del contrato a lo siguiente: ----------------------------I.- Entregar a EL BANCO estados financieros anuales dictaminados por Contador Pblico autorizado, cuando se tenga la obligacin de hacerlo, de conformidad con lo dispuesto por el artculo 32-A (treinta y dos guin A) del Cdigo Fiscal de la Federacin y de la legislacin fiscal aplicable, dentro de los 270 doscientos setenta das naturales siguientes a la terminacin del ejercicio fiscal. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------II.- Proporcionar a EL BANCO dentro de los 90 noventa das naturales siguientes a cada trimestre de su ejercicio fiscal, los estados financieros internos (que deben incluir como mnimo el Balance General o Balance Patrimonial y el Estado de Resultados) con sus correspondientes relaciones analticas, de los rubros principales, de todas aquellas partidas que representen en valor el 15% quince por ciento o ms del valor del activo total de la empresa, en las que se comprender el desglose de los pasivos, incluyendo los avales y fianzas otorgados, as como cualquier otro pasivo contingente, debidamente firmados por LA ACREDITADA o en su caso, por su representante legal. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------III.- No podr otorgar prstamos o hacer anticipos a terceras personas que en un perodo de un ao excedan individual o de manera acumulada el 10% (diez por ciento) del activo de la empresa, sin previo consentimiento por escrito de EL BANCO, a excepcin hecha de los prstamos o anticipos que sean propios del giro comercial de LA ACREDITADA, que actualmente realice o sean semejantes. ------------------------------------------------------------------------------------------------------

IV.- Proporcionar a EL BANCO informacin y documentacin relativa a la operacin de la empresa, cuando EL BANCO se lo solicite, en un trmino que no exceda de 15 (quince) das naturales contados a partir de la fecha en que sea entregada tal solicitud. -------------------------------------V.- Mantener en vigencia sus derechos y franquicias necesarios para la operacin de la empresa y mantener la contabilidad de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados en Mxico. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------VI.- Obtener las licencias, autorizaciones o aprobaciones que en lo sucesivo se requieran para permitir el cumplimiento de sus obligaciones conforme a lo aqu estipulado y cumplir con todas las leyes y normas aplicables de cualquier autoridad gubernamental cuyo incumplimiento pudiere afectar substancial y adversamente la capacidad de LA ACREDITADA para cumplir con sus obligaciones conforme a lo aqu estipulado. LA ACREDITADA pagar puntualmente los adeudos fiscales de su empresa y las cuotas correspondientes al Instituto Mexicano del Seguro Social, al Sistema de Ahorro para el Retiro y al Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, salvo los adeudos fiscales y/o cuotas que se est impugnando de buena fe mediante los procedimientos adecuados. -----------------------------------------------------------------------------------------------DCIMA.- RECIPROCIDAD.- LA ACREDITADA se obliga a mantener durante todo el tiempo de vigencia del presente Contrato, una cuenta de cheques en EL BANCO, con el saldo suficiente a efecto de ejercitar por parte de EL BANCO la facultad a que se refiere el prrafo siguiente. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------LA ACREDITADA faculta a EL BANCO a cargar en la cuenta de cheques antes mencionada, las amortizaciones de Capital de acuerdo con sus vencimientos, los intereses que cause la presente operacin, ordinarios y moratorios, y en su caso los accesorios legales y contractuales que pudieran llegar a originarse. LA ACREDITADA se obliga a mantener en la aludida cuenta de cheques, un saldo promedio del 1% (uno por ciento) con relacin al saldo insoluto del monto del presente crdito, siempre y cuando dicho saldo no sea inferior al necesario para cubrir sus obligaciones. En caso de que no se cumpla con esta obligacin de reciprocidad, LA ACREDITADA autoriza a EL BANCO, a aumentar la tasa de inters ordinario y moratorio, en 1 un punto porcentual por cada punto de por ciento que baje la reciprocidad. ----------------------------------------Para determinar este incremento, los promedios de la cuenta de cheques sern revisados mensualmente por EL BANCO tomando en consideracin los 12 doce meses anteriores al mes en que se efecte la revisin, en la inteligencia de que si en alguno de los meses no se diera la reciprocidad requerida, podr hacerse el incremento de inters con efectos retroactivos a dichos meses. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------DCIMA PRIMERA.- INTERVENTOR.- LA ACREDITADA est conforme desde ahora en que EL BANCO, de acuerdo con lo previsto en el segundo prrafo del artculo 327 trescientos veintisiete de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, tendr derecho en todo tiempo a nombrar un interventor que cuide el exacto cumplimiento de las obligaciones de LA ACREDITADA, la cual cubrir el sueldo que a dicho interventor seale EL BANCO, y los gastos que la misma intervencin origine. El sueldo del interventor ser equiparable a los que rigen en el mercado. ---------DCIMA SEGUNDA.- INSPECCIONES.- LA ACREDITADA est conforme desde ahora, en que EL BANCO podr efectuar en cualquier momento inspecciones al negocio o empresa si lo tuviese, y en tal caso exigir balances y estados de contabilidad y pedir datos y documentos, as como realizar avalos de los bienes otorgados en garanta cuando a juicio de EL BANCO sea necesario. LA ACREDITADA se obliga a proporcionar todos los datos y documentos que les soliciten en relacin con el crdito otorgado en este instrumento, as como del funcionamiento de la empresa si fuese necesario, y a cubrir los gastos que dichas inspecciones originen. -----------------------DCIMA TERCERA.- CASO FORTUITO.- LA ACREDITADA, LOS GARANTES HIPOTECARIOS y LOS OBLIGADOS SOLIDARIOS Y AVALISTAS, se obligan a cumplir ntegramente las obligaciones que contraen, an en caso fortuito o de fuerza mayor y aceptan su responsabilidad de acuerdo con el artculo 2111 dos mil ciento once del Cdigo Civil Federal.----------DCIMA CUARTA.- LUGAR DE PAGO.- Todos los pagos que deba hacer LA ACREDITADA a EL BANCO, con motivo de este contrato debern realizarse en su domicilio, ubicado en la Avenida Lzaro Crdenas nmero 4,124 cuatro mil ciento veinticuatro, Fraccionamiento Jardines de San Ignacio, en Zapopan, Jalisco, en horas y das hbiles bancarios sin necesidad de requerimiento o cobro previo o bien conforme a lo establecido en el prrafo segundo de la clusula dcima de este contrato. -----------------------------------------------------------------------DCIMA QUINTA.- GARANTA HIPOTECARIA.- En garanta del pago del crdito, intereses ordinarios, moratorios y dems obligaciones a cargo de LA ACREDITADA, esto es, EL PARQUE, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, derivadas de este contrato, de la ley o de resoluciones judiciales dictadas en favor de EL BANCO, con motivo del referido contrato, EL GARANTE HIPOTECARIO, esto es, la sociedad mercantil denominada EL PARQUE, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, representada por sus apoderados los seores XXXX, constituye la garanta siguiente: ------------------------------------------------------------------------------------GARANTA REAL HIPOTECARIA EN PRIMER LUGAR Y GRADO sobre el INMUEBLE de su propiedad que ha quedado descrito e identificado en el inciso letra A) del antecedente II (segundo), del presente instrumento, cuyos datos de identificacin, adquisicin y registro se tienen aqu por reproducidos como si se insertaren a la letra.----------------------------------------------------------------La hipoteca que se constituye, tiene por finalidad garantizar a EL BANCO, el cumplimiento de las obligaciones que se precisan en el captulo de declaraciones del presente instrumento, as como todas y cada una de las obligaciones que tenga contradas LA ACREDITADA con EL BANCO, y las que contrae LA ACREDITADA, con motivo de este

Contrato de Apertura de Crdito Simple con Garanta Hipotecaria, que en este mismo instrumento se mencionan, principalmente el pago del importe del crdito, el de los intereses ordinarios, el de los moratorios, el de los daos, el de los gastos y costas en caso de juicio y el de cualesquiera otras prestaciones derivadas de dicho contrato, de la Ley o de resoluciones judiciales dictadas en favor de EL BANCO, con motivo del referido Contrato de Apertura de Crdito Simple con Garanta Hipotecaria, as como a los intereses vencidos an cuando excedan de 3 tres aos, estipulacin esta de la que se deber tomar razn en especial en el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio de Guadalajara, Jalisco.---------------------------------------------------------------------------------------------------------La hipoteca comprende el terreno, construcciones, mejoras, accesiones que sobre dicho INMUEBLE existan y las que en el futuro pudieran existir, sin limitacin alguna y se extiende adems a los frutos y rentas que el inmueble produzca al hacerse efectivo el crdito. La hipoteca que se constituye, permanecer vigente y subsistente por todo el tiempo en que LA ACREDITADA adeude cualquier prestacin proveniente del aludido Contrato de Apertura de Crdito Simple con Garanta Hipotecaria, que se consigna en este instrumento. --------------------------------------------------------DCIMA SEXTA.- MARGEN DE GARANTAS.- LA ACREDITADA se obliga a mantener un margen de garanta en una proporcin mnima de 1.50 uno punto cincuenta de garanta a 1 uno del crdito, respecto del saldo insoluto del crdito y sus accesorios. En cualquier momento en que la garanta no guarde la proporcin anterior, LA ACREDITADA se obliga a restablecer dicha proporcin o a liquidar la suma necesaria para restablecer dicha proporcin. ---------------------------------DCIMA SPTIMA.- INTEGRIDAD DE LA GARANTA.- Las garantas constituidas debern permanecer ntegras mientras se encuentre insoluto el capital, intereses y dems accesorios del crdito, por lo que las partes convienen en que no habr disminucin de garantas por reduccin del adeudo, a cuyo efecto LA ACREDITADA renuncia al derecho que le conceden los artculos 2890 dos mil ochocientos noventa y 2911 dos mil novecientos once del Cdigo Civil Federal y sus correlativos de la legislacin civil de cualquier otro Estado de la Repblica Mexicana. -------------DCIMA OCTAVA.- OBLIGACIN SOLIDARIA Y AVAL.- Para garantizar el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones que LA ACREDITADA, asume en instrumento y en consecuencia, el pago total del capital, intereses, comisiones, gastos y costas en caso de juicio y dems prestaciones que resulten a cargo de la misma, EL OBLIGADO SOLIDARIO Y AVALISTA, esto es, el seor GUZMN, por su propio derecho, constituye la siguiente garanta: -----------------------OBLIGACIN SOLIDARIA Y AVAL: Para garantizar el pago del importe del crdito establecido en el presente Contrato, intereses ordinarios y moratorios, gastos y costas en caso de juicio y dems obligaciones que a cargo de LA ACREDITADA se deriven de este contrato, de la ley o resoluciones judiciales dictadas a favor de EL BANCO, con motivo del referido contrato, EL OBLIGADO SOLIDARIO Y AVALISTA, esto es, el seor GUZMN, por su propio derecho, se constituye como obligado solidario de todas las obligaciones que contrae LA ACREDITADA en este instrumento, con la solidaridad pasiva a que se refieren los artculos 1987 mil novecientos ochenta y siete, 1988 mil novecientos ochenta y ocho y 1989 mil novecientos ochenta y nueve y dems relativos del Cdigo Civil Federal y adems se obligan a avalar l o los pagars a que se refiere la clusula de Disposicin del presente Contrato. -------------------------------------------------------------La obligacin solidaria subsistir hasta que se cubra a EL BANCO todo cuanto se le adeude por concepto de las obligaciones contradas por LA ACREDITADA en este instrumento, incluyendo sus accesorios y dems consecuencias legales. --------------------------------------------------------DCIMA NOVENA.- INVESTIGACIONES.- LA ACREDITADA, LOS GARANTES HIPOTECARIOS y EL OBLIGADO SOLIDARIO Y AVALISTA, autorizan irrevocablemente a EL BANCO para llevar a cabo investigaciones y monitoreo peridico sobre su comportamiento crediticio, durante la vigencia del presente crdito, en las sociedades de informacin crediticia y en cualquier otra que EL BANCO estime conveniente.------------------------------------------------------------------VIGSIMA.- SEGURO.- LA ACREDITADA se obliga a tomar dentro del plazo de 30 treinta das contados a partir de que se haya construido alguna edificacin en el INMUEBLE que constituye la garanta hipotecaria, un seguro contra incendio y riesgos ordinarios, que ampare la totalidad del valor destructible de los bienes otorgados en garanta, sealados en los antecedentes de este contrato, en el que se establezca como Beneficiario Preferente al BANCO, SOCIEDAD ANNIMA, INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, XXX GRUPO FINANCIERO. ---------------------------El seguro de referencia deber estar en vigor durante la vigencia del crdito. En caso de siniestro, la indemnizacin derivada del seguro podr ser aplicada a eleccin de EL BANCO, a reponer o reconstruir los bienes destruidos o daados o a anticipar el pago total o parcial del crdito. LA ACREDITADA queda obligada a comprobar ante EL BANCO con los recibos correspondientes, el pago de las primas relativas. EL BANCO, en caso de omisin de LA ACREDITADA, podr sin que constituya una obligacin de su parte contratar a nombre de sta el seguro correspondiente, y en su caso pagar por su cuenta los gastos y primas que cause dicho seguro, estando obligada LA ACREDITADA a reembolsarle de inmediato, en la fecha en que se le requiera, las cantidades que hubiere pagado por su cuenta, cubrindole adems sobre dichas sumas, un inters a la tasa de inters moratorio pactada en este contrato, que se obtenga en la fecha en que LA ACREDITADA reembolse a EL BANCO los pagos de referencia computados dichos intereses desde la fecha en que EL BANCO erogue tales pagos hasta la fecha de reembolso de stos. Las garantas consignadas en este contrato, respondern tambin por las sumas que erogue EL BANCO, en los trminos de la presente clusula. Queda entendido que la indemnizacin que se obtenga en caso de siniestro, podr quedar afecta como garanta al cumplimiento de las obligaciones contradas por LA ACREDITADA, derivadas de este contrato. LA ACREDITADA se obliga a entregar, dentro del plazo sealado al inicio de esta clusula, la

pliza que ampare el seguro que tome, a EL BANCO, en el domicilio de ste, quien la mantendr en su poder por todo el tiempo que estuviere insoluto el crdito; en el entendido de que una vez vencido dicho seguro, deber entregar la nueva pliza con la inclusin de EL BANCO como Beneficiario Preferente, dentro de los 30 treinta das siguientes a la fecha de su vencimiento. EL BANCO no se responsabiliza por la falta de pago oportuno de las primas del seguro contratado.-----VIGSIMA PRIMERA.- VENCIMIENTO ANTICIPADO.- EL BANCO, podr dar por vencido anticipadamente el plazo estipulado para el pago de las prestaciones a cargo de LA ACREDITADA y para exigir el importe total de las mismas, sus intereses y dems consecuencias legales, si LA ACREDITADA faltare al cumplimiento de las obligaciones contradas en este contrato y adems de los casos en que la ley as lo previene, en cualesquiera de los siguientes supuestos: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------I.- Si LA ACREDITADA no efectuare puntualmente uno o ms de los pagos que se obliga a realizar para cubrir el capital, intereses o accesorios de acuerdo con lo pactado en este contrato. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------II.- Si LA ACREDITADA destinare, total o parcialmente el importe del crdito que recibe en virtud de este contrato a fines diferentes de lo pactado, o bien si no demuestra a satisfaccin, de EL BANCO, con los documentos conducentes, la correcta inversin del crdito. --------------------------III.- Si LA ACREDITADA no cumple con alguna de las obligaciones a su cargo estipuladas en el presente contrato. -----------------------------------------------------------------------------------------IV.- Si LA ACREDITADA no otorgare al interventor que en su caso EL BANCO designe las facilidades necesarias para que cumpla con su cometido o bien si no cubriere sus honorarios y gastos; igualmente si a juicio de dicho interventor LA ACREDITADA no cumpliere con sus obligaciones o si estima que la inversin es incorrecta o no se tiene el debido cuidado con la conservacin de las garantas. ------------------------------------------------------------------------------------------------V.- Si la informacin obtenida de las investigaciones y monitoreo peridico a que se refiere la clusula de investigaciones de este Contrato, resulta ser desfavorable para LA ACREDITADA o EL OBLIGADO SOLIDARIO Y AVALISTA, a juicio de EL BANCO. -----------------------------------------VI.- Si fuere declarada la suspensin de pagos, quiebra o concurso de LA ACREDITADA, EL GARANTES HIPOTECARIO o EL OBLIGADO SOLIDARIO Y AVALISTAS. VII.- Si LA ACREDITADA o EL GARANTE HIPOTECARIO se transforman, fusionan, escinden o entran en estado de disolucin o liquidacin, sin consentimiento previo de EL BANCO.-VIII.- Si LA ACREDITADA no enva a EL BANCO, dentro de los 30 treinta das siguientes al de su celebracin, copia certificada de toda acta de asamblea extraordinaria, ante fedatario o secretario del Consejo de Administracin o Administrador nico de la Sociedad, segn corresponda. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------IX.- Si los accionistas actuales que detentan el control de la administracin de LA ACREDITADA, dejan de ser dueos de las acciones emitidas por sta o las proporciones de tenencia de las mismas disminuyeran de las proporciones actuales, excepto en casos de fallecimiento, o cuando disminuyan las proporciones pero permanezcan los mismo accionistas, o adjudicaciones en remate.------------------------------------------------------------------------------------------------------X.- Si LA ACREDITADA afrontare conflictos o situaciones de carcter judicial, laboral, administrativo, fiscal o de cualquier naturaleza que afecten el buen funcionamiento o su capacidad de pago, a juicio de EL BANCO. -------------------------------------------------------------------------------------------XI.- Si LA ACREDITADA, sin consentimiento previo de EL BANCO, vende, grava, transmite o afecta bajo cualquier ttulo jurdico un 10% diez por ciento o ms de los activos fijos destinados a su empresa; dicho porcentaje no ser aplicable tratndose de bienes que se hayan adquirido con el importe del crdito que sean garanta del mismo. ------------------------------------------------Si los activos fijos destinados a la empresa de LA ACREDITADA son objeto de embargo o afectacin por terceros. -------------------------------------------------------------------------------------------------------XII.- Si LA ACREDITADA deja de cumplir con cualquier otro crdito o prstamo que le hubiere otorgado EL BANCO o cualquier tercero, o en general se d por vencida anticipadamente cualquier obligacin a plazo que tenga LA ACREDITADA con EL BANCO o con cualquier tercero. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------XIII.- Si por actos u obligaciones de LA ACREDITADA o de EL GARANTES HIPOTECARIO para con terceros, stos ejerciten o traten de ejercitar derechos sobre el(los) bien(es) que se afecta(n) en garanta en este Contrato. --------------------------------------------------------------XIV.- En caso de venta total o parcial (de cualesquiera) del (de los) bien(es) que integra(n) la(s) garanta(s) o cuando el(los) mismo(s) se grave(n), transmite(n) o se afecte(n) bajo cualquier ttulo jurdico, sin consentimiento previo de EL BANCO. -----------------------------------------------------------XV.- Si LA ACREDITADA cambia o cesa su actividad empresarial, sin consentimiento previo de EL BANCO. --------------------------------------------------------------------------------------------------------XVI.- Si LA ACREDITADA disminuye su capital social, sin consentimiento previo de EL BANCO. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------XVII.- Si LA ACREDITADA disminuye su capital contable, salvo por lo dispuesto en el inciso siguiente. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------XVIII.- Si LA ACREDITADA decreta la distribucin de dividendos a sus acciones por un importe igual o superior al 50% cincuenta por ciento de las utilidades del ejercicio inmediato anterior, sin consentimiento previo de EL BANCO. ------------------------------------------------------------------------------XIX.- Si LA ACREDITADA contrae pasivos, comparables al presente crdito por su destino y/o plazo, en condiciones de garantas que no sean iguales o similares a las otorgadas respecto del mismo, sin consentimiento previo de EL BANCO. --------------------------------------------------

XX.-. Si LA ACREDITADA otorga fianzas, avales o cualquier otra garanta ya sea sobre su unidad industrial, maquinaria y equipo o cualquier otra, para garantizar obligaciones de terceros, sin consentimiento previo de EL BANCO; con excepcin de avales o fianzas, que sean otorgadas para garantizar obligaciones de sociedades en las que (i) los accionistas de LA ACREDITADA o (ii) los ascendientes o descendientes de los accionistas de LA ACREDITADA, o (iii) la propia ACREDITADA, o (iv) una sociedad en la que los accionistas de LA ACREDITADA sean a su vez accionistas propietarios, directa o indirectamente, de la mayora de las acciones representativas de su capital social con derecho de voto pleno; sean accionistas propietarios de la mayora de las acciones representativas de su capital social con voto pleno, hasta por una cantidad de igual al importe del capital contable de LA ACREDITADA al momento del otorgamiento de la garanta respectiva. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------XXI.- Si LA ACREDITADA, EL GARANTE HIPOTECARIO o EL OBLIGADO SOLIDARIO Y AVALISTA, hubieren hecho alguna declaracin falsa en el presente Contrato o posteriormente, que a juicio de EL BANCO, haya sido determinante para el otorgamiento del crdito, as como en el caso de que hubiese omitido proporcionar datos e informacin a EL BANCO, que de haberse proporcionado este ltimo habra negado el otorgamiento del crdito. ------XXII.- En los dems casos en que conforme a la ley se hace anticipadamente exigible el cumplimiento de las obligaciones a plazo.---------------------------------------------------------------------------------VIGSIMA SEGUNDA.- GASTOS E IMPUESTOS.- Todos los gastos y honorarios que se causen por la celebracin de este Contrato, sus consecuencias y actos complementarios, sern por cuenta de LA ACREDITADA, quien se obliga a pagarlos en el momento en que se causen. ----------En caso de que LA ACREDITADA, dejare de efectuar dichos pagos, EL BANCO, podr hacerlos por cuenta de la propia ACREDITADA, la que deber reembolsarle el importe de los mismos ms intereses moratorios a la tasa estipulada en el presente contrato. ------------------------------As mismo, en caso de que conforme a las leyes y disposiciones aplicables, vigentes o futuras, en algn momento dado LA ACREDITADA deba pagar impuestos sobre los intereses ordinarios, moratorios, comisin por apertura del crdito o cualquier otra prestacin pactada en las clusulas que anteceden, sta se obliga a pagar a EL BANCO el impuesto que corresponda juntamente con los referidos conceptos. -----------------------------------------------------------------------------------VIGSIMA TERCERA.- CERTIFICACIN.- Las partes convienen que el estado de cuenta certificado por el contador de EL BANCO, conjuntamente con el contrato que se contiene en este instrumento, en los trminos del artculo 68 sesenta y ocho de la Ley de Instituciones de Crdito, sern ttulo ejecutivo y harn prueba plena respecto al estado del adeudo de LA ACREDITADA, para todos los efectos legales a que haya lugar. ------------------------------------------------------------------------VIGSIMA CUARTA.- PROCEDIMIENTO CONVENCIONAL.- Ante el incumplimiento de las obligaciones a cargo de LA ACREDITADA, EL BANCO podr optar por el procedimiento convencional ante tribunales que ahora se pacta, que se intentar en la va ejecutiva mercantil, ante el juez de primera instancia del ramo civil competente, conforme a lo siguiente: -----------------------------I.- A la demanda debern acompaarse los documentos que previene el Cdigo de Comercio. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------II.- Al diligenciarse el auto de exeqendo, los bienes gravados en garanta en el presente contrato y que se sealen para la prctica de la ejecucin, conservarn la garanta real y su preferencia.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------III.- La contestacin a la demanda deber formularse dentro de los 5 cinco das siguientes al emplazamiento y observndose las prevenciones que el Cdigo de Comercio establece al respecto, sin que pueda plantearse reconvencin. En el mismo escrito de contestacin se ofrecern pruebas, relacionndolas con los hechos y acompaando los documentos que exige la ley para las excepciones. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------IV.- De las pruebas exhibidas por el demandado, se dar vista al actor por tres das para que manifieste y ofrezca las pruebas que a su derecho convenga. -----------------------------------------------V.- El trmino para desahogo de pruebas ser de 10 (diez) das, para realizar las diligencias necesarias y su respectiva recepcin. -----------------------------------------------------------------------VI.- Concluido el trmino probatorio, a peticin de cualquiera de las partes, se pondr el negocio en estado de alegatos, por un trmino de 2 (dos) das comunes para las partes, sin necesidad de hacer publicacin de probanzas. --------------------------------------------------------------------------VII.- Los otorgantes de este instrumento renuncian al Recurso de Apelacin previsto en los artculos 1336 mil trescientos treinta y seis y 1339 mil trescientos treinta y nueve del Cdigo de Comercio respecto de sentencias definitivas e interlocutorias, por lo que se conviene que tal medio de impugnacin no ser admisible respecto de dichas 2 dos especies de resoluciones. -------------------VIGSIMA QUINTA.- DOMICILIOS.- Para todo lo relacionado con la interpretacin y cumplimiento de este contrato, las partes sealan como domicilios: ----------------------------------------------EL BANCO: XXX. -------------------------------------------------------------------------------------------------LA ACREDITADA: XXXXX. ------------------------------------------------------------------------------------EL GARANTE HIPOTECARIO: XXXXX. -------------------------------------------------------------------EL OBLIGADO SOLIDARIO Y AVALISTA: XXXX. ----------------------------------------------------VIGSIMA SEXTA.- TRIBUNALES.- Para los mismos efectos de la clusula anterior, las partes se someten a las leyes y tribunales de la ciudad de Guadalajara, Jalisco, para lo cual LA ACREDITADA, LOS GARANTES HIPOTECARIOS y EL OBLIGADO SOLIDARIO Y AVALISTA, renuncian expresamente al fuero de cualquier domicilio que les pudiera corresponder presente o futuro.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------INSERTOS

I.- CERTIFICADO DE LIBERTAD O GRAVAMEN.PERSONALIDAD FE NOTARIAL EL SUSCRITO NOTARIO, CERTIFICO Y DOY FE: -----------------------------------------------------a).- HOJA DE NOTAS.- Con el nmero de la escritura agrego al Libro de Documentos de este mismo tomo hoja para asentar las notas relativas a la escritura. --------------------------------------------b).- INSERTOS.- Que los insertos que contiene la presente escritura concuerdan fielmente con sus originales de dnde se compulsaron, y de los cuales agrego copia al Libro de Documentos slo de aquellos que an no hayan sido agregados con anterioridad tal y como se precisa en la propia hoja de notas del presente instrumento. --------------------------------------------------------------------------c).- FE DE REPRESENTACIN.- Las personas fsicas que comparecen en representacin de los otorgantes del presente instrumento, manifiestan bajo protesta de decir verdad, que el carcter y las facultades con que comparecen no les han sido revocadas ni limitadas en forma alguna. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------d).- GENERALES.- Que por sus generales los comparecientes manifestaron ser:-------------e).- FE DE IDENTIDAD Y CAPACIDAD.- Que los comparecientes se identificaron debidamente ante el suscrito Notario con los documentos de los cuales agrego copia al Libro de Documentos bajo el nmero que se precisa en la hoja de notas de la presente escritura, a quienes concepto con capacidad legal para contratar y obligarse por no apreciar en ellos seal alguna de incapacidad y no tener noticias de que se encuentren sujetos a interdiccin.----------------------------------Leda esta escritura por cada uno de los otorgantes e impuestos de su valor, alcance, consecuencias y necesidad de registro, se manifestaron conformes con su contenido firmando en el protocolo y en el duplicado el da La autorizo a continuacin con mi firma y sello. ------------------------------------------------------------Doy Fe. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------