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Trabajo practico n2: Tema: Acciones. Asamblea. Directorio.

Fecha de entrega Martes 09/10 Resuelva los siguientes casos, fundamentando sus respuestas con artculos de la ley de sociedades a) La Sociedad Red Champion S. A decide fusionarse con la Sociedad Blue Velvet S. A y le formulan a Ud. las siguientes preguntas: 1) 2) 3) Qu tipo de Asamblea debern convocar cada sociedad para llevar adelante el trmite? Qu pasos deber tener la misma para ser vlida? Qu mayoras necesitan para que la fusin sea aprobada?

b) Los miembros del Directorio de Nothing Hill S. A quieren remover del cargo a su presidente Jorge Gmez ya que descubrieron que trabaja para la competencia. Lo van a ver a Ud para consultarle lo siguiente: 1) 2) 3) Qu tipo de asamblea debern realizar a tal efecto? Ellos como miembros del Directorio Pueden convocar a dicha asamblea? Qu mayoras se necesitan para lograr la remocin? c) El presidente de Perez Company S. A. le escribe a Ud, abogado de la empresa, un email en donde le formulan una serie de consultas: 1) 2) 3) Quieren emitir nuevas acciones preferidas al cobro y que otorguen adems 5 votos cada una. Prohibir la transmisibilidad de dichas acciones a los fines de manter un grupo exclusivo y estable de accionistas. Necesitan hacer una distribucin anticipada de dividendos a un grupo de accionistas que lo solicitaron. Qu le contestara a cada una de las consultas?

a.1) segn el articulo 235 de la ley 19.550 se debern llevar a cabo en ambas sociedades las asambleas extraordinarias debido a que se trataran temas que no estn incluidas en las asambleas ordinarias como ser la fusin contenido en el inciso 4 del mencionado articulo. a.2) segn el articulo 82 de la ley 19.550 hay fusin cuando dos o mas sociedad se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva o cuando una ya existente se incorpora a una u otras que sin liquidarse son disueltas. Segn el articulo 83 se delimitan los requisitos para que pueda suceder la fusin que son: Compromiso previo de fusin: exposicin de motivos y finalidades de la fusin, balances de cada sociedad, cambios en las participaciones sociales, cuotas o acciones, proyecto de contrato o estatuto social, limitaciones.

Resoluciones sociales: aprobacin del compromiso previo y fusin de los balances (quedaran copias en las respectivas sedes del compromiso e informe del sindico 15 dias antes de su puesta a consideracin). Publicidad: 3 dias en el diario de publicaciones legales de la jurisdiccin de cada sociedad y uno en el diario de mayor circulacin, razn social o denominacin, sede social y datos de inscripcin de cada una de las sedes, capital de la nueva sociedad, valuacin del activo y pasivo, razn social o denominacin, tipo y domicilio para la sociedad a constituirse, fechas del compromiso previo y resoluciones sociales. Acreedores: dentro de los 15 dias desde la ultima publicacin del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusin, la oposicin no impide la prosecucin del tramite pero el acuerdo definitivo no podr lograrse hasta 20 dias despus del vencimiento del plazo antes indicado. Acuerdo definitivo de fusin: debe contener las resoluciones sociales aprobatorias de la fusin, nomina de socios, nomina de acreedores, agregacin de los balances. Inscripcin registral: inscripcin del acuerdo definitivo en el registro pblico de comercio.

a.3) segn el articulo 244 de la LSC el qurum de las asambleas extraordinarias en primera convocatoria se rene con la presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige un qurum menor. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el 30% de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos sern tomadas por mayora absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisin, salvo cuando el estatuto exija un nmero mayor. b.1) para remover al presidente de un directorio de S.A se debe convocar segn el articulo 234 de la LSC a asamblea ordinaria. b.2) segn el articulo 236 las asambleas sern convocadas por el directorio o el sindico o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representen por lo menos el 5% del capital social. b.3) segn el articulo 243 la constitucin de la asamblea ordinaria (correspondiente al tramite de remocin de directores), en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen la mayora de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la asamblea se considerara constituida con cualquiera sea el numero de esas acciones presentes. Las resoluciones de ambos casos sern tomadas por mayora absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisin. c.1) segn el articulo 217 las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto, excepto para las materias incluidas en el cuarto prrafo del articulo 244 (supuestos especiales en la mayora de las asambleas extraordinarias, las resoluciones se adoptaran por el voto favorable de la mayora de las acciones con derecho a voto, se aplicara para decidir fusin o escisin), sin perjuicio de asistir a las asambleas con voz. O sea que esta permitido entregar dichas acciones

preferidas pero los 5 votos no se podrn realizar a menos que se traten de determinados temas antes mencionados. c.2)