ESTATUTOS

Fabricato S.A.

ESTATUTOS FABRICATO S.A. CAPTULO I ARTCULO 1 La Compaa FABRICATO S.A. fue fundada con el nombre de FBRICA DE HILADOS Y TEJIDOS DEL HATO por medio de la escritura pblica seiscientos diecisiete (617) otorgada en la Notara Tercera (3) del Crculo de Medelln, el veintisis (26) de febrero de 1.920, denominacin que cambi por la de FBRICA DE HILADOS Y TEJIDOS DEL HATO S.A. de acuerdo con reforma solemnizada por la escritura pblica dos mil cuatrocientos veinticinco (2425) del treinta y uno de julio de mil novecientos cincuenta y cuatro de la Notara Segunda del Crculo de Medelln. ARTCULO 2 En los certificados de la Cmara de Comercio de Medelln sobre constitucin, existencia y representacin de FBRICA DE HILADOS Y TEJIDOS DEL HATO S.A. y de TEJIDOS EL CNDOR S.A. obtuvo permiso para ejercer su objeto social, segn resolucin cincuenta y tres (53) del 22 de abril de 1.940 de la Superintendencia de Sociedades. ARTCULO 3 La escritura de constitucin fue registrada en la Oficina de Registro de Instrumentos Pblicos y Privados del Circuito de Medelln, el cinco (5) de marzo de mil novecientos veinte (1.920), bajo el nmero ciento sesenta y tres (163) y extracto de la misma escritura fue registrado en el Juzgado Primero del Circuito de Medelln, el tres de marzo de mil novecientos veinte (1.920) bajo el nmero noventa y siete (97), al folio cuarenta y dos (42) del libro respectivo y publicado en Antioquia, Gaceta Departamental, nmero mil seiscientos setenta y ocho del treinta de marzo del mismo ao y siguientes. La Compaa tiene permiso para ejercer su objeto social, segn resolucin nmero cincuenta y tres (53) del veintids (22) de abril de mil novecientos cuarenta (1.940), de la Superintendencia de Sociedades, registrada en la Cmara de Comercio de Medelln del cuatro (4) de marzo de mil novecientos cuarenta y uno (1.941), en el libro sptimo, bajo el nmero ciento cuatro (104). CAPTULO II NOMBRE, ESPECIE, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DURACIN DE LA COMPAA. ARTCULO 4 La Compaa se denomina FABRICATO S.A. es una sociedad de la especie de las sociedades annimas, constituida conforme a la Ley Colombiana y con domicilio principal en Medelln. ARTCULO 5 La Compaa puede, por decisin de la Junta Directiva, crear sucursales, establecer fbricas y oficinas y adoptar los sitios de explotacin que desee, todo ello en cualquier plaza dentro o fuera de la Repblica de Colombia. ARTCULO 6 La Compaa durar por el trmino de ciento veintinueve (129) aos, que empezaron a correr el veintisis de febrero de mil novecientos veinte (1.920) fecha de constitucin de la sociedad, es decir, hasta el 26 de febrero de 2049. CAPTULO III OBJETO SOCIAL ARTCULO 7 El objeto de la Compaa comprende: a. La fabricacin y el mercadeo de materiales textiles, de confecciones y de telas no tejidas. b. La compra, venta y fabricacin de maquinaria, repuestos y elementos accesorios o complementarios para la industria textil y de la confeccin. c. La produccin y el comercio de materia prima necesaria o conveniente para la industria textil y de la confeccin. d. La inversin de fondos en acciones, cuotas o partes de inters social, bonos cdulas y otros valores burstiles o no. El aporte en sociedades, entidades o corporaciones de ndole comercial. e. El aporte en entidades sin nimo de lucro complementarias o convenientes al objeto social. f. La elaboracin para terceras personas de estudios de factibilidad econmica, financiera y de mercados y la prestacin de asesoras contables, financieras, administrativas y de sistemas. g. La prestacin de asistencia tcnica en las materias que constituyen su objeto social.

Estatutos Fabricato S.A.

h.

La explotacin de bosques naturales o artificiales.

ARTCULO 8 Para el desarrollo de las actividades que constituyen el objeto de la Compaa, sta podr: a. Adquirir toda clase de bienes muebles o inmuebles y, enajenarlos cuando lo encuentre conveniente. b. Tomar dinero en prstamo y dar en garanta sus bienes muebles e inmuebles. c. Celebrar todo tipo de operaciones con ttulos valores y otros efectos de comercio. d. Celebrar o ejecutar toda serie de contratos o actos civiles o comerciales que sean necesarios o convenientes para el logro de sus fines. Incluyendo operaciones de crdito por activa por sus filiales y subsidiarias. e. En general, ejecutar todos los actos y contratos, sean de carcter principal, accesorios, preparatorio o complementario, que se relacionen con los negocios o actividades que constituyen el objeto social, de acuerdo con la extensin y comprensin determinados en el artculo sptimo y en el presente, y realizar todos aquellos actos que tengan como finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones legal o convencionalmente derivados de la existencia y de las actividades desarrolladas por la compaa. ARTCULO 9 La Compaa no podr ocuparse en actividades diferentes de las que constituyen su objeto social conforme a la extensin y comprensin que se indican en los dos artculos anteriores. CAPTULO IV CAPITAL SOCIAL ARTCULO 10 El capital autorizado de la Compaa es de cincuenta y cuatro mil millones de pesos M.L.C. ($54.00.000.000.oo), dividido en trece mil quinientos millones ($13.500.000.000) de acciones, ordinarias, nominativas y de capital de valor nominal de cuatro pesos M.L.C. (4.oo) cada una ARTCULO 11 El capital suscrito y pagado de la Compaa es de treinta y tres mil diecisiete millones cuatrocientos ochenta y ocho mil cuatrocientos veinte pesos M.L.C. ($33.017.488.420.oo) El capital social podr aumentarse por cualquiera de los medios que la Ley autoriza; igualmente podr disminuirse con arreglo a los requisitos establecidos por la Ley, en virtud de la correspondiente reforma estatutaria, aprobado y solemnizada en forma legal. CAPTULO V ACCIONES ACCIONISTAS Y TRASPASO DE ACCIONES ARTCULO 12 Las acciones de la Compaa son nominativas, ordinarias y de capital. ARTCULO 13 La Compaa expedir a cada accionista un ttulo que justifique su calidad de tal, por la totalidad de las acciones de que sea titular, a menos que solicite la expedicin de ttulos parciales hasta completar el total. La Compaa no expedir ttulos por fraccin de accin. ARTCULO 14 Mientras las acciones no se hallen enteramente pagadas slo se expedirn a su titular certificados profesionales. ARTCULO 15 Los certificados provisionales y los ttulos definitivos se expedirn en serie numerada y continua, empezando por la unidad y llevaran la firma del Presidente y del Secretario de la Compaa, o de quien haga sus veces. Contendrn las indicaciones prescritas por la Ley, de acuerdo con el texto y bajo la forma externa que determine la Junta Directiva. ARTCULO 16 Los accionistas deben registra en las oficinas de la Compaa, la direccin de su domicilio o el lugar donde haya de dirigrsele las informaciones o comunicaciones de la Compaa. ARTCULO 17 La Compaa llevar el libro de Registro de Acciones, en el cual se inscribirn los nombres de quienes sean titulares de acciones, con la cantidad que corresponda a cada accionistas inscrito, fecha de adquisicin, nmero del certificado provisional o titulo definitivo, al igual que la enajenacin o el traspaso de acciones, los

Estatutos Fabricato S.A.

embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas, las prendas y dems gravmenes o limitaciones de dominio, las cuales se llevarn por la Compaa en la forma prescrita por la Ley. ARTCULO 18 La Asamblea General de Accionistas podr crear en cualquier tiempo, con sujecin a los requisitos establecidos por la Ley, acciones de industria o de goce y acciones privilegiadas; pero la emisin de estas ltimas, la determinacin de los respectivos privilegios, y el correspondiente reglamento de colocacin, debern ser aprobados por la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de una pluralidad de accionistas que representen la mayora de las acciones representadas en la reunin, y condicin de que en el reglamento de colocacin se regule el derecho de preferencia a favor de todos los accionistas, con el fin de que puedan suscribirlas en proporcin al nmero de acciones ordinarias que cada uno posea el da de la oferta. ARTCULO 19 La Compaa reconocer la calidad de accionista o de titular de derechos sobre acciones, nicamente a la persona que figure inscrita como tal en el libro de Registro de Acciones. Por consiguiente, ningn acto de enajenacin o traspaso de acciones, gravamen o limitacin, embargo o adjudicacin, producir efectos respecto de la Compaa y de terceros sino en virtud de la inscripcin en el libro Registro de Acciones, a lo cual no podr negarse la Compaa sino por orden de autoridad competente, o cuando se trate de acciones para cuya negociacin se requieran determinados requisitos o formalidades que no se hayan cumplido. ARTCULO 20 Las acciones son negociables conforme a la Ley, salvo los casos legalmente exceptuados. En el caso de enajenacin, la inscripcin en el libro de Registro de Accione se har en virtud de orden escrita del enajenante bien sea mediante la forma del endoso en el ttulo respectivo, o mediante carta de traspaso suscrita por el mismo. En las ventas forzadas, y en los casos de adjudicacin judicial, el registro se efectuar mediante la exhibicin del original o de copia autntica de los documentos pertinentes en que se contenga la orden o comunicacin de quien legalmente deba hacerlo. Para hacer la nueva inscripcin y expedir el ttulo al adquiriente, la Compaa cancelar previamente los ttulos expedidos al tradente o propietario anterior. PARGRAFO: La Compaa no asume responsabilidad alguna por razn de hechos o circunstancias que puedan afectar la validez del contrato entre el cedente y le cesionario de acciones; para aceptar o rechazar los traspasos, slo atender al cumplimiento de las formalidades externas de la cesin. ARTCULO 21 No podrn ser enajenadas las acciones cuya inscripcin en el registro hubiere sido cancelada o impedida por autoridad competente. Para enajenar acciones cuya propiedad est en litigio, se necesitar permiso del respectivo juez; tratndose de acciones embargadas, se requerir, adems, la autorizacin de la parte actora. ARTCULO 22 Las acciones gravadas con prenda no podrn ser enajenadas sin la autorizacin del acreedor. ARTCULO 23 La prenda se perfeccionar mediante la inscripcin en el libro de Registro de Acciones. ARTCULO 24 La prenda sobre acciones no conferir al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista sino en virtud de pacto expreso. El escrito en que conste el respectivo pacto, ser suficiente para ejercer ante la Compaa los derechos que se confieren al acreedor. ARTCULO 25 El embargo de acciones se perfeccionar por inscripcin en el libro de Registro de Acciones, mediante orden escrita del funcionario competente. El embargo comprender el dividendo correspondiente y podr limitarse slo a ste. En este ltimo caso el embargo se consumar mediante la orden del juez para que se efecte la retencin y se pongan a su disposicin las cantidades respectivas. ARTCULO 26 Cuando existiere litigio sobre acciones y se ordene la retencin de sus productos, la Compaa los conservar en depsito disponible, sin inters, hasta cuando el funcionario que dio la orden de retencin comunique

Estatutos Fabricato S.A.

a quien deben entregarse. ARTCULO 27 Las acciones no liberadas totalmente son negociables de la misma manera que las acciones liberadas, pero del importe no pagado respondern solidariamente el cedente y el cesionario. ARTCULO 28 Cuando en la carta de traspaso de acciones o en la orden correspondiente no se exprese nada en contrario, los dividendos exigibles pertenecern al cesionario desde la fecha de la carta o de la orden de traspaso. Por tanto, la Compaa los pagar al adquiriente de las acciones. ARTCULO 29 Para el cobro de los dividendos se requiere la presentacin de ttulos por los accionistas o sus apoderados. Al reverso del ttulo se har constar el pago del dividendo. ARTCULO 30 Son de cargo de los accionistas los impuestos que graven la suscripcin o traspaso de las acciones. Sin embargo, en casos concretos, la Junta Directiva podr disponer que los impuestos que se causen por una suscripcin de nuevas acciones sean pagados por la Compaa. CAPTULO VI REPRESENTACIN Y MANDATO ARTCULO 31 Los accionistas pueden hacerse representar ante la Compaa para deliberar y votar en la Asamblea General de Accionistas, por medio de apoderados escriturarios o designados por cartas, cable, telegrama o telefax dirigido a la Compaa, o por cualquier otro medio escrito. El poder para representar acciones en la Asamblea General de Accionistas deber indicar el nombre del apoderado, la persona en quin ste puede sustituirlo y la fecha de la reunin para la cual se confiere. La representacin no podr conferirse a persona jurdica, salvo que se conceda en desarrollo del negocio fiduciario. El poder otorgado por escritura pblica o por documento legalmente reconocido, podr comprender dos (2) o ms reuniones de la Asamblea de accionistas. PARGRAFO: Cuando el poder se confiera para representar acciones en determinada reunin de la Asamblea General de Accionistas se entender, salvo manifestacin expresa en contrario del poderdante, que tal poder es suficiente para ejercer su representacin en las reuniones sucesivas que sean continuacin de la misma, como en el caso de suspensin de las deliberaciones conforme a la Ley, y en la reunin de segunda convocatoria que la sustituya si, por falta de qurum, no pudiera realizarse en la fecha inicialmente indicada. ARTCULO 32 Las acciones son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una accin pertenezca a varias personas, stas debern designar un representante comn y nico que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista. ARTCULO 33 Cuando una sucesin ilquida posea acciones de la Compaa, el ejercicio de los derechos de accionista corresponder al albacea con tendencia de bienes. Si fueren varios los albaceas, designarn un representante nico, salvo que uno de ellos hubiere sido autorizado por el juez para tal efecto. A falta de albacea, llevar la representacin la persona que elijan los herederos. ARTCULO 34 La Compaa no reconocer ms que un representante por cada accionista. En las reuniones de la Asamblea General de Accionistas la representacin y el derecho de voto son indivisibles, de manera que el representante o mandatario no puede fraccionar el voto de su representado o mandante, lo cual significa que no le es permitido votar con un grupo de las acciones representadas en determinado sentido o por determinadas personas, y con otra u otras acciones en sentido distinto o personas. Esta indivisibilidad no se opone, sin embargo, a que el representante o mandatario de varias personas naturales o jurdicas, vote en cada caso siguiendo por separado las instrucciones de cada persona o grupo representado o mandante, pero sin fraccionar en ningn caso los votos correspondientes a las acciones de una misma persona.

Estatutos Fabricato S.A.

ARTCULO 35 Mientras estn en ejercicio de sus cargos, el Presidente, los miembros de la Junta Directiva y los empleados de la Compaa no podrn ejercer poderes para representar acciones ajenas en las reuniones de la Asamblea Genera de Accionistas, ni sustituir los poderes que se les confieran. Esta prohibicin no comprende el caso de la representacin legal. Tampoco podrn votar, ni aun con sus propias acciones, en las decisiones que tengan por objeto aprobar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de la liquidacin. CAPTULO VII CLUSURA COMPROMISORIA ARTCULO 36 Las diferencias que ocurran a los accionistas entre s o con la sociedad con motivo del contrato social, se sometern a la decisin de un tribunal de arbitramento que funcionar en el domicilio social, integrado por tres rbitros designados por las partes; a falta de acuerdo, sern nombrados por el juez competente. El tribunal decidir en derecho. En lo no previsto en esta clusula se aplicarn las normas legales sobre la materia. Para efectos de la clusula compromisoria, se entiende por parte la persona o el grupo de personas que sostengan una misma pretensin. CAPTULO VIII PRDIDA DE TTULOS ARTCULO 37 Cuando el accionista solicite un duplicado por prdida de ttulo, dar la garanta que le exija la Compaa. En los casos de hurto de un ttulo, la Compaa lo sustituir entregndole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el libro de Registro de Acciones, comprobando el hecho ante la Direccin de la Compaa y, en todo caso, presentando copia autntica de la denuncia penal correspondiente, En los casos previstos en los prrafos precedentes, el nuevo ttulo llevar la constancia de que es duplicado. La reposicin se har a costa del dueo y si el ttulo apareciere, ser obligatoria la devolucin del original para su anulacin. Cuando se trate de deterioro, la expedicin, del duplicado ser autorizada, previa entrega por parte del accionista de los ttulos originales para que la Compaa los anule. CAPTULO IX ELECCIONES Y VOTACIONES ARTCULO 38 Ni el Presidente, ni los miembros de la Junta Directiva podrn votar por s mismos, o por sus parientes dentro del tercer grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil, para el desempeo de cargos o empleos remunerados en la Compaa, ni para la fijacin de sus sueldos. ARTCULO 39 No podr haber en la Junta Directiva una mayora cualquiera formada con personas ligadas entre s por matrimonio, o por parentesco dentro del tercer grado de consaguinidad, segundo de afinidad o primero civil. ARTCULO 40 En las elecciones o votaciones que corresponda hacer en la Asamblea General de Accionistas, se observarn las reglas siguientes. Primera: Las votaciones sern privadas. Segunda: No podrn hacerse nombramientos por aclamacin.

Estatutos Fabricato S.A.

Tercera: Los nombramientos unitarios se harn uno a uno, por la mayora de los votos correspondientes a las acciones representadas en la reunin. Cuarta: En las votaciones para miembros de Junta Directiva se aplicar el sistema del cuociente electoral. Esta norma se aplicar adems, siempre que se trate de elegir dos o ms personas para integrar una misma junta o comisin. Quinta: Si se llegare a presentar empate en los residuos al aplicar el sistema del cuociente electoral, decidir la suerte. Sexta: Cuando el nombre de un candidato se repita una o ms veces en la misma papeleta, se computarn solamente una vez los votos a su favor que correspondan a dicha papeleta; pero si la repeticin consistiere en figurar como principal y a la vez como suplente, no se tendr en cuenta la inclusin como suplente, si ya hubiere sido escrutado como principal. Sptima: Si alguna papeleta contuviere un nmero mayor de nombres del que debe contener, se computarn los primeros en la colocacin, hasta el nmero que sea del caso. Si el nmero de nombres fuere menor, se computarn los que tenga. ARTCULO 41 Por regla general, las decisiones de la Asamblea se adoptarn por la mayora absoluta de votos correspondiente a las acciones representadas en la reunin, con las excepciones que establezca la Ley. CAPTULO X DIRECCIN Y ADMINISTRACIN DE LA COMPAA ARTCULO 42 Para los fines de su direccin, administracin y representacin, la Compaa tiene los siguientes rganos: a.) Asamblea General de Accionistas; b.) Junta Directiva; y c.) Presidencia. CAPTULO XI ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ARTCULO 43 La Asamblea General de Accionistas se compone de los accionistas inscritos en el libro de Registro de Acciones, o de sus representantes o mandatarios, reunidos con el qurum y en las condiciones que sealan los estatutos. ARTCULO 44 La Asamblea General de Accionistas ser presidida por el Presidente de la Compaa, a falta de ste por el Presidente de la Junta Directiva o por los miembros principales de la Junta en su orden; a falta de stos por los miembros suplentes tambin en su orden, y a falta de todos los anteriores, por la persona a quien la misma Asamblea designe entre los asistentes a la reunin, por mayora absoluta de los votos correspondientes a las acciones representadas en ella. ARTCULO 45 Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias, la convocacin para unas y otras se har con la antelacin que ordena la Ley, mediante aviso que se publicar en uno o ms diarios de circulacin en el domicilio principal de la sociedad. La Asamblea podr celebrarse de acuerdo a los artculo 19, 20 y 21 de la Ley 222/95. ARTCULO 46 Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. La convocacin hecha por la Junta Directiva y la Presidencia, en el da, hora y lugar que estas sealen. ARTCULO 47 Las reuniones extraordinarias se efectuaran cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la Compaa, por convocatoria de la Junta Directiva, del Presidente o del Revisor Fiscal, bien a iniciativa propia o por solicitud de accionistas que representen no menos del veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas; en este ltimo caso la convocacin ser obligatoria. En estas reuniones la Asamblea no podr ocuparse de temas

Estatutos Fabricato S.A.

diferentes de los indicados en el orden del da expresado en el aviso de convocatoria, salvo por la decisin de la mayora de las acciones representadas en la reunin, y una vez agotado el orden del da. La solicitud de los accionistas deber formularse por escrito, e indicar claramente el objeto de la convocatoria. ARTCULO 48 Habr qurum para las reuniones ordinarias y extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas, con la concurrencia de un nmero plural de accionistas, que represente, por lo menos, el treinta y cinco por ciento (35) de las acciones suscritas. Si por falta de qurum no pudiere reunirse la Asamblea, se citar a una nueva reunin que sesionar y decidir vlidamente con un nmero plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que est representada. La nueva reunin deber efectuarse no antes de diez (10) das ni despus de los treinta (30), ambos trminos de das hbiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunin. En las sociedades que negocian sus acciones en el mercado pblico de valores, en las reuniones de segunda convocatoria la Asamblea sesionar y decidir vlidamente con unos o varios socios, cualquiera sea el nmero de acciones representadas. CAPTULO XII FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ARTCULO 49 Son funciones de la Asamblea General de Accionistas: A.) Nombrar por un perodo de dos (2) aos, cinco (5) consejeros principales y cinco (5) suplentes personales de estos; fijarles su remuneracin y removerlos libremente. B.) Designar por periodos de dos (2) aos, el Revisor Fiscal de la Compaa y sus respectivos suplentes; fijarles su remuneracin y removerlos libremente. C.) Decretar la readquisicin de acciones de la Compaa, teniendo en cuenta las restricciones legales. D.) Examinar, aprobar o improbar el balance general de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los administradores. E.) Reformar los estatutos. F.) Disponer de las utilidades conforme a la ley y a estos estatutos. G.) Decretar la prrroga de la Compaa y su disolucin en los casos previstos en la ley y en los estatutos, y dar las reglas de la liquidacin. H.) Decretar la venta, permuta, arrendamiento o gravamen de la totalidad de la empresa. I.) Considerar los informes y las proposiciones que sometan a su estudio la Junta Directiva y la Presidencia, as como el informe del Revisor Fiscal. J.) Delegar en la Junta Directiva o en la Presidencia, cuando lo estime oportuno y para casos concretos, alguna o algunas de las funciones cuya delegacin no est prohibida en la ley. K.) Nombrar de entre sus miembros una comisin plural para que estudie las cuentas, inventarios y balances cuando sean aprobados, e informe a la Asamblea en el trmino que le seale sta. L.) Aprobar la creacin de acciones de goce y privilegiadas. LL.)Ordenar la emisin de bonos y fijar las bases del emprstito. M.) Disponer la capitalizacin de reservas susceptibles de ser capitalizados. N.) Constituir las reservas ocasionales que estime convenientes y disponer su acrecimiento o traslado si lo juzga de inters. .) Decretar liberalidades a favor de la beneficencia, para la educacin pblica o para fines cvicos. O.) Disponer que determina emisin de acciones sea colocada sin sujecin al derecho de preferencia. P .) Nombrar liquidador o liquidadores y sus respectivos suplentes; removerlos libremente, fijar su retribucin, e impartirles rdenes e instrucciones que demande la liquidacin, y aprobar sus cuentas. Q.) Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el inters comn de los accionistas. R.) Ejercer las dems funciones que le confieren la ley y los estatutos y las que naturalmente le corresponden, como supremo organismo de la Compaa.

Estatutos Fabricato S.A.

ARTCULO 50 De lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas se dejar constancia en un Libro de Actas registro en la Cmara de Comercio del domicilio principal. Las actas sern firmadas por el Presidente de la Asamblea y por el Secretario titular o ad-hoc y, en defecto de ste, por el Revisor Fiscal, y sern aprobadas por una comisin de dos (2) personas elegidas por la Asamblea, en la misma reunin. Las actas contendrn los detalles y enunciaciones exigidos por las disposiciones legales. ARTCULO 51 La Asamblea General puede nombrar una comisin para que en su nombre, apruebe y firme el acta de la seccin respectiva. CAPTULO XIII JUNTA DIRECTIVA ARTCULO 52 La Junta Directiva se compone de cinco miembros o consejeros principales o, en su defecto, de los suplentes personales de estos, elegidos para perodos de dos aos pero que pueden ser reelegidos indefinidamente y removidos libremente por la Asamblea en cualquier momento. PARGRAFO: Al menos el 25% de los miembros de la Junta Directiva de la Sociedad estarn independientes, en los trminos que para efecto define la ley. Los suplentes personales de los miembros principales independientes debern tener igualmente la calidad de independientes. ARTCULO 53 Habr qurum la reunin de la Junta Directiva con la concurrencia de tres (3) de sus miembros.ARTCULO 54 La Junta Directiva designar entre sus miembros un Presidente; en ausencia de ste, las reuniones sern presididas por los miembros principales, en el orden de su designacin. ARTCULO 55 Los suplentes de los miembros principales de la Junta Directiva, son personales y no numricos; en consecuencia, en los casos de faltas absolutas, temporales o accidentales de los consejeros principales, se llamara a servir a los respectivos suplentes personales. ARTCULO 56 Los miembros principales y suplentes podrn ser removidos libremente por la Asamblea, pero no podrn ser reemplazados en elecciones parciales sin proceder a una nueva eleccin por el sistema del cuociente electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad de los votos correspondientes a las acciones representadas en la reunin. ARTCULO 57 Cuando por falta absoluta de consejeros se desintegre la Junta Directiva, y faltare mas de un mes para la reunin ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, el Presidente convocar a sta a una reunin extraordinaria con el objeto de proceder a la eleccin de nueva Junta Directiva para el respecto del periodo. PARGRAFO. Se entiende que la Junta se desintegra cuando por falta absoluta de varios consejeros, queden los restantes en imposibilidad de conformar en qurum. ARTCULO 58 Los miembros de la Junta Directiva en ejercicio de sus funciones, devengarn las asignaciones que le seale la Asamblea General de Accionistas. ARTCULO 59 Los consejeros suplentes gozarn de la remuneracin correspondiente a los principales, pero equivalente o proporcional nicamente a la sesiones a las cuales concurran. ARTCULO 60 La Junta Directiva se reunir cuando sea citada por la misma Junta, por el Presidente o por el Revisor Fiscal o por dos de sus miembros que acten como principales. La citacin para la reunin se comunicar con antelacin de cinco (5) das, por lo menos; pero estando reunidos todos los miembros principales, podrn deliberar vlidamente en cualquier lugar y adoptar decisiones sin necesidad de citacin previa.

Estatutos Fabricato S.A.

PARGRAFO. Las reuniones se efectuaran en el domicilio social o en el lugar que acuerde la misma Junta y podrn celebrarse en conformidad en lo establecido en los artculos 19, 20, y 21 de la Ley 222/95. ARTCULO 61 El funcionamiento de la Junta Directiva se regir por las normas siguientes: 1. Deliberar y decidir con la presencia de tres de sus miembros y las decisiones debern adaptarse con el voto favorable de al menos tres (3) de ellos, excepto en los casos en que estos estatutos o las disposiciones legales exijan una mayora especial. 2. Cuando ocurriere empate de la votacin de proposiciones o resoluciones, stas se entendern negadas. Si el empate ocurriere en un nombramiento se proceder a una nueva votacin, y si es sta se presentare un nuevo empate, se entender en suspenso el nombramiento. 3. De todas las reuniones se levantarn actas que se asentarn en estricto orden cronolgico en un libro registrado en la Cmara de Comercio del domicilio principal, y en ellas se dejar constancia de la fecha y hora de la reunin, el nombre de los asistentes con indicacin de su carcter de principales o suplentes; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas, las constancias dejadas por los asistentes, y la fecha y hora de su clausura. 4. Las actas sern firmadas por los consejeros que concurran a las sesiones en que sean aprobadas, por el Presidente y el Secretario. CAPTULO XIV FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA ARTCULO 62 En la Junta Directiva se entiende delegado el ms amplio mandato para administrar la Compaa, y por consiguiente, tendr atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para adoptar las decisiones necesarias en orden a que la Compaa cumpla sus fines. De manera especial, tendr las siguientes funciones: 1. Elegir y remover libremente al Presidente de la Compaa y sealarle su remuneracin. Si por cualquier circunstancia la Junta no verificare este nombramiento en el tiempo oportuno, se entiende prorrogado el mandato de quien est ejerciendo las funciones de Presidente, mientras la Junta hace nuevo nombramiento. 2. Crear los cargos de Vicepresidentes, fijar sus funciones, atribuciones y las bases para su remuneracin. 3. Crear los cargos que juzguen necesarios para el buen servicio de la compaa, sealarles sus funciones fijar las bases para su remuneracin o delegar en la Presidencia en forma permanente o transitoria estas funciones. 4. Determinar el orden de precedencia en que los Vicepresidentes, como suplentes del Presidente, reemplazarn a ste en sus faltas absolutas, temporales o accidentales. 5. Fijar la fecha para la reunin ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, dentro del perodo que sealan estos estatutos, y convocarla extraordinariamente cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la Compaa, o cuando lo soliciten accionistas que represente no menos del veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas. En este ltimo caso, la convocatoria se har dentro de los quince das hbiles, siguientes a aquel en que haya sido solicitada por escrito. 6. Presentar a la Asamblea General de accionistas juntamente con el Presidente de la Compaa, el balance de la sociedad, acompaado de los informes y documentos que exije la ley, en el trmino ordenado por los estatutos. 7. Efectuar la inversin de fondos o reservas puestos a su disposicin por la Asamblea General de Accionistas y dar cumplimiento a las disposiciones de sta sobre decretos de distribucin de liberalidades a favor de la beneficencia, de la educacin o para fines cvicos. 8. Examinar, cuando a bien lo tenga, por s o por medio de una comisin los libros de cuentas, documentos y caja de la Compaa. 9. Reglamentar la emisin de acciones en reserva, distintas a las privilegiadas y de goce. 10. Elaborar el prospecto de colocacin de bonos sobre las bases que le fije la Asamblea General de Accionistas. 11. Autorizar el establecimiento o supresin, con observancia de los requisitos legales, de fbricas, centros de distribucin o de explotacin u otros, con el carcter de sucursales o agencias. 12. Autorizar la constitucin de compaas filiales o subsidiarias para el desarrollo de cualesquiera actividades comprendidas dentro del objeto social de la Compaa. As como la adquisicin, suscripcin o enajenacin de acciones, cuotas o derechos en dichas filiales o subsidiarias, o en otras sociedades o empresas conforme a lo expresado en los artculos sptimo y octavo de estos estatutos. 13. Autorizar la celebracin de datos y contrato cuya cuanta exceda la suma de tres mil (3.000) salarios mnimos

Estatutos Fabricato S.A.

legales mensuales, diferentes de los de adquisicin de materia prima e insumos para la Compaa y la venta de sus productos, en los cuales el presidente podr actuar sin limitacin alguna. 14. Autorizar la celebracin de actos que tengan por objeto la constitucin de apoderados generales. 15. Ejecutar los decretos de la Asamblea General de Accionistas y sus propios acuerdos, y cuidar del estricto cumplimiento de las disposiciones estatutarias, y de las que dicten en el futuro para el buen servicio de la empresa. 16. Expedir un Cdigo de Buen Gobierno, velar por su cumplimiento y aprobar las modificaciones y actualizaciones del caso. El Cdigo de Buen Gobierno contendr normas claras y concretas que aseguren el respeto de los derechos de los accionistas, la recta y adecuada administracin de la Sociedad y la divulgacin al pblico de la gestin de los administradores. ARTCULO 62 1. La sociedad contar con un comit de auditora integrado por tres (3) miembros de la Junta Directiva, que bajo su dependencia obrar como rgano comisionado por sta para cumplir las funciones que se sealen en el artculo 62-4. Dichos miembros sern elegidos por la misma Junta Directiva para un perodo de dos (2) aos. Todos los miembros independientes harn parte del comit. Dicho comit contar con la participacin del Revisor Fiscal de la Sociedad, quien asistir con derecho a voz y sin voto. Ser potestativo del Representante Legal de la sociedad asistir a las reuniones del comit. ARTCULO 62 2 Presidencia. El comit nombrar de entre sus miembros un Presidente, que deber ser miembro independiente de la Junta Directiva. ARTCULO 62-3 Reuniones. El comit de auditora deber reunirse por lo menos cada tres meses, previa citacin del Representante Legal de la Compaa o del Presidente del comit. Las reuniones se efectuarn en el domicilio social o en el lugar que acuerde el mismo comit. De las reuniones se levantarn actas que se asentarn en un libro registrado en la Cmara de Comercio del domicilio principal de la sociedad y que se elaborarn segn lo dispuesto en estos estatutos para las actas de Junta Directiva. ARTCULO 62-4 FUNCIONAMIENTO. El comit deliberar y decidir vlidamente con la presencia y los votos de las mayoras de sus miembros. ARTCULO 62-5 Funciones El comit de auditoria tendr las siguientes funciones: 1. Supervisar el cumplimiento del programa de auditoria interna, el cual debe tener en cuenta los riesgos propios del durar por el negocio y evaluar integralmente las diferentes reas de la Compaa. 2. Velar que la preparacin, presentacin y revelacin de la informacin financiera de la sociedad, se ajuste a la ley. 3. Considerar previamente los estados financieros del ejercicio antes de ser presentados a la Junta Directiva, y a la Asamblea General de Accionistas. 4. Las dems funciones que le asigne la ley. CAPTULO XV PRESIDENCIA ARTCULO 63 El gobierno y administracin directa de la Compaa estar a cargo de un empleado titulado Presidente, cuyo perodo ser de dos aos y quien podr ser reelegido independientemente. ARTCULO 64 El Presidente es el representante legal de la Compaa. El obra a nombre de sta en juicio y fuera de l, tendr voz en las deliberaciones de la Junta Directiva y a l, estn sometidos, en el desempeo de sus funciones, los vicepresidentes y los dems empelados de la Compaa cuyo nombramiento no corresponda a la Asamblea General de Accionistas. ARTCULO 65 En las faltas absolutas, temporales y accidentes del Presidente, ser reemplazado por los Vicepresidentes, en el orden como lo determinen la Junta Directiva y, a falta de stos, por los directores principales en su orden.

Estatutos Fabricato S.A.

PARGRAFO. Para efectos de la representacin legal judicial, administrativa y policiva, adems del Presidente y su respectivo suplente tendr la calidad de tal un apoderado general nombrado por la Junta Directiva. CAPTULO XVI ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE ARTCULO 66 En ejercicio de su cargo y con las limitaciones y restricciones que le imponen la Ley y los estatutos, el Presidente tiene las siguientes atribuciones: A) Ejecutar todos los decretos de la Asamblea General de Accionistas y las resoluciones de la Junta Directiva. B) Velar porque todos los trabajadores de la Compaa cumplan cabalmente sus funciones; suspender a los de su dependencia cuando lo juzgue necesario y designar a quienes deban reemplazarlos. C) Ejecutar todos los actos y contratos que tienen al debido cumplimiento de los fines sociales, sometiendo previamente a la autorizacin de la Junta Directiva, aquellos en los cuales deba intervenir pro disposicin de la ley o de estos estatutos. D) Conferir poderes para representar a la Compaa en procesos judiciales y ante las autoridades de todo orden, tanto oficiales como privadas y revocarlos cuando sea del caso; E) Convocar a la Asamblea General de Accionistas; F) Presentar anualmente Junta Directiva, antes de la reunin ordinaria de la Asamblea de Accionistas, el balance general, las cuentas y el inventario correspondiente al ejercicio inmediatamente anterior, junto con un proyecto de distribucin de utilidades y el informe escrito sobre la marcha de las actividades sociales; G) Examinar y revisar, mes por mes, las cuentas y balance de la Compaa y someterlos a consideracin de la Junta Directiva; H) Cuidar de la recaudacin, inversin de los fondos de la Compaa, y que todos los valores pertenecientes a ellas se mantengan con las seguridades del caso; I) Visitar frecuentemente las fbricas y dems dependencias de la Compaa; J) Cumplir las funciones que en virtud de delegacin expresa de la Asamblea General de Accionistas o de la Junta Directiva, le sean confiadas transitoriamente o para casos especiales; K) Las dems que le correspondan de acuerdo con la Ley. CAPTULO XVII VICEPRESIDENCIA ARTCULO 67 Como colaboradores inmediatos del Presidente, la Junta podr crear el cargo de Vicepresidente, efectuar su nombramiento y fijar las bases para su remuneracin. Estos sern suplentes del Presidente en el orden que seale la Junta Directiva. ARTCULO 68 Los vicepresidentes tendrn las funciones y deberes que les seale el Presidente de la Compaa con aprobacin de la Junta Directiva. La Junta, el Presidente, o ambos podrn delegar en aquellos algunas de sus funciones, siempre que de acuerdo con la Ley sean delegables. ARTCULO 69 Los Vicepresidentes dedicarn todo su tiempo al ejercicio de sus funciones y slo podrn desempear cargos de forzosa aceptacin, de los cuales no puedan eximirse conforme a la Ley y aquellos compatibles con el ejercicio de la Vicepresidencia, con previa autorizacin expresa del Presidente. CAPTULO XVIII REVISOR FISCAL ARTCULO 70 La Compaa tendr un Revisor Fiscal, nombrado por la Asamblea General de Accionistas, para un perodo de dos (2) aos y quien podr ser reelegido indefinidamente. El Revisor Fiscal tendr un suplente quien lo reemplazar en sus faltas absolutas, temporales o accidentales. El suplente ser elegido en la misma forma y para los mismos perodos que el Revisor Fiscal principal. ARTCULO 71 El Revisor Fiscal tiene las siguientes funciones:

Estatutos Fabricato S.A.

1 Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajusten a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva. 2 Dar oportuna cuenta por escrito, a la Asamblea, a la Junta Directiva o al Presidente, segn los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en desarrollo de sus negocios. 3 Velar porque se llevan regularmente la contabilidad de la sociedad, las actas de las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta directiva y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines. 4 Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservacin o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia o al cualquier otro ttulo. 5 Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales. 6 Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente. 7 Convocar a reuniones extraordinarias a la Asamblea General de Accionistas cuando lo juzgue necesario. 8 Cumplir las dems atribuciones que le sealen las leyes y los estatutos y las que siendo compatibles con las anteriores, le encomienden la Asamblea General de accionistas. CAPTULO XIX SECRETARA ARTCULO 73 La compaa tendr un secretario de libre nombramiento y remocin de la Junta Directiva, quien ser, a la vez, Secretario de la Asamblea General de Accionistas, de la Junta Directiva y de la Presidencia. ARTIUCLO 74 Son deberes del Secretario: A) Llevar en debida forma, los libros de actas de las sesiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva. B) Comunicar las convocaciones para las reuniones de la Asamblea y de la Junta Directiva. C) Mantener arreglados los libros, papeles, tiles, cuentas, archivos y dems enseres que se le confen. D) Dar los informes verbales o escritos que le soliciten los empleados superiores. E) Entenderse con todo lo relacionado con la expedicin de ttulos, inscripcin de actas o documentos en el libro de Registro de Acciones, y refrendar los ttulos de las acciones. F) Cumplir las dems que se le impongan por estos estatutos, por la Asamblea General de Accionistas, por la Junta Directiva y por la Presidencia.

CAPTULO XX BALANCE, UTILIDADES, RESERVAS Y DIVIDENDOS ARTCULO 75 Cada ao, el 31 de diciembre, cortarn las cuentas y se harn el inventario y el balance general, los cuales, con los informes reglamentarios, debern pasarse a la Junta Directiva y a la Asamblea General de Accionistas. ARTCULO 76 Aprobados el inventario y balance general correspondientes a cada ejercicio, se repartirn entre los accionistas las utilidades, en proporcin a la parte pagada del valor nominal de las acciones que cada uno posea, despus de hacer las reservas a que haya lugar y las destinaciones que hiciere la Asamblea General de Accionistas. ARTCULO 77. Mensualmente se har un balance de prueba pormenorizado de la cuentas de la Compaa. ARTCULO 78 La Junta podr ordenar la confeccin de balances extraordinarios cuando los juzgue necesario o conveniente, pero stos no autorizan para cobrar dividendos, ni para liquidar y repartir cualquiera utilidad. ARTCULO 79 Adems de las reservas ordenadas o autorizadas por la ley, la Asamblea podr ser las que considere necesarias o convenientes, siempre que tenga una destinacin especial y se cumplan las exigencias legales. ARTCULO 80 La Compaa no reconocer intereses por dividendos que no fueren reclamados oportunamente, los cuales quedarn en la caja social en depsito disponible a la orden de sus dueos.

Estatutos Fabricato S.A.

ARTCULO 81 El pago de dividendos se har en dinero, en las pocas que acuerde la Asamblea General de Accionistas al decretarlos; no obstante, podr pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas de la Compaa, si as lo dispone la Asamblea con el voto favorable del 80% de las acciones representadas. A falta de la mayora sealada, slo podr entregarse acciones de dividendo, a los accionistas que as lo acepten. PARGRAFO. Para el pago de dividendos, se requiere la presentacin del ttulo y en ellos se anotarn el nmero de orden correspondiente a dichos dividendos. ARTCULO 82 Los dividendos que no fueren reclamados dentro de los veinte (20) aos siguientes a la fecha en que se hicieren exigibles de acuerdo con el decreto respectivo, perdern su exigibilidad y se acreditarn a una cuenta especial de ingresos. CAPTULO XXI DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA COMPAA ARTCULO 83 La Compaa se disolver por las causales que la ley determina de manera general para la sociedad comercial; por las especiales que la ley mercantil establece para la sociedad annima y, extraordinariamente, en cualquier tiempo, por decisin de la Asamblea General de Accionistas, aprobada y solemnizada en la forma prevista para las reformas del contrato social y especialmente por las siguientes clusulas: 1 Cuando ocurran prdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del (50%) del capital suscrito; y 2 Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) mas de las acciones de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista. ARTCULO 84 Llegado el caso de disolucin de la Compaa, sea cual fuera el motivo que la determine, se avisar as en uno o varios diarios de amplia circulacin en el domicilio principal y en los lugares donde la Compaa tenga establecidas sucursales, por tres (3) das consecutivos o mas o por otros medios de comunicacin que se consideren mas adecuados. ARTCULO 85 Disuelta la Compaa por cualquier causal, la liquidacin y divisin del patrimonio social se harn de conformidad con lo prescrito por las disposiciones legales, por el liquidador o liquidadores designados por la Asamblea General de Accionistas. ARTCULO 86 Para la liquidacin de la Sociedad se observarn las siguientes reglas: 1 El liquidador o liquidadores, previo cumplimiento de las formalidades o requisitos legales, distribuir los fondos lquidos que resulten, a prorrata de las acciones que posea cada uno de los accionistas. No obstante lo anterior, el liquidador podr cuando las circunstancias lo aconsejen adjudicar bienes en especie siempre y cuando la Asamblea haya aprobado previamente tal acto. 2 Durante el periodo de liquidacin continuar funcionando la Asamblea General de accionistas. Esta, en secciones ordinarias o extraordinarias, deber ejercer todas las funciones compatibles con el estado de liquidacin y especialmente las de nombrar y reemplazar libremente al liquidador o liquidadores conferirles las atribuciones que estimen convenientes o necesarias y sealarle sus asignaciones. 3 Para la aprobacin de cuentas peridicas rendidas por el liquidador, o de las ocasionales que se le exijan, as como para autorizar la adjudicacin de bienes en especie, autorizar daciones en pago, conceder ventajas especiales a deudores de la sociedad, y para llevar a efecto las transacciones o desistimientos que sean necesarios o convenientes para facilitar o incluir la liquidacin, bastara la mayora absoluta de votos presentes en la Asamblea General de Accionistas. 4 La Junta Directiva continuara actuando hasta la clausura de la liquidacin como asesora del liquidador, sin atribuciones especiales. 5 Para la aprobacin de la cuenta final de liquidacin y del acta de distribucin, bastar el voto favorable de la mayora de los accionistas que concurran a la Asamblea, cualquiera que sea el nmero de acciones que representen.

Estatutos Fabricato S.A.

ARTCULO 87 El liquidador tendr las atribuciones que le conceda la ley, las que podrn ser ampliadas por la Asamblea General de Accionistas, y su actuacin se ajustar en todo a las disposiciones legales y a las instrucciones que reciba de la Asamblea. CAPTULO XXII REFORMA DE ESTATUTOS ARTCULO 88 Salvo que en la ley o en los estatutos se fije para asuntos especiales un qurum distinto, sus reformas se aprobarn con el voto favorable de un nmero plural de accionistas que represente, la mayora de los votos presentes en la Asamblea General de Accionistas. CAPTULO XXIII DISPOSICIONES VARIAS ARTCULO 89 Ningn empleado cesar en el ejercicio de sus funciones, sino en el momento en que haga entrega de su cargo a la persona que deba reemplazarlo, salvo lo que en contrario disponga quien haga el nombramiento. ARTCULO 90 Todo el acepte un empleo en la Compaa queda sujeto a sus estatutos y reglamentos. ARTCULO 91 Es prohibido al Presidente y a los consejeros, empleados, abogados y Mandatarios de la Compaa, revelar a los accionistas, o a extraos las operaciones de ella o la situacin de sus negocios, salvo autorizacin expresa de la Junta Directiva. Queda a juicio de sta, suministrar las informaciones que no sean de carcter reservado y que sirvan para dar a conocer el valor real de las acciones. ARTCULO 92 Se prohbe a FABRICATO S.A., constituirse garante de obligaciones de terceros o caucionar con los bienes sociales obligaciones distintas de las suyas propias, a menos que la Compaa tenga inters, directa o indirectamente en la negociacin que se va a garantizar y que dems la caucin sea autorizada previamente por la Junta Directiva de la Compaa.

Estatutos Fabricato S.A.