CONTRATO No. 3912 DE FIDUCIA MERCANTIL IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIN, FUENTE DE PAGO Y PAGOS CELEBRADO ENTRE FIDUSENA S.A.

SOCIEDAD FIDUCIARIA Y EL OPERADOR DEL TERMINAL DE CARGA DEL AEROPUERTO EL SOL S.A.S. OTCA Y EL FONDO DE CAPITAL PRIVADO OPERADOR DEL TERMINAL DE CARGA AEROPUERTO EL SOL ADMINISTRADO POR INTERBOLSA SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE INVERSIONES SA INTERBOLSA SAI. FIDEICOMISO P.A. OTCA Entre los suscritos, a saber, por un parte, FIDUSENA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA, sociedad de servicios financieros con domicilio principal en la Ciudad de Bogot, constituida mediante Escritura Pblica nmero uno (1), otorgada el da 2 de enero de 1992 ante la Notara Sexta (6) del Crculo de Bogot, con permiso de funcionamiento conferido por la hoy Superintendencia Financiera de Colombia mediante la Resolucin No. 105 del 15 de enero de 1992, actuando en el presente documento a travs de su representante legal EDUARDO AVILA, identificado con la Cdula de Ciudadana 79.374.072 de Bogot, todo lo cual se acredita con el certificado de existencia y representacin legal expedido por la Superintendencia Financiera que se anexa, Sociedad Fiduciaria que en adelante y para los efectos del presente contrato se denominar la FIDUCIARIA; y por la otra, (i) OTCA SAS, sociedad por acciones simplificada debidamente constituida mediante documento privado de fecha 28 de enero de 2010 e inscrita en la Cmara de Comercio de Bogot el mismo da, identificada con NIT 900.336.310 y existente con las leyes de Repblica de Colombia, representada legalmente por MATTHEW ZAGAJA, identificado con la Cdula de Extranjera No. E371465, quien acta en su calidad de Gerente General y como tal Representante Legal, todo lo cual se acredita con el certificado de existencia y representacin legal expedido por la Cmara de Comercio de Bogot que se anexa, quien para efectos del presente contrato se denominar el FIDEICOMITENTE OTCA, y (ii) el FONDO DE CAPITAL PRIVADO OPERADOR DEL TERMINAL DE CARGA AEROPUERTO EL SOL, identificado con NIT. 900.363.519-2, administrado por INTERBOLSA SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE INVERSIONES SA INTERBOLSA SAI, Sociedad Administradora de Inversiones, con domicilio principal en la Ciudad de Bogot, constituida mediante Escritura Pblica nmero ___ (___), otorgada el da __ de _____ de _______ante la Notara _____ (__) del Crculo de _____, con permiso de funcionamiento conferido por la hoy Superintendencia Financiera de Colombia mediante la Resolucin No. ___ del ___de enero de ______, actuando en el presente documento a travs de su representante legal __________, identificado con la Cdula de Ciudadana _______ de ____, quien para efectos del presente contrato se denominar el FONDO, quienes conjuntamente para todos los efectos del presente contrato se denominarn los FIDEICOMITENTES; hemos convenido celebrar, como en efecto lo hacemos mediante este documento, un CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIN, FUENTE DE PAGO Y PAGOS, el cual se regir por las clusulas que a continuacin se estipulan, y en lo no previsto en ellas por las disposiciones del Estatuto Orgnico del Sistema Financiero, el Cdigo de Comercio y las dems normas aplicables a este contrato, previas las siguientes2 de Septiembre de 2006, LA SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPORTUARIA S.A. (en adelante OPAIN S.A.) suscribi el Contrato de Concesin No. 6000169 0K con LA NACIN - UNIDAD ADMINISTRATIVA ESPECIAL DE LA AERONUTICA CIVIL DE LA REPBLICA DE COLOMBIA ( en adelante AEROCIVIL), en el cual se habilit al concesionario para la administracin, operacin, explotacin comercial, mantenimiento, modernizacin y expansin del Aeropuerto Internacional EL SOL, de la ciudad de Bogot, Distrito Capital (en adelante el CONTRATO DE CONCESIN). SEGUNDA.- De acuerdo con lo dispuesto en el CONTRATO DE CONCESIN y con el entendimiento que de ste ha manifestado en varios conceptos la AEROCIVIL, OPAIN S.A., est autorizada para arrendar a terceros las reas del Aeropuerto destinadas a Terminales de Carga y a Espacios Comerciales. TERCERA.- El da 4 de Febrero de 2010, OPAIN S.A., suscribi un contrato de arrendamiento con el FIDEICOMITENTE OTCA, en virtud del cual este ltimo est facultado para: (i) subarrendar los Terminales de Carga a Operadores de Carga para que estos adelanten la Operacin de Carga; (ii) subarrendar los Espacios Comerciales a Operadores Comerciales, para que stos adelanten la Operacin Comercial; y (iii) a explotar con publicidad reas del inmueble arrendado (en adelante el CONTRATO DE ARRENDAMIENTO).

CUARTA.- El FIDEICOMITENTE OTCA celebr el da ________ con el FONDO un acuerdo de financiamiento para que el FIDEICOMITENTE OTCA obtenga los recursos necesarios para dar cumplimiento a sus obligaciones financieras bajo el CONTRATO DE ARRENDAMIENTO (en adelante el ACUERDO DE FINANCIAMIENTO). QUINTA.- Que el FIDEICOMITENTE OTCA, con el fin de recaudar la totalidad de sus ingresos y llevar a cabo los pagos a que est obligado bajo el CONTRATO DE ARRENDAMIENTO y el ACUERDO DE FINANCIAMIENTO, se comprometi a celebrar un contrato de fiducia mercantil irrevocable de administracin, fuente de pagos y pagos con una sociedad fiduciaria constituida de conformidad con las leyes de la Repblica de Colombia, con el propsito de crear un patrimonio autnomo que (i) recaude la totalidad de sus ingresos, y (ii) sirva de garanta y fuente de pago de las obligaciones del FIDEICOMITENTE OTCA con: a) OPAIN S.A., en relacin con el derecho a recibir los pagos que se derivan del CONTRATO DE ARRENDAMIENTO y b) con el FONDO, en relacin con el derecho a recibir los pagos que se derivan del ACUERDO DE FINANCIAMIENTO. SEXTA.- Que el FIDEICOMITENTE OTCA procede a constituir el fideicomiso que por este documento se reglamenta a efectos de instrumentar la fuente de pago de las obligaciones adquiridas por el mismo para con OPAIN S.A. y el FONDO en virtud del CONTRATO DE ARRENDAMIENTO y del ACUERDO DE FINANCIAMIENTO citados en las consideraciones precedentes, para lo cual el FIDEICOMITENTE OTCA emplear los recursos derivados de los contratos de subarrendamiento que sobre los espacios de carga y los espacios comerciales celebre en virtud de la facultad que le fue conferida en el CONTRATO DE ARRENDAMIENTO (en adelante los CONTRATOS DE SUBARRIENDO); para cuyos efectos con la suscripcin del presente contrato fiduciario ceder al fideicomiso que por el mismo se reglamenta, los derechos, privilegios y beneficios de carcter econmico que se derivan de los CONTRATOS DE SUBARRIENDO conforme al procedimiento establecido en este documento. SPTIMA.- Que los FIDEICOMITENTES solicitaron los servicios de la FIDUCIARIA para efectos de la estructuracin del Fideicomiso que por este documento se reglamenta, motivo por el cual sta ltima present una propuesta de servicios fiduciarios mediante comunicacin de fecha diecinueve (19) de diciembre de 2011 la cual fue aceptada por los FIDEICOMITENTES mediante comunicacin de fecha veintids (22) de diciembre de 2011. OCTAVA.- Que quienes comparecen a suscribir el presente contrato tienen plena capacidad legal para obligar y comprometer a su representada en los trminos que aqu se estipulan. Previas las anteriores consideraciones, los FIDEICOMITENTES y la FIDUCIARIA se obligan conforme a las siguientes: CLUSULAS PRIMERA.- DEFINICIONES: Para todos los efectos del presente contrato, las siguientes acepciones tendrn el significado que se menciona a continuacin: 1. ARRENDATARIO PAGADOR: Es el FIDEICOMISO, quien ser el obligado a realizar el pago del CANON, del CANON INICIAL y de los PAGOS ADICIONALES en los trminos y condiciones del presente contrato. ARRENDATARIO TCNICO: Es el FIDEICOMITENTE OTCA quien asume todas las obligaciones derivadas en el CONTRATO DE ARRENDAMIENTO excepto las que tiene el ARRENDATARIO PAGADOR. BENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO: Lo son (i) OPAIN S.A., en relacin con los derechos a recibir pagos que se derivan del CONTRATO DE ARRENDAMIENTO; y (ii) el FONDO, en relacin con sus derechos a recibir los pagos que se derivan del ACUERDO DE FINANCIAMIENTO. BIENES MUEBLES: Corresponde a los bienes muebles que el FIDEICOMITENTE OTCA aporte o que ingresen al FIDEICOMISO en los trminos del presente contrato. CANON: Tiene el ARRENDAMIENTO. significado otorgado en la Clusula 3.03 del CONTRATO DE

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CANON INICIAL: Tiene el significado otorgado en la Clusula 3.03 del CONTRATO DE ARRENDAMIENTO. CONTRATO DE SERVICIOS TCNICOS: Se refiere a los contratos de prestacin de servicios tcnicos celebrados entre el FIDEICOMISO y terceros, en los trminos del CONTRATO DE ARRENDAMIENTO, previa instruccin del FIDEICOMITENTE OTCA. En los CONTRATOS DE SERVICIOS TCNICOS deber establecerse que la nica obligacin del FIDEICOMISO consiste en realizar los PAGOS por la prestacin del servicio, quedando las dems obligaciones radicadas exclusivamente en el FIDEICOMITENTE OTCA. CONTRATOS DE SUBARRIENDO: Son los contratos de subarriendo o de Concesin Comercial que suscriba el FIDEICOMITENTE OTCA con los SUBARRENDATARIOS. COSTOS DE LA OPERACIN Y MANTENIMIENTO: Son los costos que tengan una relacin directa con la operacin y mantenimiento del Terminal de Carga siguiendo las funciones y deberes encomendadas al FIDEICOMITENTE OTCA en el CONTRATO DE ARRENDAMIENTO que sean previstos en un mes determinado. Dentro de los COSTOS DE LA OPERACIN Y MANTENIMIENTO se incluyen los PAGOS del CONTRATO DE SERVICIOS TCNICOS y los costos y gastos en que incurra el FIDEICOMITENTE OTCA en virtud del MANDATO.

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10. CRDITO: Son los prstamos otorgados por el FONDO al FIDEICOMITENTE OTCA en virtud del ACUERDO DE FINANCIAMIENTO. 11. CUENTA DE RECAUDO: Se refiere a la cuenta que abra la FIDUCIARIA como vocera del FIDEICOMISO en la cual ingresarn todos los RECURSOS. 12. CUENTA DE RECAUDO DE SUBARRIENDOS: Es la cuenta corriente de la que es titular el FIDEICOMISO OPAIN y que ser empleada para recaudar los pagos del Canon de los CONTRATOS DE SUBARRIENDO. 13. DERECHO A RECIBIR LOS INGRESOS DEL FIDEICOMITENTE OTCA: Corresponde a los derechos, privilegios y beneficios de orden econmico a favor del FIDEICOMITENTE OTCA que se derivan de los CONTRATOS DE SUBARRIENDO y que constituyen la totalidad de su ingreso, los cuales estarn materializados en los pagos que por concepto de cnones de arrendamiento deban efectuar los SUBARRENDATARIOS a favor del FIDEICOMITENTE OTCA en virtud de los CONTRATOS DE SUBARRIENDO. La totalidad del DERECHO A RECIBIR LOS INGRESOS DEL FIDEICOMITENTE OTCA es cedido por EL FIDEICOMITENTE OTCA al FIDEICOMISO con la suscripcin del presente contrato. 14. DEPSITO: Corresponde a las sumas de dinero que el FIDEICOMITENTE OTCA en su calidad de arrendatario entreg a OPAIN S.A. y los que deber entregar el ARRENDATARIO PAGADOR a ttulo de depsito no remunerado en los trminos y condiciones del CONTRATO DE ARRENDAMIENTO. 15. DEPSITOS DEL SUBARRIENDO: Corresponde a las sumas de dinero que los SUBARRENDATARIOS deben entregar al FIDEICOMISO en los trminos y condiciones de los CONTRATOS DE SUBARRIENDO. 16. DERECHOS A RECIBIR LA RESTITUCIN DEL DEPSITO: Corresponde a los derechos, privilegios y beneficios de orden econmico a favor del FIDEICOMITENTE OTCA, que se derivan del CONTRATO DE ARRENDAMIENTO, materializados en el derecho a recibir la totalidad o parte de los recursos que el FIDEICOMITENTE OTCA entreg a OPAIN S.A a ttulo de DEPSITO. La totalidad de los DERECHOS A RECIBIR LA DEVOLUCIN DEL DEPSITO son cedidos por el FIDEICOMITENTE OTCA al FIDEICOMISO con la suscripcin del presente contrato. 17. FIDEICOMISO: Corresponde al El Patrimonio Autnomo que por este documento se constituye, se denominar FIDEICOMISO P.A. OTCA y se identificar tributariamente con el NIT 830.054.539-0 y actuar con plenos efectos jurdicos frente a los FIDEICOMITENTES y ante terceros, mediante vocera que del mismo ejerza LA FIDUCIARIA.

18. FIDEICOMISO OPAIN: Se refiere al Patrimonio Autnomo constituido en FIDUSENA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA, cuyo fideicomitente es OPAIN S.A., quien ser el encargado de facturar por cuenta y nombre del FIDEICOMISO P.A OTCA los cnones de los CONTRATOS DE SUBARRIENDO, conforme al mandato que ser otorgado por el FIDEICOMISO a favor de OPAIN S.A y que ser sustituido por sta ltima a favor del FIDEICOMISO OPAIN, de conformidad con lo previsto en el presente contrato. 19. GASTOS AMORTIZABLES: Se refiere a los GASTOS PREOPERATIVOS incurridos para la puesta en operacin del Terminal de Carga del Aeropuerto Internacional EL SOL, los cuales sern registrados en el FIDEICOMISO en los trminos y condiciones previstos en el presente contrato. 20. GASTOS OPERACIONALES REEMBOLSABLES: Son las sumas de dinero correspondientes a los costos y gastos de mantenimiento y administracin de las reas comunes descritas en los CONTRATOS DE SUBARRIENDO. 21. GASTOS PREOPERATIVOS: Corresponde a los gastos de negociacin y estructuracin asumidos por el FIDEICOMISO respecto de la financiacin y puesta en operacin de la explotacin comercial del Terminal de Carga, en virtud de lo previsto en el CONTRATO DE ARRENDAMIENTO. 22. INDEMNIZACIONES: Son cualquiera y todas las sumas de dinero que el FIDEICOMITENTE OTCA deber pagar a OPAIN S.A., como consecuencia de sus obligaciones de indemnizacin bajo el CONTRATO DE ARRENDAMIENTO o bajo la ley. 23. INVERSIN EN ADECUACIN: Se refiere a los PAGOS que deber efectuar el FIDEICOMISO previa instruccin del FIDEICOMITENTE OTCA con el fin de adecuar los espacios de carga y los espacios comerciales y que sern reembolsados al FIDEICOMISO por los SUBARRENDATARIOS, en los trminos de los CONTRATOS DE SUBARRIENDO, o cualquier otro contrato que el FIDEICOMITENTE OTCA suscriba con los SUBARRENDATARIOS para tales efectos.

24. MANDATO: Corresponde al mandato sin representacin que es otorgado por el FIDEICOMISO al
FIDEICOMITENTE OTCA con la suscripcin del presente contrato, para incurrir y ejecutar todos aquellos costos y gastos que se requieran para la operacin del terminal de carga del Aeropuerto EL SOL, incluidos los de caja menor. Los costos y gastos incurridos sern reembolsados al FIDEICOMITENTE OTCA previa presentacin de la certificacin correspondiente en virtud del MANDATO. Una vez el FIDEICOMISO entre en operacin, el uso de la caja menor ser reglamentado conforme a las instrucciones que imparta el FIDEICOMITENTE OTCA con sujecin a las polticas de la FIDUCIARIA. 25. MULTAS: Son cualquiera y todas las multas con funcin de apremio o con funcin de estimacin anticipada de perjuicios que hayan sido acordadas en el CONTRATO DE ARRENDAMIENTO. 26. PAGOS: Son todos aquellos pagos que con cargo a los RECURSOS deber realizar LA FIDUCIARIA en desarrollo del FIDEICOMISO, todo de conformidad con lo previsto en el presente contrato. 27. PAGOS ADICIONALES: Son cualquiera y todos los pagos adicionales que deba hacer el FIDEICOMITENTE OTCA a OPAIN S.A. por cualquier concepto distinto al CANON, el CANON INICIAL, las MULTAS y las INDEMNIZACIONES. 28. RECURSOS: Hace referencia a la totalidad de los recursos monetarios que sern administrados por el FIDEICOMISO, a saber: a) La suma de UN MILLN DE PESOS MCTE ($1.000.000,00), que el FONDO transferir a titulo de aporte a la FIDUCIARIA para efectos de la conformacin del FIDEICOMISO, dentro de los cinco (5) das hbiles siguientes a la fecha en que la misma le informe al Representante del FONDO el nmero de la cuenta bancaria establecida para el efecto; b) La totalidad de los recursos derivados de los CONTRATOS DE SUBARRIENDO, en los cuales se materializa el DERECHO A RECIBIR LOS INGRESOS DEL FIDEICOMITENTE OTCA; c) La totalidad de los recursos derivados del CONTRATO DE ARRENDAMIENTO, en los cuales se materializan los DERECHOS A RECIBIR LA RESTITUCIN DEL DEPSITO; d) Los recursos derivados del DEPSITO DE SUBARRIENDO; e) Los recursos derivados de los GASTOS OPERACIONALES REEMBOLSABLES; f) Los rendimientos que los RECURSOS puedan generar, de haber lugar a ello, los cuales al igual que los dems RECURSOS se destinarn al objeto y finalidad del presente contrato; g) Los que estn obligados solidariamente a aportar los

FIDEICOMITENTES para atender los PAGOS, en el evento que el FIDEICOMISO no cuente con RECURSOS suficientes para hacerlo; h) Los dems recursos que por cualquier concepto ingresen al FIDEICOMISO. 29. SUBARRENDATARIOS: Se refiere a las personas naturales o jurdicas con quien el FIDEICOMITENTE OTCA suscribi los CONTRATOS DE SUBARRIENDO o de Contratos de Concesin Comercial. SEGUNDA.- PARTES CONTRATANTES.- Son partes en el presente contrato las siguientes: FIDEICOMITENTES: Lo son OTCA S.A.S. y el FONDO DE CAPITAL PRIVADO OPERADOR DEL TERMINAL DE CARGA AEROPUERTO EL SOL, cuya participacin en el FIDEICOMISO corresponde a los activos que cada uno aporte al mismo en virtud del presente contrato. FIDUCIARIA: Lo es FIDUSENA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA. BENEFICIARIOS: El FIDEICOMISO tendr los siguientes beneficiarios: 1. En primera instancia y en forma prevalente lo ser OPAIN S.A., con respecto a los PAGOS que debern efectuarse a su favor para atender el CANON, el CANON ADICIONAL y los PAGOS ADICIONALES, de acuerdo con lo establecido en el presente contrato. En segundo lugar lo ser el FONDO, con respecto a los PAGOS que debern efectuarse a su favor para atender el CRDITO, de acuerdo con lo establecido en el presente contrato. En tercer lugar y de manera residual lo sern los FIDEICOMITENTES respecto de los eventuales remanentes que puedan llegar a existir en el FIDEICOMISO, una vez sea atendido los PAGOS en el respectivo periodo, o cuando se proceda a la liquidacin del FIDEICOMISO.

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Exclusivamente para los efectos fiscales y tributarios a que haya lugar, el beneficiario lo sern siempre los FIDEICOMITENTES. TERCERA.- OBJETO Y FINALIDAD DEL CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL.- En virtud del presente contrato de FIDUCIA MERCANTIL DE ADMINISTRACIN Y FUENTE DE PAGO Y PAGOS y conforme con las previsiones generales de los artculos 1226 y siguientes del Cdigo de Comercio, se constituye un patrimonio autnomo, separado e independiente de los patrimonios de las partes que intervienen en este contrato, a travs del cual LA FIDUCIARIA llevar a cabo la recepcin y la administracin de los bienes fideicomitidos para efectuar hasta concurrencia de los RECURSOS los PAGOS que peridicamente se requieran para atender las obligaciones surgidas del CONTRATO DE ARRENDAMIENTO y del CRDITO, as como los PAGOS que ordenen por escrito los FIDEICOMITENTES, todo lo anterior teniendo en cuenta la destinacin y los lmites establecidos en el presente contrato. De acuerdo con lo anterior, el presente contrato de fiducia mercantil tiene como finalidad instrumentar con los RECURSOS, una fuente de pago de las obligaciones surgidas en virtud del CONTRATO DE ARRENDAMIENTO y del CRDITO a favor de los BENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO. CUARTA.- BIENES FIDEICOMITIDOS.- El FIDEICOMISO estar conformado por los siguientes activos: 1. 2. 3. 4. 5. 6. Los BIENES MUEBLES. El DERECHO A RECIBIR LOS INGRESOS DEL FIDEICOMITENTE OTCA. Los DERECHOS A RECIBIR LA RESTITUCIN DEL DEPSITO. Los RECURSOS. Los GASTOS AMORTIZABLES. Los dems bienes que sean transferidos por el FIDEICOMITENTE OTCA.

PARGRAFO.- En desarrollo del presente contrato la FIDUCIARIA no realizar actividades de cobro en relacin con los RECURSOS, toda vez que su gestin se limita a recibirlos a travs de la cuenta bancaria habilitada para el efecto y por lo mismo cualquier actividad adicional a ella, en ningn caso ni bajo ninguna circunstancia estar radicada en cabeza de la FIDUCIARIA, pero s en cabeza exclusiva de Los FIDEICOMITENTES, lo cual es conocido y aceptado expresamente por stos ltimos y por los BENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO con la suscripcin del presente contrato. QUINTA.- TRANSFERENCIA DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.5.1. APORTE DE LOS BIENES MUEBLES: En la fecha en que el FIDEICOMITENTE OTCA aporte los BIENES MUEBLES al FIDEICOMISO, deber entregar a la FIDUCIARIA una relacin detallada de los mismos, en la cual se indique su estado y la depreciacin practicada a los mismos al momento de realizar el aporte. LA FIDUCIARIA en su exclusiva calidad de vocera del FIDEICOMISO recibir materialmente los BIENES MUEBLES en el estado fsico en que se encuentran y sin asumir ninguna responsabilidad por el estado de los mismos y en el mismo momento los entregar a ttulo de comodato precario a favor del FIDEICOMITENTE OTCA, para lo cual se suscribir un contrato de comodato precario entre el FIDEICOMITENTE OTCA y EL FIDEICOMISO, que se regir conforme a las reglas y condiciones que se establecen en anexo 1 del presente contrato. 5.2. DERECHO A RECIBIR LOS INGRESOS DEL FIDEICOMITENTE OTCA. Con la celebracin del presente contrato, el FIDEICOMITENTE OTCA cede al FIDEICOMISO el DERECHO A RECIBIR LOS INGRESOS DEL FIDEICOMITENTE OTCA, cesin que una vez perfeccionada har que este activo fideicomitido est afecto a la finalidad del presente contrato. En la medida que el FIDEICOMITENTE OTCA y OPAIN S.A. han acordado que el canon derivado de los CONTRATOS DE SUBARRIENDO debe ser facturado y recibido por el FIDEICOMISO OPAIN por cuenta del FIDEICOMISO, el FIDEICOMITENTE OTCA se obliga a realizar las siguientes gestiones para efectos del perfeccionamiento de la cesin del DERECHO A RECIBIR LOS INGRESOS DEL FIDEICOMITENTE OTCA a favor del FIDEICOMISO, as como para efectos de la transferencia de los RECURSOS en los que se materializan los mismos a favor del FIDEICOMISO: 5.2.1. GESTIONES ANTE LOS SUBARRENDATARIOS:

A. NOTIFICACIN DE LA CESIN DEL DERECHO A RECIBIR LOS INGRESOS DEL FIDEICOMITENTE OTCA. El FIDEICOMITENTE OTCA con la suscripcin del presente contrato se obliga a remitir a los SUBARRENDATARIOS una comunicacin en la cual: (i) les notifique la celebracin del presente contrato; (ii) les notifique la cesin del DERECHO A RECIBIR LOS INGRESOS DEL FIDEICOMITENTE OTCA; y (iii) les instruya expresamente para que transfieran los RECURSOS en los que se materialice el DERECHO A RECIBIR LOS INGRESOS DEL FIDEICOMITENTE OTCA directamente a favor del FIDEICOMISO a travs de la CUENTA DE RECAUDO DE SUBARRIENDOS habilitada por el FIDEICOMISO OPAIN para el efecto. En dicha comunicacin, se deber precisar (i) que la instruccin otorgada solamente podr ser revocada con la autorizacin escrita de LA FIDUCIARIA y de los BENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO; (ii) que los pagos realizados en contravencin a dicha instruccin, no se considerarn vlidos por haberse efectuado a quien no est legitimado para recibirlos; y, (iii) que la cesin del DERECHO A RECIBIR LOS INGRESOS DEL FIDEICOMITENTE OTCA implica el derecho para el FIDEICOMISO de recibir los cnones de arrendamiento como un ingreso, sin que tal cesin implique de ninguna manera la asuncin por parte del FIDEICOMISO o de la FIDUCIARIA de las obligaciones que en calidad de subarrendador en virtud de los CONTRATOS DE SUBARRIENDO se encuentran y continuarn radicadas en cabeza del FIDEICOMITENTE OTCA. Dentro de los diez (10) das hbiles siguientes a la remisin de la comunicacin a que se hace referencia, el FIDEICOMITENTE OTCA remitir a la FIDUCIARIA las comunicaciones suscritas por los SUBARRENDATARIOS, en la cual conste (i) que se han notificado de la celebracin del presente contrato y de la cesin del DERECHO A RECIBIR LOS INGRESOS DEL FIDEICOMITENTE OTCA a favor del FIDEICOMISO; y (ii) que aceptan la instruccin impartida por el FIDEICOMITENTE OTCA y que

en consecuencia de ello procedern a transferir los RECURSOS correspondientes al canon de los CONTRATOS DE SUBARRIENDO directamente a favor del FIDEICOMISO a travs de la CUENTA DE RECAUDO DE SUBARRIENDOS habilitada por el FIDEICOMISO OPAIN para el efecto. Hasta tanto no se allegue a la FIDUCIARIA copia de las comunicaciones mencionadas anteriormente, el mecanismo de fuente de pago en relacin con el DERECHO A RECIBIR LOS INGRESOS DEL FIDEICOMITENTE OTCA no entrar en vigencia respecto de aquellos Subarrendatarios que no hayan allegado dicha comunicacin, lo cual es aceptado expresamente por los FIDEICOMITENTES y por los BENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO con la suscripcin del presente contrato. No obstante lo anterior, las comisiones fiduciarias generadas a favor de la FIDUCIARIA se causaran desde la suscripcin del presente contrato, lo cual es aceptado expresamente por los FIDEICOMITENTES con la suscripcin del presente contrato. B. MODIFICACIN DE LOS CONTRATOS DE SUBARRIENDO. En el caso de CONTRATOS DE SUBARRIENDO celebrados antes de la fecha de suscripcin del presente contrato, el FIDEICOMITENTE OTCA realizar las gestiones ante los SUBARRENDATARIOS para reformar tales contratos para que stos ltimos paguen el canon del CONTRATO DE SUBARRIENDO directamente a favor del FIDEICOMISO a travs de la CUENTA DE RECAUDO DE SUBARRIENDOS. En los CONTRATOS DE SUBARRIENDO que celebre el FIDEICOMITENTE OTCA con posterioridad a la fecha de suscripcin del presente contrato, deber quedar claramente estipulado que el pago del canonb del CONTRATO DE SUBARRIENDO deber hacerse nica y exclusivamente favor del FIDEICOMISO a travs de la CUENTA DE RECAUDO DE SUBARRIENDOS. En uno y otro caso deber quedar expresamente establecido en los CONTRATOS DE SUBARRIENDO que la facturacin y recaudo de los cnones de los CONTRATOS DE SUBARRIENDO se realizar por el FIDEICOMISO OPAIN por cuenta y en nombre del FIDEICOMISO P.A OTCA, el cual tiene derecho a recibir tal ingreso en virtud de la cesin del DERECHO A RECIBIR LOS INGRESOS DEL FIDEICOMITENTE OTCA, lo cual en ningn caso implica la asuncin por parte del FIDEICOMISO P.A OTCA o de la FIDUCIARIA de las obligaciones que en calidad de subarrendador en virtud de los CONTRATOS DE SUBARRIENDO se encuentran y continuarn radicadas en cabeza del FIDEICOMITENTE OTCA. 5.2.2. GESTIONES ANTE EL FIDEICOMISO OPAIN:

El FIDEICOMITENTE OTCA se obliga a suministrar la informacin que sea necesaria para que el FIDEICOMISO OPAIN expida por cuenta del FIDEICOMISO P.A OTCA la facturacin del canon de los CONTRATOS DE SUBARRIENDO, comprendiendo, la identidad e identificacin del subarrendatario, del CONTRATO DE SUBARRIENDO y del espacio objeto de subarriendo, la determinacin del canon de subarriendo aplicable, direccin de entrega de la facturacin, as como cualquier otro dato que considere indispensable el FIDEICOMITENTE OTCA en cumplimiento de los CONTRATOS DE SUBARRIENDO y de las disposiciones legales que rigen la obligacin de facturar. Esta informacin se deber remitir por el FIDEICOMITENTE OTCA al FIDEICOMISO OPAIN dentro de los primeros quince (15) das calendario de cada mes, salvo que el ltimo da de este plazo no sea un da hbil, caso en el cual el plazo vencer el da hbil inmediatamente siguiente. El FIDEICOMISO celebrar un contrato de mandato con representacin con OPAIN S.A, el cual ste ltimo sustituir al FIDEICOMISO OPAIN, formalizando los acuerdos entre OTCA y OPAIN dirigidos a permitir que por cuenta del Fideicomiso OTCA, el Fideicomiso OPAIN facture y reciba los pagos del Canon de Subarriendo, con la consiguiente instruccin irrevocable por parte de OPAIN a la Fiduciaria como vocera del Fideicomiso OPAIN de restituir oportunamente tales recursos al Fideicomiso OTCA. El Contrato de mandato seguir el formato que es Anexo 2 del presente contrato. 5.3 DERECHOS A RECIBIR LA RESTITUCIN DEL DEPSITO.- Con la celebracin del presente contrato, el FIDEICOMITENTE OTCA cede al FIDEICOMISO los DERECHOS A RECIBIR LA RESTITUCIN DEL DEPSITO, cesin que una vez perfeccionada har que este activo fideicomitido est afecto a la finalidad del presente contrato.

Para efectos del perfeccionamiento de la cesin de los DERECHOS A RECIBIR LA RESTITUCIN DEL DEPSITO a favor del FIDEICOMISO, as como para efectos de la transferencia de los RECURSOS en los que se materializan los mismos a favor del FIDEICOMISO, el FIDEICOMITENTE OTCA con la suscripcin del presente contrato manifiesta a OPAIN S.A: (i) la cesin de los DERECHOS A RECIBIR LA RESTITUCIN DEL DEPSITO a favor del FIDEICOMISO; (ii) le instruye expresamente para que transfiera los RECURSOS en los que se materialicen los DERECHOS A RECIBIR LA RESTITUCIN DEL DEPSITO directamente a favor del FIDEICOMISO a travs de la cuenta bancaria habilitada por la FIDUCIARIA para el efecto; y (iii) que la instruccin otorgada solamente podr ser revocada con la autorizacin escrita de LA FIDUCIARIA y de los BENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO. A su vez, OPAIN S.A. con la suscripcin del presente contrato manifiesta: (i) que se ha notificado de la celebracin del presente contrato; y (ii) que acepta la instruccin impartida por el FIDEICOMITENTE OTCA y que en consecuencia de ello proceder a transferir los RECURSOS derivados de los DERECHOS A RECIBIR LA RESTITUCIN DEL DEPSITO directamente a favor del FIDEICOMISO a travs de la cuenta bancaria habilitada por la FIDUCIARIA para el efecto. 5.4. GASTOS AMORTIZABLES.- La FIDUCIARIA registrar los GASTOS AMORTIZABLES de acuerdo con la certificacin que expida el Revisor Fiscal de la sociedad Fiduciaria Cafetera SA obrando como vocera del patrimonio autnomo vigente en la fecha de celebracin de este contrato y que es actualmente titular de tales gastos amortizables, certificacin tomada de la contabilidad de dicho fideicomiso. PARGRAFO.- La FIDUCIARIA slo proceder a restituir a los FIDEICOMITENTES los bienes mencionados en la presente clusula cuando se cumpla con la totalidad de sus obligaciones derivadas del CONTRATO DE ARRENDAMIENTO y se pague totalmente el CRDITO, evento que se entender cumplido con el recibo por parte de la FIDUCIARIA de las comunicaciones en las cuales los BENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO declaren al FIDEICOMISO a paz y salvo por todo concepto derivado del CONTRATO DE ARRENDAMIENTO y del CRDITO. SEXTA.- PASIVOS DEL FIDEICOMISO.- Con la celebracin del presente contrato el FIDEICOMITENTE OTCA cede a favor del FIDEICOMISO y ste ltimo asume las obligaciones que bajo el ACUERDO DE FINANCIAMIENTO se encontraban en cabeza suya. Con la suscripcin del presente contrato, el FONDO acepta dicha cesin. Como consecuencia de lo anterior, el FIDEICOMISO registrar el CRDITO en su contabilidad como pasivo. SPTIMA.- CONFORMACIN Y ADMINISTRACIN DE LAS CUENTAS DEL FIDEICOMISO.- Para efectos de recibir los RECURSOS que ingresen al FIDEICOMISO y proceder a su administracin, la FIDUCIARIA proceder de la siguiente manera: (i) CUENTA DE RECAUDO. La FIDUCIARIA abrir una cuenta corriente de recaudo referenciado a nombre del FIDEICOMISO en BANCO SENA S.A. con el propsito de recaudar los RECURSOS que alimentarn la CUENTA DE CANON, CUENTA DE MULTAS, CUENTA DE INDEMNICACIONES y CUENTA DEL CRDITO. CUENTA DE CANON. La FIDUCIARIA abrir una cuenta corriente de recaudo referenciado a nombre del FIDEICOMISO en BANCO SENA S.A. con el propsito de apropiar de la CUENTA DE RECAUDO los RECURSOS destinados a efectuar los PAGOS que a favor de OPAIN S.A. deban efectuarse por concepto de CANON, CANON INICIAL y PAGOS ADICIONALES. (En adelante la CUENTA DE CANON). CUENTA MULTAS. La FIDUCIARIA abrir una cuenta corriente de recaudo referenciado a nombre del FIDEICOMISO en BANCO SENA S.A. con el propsito de apropiar de la CUENTA DE RECAUDO los RECURSOS destinados a efectuar los PAGOS a favor de OPAIN S.A. por concepto de MULTAS conforme a lo previsto en el presente contrato. (En adelante la CUENTA DE MULTAS). CUENTA DE INDEMNIZACIONES. La Fiduciaria abrir una cuenta corriente de recaudo referenciado a nombre del FIDEICOMISO en BANCO SENA S.A. con el propsito de apropiar de la CUENTA DE RECAUDO los RECURSOS destinados a efectuar los PAGOS a favor de OPAIN S.A. por concepto de INDEMNIZACIONES conforme a lo previsto en el presente Contrato. (En adelante la CUENTA DE INDEMNIZACIONES).

(ii)

(iii)

(iv)

(v)

CUENTA DEL CRDITO. La Fiduciaria abrir una cuenta corriente de recaudo referenciado a nombre del FIDEICOMISO en BANCO SENA S.A. con el propsito de apropiar de la CUENTA DE RECAUDO los RECURSOS destinados a efectuar los PAGOS a favor del FONDO con el objeto de PAGAR el CRDITO conforme a lo previsto en el presente Contrato. (En adelante la CUENTA DEL CRDITO).

La CUENTA DEL CRDITO, la CUENTA DE INDEMNIZACIONES, la CUENTA DE MULTAS, la CUENTA DE CANON y la CUENTA DE RECAUDO, sern administradas por la FIDUCIARIA como vocera del FIDEICOMISO de la siguiente manera: 1. Fuera de las cuentas mencionadas en la presente clusula y de la cuenta de GASTOS OPERACIONALES REEMBOLSABLES, la FIDUCIARIA no podr abrir cuentas bancarias o de cualquier otra clase por cuenta del FIDEICOMISO sin la autorizacin expresa y escrita de los BENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO y los FIDEICOMITENTES. La CUENTA DE CANON, la CUENTA DE MULTAS y la CUENTA DE INDEMNIZACIONES no podrn ser cerradas o canceladas en ningn momento sin la autorizacin expresa, escrita y previa de OPAIN S.A. 2. Una vez recibidos los RECURSOS en la CUENTA DE RECAUDO, los mismos se trasladarn a la CUENTA DEL CRDITO, la CUENTA DE INDEMNIZACIONES, la CUENTA DE MULTAS y la CUENTA DE CANON conforme a los trminos y condiciones establecidos en el presente contrato. 3. Todos los RECURSOS de la CUENTA DEL CRDITO, la CUENTA DE INDEMNIZACIONES, la CUENTA DE MULTAS y la CUENTA DE CANON, debern ingresar a travs de la CUENTA DE RECAUDO, incluyendo, aunque sin limitacin, los DEPSITOS DE LOS SUBARRIENDOS. 4. Los PAGOS de la CUENTA DE CANON, la CUENTA DE MULTAS y la CUENTA DE INDEMNIZACIONES, nicamente podrn ser efectuados a nombre del OPAIN S.A. 5. La FIDUCIARIA no podr crear ninguna limitacin o gravamen sobre la cuenta y las cuentas establecidas en la presente clusula sin la autorizacin previa y escrita de OPAIN S.A. y los FIDEICOMITENTES; no obstante lo anterior, atender las instrucciones de embargo que impartan las autoridades competentes. 6. Los FIDEICOMITENTES con la suscripcin del presente contrato instruyen a LA FIDUCIARIA para que Los RECURSOS que se depositen en la CUENTA DE RECAUDO, en la CUENTA DEL CRDITO, en la CUENTA DE INDEMNIZACIONES, en la CUENTA DE MULTAS y en la CUENTA DE CANON, se inviertan en la Cartera Colectiva Abierta FIDUCUENTA administrada por LA FIDUCIARIA, mientras se destinan a la finalidad prevista en el presente contrato. 7. Los FIDEICOMITENTES y los BENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO manifiestan que el reglamento de la Cartera Colectiva Abierta FIDUCUENTA ha estado a su disposicin en la pgina web de LA FIDUCIARIA (www.fiduciariaBANCO SENA.com). 8. Teniendo en cuenta que la responsabilidad de la FIDUCIARIA es de medio y no de resultado y que la generacin de rendimientos respecto a los RECURSOS depende de las fluctuaciones del mercado, en ningn caso la FIDUCIARIA garantiza ni garantizar rentabilidad ni valorizacin mnima de las inversiones realizadas con los mismos. OCTAVA.- PAGOS.- La FIDUCIARIA realizar con cargo exclusivo a los RECURSOS existentes en el FIDEICOMISO y hasta la concurrencia de los mismos los siguientes PAGOS: A. PAGOS HECHOS DESDE LA CUENTA DE RECAUDO Y TRANSFERENCIA A LA CUENTA DE CANON, A LA CUENTA DE MULTAS, A LA CUENTA DE INDEMNIZACIONES Y A LA CUENTA DEL CRDITO La FIDUCIARIA deber realizar los siguientes PAGOS y transferencias con cargo a los RECURSOS existentes en la CUENTA DE RECAUDO, conforme a la prioridad descrita a continuacin, siguiendo para el efecto el procedimiento establecido en el literal B de esta misma clausula:

(i) (ii)

Se pagar el COSTO DE LA OPERACIN Y MANTENIMIENTO. Se transferirn los RECURSOS de la CUENTA DE RECAUDO a la CUENTA DE CANON los PAGOS a favor de OPAIN S.A. por concepto de CANON, CANON INICIAL o PAGOS ADICIONALES. Se transferirn los RECURSOS de la CUENTA DE RECAUDO a la CUENTA DE MULTAS los pagos a favor de OPAIN S.A. por concepto de MULTAS. Se transferirn los RECURSOS de la CUENTA DE RECAUDO a la CUENTA DE INDEMNIZACIONES los pagos a favor de OPAIN S.A. por concepto de Indemnizaciones. La transferencia de RECURSOS de la CUENTA DE RECAUDO a la CUENTA DEL CREDITO con el fin de atender el CRDITO. La distribucin de los RECURSOS remanentes, luego de efectuar los anteriores PAGOS y transferencias, se efectuarn a los FIDEICOMITENTES conforme a los trminos y condiciones que se establezcan en el presente contrato.

(iii)

(iv)

(v)

(vi)

B. PROCEDIMIENTO DE PAGOS Y TRANSFERENCIAS Los PAGOS sern realizados de conformidad con el siguiente procedimiento: PAGO DEL COSTO DE LA OPERACIN Y MANTENIMIENTO: El PAGO del COSTO DE LA OPERACIN Y MANTENIMIENTO deber efectuarse conforme a la instruccin de PAGO que remita el FIDEICOMITENTE OTCA a la FIDUCIARIA en los trminos y condiciones establecidos en el presente contrato. As, mientras (a) no exista un incumplimiento en las obligaciones de pago a favor de OPAIN S.A. bajo el CONTRATO DE ARRENDAMIENTO; o (b) se estn efectuando las transferencias a la CUENTA DE CANON, a la CUENTA DE MULTAS y a la CUENTA DE INDEMNIZACIONES conforme a lo previsto en el presente contrato, los PAGOS relacionados con el COSTO DE LA OPERACIN Y MANTENIMIENTO y los gastos del FIDEICOMISO sern debitados de manera automtica por la FIDUCIARIA, cada vez que los mismos deban ser pagados de conformidad con lo previsto a continuacin. El PAGO del COSTO DE LA OPERACIN Y MANTENIMIENTO deber estar soportado en la instruccin de PAGOS que remita el FIDEICOMITENTE OTCA a la FIDUCIARIA. Los gastos del FIDEICOMISO y el COSTO DE LA OPERACIN Y MANTENIMIENTO sern atendidos con cargo a los RECURSOS existentes en la CUENTA DE RECAUDO y con prioridad respecto a cualquier otro PAGO a cargo del FIDEICOMISO. Para efectos de apropiar los RECURSOS para atender el COSTO DE LA OPERACIN Y MANTENIMIENTO, el FIDEICOMITENTE OTCA deber enviar a la FIDUCIARIA dentro de los 5 das hbiles anteriores al mes en el cual deban efectuarse los PAGOS, un estimado de los COSTOS DE LA OPERACIN Y MANTENIMIENTO que se deban pagar durante el respectivo mes, el cual podr ser modificado por el Fideicomitente OTCA durante el respectivo mes segn sea necesario para atender tales costos. Si existe un incumplimiento en las obligaciones de PAGO a favor de OPAIN S.A. bajo el CONTRATO DE ARRENDAMIENTO, el cual deber ser informado previamente por OPAIN S.A. al FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA nicamente podr efectuar PAGOS por COSTOS DE LA OPERACIN Y MANTENIMIENTO siempre que stos sean necesarios para evitar un incumplimiento de las obligaciones de OPAIN S.A. bajo el Contrato de Concesin No. 6000169 0K. Para tales efectos, OPAIN S.A. le indicar a la FIDUCIARIA cules de los COSTOS DE LA OPERACIN Y MANTENIMIENTO cumplen con el requisito anterior mediante la entrega de una relacin que contenga los PAGOS que por concepto de COSTOS DE LA OPERACIN Y MANTENIMIENTO podr efectuar la FIDUCIARIA.

(i)

PAGO DE CANON, CANON INICIAL O PAGOS ADICIONALES: Los PAGOS a favor de OPAIN S.A. por concepto del CANON, CANON INICIAL o PAGOS ADICIONALES debern ser realizados por la FIDUCIARIA a favor de OPAIN S.A. de la siguiente manera: a. Con los RECURSOS que se encuentren en la CUENTA DE RECAUDO despus de reservar los gastos del FIDEICOMISO y los COSTOS DE LA OPERACIN Y MANTENIMIENTO, la FIDUCIARIA deber transferir de los RECURSOS disponibles en la CUENTA DE RECAUDO a la CUENTA DE CANON hasta el monto que conjuntamente el FIDEICOMITENTE OTCA y OPAIN S.A. le indiquen, precisando el valor que corresponde al CANON INICIAL, al CANON y a los PAGOS ADICIONALES. En caso de que existan tales RECURSOS disponibles total o parcialmente, la transferencia de la CUENTA DE RECAUDO a la CUENTA DE CANON deber ser efectuada por la FIDUCIARIA dentro de los cinco primeros das hbiles de cada mes. b. Una vez la FIDUCIARIA realice los PAGOS del CANON, del CANON INICIAL o el PAGO ADICIONAL correspondiente a favor de OPAIN S.A., la FIDUCIARIA comenzar a alimentar la CUENTA DE CANON en el mes siguiente, en los mismos trminos indicados con anterioridad. c. En caso de que durante un mes determinado no existieren RECURSOS suficientes en la CUENTA DE CANON para cubrir la parte que corresponda del CANON INICIAL, del CANON o de los PAGOS ADICIONALES, conforme a lo previsto en el literal (a) anterior, en el mes siguiente se transferirn RECURSOS hasta completar los RECURSOS que debieron haberse transferido a la CUENTA DE CANON en el mes anterior y en el mes siguiente a este ltimo, ms los correspondientes a los intereses de mora que se hubieren causado sobre el valor del CANON pagado extemporneamente.

d. En el mes anterior a aqul en el que deban efectuarse PAGOS del CANON, del CANON INICIAL o del PAGO ADICIONAL, segn sea el caso, la FIDUCIARIA deber transferir a la CUENTA DE CANON los RECURSOS correspondientes para cubrir el impuesto a los movimientos financieros o cualquier otro similar que se cree en el futuro, de tal manera que el impuesto respectivo sea siempre un gasto del FIDEICOMISO. (ii) PAGOS DE MULTAS: Los MULTAS que deban ser pagadas por el FIDEICOMITENTE OTCA de conformidad con el CONTRATO DE ARRENDAMIENTO sern atendidas por el FIDEICOMISO con cargo a la CUENTA DE MULTAS previa transferencia que se efecte con los RECURSOS disponibles en la CUENTA DE RECAUDO, despus de apropiar o hacer las transferencias previstas en los numerales (i) y (ii) anteriores, conforme a lo que se dispone a continuacin: La Fiduciaria realizar el PAGO de la MULTA correspondiente dentro de los tres (3) das hbiles siguientes a la fecha en la que OPAIN S.A. y el FIDEICOMITENTE OTCA se pongan de acuerdo sobre la admisibilidad de la Multa y notifiquen de lo anterior a la FIDUCIARIA; o (b) dentro de los diez (10) das hbiles siguientes a la fecha en que OPAIN notifique a la FIUCIARIA de la firmeza del laudo del Tribunal de Arbitramento previsto en el CONTRATO DE ARRENDAMIENTO confirmando la procedencia de las MULTAS. Para efectos del pago de las MULTAS, la FIDUCIARIA transferir de la CUENTA DE RECAUDO a la CUENTA DE MULTAS los RECURSOS que sean necesarios para pagar la totalidad de las MULTAS en un mismo contado en los trminos del CONTRATO DE ARRENDAMIENTO y los RECURSOS correspondientes para cubrir el impuesto a los movimientos financieros o cualquier otro similar que se cree en el futuro, de tal manera que el impuesto respectivo sea siempre un gasto del FIDEICOMISO. La transferencia respectiva deber efectuarse dentro de los cinco (5) Das Hbiles siguientes a la verificacin de cualquiera de los eventos previstos en los literales (a) o (b) anteriores. En caso de que durante un mes determinado no existieren RECURSOS suficientes en la CUENTA DE MULTAS para cubrir el pago de las MULTAS, dentro de los cinco (5) das hbiles del mes siguiente, y previa la apropiacin o transferencia que corresponda conforme a los numerales (i) y (ii) anteriores, se transferirn recursos a la CUENTA DE MULTAS hasta completar los RECURSOS que debieron haberse pagado a OPAIN S.A., ms los intereses de mora que se hubieren causado y los impuestos que se causen por la transferencia o pago de las MULTAS a OPAIN S.A.

Pargrafo. A criterio de la FIDUCIARIA, en caso que los eventos previstos en la clusula 9.01(v) (1) o (2) del CONTRATO DE ARRENDAMIENTO no determinen de manera clara y exacta la procedencia del PAGO de la MULTA a OPAIN, la FIDUCIARIA escoger un profesional del derecho de la lista que hace parte del presente Contrato como Anexo, para que el que se elija entre ellos rinda un concepto acerca de la viabilidad del PAGO de la MULTA. La FIDUCIARIA solicitar a los profesionales del derecho las cotizaciones correspondientes y contratar con cargo a los recursos de los gastos del FIDEICOMISO con aquel cuya cotizacin fuere la ms favorable en trminos econmicos. (iii) PAGOS DE INDEMNIZACIONES: Las INDEMNIZACIONES que deban ser pagadas por el FIDEICOMITENTE OTCA sern atendidas por el FIDEICOMISO con cargo a la CUENTA DE INDEMNIZACIONES previa transferencia que se efecte con los RECURSOS disponibles en la CUENTA DE RECAUDO, despus de apropiar o hacer las transferencias previstas en los numerales (i), (ii) y (iv) anteriores. La FIDUCIARIA realizar los PAGOS de la INDEMNIZACIN correspondiente dentro de los tres (3) das hbiles siguientes a la fecha en la que (a) OPAIN S.A. y el FIDEICOMITENTE OTCA se pongan de acuerdo sobre la admisibilidad de la INDEMNIZACIN y conjuntamente notifiquen de lo anterior a la FIDUCIARIA; o (b) dentro de los diez (10) das hbiles siguientes a la fecha en que OPAIN notifique a la FIUCIARIA de la firmeza del laudo del Tribunal de Arbitramento previsto en el CONTRATO DE ARRENDAMIENTO confirmando la procedencia de la INDEMNIZACIN. A criterio de la FIDUCIARIA, en caso que el laudo arbitral no presente la claridad necesaria que permita el cumplimiento de su PAGO, la FIDUCIARIA escoger un profesional del derecho de la lista que hace parte del presente Contrato como Anexo, para que el que se elija entre ellos rinda un concepto acerca de cmo debe darse aplicacin al mencionado laudo. La FIDUCIARIA solicitar a los profesionales del derecho las cotizaciones correspondientes y contratar con cargo a los recursos del Fondo de Gastos con aquel cuya cotizacin fuere la ms favorable en trminos econmicos. Para efectos del pago de las Indemnizaciones, la Fiduciaria transferir de la Cuenta de Recaudo a la Cuenta de Indemnizaciones los recursos que sean necesarios para pagar la totalidad de las Indemnizaciones en un mismo contado en los trminos del Contrato de Arrendamiento y los recursos correspondientes para cubrir el impuesto a los movimientos financieros o cualquier otro similar que se cree en el futuro, de tal manera que el impuesto respectivo sea siempre un gasto del Fideicomiso. La transferencia respectiva deber efectuarse dentro de los cinco (5) Das Hbiles siguientes a la verificacin de cualquiera de los eventos previstos en los literales (a) o (b) anteriores. En caso de que durante un mes determinado no existieren RECURSOS suficientes en la CUENTA INDEMNIZACIONES para cubrir el PAGO de las INDEMNIZACIONES, dentro de los cinco (5) Das Hbiles del mes siguiente, y previa la apropiacin o transferencia que corresponda conforme a los numerales (i), (ii) y (iv) anteriores, se transferirn RECURSOS a la CUENTA DE INDEMNIZACIONES hasta completar los RECURSOS que debieron haberse pagado a OPAIN S.A., ms los intereses de mora que se hubieren causado y los impuestos que se causen por la transferencia o pago de las INDEMNIZACIONES a OPAIN S.A. PAGOS PARA ATENDER EL CRDITO: Los PAGOS para atender el CRDITO debern ser realizados por la FIDUCIARIA con cargo a los RECURSOS disponibles en la CUENTA DE RECAUDO al cierre de cada mes calendario, despus de atender en su totalidad los PAGOS referidos en los numerales (i), (ii), (iii) y (iv) anteriores. Para tal efecto, la FIDUCIARIA deber hacer las apropiaciones en la CUENTA DEL CRDITO de acuerdo con las siguientes reglas y condiciones: a. En la CUENTA DEL CRDITO se apropiar mensualmente con cargo a los RECURSOS disponibles en la CUENTA DE RECAUDO al cierre de cada mes calendario, despus de atender en su totalidad los PAGOS referidos en los numerales (i), (ii), (iii) y (iv) anteriores, los cuales sern trasladados a la CUENTA DEL CRDITO dentro de los dos (2) das hbiles siguientes a la fecha de cierre de cada mes calendario, siempre y cuando se hayan pagado los gastos previstos con anterioridad. b. La totalidad de los RECURSOS apropiados en la CUENTA DEL CREDITO sern transferidos al FONDO dentro de los cinco (5) das hbiles siguientes al cierre de cada mes calendario, salvo que el FONDO instruya al FIDEICOMISO para que haga

(iv)

el pago por su cuenta a un tercero, caso en el cual dicho PAGO se efectuar de conformidad con las instrucciones que para el efecto imparta por escrito el FONDO y de acuerdo con los procedimientos establecidos por la FIDUCIARIA para el efecto. c. Mientras se encuentre impagada alguna suma correspondiente al CRDITO, la totalidad de los RECURSOS disponibles en la CUENTA DE RECAUDO al cierre de cada mes calendario, despus de atender en su totalidad los pagos referidos en los numerales (i), (ii), (iii) y (iv) anteriores, se destinar al pago del CRDITO.

(v)

REMANENTES: Slo despus de pagar en su totalidad el CRDITO, el remanente de los RECURSOS disponibles en la CUENTA DE RECAUDO deber ser utilizado para realizar los PAGOS que los FIDEICOMITENTES instruyan a la FIDUCIARIA de manera conjunta. Para efectos de lo previsto en el presente numeral se entiende que el remanente de los RECURSOS disponibles en la CUENTA DE RECAUDO son los RECURSOS disponibles despus de atender los conceptos previstos en los numerales (i) a (v) anteriores.

PARGRAFO PRIMERO: La FIDUCIARIA realizar los PAGOS nicamente a travs de transferencia electrnica a una cuenta del destinatario del PAGO en cualquiera de las entidades financieras del pas adscritas a la Red de ACH. No obstante lo anterior, para la relacin de los PAGOS de los CONTRATOS DE SERVICIOS TCNICOS, cuyo destinatario se encuentra radicado en el exterior, la FIDUCIARIA emplear al intermediario del mercado cambiario (IMC) que sea elegido por los FIDEICOMITENTES e informado a la FIDUCIARIA, con base en el procedimiento que se establece a continuacin: 1. A las nueve y media de la maana (9:30 AM) de la fecha en que se deba realizar el pago del CONTRATO DE SERVICIOS TCNICOS, los FIDEICOMITENTES cotizarn en los intermediarios del mercado cambiario de su eleccin, la tasa de conversin de pesos a dlares aplicable para el monto de dlares que se pretende convertir y escogern directamente y bajo su exclusiva responsabilidad y criterio la tasa de cambio que consideren apropiada e inmediatamente instruirn conjuntamente a la FIDUCIARIA por escrito para que con cargo exclusivo a los RECURSOS existentes en el FIDEICOMISO, hasta concurrencia de los mismos, efectu directamente al IMC correspondiente el PAGO de las divisas negociadas por los FIDEICOMITENTES, a efectos de que con las mismas se realice el pago del CONTRATO DE SERVICIOS TCNICOS. En dicha comunicacin los FIDEICOMITENTES incluirn la tasa acordada y el nombre del IMC. 2. En caso que a las nueve y cuarenta de la maana (9:40 AM), no se haya impartido la anterior instruccin por parte de los FIDEICOMITENTES, la FIDUCIARIA cotizar con __________________, _________________________ y ________________________ la tasa de conversin de pesos a dlares aplicable para el monto de dlares que se pretende convertir y cerrar la negociacin con aquella entidad que ofrezca la tasa ms baja, efectuando directamente al IMC el correspondiente PAGO de las divisas negociadas a efectos de que con las mismas se realice el pago del CONTRATO DE SERVICIOS TCNICOS. PARGRAFO SEGUNDO: La FIDUCIARIA no responder por insuficiencia de RECURSOS para cumplir con los PAGOS establecidos en el presente contrato, los cuales realizar con cargo exclusivo a los RECURSOS existentes en el FIDEICOMISO y hasta la concurrencia de los mismos y no asumir ninguna responsabilidad por cualquier circunstancia no imputable a la FIDUCIARIA, que impida o retarde la disponibilidad de los RECURSOS. PARGRAFO TERCERO: La FIDUCIARIA realizar PAGOS a los trabajadores del FIDEICOMITENTE OTCA, el cual para dichos efectos, deber modificar los contratos laborales con sus trabajadores indicando expresamente: (i) Que el FIDEICOMISO acta como simple intermediario del pago en nombre del FIDEICOMITENTE OTCA como empleador; y (ii) Que si bien el pago lo hace el FIDEICOMISO como un tercero de la relacin laboral, lo hace en calidad de simple intermediario del FIDEICOMITENTE OTCA como empleador. El FIDEICOMITENTE OTCA deber remitir los contratos laborales con la modificacin sealada en el numeral anterior, dentro de los diez (10) das hbiles previos a la fecha de pago de la nmina.

El PAGO de la nmina de los trabajadores del FIDEICOMITENTE OTCA no supone de ninguna manera la obligacin de seleccionar personal, contratarlo, realizar afiliaciones al seguro social o cualquier otra obligacin del resorte exclusivo del FIDEICOMITENTE OTCA en virtud del artculo 35 del Cdigo Sustantivo del Trabajo. PARGRAFO CUARTO: LA FIDUCIARIA realizar los descuentos fiscales y dems retenciones que por ley deban aplicarse a cada PAGO y proceder a su respectiva declaracin, conforme a la normatividad tributaria vigente. El Gravamen a los Movimientos Financieros (GMF) que se genere al momento de realizar los PAGOS, se cancelar con cargo a los RECURSOS. PARGRAFO QUINTO: GASTOS OPERACIONALES REEMBOLSABLES: La FIDUCIARIA abrir una cuenta corriente de recaudo referenciado a nombre del FIDEICOMISO en BANCO SENA S.A. con el propsito de recaudar los RECURSOS provenientes de los GASTOS OPERACIONALES REEMBOLSABLES (en adelante la CUENTA DE GASTOS OPERACIONALES REEMBOLSABLES). El PAGO de los GASTOS OPERACIONALES REEMBOLSABLES se efectuar con cargo a los RECURSOS que se encuentre en la CUENTA DE GASTOS OPERACIONALES REEMBOLSABLES y deber efectuarse de conformidad con la instruccin de PAGO que remita a la FIDUCIARIA el FIDEICOMITENTE OTCA en los trminos y condiciones establecidos en el presente contrato. El PAGO de GASTOS OPERACIONALES REEMBOLSABLES, deber estar soportado en documentos y/o facturas que debern estar disponibles para el FIDEICOMITENTE OTCA en todo momento durante la vigencia del presente contrato. Para fines de claridad, las Partes dejan expresa constancia de que los recursos recibidos de los Subarrendatarios para la atencin de GASTOS OPERACIONALES REMBOLSABLES no constituyen ingreso del Fideicomiso sino recursos de los Subarrendatarios entregados al Fideicomitente OTCA para su administracin y atencin de las expensas relacionadas con las reas comunes del terminal de carga del Aeropuerto EL SOL, siendo por tanto los gastos atendidos con tales recursos, gastos de tales Subarrendatarios. As, tales recursos debern ser contabilizados por la FIDUCIARIA de manera acorde con los principios generales de contabilidad como recursos de terceros. NOVENA.- RENDICIN DE CUENTAS: LA FIDUCIARIA remitir a los FIDEICOMITENTES y a OPAIN S.A. una rendicin de cuentas que se presentar en los trminos establecidos en la Circular 7 de 1996 de la Superintendencia Financiera de Colombia. Dicho informe se remitir por cualquier medio, lo cual incluye medios electrnicos, dentro de los quince (15) das hbiles al corte del respectivo periodo, a la direccin fsica o electrnica que hubiere sido reportada por parte de los FIDEICOMITENTES y de OPAIN S.A. a la FIDUCIARIA. En caso de que se produzca un cambio en la direccin fsica o electrnica a la cual deba remitirse la rendicin de cuentas, LOS FIDEICOMITENTES y OPAIN S.A. debern informar a travs de una comunicacin escrita dicha circunstancia, de tal forma que si no se produce dicho aviso, la FIDUCIARIA cumplir con su obligacin de rendir cuentas con el envo de informacin a la direccin que se encuentre registrada en el respectivo momento en LA FIDUCIARIA. Los FIDEICOMITENTES y OPAIN S.A. contarn con diez (10) das calendario a partir del da siguiente al envo de la rendicin de cuentas para que formule sus observaciones. Transcurrido tal trmino sin que se reciba pronunciamiento alguno se entender que los FIDEICOMITENTES y OPAIN S.A. han aceptado en su totalidad el contenido de la rendicin de cuentas. DCIMA.- OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA.- Adems de las obligaciones legales previstas en el artculo 1234 del Cdigo de Comercio y de aquellas consagradas en otras Clusulas del presente contrato, son obligaciones de la FIDUCIARIA las siguientes: 1. Realizar los PAGOS con cargo a los RECURSOS conforme a los procedimientos establecidos en el presente contrato. Abrir las cuentas previstas en el presente contrato.

2.

3.

Dar aviso a los FIDEICOMITENTES y a los BENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO, acerca de cualquier hecho del que tenga conocimiento y que afecte o pueda afectar la titularidad de los RECURSOS o su oportuna transferencia al FIDEICOMISO. Dar cumplimiento a las normas relacionadas con la Prevencin del Lavado de Activos y la Financiacin del Terrorismo - LAFT, exigir a los FIDEICOMITENTES el suministro y/o la actualizacin de la informacin requerida para dar cumplimiento al principio de conocimiento del cliente.

4.

DCIMA PRIMERA.- DERECHOS DE LA FIDUCIARIA.- En virtud del presente contrato LA FIDUCIARIA adquiere los siguientes derechos: 1. 2. 3. 4. Exigir a los FIDEICOMITENTES el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente contrato. Percibir la comisin fiduciaria pactada. Renunciar a la administracin del FIDEICOMISO por las causas previstas en el presente contrato y en la Ley. Los dems que establezcan las normas vigentes aplicables y este contrato.

DCIMA SEGUNDA.- OBLIGACIONES DE LOS FIDEICOMITENTES.- Adems de las establecidas en la ley y en otras clusulas del presente contrato, son obligaciones solidarias de los FIDEICOMITENTES las siguientes: 1. Entregar a LA FIDUCIARIA los documentos contentivos del CRDITO, dentro de los cinco (5) das hbiles siguientes a la fecha de suscripcin del presente contrato. Entregar a la FIDUCIARIA a ms tardar el 30 de diciembre de cada vigencia fiscal, o el da hbil anterior, la comunicacin mediante la cual informen la participacin de cada uno de los FIDEICOMITENTES en el FIDEICOMISO. Abstenerse de efectuar cualquier modificacin de orden financiero al CONTRATO DE ARRENDAMIENTO y a los CONTRATOS DE SUBARRIENDO que puedan afectar la debida y oportuna atencin de los PAGOS previstos en el presente contrato, sin la previa autorizacin escrita de los BENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO. Dar aviso a la FIDUCIARIA de cualquier hecho o circunstancia que afecte o pueda afectar la propiedad y posesin quieta y pacfica del DERECHO A RECIBIR LOS INGRESOS DEL FIDEICOMITENTE OTCA, de los DERECHOS A RECIBIR LA RESTITUCIN DEL DEPSITO y de los DERECHOS A RECIBIR LOS DEPSITOS DEL SUBARRIENDO o de los RECURSOS y en todo caso, exhibir el presente contrato para dejar establecido ante la autoridad pertinente la transferencia de propiedad de que trata el presente contrato y la imposibilidad de perseguir el FIDEICOMISO. Pagar la comisin fiduciaria en la forma y trminos establecidos en este contrato. Asumir los gastos que se causen por la transferencia de RECURSOS, recaudos y PAGOS establecidos en este contrato, los cuales podrn ser descontados por la FIDUCIARIA de los RECURSOS. En el evento que los RECURSOS sean insuficientes para atender el pago de estos conceptos, los FIDEICOMITENTES con la suscripcin del presente contrato se obligan solidariamente a aportar los RECURSOS necesarios para tal fin, dentro de los cinco (5) das hbiles siguientes a la fecha en la cual LA FIDUCIARIA lo requiera. Suministrar bajo su exclusiva responsabilidad la totalidad de la informacin que la FIDUCIARIA le requiera para el cumplimiento de sus gestiones, en especial la exigida por la Superintendencia Financiera de Colombia para la prevencin del Lavado de Activos y Financiacin del Terrorismo LAFT. En el evento que los FIDEICOMITENTES no suministren la informacin requerida por la FIDUCIARIA, con la suscripcin del presente contrato se faculta a LA FIDUCIARIA para terminar unilateralmente el mismo, sin que por ello se derive responsabilidad alguna para LA FIDUCIARIA. Registrar en el Registro Mercantil de la Cmara de Comercio con Jurisdiccin en el domicilio de cada uno de los FIDEICOMITENTES el presente contrato fiduciario, de conformidad con lo dispuesto por el artculo 123 de la Ley 1116 del 27 de diciembre de 2006, reglamentado por el Decreto 2785 de 2007.

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8.

Hasta tanto los FIDEICOMITENTES no acrediten el cumplimiento de esta obligacin, el mecanismo de fuente de pago no se habilitar y por ende sus efectos no sern oponibles a terceros, lo cual es aceptado expresamente por los FIDEICOMITENTES y por los BENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO con la suscripcin del presente contrato. 9. Suministrar a la FIDUCIARIA toda la informacin relacionada con el tercero que sea destinatario de PAGOS, a efectos de que la misma pueda efectuar peridicamente a la Direccin de Impuestos y Aduanas Nacionales - DIAN los reportes de informacin en medios magnticos. Para tal fin, los FIDEICOMITENTES debern suministrar como mnimo la siguiente informacin: a. b. c. Nombre o razn social completo del Tercero Nmero de identificacin del Tercero Direccin y Ciudad del Tercero

10. Suscribir el acta de liquidacin del presente contrato. 11. Desarrollar todas las actividades que permitan a LA FIDUCIARIA el logro de la finalidad contemplada en el presente contrato. DCIMA TERCERA.- DERECHOS DE LOS FIDEICOMITENTES.- En desarrollo del presente contrato los FIDEICOMITENTES adquieren los siguientes derechos: 1. 2. 3. Exigir a LA FIDUCIARIA la administracin de los RECURSOS en los trminos previstos en este contrato. Recibir por cualquier medio electrnico las rendiciones de cuentas. Los dems reconocidos en la Ley o en este contrato.

DCIMA CUARTA.- DECLARACIN.- Los FIDEICOMITENTES declaran expresamente que los activos de que disponen en el momento de la celebracin del presente contrato de fiducia mercantil, aparte de los que conforman el FIDEICOMISO, son suficientes para atender la totalidad de las obligaciones contradas por los FIDEICOMITENTES para con sus acreedores con anterioridad a la fecha de la celebracin del presente contrato. As mismo, manifiestan los FIDEICOMITENTES que con la celebracin del presente contrato de fiducia mercantil no se produce un desequilibrio en su patrimonio que les impida satisfacer las obligaciones contradas en el pasado, en cuanto que como se dijo, poseen otros bienes que son suficientes para atender dichos crditos y aseguran adems que la celebracin del presente contrato de fiducia mercantil no tiene como causa, ni produce como efecto la defraudacin de derechos de terceros por la disminucin de la prenda general de sus acreedores y, sin perjuicio de la responsabilidad penal del caso, se comprometen a responder civilmente por las consecuencias de la inexactitud en las declaraciones contenidas en esta clusula. As mismo, los FIDEICOMITENTES manifiestan que los bienes que se transfieren al FIDEICOMISO son de su exclusiva propiedad, se hallan libres de cualquier gravamen o limitacin del dominio que afecte su libre utilizacin a los fines propios del objeto del presente contrato y, en consecuencia, debern salir al saneamiento frente a eventuales contingencias judiciales o extrajudiciales. La obligacin de saneamiento de los FIDEICOMITENTES existe frente a la FIDUCIARIA y frente a todos los terceros que bajo cualquier circunstancia se vinculen al presente contrato. DCIMA QUINTA.- RESPONSABILIDAD DE LOS FIDEICOMITENTES Y DE LA FIDUCIARIA.- Los FIDEICOMITENTES y la FIDUCIARIA responden hasta la culpa leve conforme al artculo 63 inciso 2o. del Cdigo Civil. La FIDUCIARIA responder por realizar todas las actividades necesarias para ejecutar las gestiones encomendadas, pero en ningn caso responder por el xito o resultado perseguido por cuanto sus obligaciones son de medio y no de resultado, y en especial no garantizar el cumplimiento de las obligaciones de ninguna de las partes del presente contrato, como tampoco la existencia y suficiencia de recursos para la realizacin de los PAGOS a los terceros destinatarios de los mismos, ni para el pago efectivo de las obligaciones adquiridas en desarrollo del presente contrato, que nicamente se obliga a realizar con los RECURSOS existentes en el FIDEICOMISO, hasta su concurrencia. La FIDUCIARIA en ningn caso compromete recursos propios para dar cumplimiento al presente contrato. Es entendido que la responsabilidad de LA FIDUCIARIA se contrae a adelantar las gestiones que expresamente se prevn en este contrato y por tanto no comprende ninguna relacionada con el desarrollo y ejecucin del CONTRATO ni con la adquisicin, formalizacin, garanta y cumplimiento del

CRDITO ni de las obligaciones establecidas en el CONTRATO DE ARRENDAMIENTO, todo lo cual es de responsabilidad exclusiva del FIDEICOMITENTE OTCA. De esta manera, la responsabilidad de LA FIDUCIARIA se predica de la gestin de administracin de los RECURSOS que conforman el FIDEICOMISO y tan slo por ella responder en los trminos del presente contrato. Como quiera que los vnculos jurdicos con los BENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO y con los terceros destinatarios de los PAGOS se encuentran establecidos directamente con los FIDEICOMITENTES y en ningn caso con la FIDUCIARIA ni con el FIDEICOMISO, estos dos ltimos no sern responsables de los PAGOS que deban efectuarse en virtud de tales vnculos. Por lo tanto, las partes dejan expresa constancia que la FIDUCIARIA ni el FIDEICOMISO adquieren responsabilidad de ningn orden por eventuales incumplimientos en los PAGOS que deban efectuarse a favor del BENEFICIARIO DE LA FUENTE DE PAGO o de los terceros destinatarios de los PAGOS por parte del FIDEICOMISO o por parte de los FIDEICOMITENTES, salvo que existiendo los RECURSOS en el FIDEICOMISO no se efecten los PAGOS en su oportunidad. La FIDUCIARIA ni el FIDEICOMISO sern responsables por la mora en la realizacin de los PAGOS cuando la misma sea imputable a los FIDEICOMITENTES o a los BENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO. Los FIDEICOMITENTES con la suscripcin del presente contrato exoneran a la FIDUCIARIA y al FIDEICOMISO de toda responsabilidad relacionada con el CONTRATO DE ARRENDAMIENTO, con los CONTRATOS DE SUBARRIENDO y con el CRDITO, como quiera que la FIDUCIARIA ni el FIDEICOMISO son parte directa ni indirecta del CONTRATO DE ARRENDAMIENTO ni de los CONTRATOS DE SUBARRIENDO ni del CRDITO y por lo tanto, no adquieren ni han adquirido ningn tipo de obligacin en relacin con los mismos, razn por la cual los FIDEICOMITENTES declaran en forma expresa que las obligaciones derivadas del CONTRATO DE ARRENDAMIENTO, de los CONTRATOS DE SUBARRIEDNO y del CRDITO, que se encuentran radicadas en cabeza suya, son de su exclusiva responsabilidad y nunca de la FIDUCIARIA. La FIDUCIARIA en ningn caso asume en forma directa o a ttulo institucional las obligaciones adquiridas por el FIDEICOMISO, razn por la cual siempre deber entenderse que la FIDUCIARIA en relacin con el FIDEICOMISO acta nica y exclusivamente como vocera, representante o administradora del mismo y en ningn caso como obligada directa o solidaria de dichas obligaciones, motivo por el cual no asume ninguna responsabilidad ante cualquier incumplimiento de las obligaciones a cargo del FIDEICOMISO o de los FIDEICOMITENTES. DCIMA SEXTA.- DURACIN DEL CONTRATO.- El presente contrato tendr una duracin de doce (12) meses contados a partir de la fecha de su suscripcin. Los FIDEICOMITENTES y LA FIDUCIARIA con la suscripcin del presente contrato acuerdan que en el evento que ninguno de los mismos manifieste su voluntad de dar por terminado el presente contrato con mnimo treinta (30) das de anticipacin a la fecha de vencimiento del plazo previsto anteriormente, el mismo se prorrogar automticamente por perodos sucesivos de un (1) ao. DCIMA SPTIMA.- IRREVOCABILIDAD DEL CONTRATO.- El presente contrato es de carcter IRREVOCABLE, razn por la cual no podr darse por terminado o modificarse, total o parcialmente, de manera unilateral por los FIDEICOMITENTES, salvo que exista la autorizacin previa y escrita de los BENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO. No obstante lo anterior, en el evento que los FIDEICOMITENTES y la FIDUCIARIA requieran modificar la Comisin Fiduciaria prevista en el presente contrato, no se requerir autorizacin previa y escrita de los BENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO, lo cual es aceptado expresamente por este ltimo con la suscripcin de presente contrato. DCIMA OCTAVA.- COMISIN FIDUCIARIA.- La gestin fiduciaria prevista en este contrato dar derecho a la siguiente contraprestacin a favor de LA FIDUCIARIA y estar a cargo del FIDEICOMISO: 1. Por concepto de la estructuracin y montaje del FIDEICOMISO, el FIDEICOMITENTE OTCA pagar a la FIDUCIARIA una suma fija pagadera por una sola vez dentro de los cinco (5) das hbiles siguientes a la fecha de suscripcin del presente contrato equivalente a SIETE MILLONES DE PESOS MCTE ($7.000.000.00) ms el IVA correspondiente.

2.

Por concepto de la estructuracin y montaje del FIDEICOMISO, OPAIN S.A. pagar a la FIDUCIARIA una suma fija pagadera por una sola vez dentro de los cinco (5) das hbiles siguientes a la fecha de suscripcin del presente contrato equivalente a TRES MILLONES DE PESOS MCTE ($3.000.000.00) ms el IVA correspondiente. Por la administracin del FIDEICOMISO, desde el momento de la suscripcin del presente contrato y hasta la fecha de su liquidacin final, una suma mensual fija e ininterrumpida equivalente a DIECIOCHO (18) SALARIOS MNIMOS MENSUALES LEGALES VIGENTES. Esta comisin genera IVA, se liquidar y pagar mes vencido dentro de los primeros cinco (5) das hbiles del mes siguiente al de su causacin. Esta comisin cubre CINCUENTA (50) recaudos mensuales durante la vigencia del presente contrato. En el evento en el que el nmero de recaudos supere la cifra anteriormente mencionada, cada recaudo adicional tendr un costo de QUINCE MIL NOVECIENTOS CINCUENTA PESOS M/CTE. ($15.950.oo) ms IVA, el cual se ajustar cada ao de acuerdo con la variacin del ndice de precios al consumidor del ao inmediatamente anterior. Esta comisin tambin cubre CIEN (100) PAGOS mensuales durante la vigencia del contrato. En el evento en el que el nmero de PAGOS supere la cifra anteriormente mencionada, cada PAGO adicional tendr un costo de VEINTINUEVE MIL NOVECIENTOS CINCUENTA PESOS M/CTE. ($29.950.oo) ms IVA, el cual se ajustar cada ao de acuerdo con la variacin del ndice de precios al consumidor del ao inmediatamente anterior.

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4.

Por la inversin de los RECURSOS en la Cartera Colectiva Abierta FIDUCUENTA administrada por LA FIDUCIARIA, se cobrar la comisin estipulada en el Reglamento de la misma.

El cobro de la comisin fiduciaria tendr en cuenta las siguientes condiciones especiales: La comisin fiduciaria tendr la primera prelacin de pago y ser descontada prioritariamente de los RECURSOS administrados, y en caso de no existir RECURSOS suficientes en el FIDEICOMISO para tal fin, los FIDEICOMITENTES estarn solidariamente obligados a efectuar el pago de la comisin suministrando los RECURSOS respectivos dentro de los cinco (5) das hbiles siguientes a la fecha en la cual LA FIDUCIARIA lo requiera por escrito. En caso de retardo en el pago de las comisiones anteriormente sealadas, LA FIDUCIARIA estar facultada para liquidar intereses de mora a la tasa mxima permitida por la Ley. Cualquier gestin adicional, diferente a las originalmente establecidas en el presente contrato ser cobrada en forma independiente y la comisin respectiva se pactar de comn acuerdo entre los FIDEICOMITENTES y la FIDUCIARIA. As mismo, en el evento en que los FIDEICOMITENTES, previa autorizacin del BENEFICIARIO DE LA FUENTE DE PAGO, requiera modificar la estructura inicial del presente contrato, con anterioridad a la elaboracin del correspondiente otros se pactar entre LA FIDUCIARIA y los FIDEICOMITENTES la respectiva comisin por tal concepto.

PARGRAFO.- MERITO EJECUTIVO: El presente contrato en lo referente al cumplimiento de la obligacin solidaria de los FIDEICOMITENTES, relacionada con el pago de las comisiones fiduciarias previstas en el presente contrato a favor de la FIDUCIARIA, as como con los gastos generados en desarrollo del presente contrato y en su liquidacin, presta mrito ejecutivo para todos los efectos legales, dado que contiene obligaciones claras, expresas y exigibles. Para efectos de la determinacin del valor de los conceptos adeudados por los FIDEICOMITENTES, bastar nicamente la declaracin que efecte el Representante Legal de la FIDUCIARIA en tal sentido, con fundamento en la certificacin que para el efecto expida el Revisor Fiscal de la FIDUCIARIA, lo cual es aceptado en forma irrevocable por los FIDEICOMITENTES con la suscripcin del presente documento. DCIMA NOVENA.- GASTOS.- La totalidad de los gastos que ocasione la administracin del FIDEICOMISO, el pago de los impuestos, as como los gastos que genere la suscripcin del presente documento sern con cargo exclusivo a los RECURSOS. En este concepto se incluyen, entre otros, los siguientes: La comisin fiduciaria.

Los costos bancarios de recaudo y aquellos que por concepto de transferencias, pagos y desembolsos se originen en desarrollo del presente contrato, de conformidad con las tarifas fijadas por BANCO SENA S.A. Los costos de correo en que se incurra en desarrollo del presente contrato. Los impuestos, tasas, gravmenes y contribuciones que se generen con ocasin de la celebracin, desarrollo y terminacin del presente contrato, incluido el Gravamen a los Movimientos Financieros (GMF) que se genere en cada uno de los PAGOS realizados en desarrollo del FIDEICOMISO. Los gastos en que deba incurrirse para la proteccin de los intereses y derechos del FIDEICOMISO. Los honorarios del Revisor Fiscal que se requiera para el dictamen de los Estados Financieros del FIDEICOMISO, con destino a los FIDEICOMITENTES, a la Superintendencia Financiera de Colombia u otra autoridad competente, cuando cualquiera de aquellos lo requieran. Los costos en los que se incurra para la atencin de PAGOS al exterior correspondientes a los CONTRATO DE SERVICIOS TCNICOS, incluida la comisin cobrada por el Intermediario del Mercado Cambiario (IMC). Los costos en los que se incurra en la liquidacin del FIDEICOMISO.

La FIDUCIARIA queda expresamente autorizada por los FIDEICOMITENTES para deducir o compensar los anteriores gastos de los RECURSOS del FIDEICOMISO. Si no existen RECURSOS en el mismo tales gastos sern de cargo de los FIDEICOMITENTES, quienes se obligan solidariamente a suministrar los RECURSOS necesarios para atender los mismos dentro de los cinco (5) das hbiles siguientes a la fecha en la cual LA FIDUCIARIA lo requiera mediante el envi de la correspondiente documento. VIGSIMA.- CESIN.- Los FIDEICOMITENTES no podrn ceder su posicin contractual, ni los derechos ni las obligaciones que de la misma se derivan a favor de un tercero, sin la previa autorizacin escrita de la FIDUCIARIA y de los BENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO. Para ello se requerir el aviso escrito a la FIDUCIARIA informando acerca de la cesin y que el cesionario manifieste por escrito la aceptacin expresa e irrevocable a los trminos del presente contrato, as como la manifestacin del cesionario en el sentido que conoce y acepta el estado del FIDEICOMISO. As mismo, se requerir de la comunicacin escrita de la FIDUCIARIA en la que conste que ha aceptado la cesin y que ha tomado nota de ello. La cesin se registrar a partir de la fecha en la cual la FIDUCIARIA acepte la misma. VIGSIMA PRIMERA.- CAUSALES DE TERMINACIN DEL PRESENTE CONTRATO.- Adems de las causales de terminacin previstas en la ley, el presente contrato terminar por: 1. La terminacin del CONTRATO DE ARRIENDO, salvo que OPAIN S.A. decida asumir la calidad de FIDEICOMITENTE El mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA y los FIDEICOMITENTES en los trminos del presente contrato, previo visto bueno por escrito de los BENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO. Por la ocurrencia de hechos imprevisibles que imposibiliten la ejecucin de su objeto, declarados por lo FIDEICOMITENTES y la FIDUCIARIA, previo visto bueno por escrito de los BENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO Por no ajustarse los FIDEICOMITENTES a la verdad en el suministro de la informacin requerida por la FIDUCIARIA para el desarrollo de este contrato, o por no adecuar sus actuaciones a los principios de buena fe y lealtad contractual, segn sea declarado con plena justificacin por la FIDUCIARIA.

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VIGSIMA SEGUNDA.- TERMINACIN UNILATERAL DEL CONTRATO.- Adems de las causales de terminacin establecidas en la clusula anterior, la FIDUCIARIA podr unilateralmente y sin que se requiera autorizacin previa de la Superintendencia Financiera de Colombia, dar por terminado el presente contrato cuando se presenten circunstancias que a juicio de sta impidan o no le permitan desarrollar la gestin encomendada o cuando los FIDEICOMITENTES se nieguen a suministrar informacin necesaria para el desarrollo y cumplimiento contractual. En caso que la FIDUCIARIA haga uso de este mecanismo, informar sobre el particular a los FIDEICOMITENTES, con copia a los BENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO, mediante comunicacin dirigida a la ltima direccin registrada, lo cual es aceptado expresamente por los FIDEICOMITENTES con la suscripcin del presente contrato. Cumplido lo anterior, se proceder a la liquidacin del contrato conforme lo dispone la clusula siguiente.

VIGSIMA TERCERA.- LIQUIDACIN DEL CONTRATO.- Acaecida la terminacin del contrato perdern vigencia el objeto y las instrucciones previstas en el mismo, y la gestin de la FIDUCIARIA deber dirigirse exclusivamente a realizar los actos que directa o indirectamente se relacionen con la liquidacin del FIDEICOMISO, segn se precisa a continuacin: I. LIQUIDACIN DEL CONTRATO CON LA CONCURRENCIA DE LOS FIDEICOMITENTES: En el evento que los FIDEICOMITENTES concurran al proceso de liquidacin del presente contrato, se seguirn para la liquidacin del mismo las reglas que se establecen a continuacin, sin perjuicio que en cualquier momento, ante la no participacin de los FIDEICOMITENTES dentro de alguna parte del proceso de liquidacin, se utilicen las reglas establecidas para el efecto en el ordinal II de la presente clusula: 1. La FIDUCIARIA deber verificar que no existan PAGOS pendientes de realizar y que se hayan atendido con cargo a los RECURSOS todos los pasivos que se encuentren a cargo del FIDEICOMISO. En el evento que existan PAGOS pendientes o pasivos por atender, la FIDUCIARIA proceder a realizarlos hasta la concurrencia de los RECURSOS. En caso de insuficiencia de RECURSOS para la realizacin de los PAGOS o la atencin de los pasivos existentes, stos sern asumidos por los FIDEICOMITENTES con cargo a sus propios recursos, exonerando a la FIDUCIARIA de toda responsabilidad por este concepto. Cumplido lo anterior, se restituirn a los FIDEICOMITENTES o a la (s) persona (s) que stos indiquen por escrito, los bienes fideicomitidos conforme con las instrucciones que para el efecto sean impartidas por escrito por los FIDEICOMITENTES, una vez efectuadas las deducciones a que haya lugar. La FIDUCIARIA proceder a presentar un informe final dentro del mes siguiente a la fecha de terminacin del presente contrato, donde se precisen las condiciones finales del FIDEICOMISO, el cual ser remitido por parte de la FIDUCIARIA a los FIDEICOMITENTES, junto con el texto del acta de liquidacin, para su suscripcin por parte de los FIDEICOMITENTES. Dicho informe se remitir por cualquier medio, lo cual incluye medios electrnicos, a la direccin fsica o electrnica que hubiere sido reportada por parte de los FIDEICOMITENTES a la FIDUCIARIA. En caso de que se produzca un cambio en la direccin fsica o electrnica de notificaciones informada a la FIDUCIARIA por los FIDEICOMITENTES, estos ltimos debern informar a travs de una comunicacin escrita dicha circunstancia, de tal forma que si no se produce dicho aviso, la FIDUCIARIA cumplir con su obligacin de remitir el informe final de cuentas con el envo de informacin a la direccin que se encuentre registrada en el respectivo momento en la FIDUCIARIA. Los FIDEICOMITENTES contarn con diez das (10) das hbiles contados a partir de la fecha de remisin de dicho informe para presentar a la FIDUCIARIA sus observaciones frente al contenido del informe o al texto del acta de liquidacin. Una vez transcurrido dicho trmino, sin que se hubieren presentado observaciones, los FIDEICOMITENTES debern suscribir el acta de liquidacin, momento a partir del cual se entender liquidado el contrato. En el evento que los FIDEICOMITENTES no presenten en el mencionado plazo observaciones a dichos documentos, y no remitan suscrita el acta de liquidacin, se seguir el procedimiento establecido en el ordinal II la presente clusula. II. LIQUIDACIN DEL CONTRATO CUANDO LOS FIDEICOMITENTES NO CONCURRAN AL PROCESO DE LIQUIDACIN: En el evento que los FIDEICOMITENTES no impartan las instrucciones para la restitucin de los bienes fideicomitidos, no presenten observaciones dentro del plazo establecido en el numeral tercero del ordinal I de la presente clusula, o no remitan firmada el acta de liquidacin dentro de dicho trmino, la FIDUCIARIA proceder a la liquidacin del FIDEICOMISO, conforme a las siguientes reglas:
1.

2.

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La FIDUCIARIA restituir a los FIDEICOMITENTES, los bienes fideicomitidos, siguiendo para el efecto las siguientes reglas: i) En caso que los bienes fideicomitidos correspondan a activos diferentes a RECURSOS, los FIDEICOMITENTES, con la suscripcin del presente contrato, otorgan a la FIDUCIARIA un

mandato representativo para que suscriba en su representacin los documentos a que haya lugar para la restitucin de los activos, as como para adelantar los procesos de registro a que haya lugar, de acuerdo con la naturaleza del bien fideicomitido. Todos los gastos en que se incurra en este proceso sern por cuenta de los FIDEICOMITENTES, quienes autorizan para que los mismos sean pagados con cargo a los RECURSOS existentes en el FIDEICOMISO. En caso que no existan RECURSOS para el efecto en el FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA se los solicitar a los FIDEICOMITENTES, quienes se obligan solidariamente a suministrarlos dentro de los cinco (5) das hbiles siguientes a la fecha en la que la FIDUCIARIA les remita tal solicitud. Los FIDEICOMITENTES con la suscripcin del presente contrato instruyen expresa e irrevocablemente a la FIDUCIARIA para que tome de los dineros que les correspondan directamente a los FIDEICOMITENTES en otros negocios fiduciarios o fondos de inversin que sean administrados por la FIDUCIARIA, con el fin de atender todos los gastos que se generen dentro del proceso de restitucin de los BIENES FIDEICOMITIDOS, segn lo previsto en el presente literal. ii) Consignar los RECURSOS junto con los rendimientos generados por los mismos, de haber lugar a ello, en la cuenta bancaria cuya titularidad corresponda a los FIDEICOMITENTES, y de la cual la FIDUCIARIA tenga conocimiento sobre su existencia; o la FIDUCIARIA abrir en nombre de cualquiera de los FIDEICOMITENTES una cuenta de inversin en la Cartera Colectiva Abierta Fiducuenta, en virtud del mandato representativo que para el efecto le otorgan los FIDEICOMITENTES y acepta la FIDUCIARIA, ambos con la suscripcin del presente contrato, a la cual la FIDUCIARIA trasladar los RECURSOS junto con los rendimientos generados por los mismos, de haber lugar a ello, todo lo cual es aceptado por los FIDEICOMITENTES con la suscripcin del presente contrato.

Con la restitucin de los bienes fideicomitidos segn lo previsto anteriormente cesa la responsabilidad de la FIDUCIARIA con relacin a los mismos, lo cual declaran conocer y aceptar los FIDEICOMITENTES con la suscripcin del presente contrato.
2.

La FIDUCIARIA remitir el informe final en conjunto con el texto del acta de liquidacin, en los mismos trminos y condiciones establecidos dentro del numeral tercero del ordinal I de la presente clusula. En el evento que transcurridos diez (10) das hbiles a la remisin de dicho informe, la FIDUCIARIA no hubiere recibido el acta de liquidacin suscrita por parte de los FIDEICOMITENTES, se entender liquidado el contrato y la evidencia de ello ser el informe final en conjunto con el documento de liquidacin final. Con fundamento en este procedimiento la FIDUCIARIA estar facultada para reportar tal hecho a la Superintendencia Financiera de Colombia.

VIGSIMA CUARTA.- VALOR DEL CONTRATO PARA EFECTOS DE REGISTRO E IMPUESTO DE TIMBRE: Para efectos de la inscripcin en el Registro Mercantil de la Cmara de Comercio de la Jurisdiccin de los FIDEICOMITENTES, se tendr como valor el correspondiente a las comisiones sealadas en el presente contrato, el cual se estima en la suma de CIENTO TREINTA Y DOS MILLONES CUATROCIENTOS SIETE MIL DOCIENTOS PESOS MCTE ($132.407.200.00), de acuerdo con su duracin estimada de doce (12) meses. En cuanto al valor del impuesto de timbre, teniendo en cuenta que la tarifa del impuesto de timbre es cero, no hay lugar a ningn pago por ste concepto. En el evento que por cualquier circunstancia el presente contrato genere el impuesto de timbre con una tarifa superior a cero, ste ser asumido en forma exclusiva por los FIDEICOMITENTES. VIGSIMA QUINTA.- MECANISMOS PARA LA GESTIN DE RIESGOS.- Para el desarrollo del negocio fiduciario LA FIDUCIARIA aplicar los sistemas de gestin de diversos riesgos, a saber, Sistema para la Administracin del Riesgo de Lavado de Activos y Financiacin del Terrorismo (SARLAFT), de Mercado, Crdito, Liquidez y Operacional, cuyos mecanismos en ellos previstos aplicar e informar a las partes del presente contrato.

VIGSIMA SEXTA.- CONFLICTOS DE INTERS.- Teniendo en cuenta que en el presente contrato FIDUSENA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA, acta como fiduciario del FIDEICOMISO OPAIN y del FIDEICOMISO P.A OTCA, LA FIDUCIARIA hace constar que evalu la posibilidad de que se presente una situacin potencialmente generadora de un conflicto de inters, determinando que no se presenta tal situacin, por cuanto se han establecido en el presente contrato y en el contrato fiduciario constitutivo del FIDEICOMISO OPAIN, reglas objetivas en virtud de las cuales la FIDUCIARIA no actuar en forma discrecional o autnoma sino en cumplimiento de reglas que fijan y delimitan expresamente las actividades y procedimientos a cargo de la FIDUCIARIA en el desarrollo de cada contrato fiduciario, reglas que son conocidas y aceptadas por los FIDEICOMITENTES y por los BENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO con la suscripcin de este documento. VIGSIMA SPTIMA.- DOMICILIO CONTRACTUAL Y NOTIFICACIONES: Los FIDEICOMITENTES y la FIDUCIARIA acuerdan para todos los efectos del presente contrato, como domicilio la ciudad de Bogot D.C. Las comunicaciones o notificaciones de las partes se harn a las direcciones que adelante se determinan, a la cual se remitirn igualmente los informes, rendiciones de cuenta e informe final, segn lo previsto en el presente contrato. Los FIDEICOMITENTES: Direccin: Centro Administrativo de Carga. Av. EL SOL No 106 39 Oficina 330 de la ciudad de Bogot. Direccin de Correo Electrnico: matt.zagaja@lynxs.com La FIDUCIARIA: Direccin: Calle 31 No. 6-39 Piso 19 de la Ciudad de Bogot D.C. Direccin de Correo Electrnico: luzrueda@BANCO SENA.com.co mdeltoro@BANCO SENA.com.co

Si los FIDEICOMITENTES cambiaren de direccin para recibir notificaciones, avisar por escrito tal circunstancia a la FIDUCIARIA, so pena de que se entienda vlidamente notificada mediante la remisin de la informacin a las direcciones anteriormente registradas. VIGSIMA OCTAVA.- ANEXOS: Constituyen anexos del presente contrato los siguientes documentos: Certificado de Existencia y Representacin Legal de LA FIDUCIARIA. Certificado de Existencia y Representacin Legal de los FIDEICOMITENTES. Documentos contentivos del CRDITO. Los dems previstos en el presente contrato. Lista de profesionales del derecho. Carta suscrita por OPAIN S.A.S., que se incluye como anexo 3.

VIGSIMA NOVENA.- PERFECCIONAMIENTO Y LEGALIZACIN: Para su perfeccionamiento y legalizacin el presente contrato requiere de la firma de las partes contratantes y el pago del impuesto de timbre por parte de los FIDEICOMITENTES, si hubiere lugar al mismo. En constancia se firma el presente acuerdo en cuatro (4) copias de igual valor probatorio a los ___ (__) das del mes de _____ de dos mil once (2011). LA FIDUCIARIA,

EDUARDO AVILA Representante Legal FIDUSENA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA

LOS FIDEICOMITENTES,

MATTHEW ZAGAJA C.E. No. E371465 Representante Legal OTCA SAS

____ Representante Legal INTERBOLSA SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE INVERSIONES SA INTERBOLSA SAI Sociedad que acta nica y exclusivamente como vocera y administradora del FONDO DE CAPITAL PRIVADO OPERADOR DEL TERMINAL DE CARGA AEROPUERTO EL SOL, identificado con NIT. 900.363.519-2, administrado por

El FONDO DE CAPITAL PRIVADO OPERADOR DEL TERMINAL DE CARGA AEROPUERTO EL SOL y OPAIN S.A, suscriben el presente contrato en seal de conocimiento y aceptacin de los trminos, condiciones y alcance del mismo, reconociendo que el presente contrato no es una garanta sino un mecanismo de fuente de pago para facilitar el pago de las obligaciones derivadas del CONTRATO DE ARRENDAMIENTO y del CRDITO. De igual manera expresan que separadamente y sin depender de LA FIDUCIARIA efectuaron su propio anlisis y tomaron la decisin de aceptar como fuente de pago el mecanismo descrito en el presente contrato y que realizaron las investigaciones que consider necesarias para informarse sobre los negocios, las operaciones comerciales, las condiciones financieras, la capacidad de crdito y la capacidad de pago del FIDEICOMITENTE OTCA.

Nombre: _____________________________________ Cargo: _____________________________________ Cdula de Ciudadana: ____________________________________

Nombre: _____________________________________ Cargo: _____________________________________ Cdula de Ciudadana: ____________________________________

CT3/SASM/JAAJ

ANEXO 1 El contrato de comodato establecido en la Clusula Quinta, literal 5.1. del Contrato No. ____ de Fiducia Mercantil Irrevocable de Administracin, Fuente de Pago y Pagos se regir conforme a las reglas y condiciones que se como mnimo deber contener lo siguiente: a. OBJETO: LA FIDUCIARIA en su exclusiva calidad de vocera del FIDEICOMISO, y por instruccin expresa de los FIDEICOMITENTES que se encuentra contenida en el presente contrato, entregar los BIENES MUEBLES al FIDEICOMITENTE OTCA a ttulo de comodato precario en el mismo estado en que los mismos le fueron entregados, los cuales sern recibidos por el FIDEICOMITENTE OTCA al mismo ttulo, para que bajo su directa y exclusiva responsabilidad mantenga la tenencia y lleve a cabo la custodia, cuidado y conservacin de los BIENES MUEBLES.

b. OBLIGACIONES DEL COMODATARIO: 1) Emplear el mayor cuidado en la conservacin de los BIENES MUEBLES, por lo cual responde hasta por la culpa leve. 2) Responder por caso fortuito en los eventos consagrados en el artculo 2203 del Cdigo Civil. 3) Permitir a LA FIDUCIARIA en su exclusiva calidad de vocera del FIDEICOMISO, a quien haga sus veces en la posicin de comodante, o a las personas autorizadas por quien ostente la calidad de comodante, la visita o inspeccin de los BIENES MUEBLES materia del presente contrato, cuando considere necesaria dicha visita o inspeccin. 4) Abstenerse de arrendar los BIENES MUEBLES a terceras personas durante la vigencia del presente contrato, sin la previa autorizacin de la FIDUCIARIA como vocera del FIDEICOMISO. 5) Restituir los BIENES MUEBLES cuando el FIDEICOMISO o quien haga sus veces en la posicin de comodante as lo requiera, dentro de los diez (10) das hbiles siguientes a dicha solicitud. 6) Asumir todos los costos y gastos en que deba incurrir la FIDUCIARIA en su exclusiva calidad de vocera del FIDEICOMISO o quien haga sus veces para lograr la restitucin de los bienes entregados en comodato. 7) Las dems obligaciones consagradas en las disposiciones legales y en el presente contrato. c. OBLIGACIONES DEL FIDEICOMISO COMO COMODANTE: 1) Inspeccionar regularmente los BIENES MUEBLES, cuando as se estime conveniente. 2) Solicitar al comodatario la restitucin de los BIENES MUEBLES. y 3) Las dems obligaciones consagradas en las disposiciones legales y en el presente contrato.

d. RESTITUCIN DE LOS BIENES MUEBLES: Los BIENES MUEBLES debern ser restituidos por el FIDEICOMITENTE OTCA dentro de los diez (10) das hbiles siguientes a la fecha en que el FIDEICOMISO o quien haga sus veces en la posicin de comodante lo solicite por escrito, a lo cual se obliga el FIDEICOMITENTE OTCA de manera clara, expresa y exigible mediante la suscripcin del presente documento, tenindose por terminado el comodato precario a partir de la fecha en que efectivamente los BIENES MUEBLES sean restituidos al FIDEICOMISO o a quien haga sus veces en la posicin de comodante. Esta obligacin de restituir ser exigible por la va ejecutiva o en los trminos de los artculos 426 y siguientes y concordantes del Cdigo de Procedimiento Civil, con la sola presentacin del contrato de comodato. En todo caso, el FIDEICOMITENTE OTCA deber pagar a ttulo de multa a favor del FIDEICOMISO o de quien haga sus veces en la posicin de comodante, salvo estipulacin en contrario, tres (3) salarios mnimos legales mensuales por cada da de mora en la entrega. El FIDEICOMITENTE OTCA tendr respecto de los bienes entregados en comodato las obligaciones sealadas en los artculos 2203 y siguientes del Cdigo Civil. En razn de la causa del presente contrato y para los efectos del artculo 2216 del Cdigo Civil, ni el FIDEICOMISO ni quien haga sus veces en la posicin de comodante, indemnizar por las expensas que el FIDEICOMITENTE OTCA haya hecho para la conservacin o mejoramiento de los BIENES MUEBLES. El FIDEICOMITENTE OTCA con la suscripcin del presente documento de manera expresa e irrevocable manifiesta conocer la calidad, las caractersticas y condiciones de los BIENES MUEBLES, por lo que por la firma del presente documento renuncia a exigir cualquier indemnizacin ocasionada por las calidades de los BIENES MUEBLES de conformidad con el artculo 2217 del Cdigo Civil.

e. TERMINACIN DEL COMODATO: El comodato podr terminar sin necesidad de formalidad alguna, cuando el FIDEICOMISO o quien haga sus veces en la posicin de comodante reciba materialmente los BIENES MUEBLES de conformidad con la solicitud de restitucin que para el efecto deba cursarse al FIDEICOMITENTE OTCA en los trminos sealados anteriormente. f. CESION: EL FIDEICOMISO desde ahora queda autorizado expresa e irrevocablemente por el FIDEICOMITENTE OTCA, para que en desarrollo del proceso de liquidacin del presente contrato fiduciario ceda su posicin contractual de comodante a favor del tercero a favor del cual deban transferirse los BIENES MUEBLES, de haber lugar a ello. La autorizacin que el FIDEICOMITENTE OTCA imparten desde ahora para tal fin, constituye el consentimiento necesario para que en el evento que haya lugar a ello, se adelante vlidamente la cesin de la posicin contractual de comodante que ostenta el FIDEICOMISO a favor del tercero al cual deban transferirse los BIENES MUEBLES, de haber lugar a ello, lo cual es conocido y aceptado de manera expresa e irrevocable por LOS FIDEICOMITENTES con la suscripcin del presente contrato.

ANEXO 2 En el contrato de mandato con representacin que ser otorgado por el FIDEICOMISO a OPAIN S.A., el cual ste ltimo sustituir al FIDEICOMISO OPAIN, se debern pactar las siguientes obligaciones a cargo de OPAIN S.A y por ende del FIDEICOMISO OPAIN como sustituto de esa sociedad en la posicin de mandatario: a. El FIDEICOMISO OPAIN deber emitir las facturas del Canon del CONTRATO DE SUBARRIENDO a los SUBARRENDATARIOS por cuenta y en nombre del FIDEICOMISO P.A. OTCA y atender exclusivamente la informacin que sea remitida directamente por el FIDEICOMITENTE OTCA con copia a OPAIN S.A. para la preparacin y emisin de dichas facturas, asumiendo el FIDEICOMITENTE OTCA la responsabilidad por la oportunidad y exactitud de dicha informacin. b. El FIDEICOMISO OPAIN deber abrir la CUENTA DE RECAUDO DE SUBARRIENDOS y permitir al FIDEICOMITENTE OTCA y al FIDEICOMISO el libre acceso a la informacin de movimientos de dicha cuenta. c. El FIDEICOMISO OPAIN deber recaudar exclusivamente a travs de la CUENTA DE RECAUDO DE SUBARRIENDOS los cnones del CONTRATO DE SUBARRIENDO, sin responsabilidad de verificar y controlar el valor de los montos consignados.

d. El FIDEICOMISO OPAIN deber registrar los valores facturados como ingresos recibidos para terceros. e. El FIDEICOMISO OPAIN deber transferir al FIDEICOMISO P.A. OTCA los recursos correspondientes a pagos del canon del CONTRATO DE SUBARRIENDO, transferencia que deber realizar dentro de los dos (2) das hbiles siguientes a la fecha de cada recaudo y a la cuenta que sea indicada por la FIDUCIARIA como vocera del FIDEICOMISO P.A OTCA. f. El FIDEICOMISO OPAIN deber pagar intereses de mora a la tasa de mora mxima permitida por la Ley sobre las sumas depositadas en la CUENTA DE RECAUDO DE SUBARRIENDOS que no sean transferidos al FIDEICOMISO P.A OTCA en el plazo sealado en el numeral anterior.

g. El FIDEICOMISO OPAIN deber abstenerse de emplear los recursos de la CUENTA DE RECAUDO DE SUBARRIENDOS para sus propios fines o actividades, o gravar o disponer de ellos de manera alguna, asumiendo la obligacin de indemnidad frente al FIDEICOMISO P.A OTCA y frente a los FIDEICOMITENTES por cualquier perjuicio que stos sufran como consecuencia de la aprehensin de los recursos de la CUENTA DE RECAUDO DE SUBARRIENDOS por terceros como consecuencia de hacer efectivas medidas cautelares o garantas por obligaciones de OPAIN S.A. o del FIDEICOMISO OPAIN.

ANEXO 3

Bogot, DC 15 de noviembre de 2010

Seores OTCA SAS Ciudad

Apreciados seores: Nos referimos al Otros No.7 al Contrato de Arrendamiento suscrito entre OPAIN SA y OTCA SAS el 15 de noviembre de 2010, aclarando que los trminos empleados en esta carta con inicial en mayscula tendrn el significado definido en el Contrato de Arrendamiento. A dicho respecto nos permitimos aclarar que en caso que el Fideicomiso OPAIN por cualquier motivo incumpla con la obligacin de transferir al Fideicomiso OTCA los recursos recibidos en la Cuenta de Recaudo de Subarriendos en la oportunidad indicada en la Clusula 5.05 (xxviii) del Contrato, y este incumplimiento (i) se mantenga por un plazo de quince das calendario continuos, o (ii) tenga lugar en ms de dos ocasiones dentro de un mismo ao calendario y en cada una de ellas se haya mantenido por cinco das hbiles continuos o ms, el Arrendatario podr unilateralmente y sin responsabilidad de ninguna ndole frente al Arrendador o frente a terceros, instruir a los subarrendatarios para que a partir de la fecha de dicha instruccin depositen los pagos del Canon de Subarriendo directamente en la cuenta del Fideicomiso OTCA que sea indicada. En este evento, adicionalmente, el Arrendatario podr compensar del Canon el valor de los pagos que no hubieran sido restituidos por el Fideicomiso OPAIN as como los intereses de mora que se hubieran causado sobre tales sobre dichas sumas hasta que sean cubiertas con los pagos recibidos de los subarrendatarios con posterioridad a aquella instruccin. Cordialmente,

Representante Legal Gerente OPAIN SA