COMBINACIONES

COMBINACIONES DE
DE NEGOCIOS
NEGOCIOS

YY CONSOLIDACIÓN
CONSOLIDACIÓN CONTABLE
CONTABLE

Virginia Bejarano Vázquez

Universidad Nacional de Educación a Distancia
Cartagena de Indias (COLOMBIA). Junio de 2008
Material preparado por:
Virginia Bejarano Vázquez (Prof. Colaboradora UNED) y
Enrique Corona Romero (Catedrático UNED)
 Contenido

1.ª Sesión: Combinaciones de Negocios.

2.ª Sesión: Consolidación contable.
3.ª Sesión: Casos particulares.
 Contenido

1.ª Sesión:
• Combinaciones de Negocios
• Método de adquisición: etapas.
• Casos prácticos: aplicación del método
 Antecedentes

NIC 22(Rev. 93)

NIC 22 (Rev. 98)
SFASs 141 y 142
(Junio 2001) Borrador 3 (Dic. 2002)
FASE I
NIIF 3 (Marzo 2004) ED(Abril 2004)
FASE II
NIIF 3 (Enero 2008) ED (Junio 2005)
 Antecedentes

Fusiones de
iguales
Joint ventures
Combinaciones por
contrato

Control común SFAS 141 (2001) Operaciones entre

sociedades del grupo

Combinaciones entre
mutualidades Otros
Control de hecho
 Definición [NIIF 3 (2004) ]

“ Es la unificación de entidades o negocios separados en una

entidad de información (reporting entity). El resultado de
prácticamente todas las combinaciones de negocios es que
una entidad, el adquirente, obtiene el control de uno o más
negocios, el adquirido. Si una entidad obtiene el control de
una o más entidades que no son negocios, la unificación de
esas entidades no es una combinación de negocios.”
 Definición

Unión de entidades o negocios independientes

NIIF 3 (2004)
en una única entidad

Operación en la que una entidad adquirente

obtiene el control de uno o varios negocios
NIIF 3 (2008)
(Las fusiones entre iguales se consideran
combinaciones)
 Definición

P
R Control de
O HECHO
B
L
CONTROL
E Grupos
<< Poder para dirigir las políticas M HORIZONTALES
financiera y de explotación de otro negocio>>
A
S

PRESUNCIÓN
Posesión MAYORÍA del PODER DE VOTO (directo o indirecto)
 Definición

DISPARIDAD AUSENCIA DE
TERMINOLÓGICA DEFINICIÓN

“FUSIÓN–ESCISIÓN”/“COMBINACIÓN de NEGOCIOS”
-Adquisición participación de control
(relación matriz-filial)
- Adquisición otro negocio
- Otras
 Forma jurídica

Fusión
Escisión
Adquisición de todos los elementos patrimoniales
de una empresa o de una parte que constituya un
negocio
Adquisición de las acciones o participaciones en el
capital de una empresa
Otras operaciones o sucesos mediante los que se
adquiere el control sobre una sociedad sin realizar una
inversión
 Ejemplo: otras operaciones

Fecha de inversión: A compra de A Otros

una participación del 46%
46% 54%
B
B adquiere acciones propias a
otros socios por el 10% del capital 46% / 90% = 51% 44% / 90% = 49%

Fecha de Adquisición: adquisición A Otros

de acciones propias
51% 49%
B
 Ejemplo: otras operaciones

Fecha de inversión: A compra de A Otros

una participación del 80%
80% 20%
B
Está establecido el derecho a veto

Fecha de Adquisición: cuando se A Otros

suprime el derecho de veto
80% 20%
B
Combinaciones de negocios y CONSOLIDACIÓN

Grupos de
sociedades
formados por Grupos de sociedades
diversificación o (3)
en los que alguna
sociedad no es Grupos de
negocio sociedades
(1) formados por
adquisición de
Adquisiciones de negocios
negocios de las (2)
que resulta una (Fusión por adquisición)
sola entidad
jurídica
 Etapas en aplicación método de adquisición

1. Identificación del negocio adquirente

2. Determinación de la fecha adquisición

3. Reconocimiento y valoración de activos, pasivos y, en su

caso, de la participación de no control

4. Reconocimiento y valoración del fondo de comercio -

ganancia (diferencia negativa)
 Etapas: Comparación con NIIF 3 (2004)
NIIF 3 (2008) NIIF 3 (2004)
1) Identificación de la entidad
adquirente 1) Identificación de la
2) Determinación de la fecha de entidad adquirente
adquisición
3) Reconocimiento y valoración de
activos identificables 2) Valoración del coste de la
adquiridos, los pasivos combinación de negocios
asumidos y de la participación
de no control
3) Asignación del coste entre
4) Reconocimiento y valoración
del fondo de comercio o de la los elementos de la
ganancia en una compra adquirida
ventajosa
 Identificación negocio adquirente

Adquirente: El que obtiene el control sobre el

negocio o negocios adquiridos.

(Contraprestación / no)
Adquirente Adquirida
Negocio
 Identificación negocio adquirente

Guía de la NIC 27

Entidad
adquirente

Factores subsidiarios
 Factores principales (NIC 27)

Presunción general: Mayoría de derechos de voto

Alternativas:
 Poder sobre más de la mitad de los derechos de voto
(acuerdos)
 Poder para dirigir las políticas financiera y de explotación del
adquirido (estatutos o por acuerdo)
 Poder para nombrar o destituir a la mayoría de miembros del
órgano de gobierno o equivalente del adquirido (el control se
ejerce a través de este órgano)
 Poder para emitir la mayoría de los derechos de voto en las
reuniones del órgano de gobierno o equivalente (el control se
ejerce a través de este órgano)
 Factores subsidiarios (NIIF 3)

 Tamaño de las entidades

 Entrega de activos: la que transfiere los activos
 Intercambio de participaciones: la que emite instrumentos de capital.
Otros factores:
 Peso relativo de los derechos de voto
 Capital muy atomizado
 Composición de los órganos de gobierno
 Composición de la alta dirección
 Términos del acuerdo de intercambio
 Más de dos entidades: la que inició la combinación o la de mayor
tamaño
 Creación de nueva entidad para la combinación:
 Emite instrumentos de capital: una de las preexistentes
 Emite activos: puede ser la adquirente
 Fecha de adquisición

 Fecha de Adquisición: fecha en que la adquirente obtiene el

control del negocio adquirido

“Es generalmente, aquella en la que la adquirente transfiere

legalmente la contraprestación, adquiere los activos y asume
los pasivos de la adquirida (fecha de cierre*)”

Puede no coincidir con la fecha de cierre (retrodatación contable).

 Reconocimiento y valoración

Cumplimiento de las definiciones del

Marco Conceptual
1. Principio de
reconocimiento
Los elementos adquiridos o asumidos no
formen parte de una transacción
independiente

2. Principio de
valoración
Valor razonable
 Principio de reconocimiento

 Clasificación y designación de los elementos de la adquirida:

 Regla general: en función de las condiciones existentes en la
fecha de adquisición
 Excepción: en función de las condiciones existentes en la
fecha de inicio del contrato. Los siguientes elementos:
• Contratos de arrendamiento
• Contratos de seguro
 Reconocimiento de activos y pasivos no reconocidos por
adquirido
 Excepción: pasivos contingentes.
 Principio de valoración

• Regla general: valor razonable

• Excepciones:
– Pagos basados en acciones
– Activos mantenidos para la venta
– Derechos readquiridos
 Excepciones a ambos principios

 Activos y pasivos fiscales: NIC 12

 Retribuciones a los empleados a largo plazo: NIC 19
 Activos indemnizatorios:
 Reconocimiento: al mismo tiempo que el elemento
indemnizado
 Valoración:
•Conforme al criterio de valoración del elemento
indemnizado
•Posibilidad de reconocimiento de provisiones por
riesgo de crédito
 Fondo de comercio o ganancia
NIIF 3 (2004) NIIF 3 (2008)

+ Contraprestación
+ Coste de la combinación entregada
de negocios + Participación no control*

- Valor razonable neto de - Valor neto de los activos

la adquirida comprado adquiridos y pasivos
asumidos

(+) Fondo de comercio (+) Fondo de comercio

(-) Ingreso (-) Ingreso
 Participación de no control

Participación en el valor razonable neto de los

NIIF 3 (2004)
activos y pasivos de la adquirida

- Prima de control
≠
- Descuento minoritario

Valor razonable
NIIF 3 (2008)
- Precios en mercados activos, de los títulos que
no posee el adquirente.
- Otras técnicas de valoración.
 Contraprestación entregada
NIIF 3 (2004) NIIF 3 (2008)

+ Valor razonable activos + Valor razonable activos

entregados entregados
+ Valor razonable pasivos + Valor razonable pasivos
asumidos o incurridos asumidos o incurridos
+ Valor razonable de + Valor razonable de
instrumentos de capital instrumentos de capital
emitidos emitidos
+ Costes atribuibles a la + Contraprestación contingente
combinación
+ Ajustes sujetos a sucesos Contraprestación entregada
futuros
Coste de la Combinación
 Contraprestación entregada

Contraprestación entregada

NIIF 3 Suma de: i) los valores razonables, en fecha intercambio, de los activos
(2004) entregados, pasivos incurridos y los instrumentos de patrimonio emitidos a
cambio del control del negocio adquirido y ; ii) cualesquiera costes
directamente atribuibles a la combinación.

NIIF 3 Suma de: i) los valores razonables de los activos entregados, pasivos
(2008) incurridos y los instrumentos de patrimonio emitidos a cambio de los
negocios adquiridos (incl: componente contingente, opciones o warrants,
entre otros) y ; ii) el valor razonable en la fecha de adquisición, de
cualquier participación de no control* poseída inmediatamente antes de la
fecha de adquisición.

*Teniendo en cuenta la opcionalidad permitida.

 Costes directamente relacionados

NIIF 3 (2004) NIIF 3 (2008)

Sí No No

• Asesoría legal
• Gastos generales
de administración. • Honorarios de profesionales
• Asesoría legal
• Costes de emisión
de:
• Honorarios de • Otros.
–Pasivos
profesionales • Gastos generales de administración.
financieros
–Instrumentos • Costes de emisión de:
• Otros. de patrimonio – Pasivos financieros
• Otros – Instrumentos de patrimonio
• Otros
 Caso práctico (1)

El 1 de enero de 20X7 Bogotá adquiere el 100% de participación en el capital de Cali por

un importe de 24.000 u.m. Los costes directamente relacionados con la operación han
sido de 1.200 u.m. El balance de situación de Cali en dicha fecha es el que se muestra a
continuación, expresado en u.m.
Valor Valor razonable
contable
Edificios 10.000 15.000
Cartera de valores 5.000 5.000
Cuentas a cobrar 2.000 1.500
Otros activos 3.000 3.500
Total Activo 20.000 25.000
Patrimonio neto 15.000 15.000
Deudas 5.000 10.000
Total Pasivo 20.000 25.000
 Caso práctico (1): Solución

Negocio adquirente: Sociedad Bogotá.

Fecha de adquisición: 1 de enero de 20X7.

Cálculo del valor razonable neto a 1 de enero de 20X7, de los activos adquiridos y de
los pasivos asumidos:

Valor razonable de los activos adquiridos: 25.000 u.m.

Valor razonable de los pasivos asumidos: 10.000 u.m.

Valor razonable neto del negocio adquirido: 15.000 u.m.

 Caso práctico (1): Solución

Cálculo del coste de la combinación de negocios (contraprestación):

Importe pagado: 24.000 u.m.
Gastos directamente relacionados: No incluibles
Contraprestación: 24.000 u.m.

Determinación del fondo de comercio (ganancia):

Contraprestación entregada: 24.000 u.m.
Valor razonable neto: 15.000 u.m.
Participación no control: 0 u.m.
Diferencia: 9.000 u.m.
 Caso práctico (2)

Las sociedades A, SA y B, SA. van a fusionarse. A efectos de la relación de canje, se

estima que el valor razonable del patrimonio de A es de 100.000 u.m. y el de B de 20.000
u.m.
El capital de A está dividido en 4.000 acciones de 10 u.m. cada una y su balance es el
siguiente:
SOCIEDAD A
Terrenos 20.000 Capital 40.000
Otro activo 100.000 Reservas 43.000
______ Deudas 37.000
120.000 120.000

 Los terrenos se han valorado a efectos de la operación en 30.000 u.m.

 La fecha de adquisición se hace coincidir con el 31 de diciembre de 20X7,
coincidiendo con la fecha de cierre del ejercicio económico de A, SA
 Caso práctico (2)
El capital de B está dividido en 500 acciones de 10 u.m. cada una y su balance es el
siguiente (en u.m.):
SOCIEDAD B
Instalaciones 1.000 Capital 5.000
Otro activo 31.400 Reservas 10.100
______ Deudas 17.300
32.400 32.400

Las instalaciones se han valorado a efectos de la operación en 3.000 u.m.

Las deudas se valoran a efectos de la combinación de negocios en 17.800 u.m.
 Caso práctico (2)

SOCIEDAD A SOCIEDAD B
25 40
Valor razonable por acción (100.000/4.000) (20.000/500)
8 5
Relación de canje (8 x 25 = 200) (5 x 40 = 200)
800
Acciones a emitir ---
(500/5 x 8)

 Negocio adquirente: Todos los indicios apuntan a que A es la adquirente. El valor

razonable de A es significativamente mayor que el de B; se produce un canje de acciones
en el que A es la sociedad que emite el capital y, dada la participación relativa en el capital
de A que poseen los antiguos socios de A (83,3%) y B (16,7%), parece que los antiguos
gerentes de A podrán nombrar al equipo directivo de la sociedad ampliada.
El coste de la combinación de negocios es 800 x 25 = 20.000 u.m.
 Caso práctico (2)
Cálculo del valor razonable neto:
Activos y pasivos identificables
Elemento Total
Instalaciones 3.000
Otro activo 31.400
Deudas (17.800)
Valor razonable neto 16.600

Cálculo del Fondo de comercio (ganancia):

Fondo de comercio
Coste de la combinación (contraprestación) 20.000
Activos y pasivos identificables (16.600)
Fondo de comercio 3.400
 Caso práctico (2)
DIARIO DE LA SOCIEDAD A
CUENTA DEBE HABER
Acciones emitidas 20.000
Capital social 8.000
Prima de emisión 12.000
Total 20.000 20.000
CUENTA DEBE HABER
Instalaciones 3.000
Otro activo 31.400
Fondo de comercio 3.400
Deudas 17.800
Socios de la sociedad disuelta 20.000
Total 37.800 37.800

CUENTA DEBE HABER

Socios de la sociedad disuelta 20.000
Acciones emitidas 20.000
Total 20.000 20.000
 Caso práctico (2)

SOCIEDAD A (tras la fusión)

Terrenos 20.000 Capital (40 + 8) 48.000

Instalaciones (v. razonable) 3.000 Prima de emisión 12.000

Otro activo (100 + 31,4) 131.400 Reservas 43.000

Fondo de comercio 3.400 Deudas (37 + 17,8) 54.800

Total Activo 157.800 Total pasivo 157.800
 Caso práctico (2)
DIARIO DE LA SOCIEDAD B
CUENTA DEBE HABER
Instalaciones 1.000
Otro activo 31.400
Deudas 17.300
Socios, cuenta de fusión 15.100
Total 32.400 32.400

CUENTA DEBE HABER

Socios, cuenta de fusión 15.100
Capital social 5.000
Reservas 10.100
Total 15.100 15.100
 Contabilidad provisional

Si a final de ejercicio de la VALORACIÓN DEFINITIVA

combinación se puede concluir el
(Excepciones)
proceso de valoración

Si a final de ejercicio de la
combinación no se puede concluir
el proceso de valoración
CONTABILIDAD PROVISIONAL:
 un año desde la adquisición para
completar la valoración
 ajustes retroactivos de activos, pasivos,
fondo de comercio y ganancia
 la información comparativa incorporará los
ajustes

Concluido el período de contabilidad provisional se revisará la

contabilización de la combinación de negocios sólo para corregir un error,
debiendo aplicar la NIC 8 “Políticas contables, cambios en las estimaciones
y Errores.
 Muchas gracias por su atención

Virginia Bejarano Vázquez: vbejarano@cee.uned.es

Enrique Corona Romero: ecorona@cee.uned.es