OR “OSERINTENDEN GTS ) Santiago, 6 de Julio de 2004 FRSaEs aia, BEM {® a) 2 Seftor te x 3 2084 Alejandro Ferreiro Y. BF Superintendente de Valores y Seguros Rees ares | Superintendencia de Valores y Seguros ett ‘Ay. Libertador Bernardo O'Higgins N° 1449 Presente Re: Informa control de Lan Chile S.A. De nuestra consideracién: De acuerdo a lo dispuesto en el Pérrafo II de la Secci6n I de la Norma de Cardeter General n® 104 de la Superintendencia de Valores y Seguros, adjunto a la presente encontrar la comunicacién sobre el control de Lan Chile S.A. por Inversiones Costa Verde Limitada y Compaiiia en Comandita por Acciones, Inversiones Santa Cecilia S.A. y Axxion S.A. dirigida a esta Superintendencia y a las Bolsas de Valores, Sin otro particular, saludan muy atentamente a usted, pp. Inversiones Costa Vefde Limitada y Compaiiia en Comandita por Acciones Wwersrones Santa Cecilia S.A. pp. Axxion S.A. AE os pp. Idversidnes Santa Cecilia 8.4. pp. Axxion S.A. Adj. lo indicado. VOD YO yO {0 ° 6 o 7CONTROL LAN CHILE S.A. (inscripcién en el Registro de Valores n° 306) Por INVERSIONES COSTA VERDE LIMITADA Y COMPANIA EN COMANDITA POR ACCIONES, INVERSIONES SANTA CECILIA S.A. y AXXION S.A. Mediante instrumento privado de fecha 5 de Julio de 2004, Inversiones Costa Verde Limitada y Compajiia en Comandita por Acciones, por un lado, y, por el otro, Inversiones Santa Cecilia S.A. y Axxion S.A. (en conjunto, el "Grupo Controlador") celebraton un acuerdo de actuacién conjunta sobre 143.509.092 acciones de Lan Chile S.A., que representan el 45% del capital suscrito de la sociedad. Las acciones afectas al acuerdo de actuacién conjunta son: 71.754,546 acciones de propiedad de Inversiones Costa Verde Limitada y Compafiia en Comandita por Acciones, 5.926.672 acciones de propiedad de Inversiones Santa Cecilia S.A. y 65.827.874 acciones de propiedad de Axion S.A. El plan de negocios del Grupo Controlador es que Lan Chile S.A. desarrolle sus actividades en el Ambito del transporte aéreo y/o terrestre de pasajeros, carga y correo, el mantenimiento y reparacién de acronaves, y el comercio de viajes, turismo y hoteleria, en la forma en que lo ha hecho hasta ahora. Sin perjuicio de lo que pueda decidir en el futuro, cl Grupo Controlador no tiene a esta fecha la intencién o el proyecto de: (i) fusionar, reorganizar © liquidar Lan Chile S.A. o sus filiales; (ji) vender o transferir una parte relevante de Jos activos de Lan Chile S.A. o de sus filiales; (iii) efectuar cambios materiales en Lan Chile S.A; o (iv) hacer de Lan Chile S.A. una sociedad anénima cerrada y cancelar su inscripcién en las bolsas de valores. E] acuerdo de actuacién conjunta establece que el Grupo Controlador ejercerd el control de Tan Chile S.A. actuando en forma coordinada y de comin acuerdo en todas las materias que digan relacién con la gestidn y administracién de la sociedad, tanto en las juntas de accionistas como en el directorio. En caso de no existir acuerdo en cémo actuar, los miembros del Grupo Controlador se obligan a respetar el mandato otorgado a determinadas personas para cumplir el mismo fin. Cualquiera de las partes puede poner término al acuerdo de actuacién conjunta, mediante comunicacién escrita a la otra parte, haciendo operar el mecanismo de transferencia de acciones establecido en el convenio de accionistas celebrado por instrumento privado de fecha 14 de Diciembre de 2000, complementado por instrumento privado de fecha 5 de Julio de 2004. Dicho convenio de accionistas establece la obligacién del accionista que desee vender sus acciones de Lan Chile S.A. de dar una primera opcién de compra a las otras partes de dicho contrato, a prorrata de sus acciones y por un plazo de 20 dias desde que se les comunique la intencién de vender. El complemento, por su parte, establece la obligacién del accionista que desee poner término al acuerdo de actuacién conjunta de ofrecer vender sus acciones a la otra parte, en los términos de la primera opeién de compra establecida en el convenio de accionistas, y fija las condiciones bajo las cuales eldestinatario de dicha oferta puede verse obligado a comprar las acciones ofrecidas 0 a vender sus acciones de Lan Chile S.A. afectas al acuerdo de actuacién conjunta. Los antecedentes de los miembros de! Grupo Controlador son los siguientes: 1. Inversiones Costa Verde Limitada y Compafiia en Comandita por Acciones. {Razén socks Inversiones Costa Verde Limitada y Compajiia en Comandita por] ‘Acciones | RUT '96.810.370-9 Constitueién: Por escritura publica de fecha 26 de Noviembre de 1996 otorgada en la Notaria de Santiago de don René Benavente Cash, cuyo extracto fue inscrito a fojas 30.425, n° 23.664 en el Registro de Comercio de Santiago del afio 1996, y fue publicado en el Diario Oficial con fecha 5 de Diciembre de 1996. mayoritarios: Principales actividades negocios: Domieilio: ‘Avenida Presidente Riesco n° 5711, oficina 1604, Las Condes, Santiago. Accionistas Accionistas: (i) Inmobiliaria ¢ Inversiones La Espasa S.A. (ver cuadro 1.1), con un 14% de las acciones; (i) Inmobiliaria e Inversiones Caravia S.A. (ver cuadro 1.2), con 14% de las acciones; ii) Inmobiliaria e Inversiones Puerto Claro $.A. (ver cuadro 1.3), con 14% de las acciones; (iv) Inmobiliaria e Inversiones Priesca $.A., (ver cuadro 1.4), con 14% de las acciones; (v) Inmobiliaria ¢ Inversiones El Fano S.A. (ver cuadro 1.5), con 14% de las acciones; y (vi) South Andean Investments (Chile) S.A. (ver cuadro 1.6), con 30% de las acciones Gestor: Inversiones Costa Verde Limitada (ver cuadro 1.7). i cuadros 1.1, 1.2, 1.3.1, 1.4, 1.5, 1.6y 17. inversin en toda clase de bienes, raices o muebles, corporales © incorporales, ‘Clasificacion de riesgo: ‘No tiene. Cotizacién: [No tiene. Propiedad: 11 Inmobiliaria ¢ Im Razén soci: Inversiones Costa Verde Limitada y Compaitia en Comandita por Acciones es duefia de 101.419.931 acciones de Lan Chile S.A. equivalentes al 31,80% del capital, E] acuerdo de actuacion conjunta comprende s6lo 71.754.546 acciones de Lan Chile S.A. de propiedad de Inversiones Costa Verde Limitada y Compaiiia en ‘Comandita por Acciones. versiones La Espasa S.A. [Inmobiliaria e Inversiones La Espasa S.A. =RUT 78,925.960-7 ‘Constitueion: Por escritura piblica de fecha 31 de Julio de 1996 otorgada en Ia ‘Notaria de Santiago de don René Benavente Cash, cuyo extracto fue inscrito a fojas 23.578, n® 18.424 en el Registro de Comercio de Santiago del afio 1996, y fue publicado en el Diario Oficial con fecha 24 de Septiembre de 1996. Domicilio: ‘Avenida FI Bosque Norte n° 0440, piso 14, Las Condes, Santiago. Personas naturales: Maria Esperanza Cueto Plaza, C.N.I. n° 7.040.325-0, es duefia del 99.9636% de las acciones. Prin y negocios: actividades Efectuar inversiones en bienes muebles, corporales ¢ incorporales, en bienes inmuebles. Clasificacion de riesgo: No tiene. Cotizacion: No tiene. 1.2 Inmobiliaria e Im versiones Caravia S.A. Razon social: Inmobiliaria e Inversiones Caravia S.A. RUT: Constitucién: 78.925.970-4 Por escritura publica de fecha 31 de Julio de 1996 otorgada en la ‘Notaria de Santiago de don René Benavente Cash, cuyo extracto fue inscrito a fojas 23.576, n° 18.423 en el Registro de Comercio de Santiago del afio 1996, y fue publicado en el Diario Oficial con, fecha 24 de Septiembre de 1996. Domicili Avenida El Bosque Norte n° 0440, piso 14, Las Condes, Santiago. | Personas naturales: Juan José Cucto Plaza, CN. n° 6.694.240-6, es dueiio del 99,9636% de las acciones. Principales actividades negocios: Efectuar inversiones en bienes muebles, corporales e incorporales, en bienes inmuebles. ‘Clasificacion de riesgo: No tiene. Cotizacién: No tiene. 13 Inmobiliaria e Im wersiones Puerto Claro S.A. Razén soc Inmobiliaria e Inversiones Puerto Claro S.A. RUT. 78.925.940-2 Constitucion: Por escritura piblica de fecha 31 de Julio de 1996 otorgada en la FNotaria de Santiago de don René Benavente Cash, cuyo extracto fue inscrito a fojas 23.581, n° 18.426 en el Registro de Comercio de Santiago del afio 1996, y fue publicado en el Diario Oficial con fecha 24 de Septiembre de 1996. Domicilio: ‘Avenida EI Bosque Norte n° 0440, piso 14, Las Condes, Santiago. | Controlador: Isidora Cueto Cazes y Compafiia Limitada (ver cuadro 1.3.1) es duefia del 99,9636% de las acciones. Principales actividades negocios: Efectuar inversiones en bienes muebles, corporales ¢ incorporales, yen bienes inmuebles. Clasificacién de riesgo: No tiene.Cotizacion: 13.1 Isidora Cueto Cazes y Compaiifa Limitada, [No tiene. Razin social Tsidora Cueto Cazes y Compaitia Limitada [RUT. 77.819.610-7. = Constitucion: Por escritura piblica de fecha 2 de Septiembre de 2002 otorgada en la Notaria de Santiago de don René Benavente Cash, cuyo extracto fue inscrito a fojas 25.282, n° 20.553 en el Registro de Comercio de Santiago del afio 2002, y fue publicado en el Diario Oficial con fecha 25 de Septiembre de 2002. _— Domicilio: ‘Avenida El Bosque Norte n® 0440, piso 14, Las Condes, Santiago. Personas naturales: Participan en la propiedad: (i) Isidora Cueto Cazes, C.N.I. n° 18,391.071-K, con un 33% del capital social; (ii) Felipe Jaime Cueto Ruiz-Tagle, C.N.L. n° 20.164.894-7, con un 33% del capital social; y (iii) Maria Emilia Cueto Ruiz- ‘un 33% del capital social ‘agle, C.N.I. n° 20.694.332-7, con Principales actividades Comprar y adquirir, sin dnimo de reventa, toda clase de bienes muebles, corporales 0 incorporales. _—_, No tiene. Cotizacién: 14 Inmobiliaria ¢ Inversiones Priesca S.A. [Razén social: Inmobiliaria ¢ Inversiones Priesea S.A. RUT: 78.925.950-K ‘Constitucién: Por escritura piblica de fecha 31 de Tulio de 1996 otorgada en la Notaria de Santiago de don René Benavente Cash, cuyo extracto fue a fojas 23.583, n° 18.428 en el Registro de Comercio de Santiago del aiio 1996, y fue publicado en el Diario Oficial con fecha 24 de Septiembre de 1996. ‘Avenida El Bosque Norte n° 0440, piso 14, Las Condes, Santiago. Personas naturales: Principales actividades ly negocios: _ Clasificacion de riesgo: Ignacio Javier Cueto Plaza, CN.I. n° 7.040.324-2, es duefio del 99,9636% de las acciones. 2 Efectuar inversiones en bienes muebles, corporales e incorporales, en bienes inmuebles. No tiene. 1 Cotizacién: No tiene. 1.5 Inmobiliaria ¢ Inversiones El Fano S.A, Razon social: Inmobiliaria ¢ Inversiones Fl Fano 8.A. RUT. 78.925.980-1 Constitucion: Por escritura publica de fecha 31 de Julio de 1996 otorgada en laia de Santiago de don René Benavente Cash, cuyo extracto fue inserito a fojas 23.611, n° 18.453 en el Registro de Comercio de Santiago del afio 1996, y fue publicado en el Diario Oficial con fecha 24 de Septiembre de 1996, Domicilio: Avenida El Bosque Norte n° 0440, piso 14, Las Condes, Santiago. Personas naturales: Enrique Miguel Cueto Plaza, C.N.I. n° 6.694.239-2, es duefio del | 99,9636% de las acciones. Principales actividades Efectuar inversiones en bienes musbles, corporales e incorporales, yen bienes inmuebles. [No tiene, Cotizacién: No tiene, 1.6 South Andean Investments (Chile) $.A. Razon social: South Andean Investments (Chile) S.A. RUT: 96.999.110-1 2 Constitucion: Por escritura publica de fecha 29 de Agosto de 2002 otorgada en la Notaria de Santiago de don René Benavente Cash, cuyo extracto fue inscrito a fojas 23.614, n° 19.189 en el Registro de Comercio de Santiago del afio 2002, y fue publicado en el Diario) Oficial con fecha 6 de Septiembre de 2002. Domieilio: ‘Camino Los Refugios n° 15.120, Lo Bamechea, Santiago. Controlador: Los Andes Finance Ltd., constituida y existente en las Islas Virgenes Briténicas, R.U.T. n° 59.098,090-0, es duefia del 99,9999% de las acciones. Personas naturales: Participan indirectamente en la propiedad de South Andean Investments (Chile) S.A. las mismas personas naturales que se mencionan en la descripcién de Inversiones Costa Verde Limitada (ver cuadro 1.7). Principales actividades negocios: Efectuar inversiones en bienes muebles, corporales ¢ ineorporaies. Clasificacién de riesgo: [No tiene. Cotizacién: 1.7 Inversiones Costa Verde Limitada. No tiene. Razon social: Inversiones Costa Verde Limitada RUT. 77.824.320-2 Constitucié Por escritura piblica de fecha 5 de Septiembre de 2002 otorgada en la Notaria de Santiago de don René Benavente Cash, cuyo extracto fue inscrito a fojas 24.360, n° 19.791 en el Registro de Comercio de Santiago del afio 2002, y fue publicado en el Diario Oficial con fecha 16 de Septiembre de 2002. Domicilio: Avenida Presidente Riesco n° 5711, oficina 1604, Las Condes, Santiago, Personas naturales: Participan de la propiedad de Inversiones Costa Verde Limitada:(i) Enrique Miguel Cueto Plaza, C.N.I. n° 6.694.239-2, con un 33,3% del capital social; (ii) Juan José Cueto Plaza, C.N.I. n° 6,694.240-6, con un 33,3% del capital social; y (ii)Ignacio Javier Cueto Plaza, C.N.L. n° 7.040.324-2, con un 33,3% del capital social. Principales actividades |y negocios: Efectuar inversiones en bienes raices y en bienes corporales € incorporales muebles. ‘Clasificacién de riesgo: [No tiene. Cotizacién: [No tiene, z 2. Inversiones Santa Cecilia $.A. Razén social: Tnversiones Santa Cecilia SA. RUT. 96.904.050-6, _ Constitucion: Por escritura publica de fecha 20 de Enero de 2000 otorgada en la /Notaria de Santiago de don Alito Veloso Mufioz, cuyo extracto fue inscrito a fojas 2303, n° 1736 en el Registro de Comercio de Santiago del afio 2000, y fue publicado en el Diario Oficial con fecha 25 de Bnero de 2000, Domicilio’ ‘Avenida Apoquindo n° 3000, piso 17, comuna de las Condes, Santiago. Controlador: Personas naturales: Inversiones Bancorp Limitada (ver cuadro 2.1), con un 99,998% de las acciones, ‘Ver cuadro 2.1. Principales actividades negocios: z Clasificacion de riesgo Efectuar inversiones en bienes muebles, corporales e incorporales, en bienes inmuebles. ‘No tiene. | Cotizacion: No tiene. Propiedad: Inversiones Santa Cecilia S.A. es duefia de 19.596.727 acciones| equivalentes al 6,14% del capital de Lan Chile S.A. El acuerdo de actuacién conjunta comprende sélo 5.926.672 acciones de Lan Chile 8.A. de propiedad de Inversiones Santa Cecilia S.A. 2.1. Inversiones Bancorp Limitada. ‘Razén social: Inversiones Bancorp Limitada RUT 96.894.190-9 Constitucién: Por escritura publica de fecha 11 de Agosto de 1999 otorgada en la Notaria de Santiago de don Aliro Veloso Mufioz, cuyo extracto fue inscrito a fojas 19.283, n° 15.287 en el Registro de Comercio de Santiago del afio 1999, y fue publicado en el Diario Oficial con fecha 17 de Agosto de 1999. Domicilio: ‘Avenida Apoquindo n° 3000, piso 17, comuna de las Condes, Santiago, Personas naturales: Participan en la propiedad:(@ Sebastiin Pifiera Echefiique, C.N.I. n° 5.126.663-3, con un 9,72% del capital social; (ji) Magdalena Maria Pifiera Morel, C.N.I. n° 12, 797.919-7, con un 20,88% del capital social; (iii) Marfa Cecilia Pifiera Morel, C.N.L. n° 13.434,538-1, con un 20,88% del capital social; (iv) Sebastidn Pifiera Morel, C.N.L n? 15.382.284-0, con un 20,88% del capital social; (v) Cristobal Piftera Morel, C.N.I. n° 15.960.200-1, con un 20,88% del capital social; y (vi) Cecilia Morel Montes, C.N.L n° 7.052.438-4, con un 6,75% del capital social. Principales actividades Ly negocios: Efectuar inversiones en bienes muebles, corporales ¢ incorporales, en bienes inmuebles. Personas naturales: Clasificacién de riesgo: | No tiene. Cotizacién: No tiene. 3. Axxion S.A. Razin social: ‘Axxion S-A. 7 RUT. ‘90,818.000-3 : |Constitucién: Por escritura piblica de fecha 29 de Diciembre de 1938 otorgada en la Notaria de Santiago de don Pedro Avalos Ballivién, autorizada por Decreto Supremo de Hacienda N° 570 de fecha 7 de Febrero de 1939, cuyo extracto fue inscrito a fojas 157/159, n° | 169 y 170 en el Registro de Comercio de Santiago de 1939, y fue ‘publicado en el Diario Oficial con fecha 15 de Diciembre de 1939. Registro SVS: N°.015 de fecha 12 de Mayo de 1982. Domicilio: ‘Avenida Apoquindo n® 3000, piso 17, comuna de Las Condes, 7 Santiago. ~ Controlador: Inversiones Santa Cecilia S.A, con una participacién del 99,9844% de las acciones. Las mismas personas naturales mencionadas en la deseripeion de Inversiones Bancorp Limitada. Principales actividades y negocios: Clasificacién de riesgo: Efectuat inversiones en bienes muebles, corporales € incorporales, en bienes inmuebles, No tiene. i: En la Bolsa de Comercio de Santiago bajo el nemotécnico| "Axxion". Propiedad: Axion S.A, es duefia de 5.827.874 acciones equivalentes al 20,64% del capital de Lan Chile S.A, El acuerdo de actuacién ‘conjunta comprende las 65.827.874 acciones de Lan Chile S.A. de propiedad de Axion S.A. Santiago, 6 de Julio de 2004.