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Memoria Anual 2014 Backus PDF
Memoria Anual 2014 Backus PDF
Anual
2014
Declaracin de
responsabilidad
El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo
del negocio de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. durante el ao
2014. Sin perjuicio de la responsabilidad que le compete al emisor, los firmantes se hacen
responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.
Bret Rogers
Gerente de Recursos Humanos
Julian Coulter
Gerente de Marketing
ndice
7
Modelo de liderazgo
y organizacin
9
Nuestro
negocio
21
Nuestra
gente
32
Nuestro
compromiso
54
Estados
Financieros
67
4
Carta del
Gerente General
8
Nuestras
cifras
10
Nuestras
operaciones
27
Nuestro gobierno
corporativo
45
Informacin general
y de operaciones
62
Principios de Buen Gobierno
Corporativo
Aspectos macroeconmicos
El 2014 se caracteriz por ser un ao de cambios importantes
en el entorno internacional y local que afectaron el desempeo
de la economa peruana. La fuerte depreciacin del nuevo sol, el
aumento en los costos de financiamiento y la cada de precios de
los metales afectaron los mrgenes de ganancias de las empresas
y el crecimiento de la inversin privada. Por todo ello, la economa
peruana creci en 2.6%, el nivel ms bajo de los ltimos cinco aos.
El Per cerr el 2014 con una inflacin de 3.2%, por encima
del rango meta fijado por el Banco Central de Reserva (BCR),
principalmente, por el continuo incremento en la demanda de
servicios como la educacin y alimentacin fuera de casa, y el
aumento en el precio de los alimentos, en especial, productos
agrcolas y pesqueros debido a factores climticos.
El nuevo sol se depreci en 6.7% frente al dlar estadounidense,
en la misma tendencia que se inici en el 2013, tras el retiro del
estmulo monetario en EE.UU. Ante esta situacin el BCR adopt
polticas monetarias y fiscales para robustecer la economa local
y protegerla de la reduccin en el ritmo de inyeccin de liquidez
por parte de la Reserva Federal de EE.UU. en su propia economa.
De esta manera, el dlar estadounidense cerr el 2014 en S/. 2.99.
Mercado cervecero
En el 2014, el mercado peruano de cervezas creci en volumen
1.6% respecto al ao anterior, al cerrar con un total de 13,7
millones de hl. Asimismo, las ventas combinadas de Backus y
su subsidiaria Cervecera San Juan, crecieron 2.5% en volumen.
El mercado de cerveza se vio afectado por factores internos de la
categora y, por factores externos como el aumento moderado
de la economa, la reduccin en la temperatura promedio con
respecto a aos anteriores y la contraccin del consumo masivo,
especialmente, en niveles medios y bajos de la poblacin que lo
reemplaz por productos duraderos y servicios.
El crecimiento en valor se gener como consecuencia de los
siguientes factores:
Ajuste de precios realizado en diciembre de 2014.
Aspectos econmicos
En relacin al estado de resultados, Backus increment sus ingresos
brutos (netos de impuesto) en 4.3%. Los costos de ventas crecieron
7.1% y los gastos operacionales lo hicieron en 9.8%.
La utilidad operativa ascendi a S/. 1,154.6 millones, lo que
signific una contraccin de 4.4%. El resultado neto de impuestos,
por su parte, ascendi a S/. 948.9 millones, 3.6% mayor que el
obtenido en el 2013.
En relacin al Balance General, la Organizacin mantiene
importantes niveles de solidez con un bajo nivel de endeudamiento.
Principales reconocimientos
La Organizacin obtuvo importantes reconocimientos durante el
2014, como el de PwC y Revista G de Gestin por ser una de las
10 empresas ms admiradas del Per por tercer ao consecutivo;
el premio por la mayor inversin destinada a proyectos de
infraestructura para el pas por parte de ProInversin; el de Laborum
y Arellano por ser uno de los mejores lugares para trabajar; el
de Creatividad Empresarial de la UPC por el programa Cadena
productiva de maz amarillo duro (MAD); el de CANATUR por
la conservacin del patrimonio cultural y desarrollo turstico de
las zonas ms importantes del pas; el premio Per 2021 a la
responsabilidad social y desarrollo sostenible de las empresas, en
las categoras Clientes y Favorito del pblico para Backus y Club
Sporting Cristal, respectivamente. Adems de diversos premios
internacionales por nuestro proyecto de bancarizacin para la
inclusin financiera de nuestros clientes, entre otros.
Gerencia de Finanzas
Directorio
Mediante sesin de Directorio de fecha 12 de noviembre de
2014, se nombr como miembro del Directorio a la Sra. Carmen
Rosa Graham Aylln, debido a la vacancia por fallecimiento del
Sr. Felipe Osterling Parodi, ocurrida el 30 de agosto de 2014.
La Sra. Graham ocupa el cargo desde el 1 de diciembre de 2014.
De esa forma, el Directorio de la Organizacin culmin el 2014
con los siguientes miembros: Alejandro Santo Domingo Dvila,
Carlos Bentn Remy, Alex Paul Gastn Fort Brescia, Juan Carlos
Garca Caizares, Pedro Pablo Kuczynski Godard, Francisco Mujica
Serelle, Jos Antonio Payet Puccio, Carlos Prez Dvila, Manuel
Romero Caro, Jonathan Frederick Solesbury, Fernando Zavala
Lombardi, Karl Gunter Lippert, Andrs Mauricio Peate Giraldo
y Carmen Rosa Graham Aylln.
Modelo de liderazgo
y organizacin
Cultura Backus
Ser la compaa peruana ms admirada, as como un importante contribuidor
de valor y reputacin para SABMiller, todo esto a travs de:
Crecimiento del valor de nuestra participacin del mercado a travs de nuestro
portafolio de marcas.
Ser el mejor socio de nuestros proveedores.
Nuestra visin
Nuestra misin
Nuestros valores
Nuestras
cifras
2014
+4.3%
Utilidad bruta
+3.2%
Resultado neto
+3.6%
2013
S/. 3,541 millones
2014
NUESTRAS CIFRAS
10
Nuestro
negocio
NUESTRO NEGOCIO
11
Gestin
comercial
Alcanzamos un
99.2%
de cobertura por
puntos de venta
a nivel nacional.
Ventas
Mercado cervecero
Durante el 2014, el mercado cervecero present un crecimiento de
1.6% respecto al ao anterior, alcanz un volumen de 13.7 millones
de hl (Fuente: CCR Empresa de Investigacin de Mercados).
Este crecimiento se debi al despliegue de las estrategias
comerciales, as como al lanzamiento de innovaciones de marcas
y productos. Adems, algunos factores externos que favorecieron
el consumo fueron el Mundial de Brasil 2014, la mejora de la
temperatura en algunas localidades de la costa, la recuperacin del
consumo privado en los primeros meses del ao, la recuperacin
parcial del sector agrcola en localidades del norte y la mejora de
los precios de productos agrcolas en el oriente.
Las cifras alcanzadas por cada una de las empresas cerveceras
y de manera consolidada fueron las siguientes.
Empresa
Volumen
Miles hl
Variacin
Volumen Valor
11,892
1.2%
2.9%
1,450
8.7%
11.2%
13,237
2.5%
4.0%
NUESTRO NEGOCIO
12
Categora
Gaseosas
1,254
18.7%
30.3%
Aguas
1,108
12.0%
12.3%
Maltas
189
19.1%
17.0%
2,551
15.7%
21.6%
Variacin
(i) Volumen
(ii) Valor
Ventas valorizadas
En el ao 2014, las ventas valorizadas por categora de Backus
de manera individual fueron las siguientes.
Categora
Bebidas no alcohlicas
Cerveza
Volumen
Miles Hlts
Valor en
Millones PEN
Porcentaje
del total
3,293.2
91.1%
Gaseosas
165.2
4.6%
Aguas
118.3
3.2%
Maltas
39.1
1.1%
3,615.8
100.0%
Venta regional
En el 2014, la venta regional a nivel nacional creci en 4.5%
frente a la del ao anterior en todas las categoras. Se logr un
crecimiento en todas las regiones de las que se puede destacar el
oriente y el norte (6.4% y 5.6% respectivamente) por las mejores
condiciones que se presentaron en el sector agrario y el aumento
de la temperatura en el norte.
Logramos aumentar
la venta regional en
el oriente y el norte
del pas.
NUESTRO NEGOCIO
13
Marketing
Durante el 2014, la gestin de nuestras marcas en el mercado
gener un crecimiento de 80 puntos bsicos en volumen y 50
puntos bsicos en valor, en comparacin al mes de diciembre
del 2013, lo que nos brinda un balance positivo del portafolio
a travs de los diferentes segmentos y marcas que lo integran.
En el segmento mainstream el
fortalecimiento de los passion
points y el orgullo por el
origen continuaron siendo los
puntos claves para generar
buenos resultados.
1. Cristal: nuestra marca principal del mercado mainstream defendi su liderazgo a nivel nacional en la categora de cervezas,
aumentando ligeramente su participacin de mercado (+0.8 puntos porcentuales), impulsada por un crecimiento en ventas
de 7% en provincias, logrado a travs del refuerzo de su posicionamiento como La cerveza que invita a celebrar la unin
de los peruanos, apalancndose de los principales passion points de nuestros consumidores: el ftbol y las festividades.
Durante el 2014, se destacaron dos grandes campaas TTL: Estadios Cristal, que fue galardonada como La mejor campaa
por el Mundial hecha en el Per, y Ms hinchas que nunca, la primera campaa que una a los tres clubes ms importantes
del Per en una accin conjunta entre los hinchas, los clubes y cerveza Cristal para implementar mejoras en infraestructura
de los equipos.
2. Pilsen Trujillo: la marca mainstream lder de los mercados de Trujillo y Puno alcanz una participacin de mercado de 73%
en el primero y 70% en el segundo, manteniendo sus volmenes de venta (+1%). Durante el 2014, Pilsen Trujillo renov su
comunicacin acercndose a los consumidores y manteniendo vigencia a travs de las celebraciones cotidianas con el mensaje
Cualquier motivo es bueno para celebrar. Se ejecutaron campaas TTL con xito: Record Guinness, 100 Tonazos en
Trujillo y Candelaria, 50 Tonazos en Puno, las cuales generaron un volumen incremental, y lograron una mayor conexin
emocional con nuestros consumidores, lo que ha permitido seguir reforzando la posicin de lder en sus mercados clave.
3. Arequipea: continu liderando el mercado de Arequipa con 64% de participacin de volumen a travs de la ejecucin
de su posicionamiento como la marca originaria de esta localidad que invita a celebrar el orgullo arequipeo. En el 2014,
se renov la etiqueta con el objetivo de ofrecer una imagen ms fresca al consumidor. A su vez, prosigui celebrando el
aniversario de Arequipa a travs del auspicio y realizacin de diversas actividades y eventos como El jardn de la cerveza, El
corso arequipeo, El pub cervecero, la FIA, las serenatas y otras fiestas, y celebraciones para el disfrute de sus consumidores.
4. San Juan: logr un crecimiento significativo de 18.6% en volumen de ventas frente al ao anterior, lo que le permiti seguir
liderando el mercado de Pucallpa con una participacin de mercado de 68%. El crecimiento durante el 2014 es el resultado
de una campaa de renovacin de imagen basada en una estrategia de comunicacin innovadora y arriesgada, una campaa
TTL y la expansin de la marca en la regin, que en conjunto, lograron un impacto positivo en el consumidor e incrementaron
la identificacin regional con la marca.
NUESTRO NEGOCIO
14
En el segmento upper
mainstream la innovacin
fue el punto primordial de
la ejecucin que gener
reconocimiento tanto en
el mercado como en la
industria.
5. Pilsen Callao: logr crecimientos significativos durante el ao 2014, con ms de 18% en volumen de ventas y consolid un
ao ms su posicin upper mainstream a nivel nacional. La marca logr fortalecer su posicionamiento, conexin emocional
y valor de marca que favorecen que el crecimiento sea slido y sostenible. Durante el 2014, continu el fortalecimiento de
la plataforma de frecuencia Jueves de Patas para desarrollar el hbito de consumo en los das tiles de semana. Tambin,
se consolida el posicionamiento de ser La cerveza que celebra la verdadera amistad con una campaa exitosa y relevante
para el consumidor: Enamorados. Asimismo, retomamos el TTL Trae a tu Pata 2, a partir del poder del concepto de
memoria estructural, el cual permiti hacer realidad el reencuentro de los amigos estn donde estn, con el que se logr
un crecimiento de 19% de volumen durante el periodo de implementacin, el ms alto del ao. En el 2014, Pilsen Callao
continu con la obtencin de los beneficios del ao previo, recibi tres premios ANDA, fue reconocida como la mejor marca
anunciante, la mejor marca en el uso de medios digitales y la mejor marca en comunicacin integrada; dos Effies de Oro en
la categora de Relanzamiento y Promociones; y un premio Digi como la mejor Campaa Integrada al ser la marca que
lidera el engagement rate en las plataformas digitales.
6. Backus Ice: fue el ms importante lanzamiento de la categora que, adems, obtuvo mayor participacin de mercado,
alcanz el 1.2% de share a nivel nacional (al cierre del ao), fortaleci as el portafolio upper mainstream. Estos resultados
se lograron mediante la aplicacin de una sustancial propuesta ETD basada en el Extra Fro, un uso constante y articulado de
la plataforma de comunicacin y un intenso plan de prueba. En el 2014, la marca reaviv el concepto Extra Fro de formas
novedosas como el Mvil Ice Bar, primer bar de hielo en las playas y discotecas de Lima, y en las principales provincias
del pas. A su vez, la plataforma de eventos Paradice, se convirti en la gran noticia del fin de semana en las ciudades ms
importantes de la costa y selva. En el mbito digital, medio clave en la comunicacin con nuestro pblico objetivo, super
los 250 mil seguidores en Facebook a travs de una estrategia basada en la creacin de contenidos propios e impulsada con
el uso de la msica.
NUESTRO NEGOCIO
15
En el segmento premium,
Cusquea contina
reforzando su reconocimiento
como la mejor cerveza del
Per.
7. Cusquea: mantiene su posicin de marca premium local en el mercado peruano con un 11.73% de participacin en volumen
(al cierre del ao) y es reconocida como una de las cervezas de ms alta calidad. A travs de su plataforma Hechos de lo
mejor, se comunica con sus consumidores y los invita a disfrutar con la mejor cerveza del Per. Durante este ao, la marca
fortaleci su comunicacin con el pblico asociada a sus beneficios intrnsecos y emocionales en todas sus variedades, destac
la esencial caracterstica de Cusquea Dorada al ser 100% cebada, de Cusquea Negra como una Poderosa Tentacin
y de Cusquea Trigo Con la Refrescancia Natural que la caracteriza. Tambin, se continu con el desarrollo de su plataforma
de innovacin a travs del lanzamiento de Cusquea Quinua, creada en colaboracin con el chef ms famoso Marca Pas,
Gastn Acurio. Se convirti en la perfecta edicin especial para la feria gastronmica ms importante del Per: Mistura, y
lider el principal evento cervecero local: Oktoberfest, en el que su variedad Cusquea Roja tuvo el rol protagnico al ser la
nica cerveza fabricada en el Per especialmente para esta celebracin. En este contexto, se lanz una edicin especial en
lata (355 ml) con una imagen representativa de este evento. Y debido a la importancia de su mercado de origen, el Cusco, se
introdujo a este el sku de un litro. Este nuevo producto particip de las principales ocasiones de consumo con una campaa
emocional dirigida a los consumidores de la localidad: Cusquea 1L, tan grande como nuestro corazn cusqueo, la cual
gnero un alto nivel de compenetracin con los consumidores.
8. Miller Genuine Draft: continu su plan de expansin, a travs del fortalecimiento del vnculo con el consumidor peruano
Las marcas globales
consolidaron su crecimiento en
el segmento super premium
por medio de la expansin de
la distribucin y de impactantes
actividades que aumentaron
su capacidad de atraccin en el
segmento.
e increment el impacto y la base de distribucin de la marca. Como resultado de este hecho, MGD creci en share y ventas
(+4 puntos porcentuales y +38% respectivamente frente al ao anterior). Asimismo, consigui incrementar el awareness
en 150% a lo largo del ao y logr acortar la brecha con otras marcas super premium del mercado. Experiencias como el
festival Creamfields, materiales de alto impacto en los canales on y off, y un plan constante de innovacin, hicieron de MGD
la marca con mayor crecimiento del segmento.
9. Peroni Nastro Azzurro: creci 28% frente al ao anterior, increment su participacin de mercado en 1.7 puntos porcentuales
y se mantuvo por encima de Stella Artois en 7 puntos porcentuales. Este crecimiento se fundament en actividades estratgicas,
en el desarrollo del canal moderno y en innovaciones. Durante junio de 2014, Peroni ejecut la campaa Celebrazione con
excelentes resultados en ventas y un alto ndice de impacto en el consumidor. Hechos que le permitieron seguir construyendo
el posicionamiento de marca super premium con estilo y sofisticacin.
NUESTRO NEGOCIO
16
Nuestras marcas no
alcohlicas continuaron
con una participacin slida
dentro del mercado a travs
de la diversificacin de la
oferta de los skus. Adems,
se expandieron a nuevos
mercados y ejecutaron
actividades innovadoras para
reforzar el vnculo con el
consumidor.
10. Maltin Power: retom con xito el crecimiento en ventas con un incremento de 18% frente al del 2013. ste fue impulsado
por la innovacin que aport el lanzamiento de los formatos de aluminio 269 ml a S/. 1 y 473 ml a S/. 1.50. As como, el
fortalecimiento del cumplimiento de precio del sku PET 330 ml a S/. 1. El desarrollo en volumen tambin fue respaldado
por las campaas ATL, ya que se comunic acertadamente el beneficio diferencial de bebida nutritiva y natural que aporta
energa y que se dirige especficamente a adolescentes, madres y blue collars. De igual manera, con el programa de Prueba
y Degustacin en colegios a nivel nacional, que a la fecha ha generado ms de 500 mil contactos. Finalmente, con
una mayor visibilidad en el punto de venta, a travs de Combos y Zonas Nutritivas, programa creado para reforzar el
posicionamiento como producto nutritivo de la marca.
11. Guaran Backus: contina creciendo y fortalecindose como la tercera marca de gaseosas a nivel nacional, ya que
alcanz 7% de participacin en el canal tradicional, segn CCR diciembre del 2014. El volumen de ventas creci 22%
frente al del 2013, principalmente, como resultado del desempeo del formato de aluminio 355 ml y la expansin en
provincias, a pesar de la tendencia a la desaceleracin en la industria de gaseosas y las slidas acciones promocionales de
la competencia. La marca afianza su imagen a travs de un posicionamiento nico y original ejecutado en campaas de
comunicacin disruptivas y muy impactantes para sus consumidores, a travs de los medios de comunicacin tradicionales,
pero con mayor nfasis en la plataforma digital.
12. San Mateo: obtuvo un crecimiento de 20% frente al 2013 en volumen de ventas, con un mayor desarrollo en provincias
que alcanz 19.8% en participacin de volumen y 24% en participacin de valor a nivel nacional en el canal tradicional,
segn CCR diciembre del 2014. Por un lado, la marca contina desarrollando su posicionamiento diferencial y superior
como agua pura de manantial. Por otro lado, fortalece sus atributos de imagen mediante un plan de comunicacin en
medios tradicionales, en la plataforma digital y con materiales en puntos de venta que resaltan su origen de manantial
para motivar la compra. En el ltimo trimestre, San Mateo lanz a nivel nacional, el formato de 350 ml enfocado en la
ocasin de consumo al paso en el canal tradicional, lo que le permiti mantener su estrategia premium y permanecer en
un segmento importante y competitivo, como es el de S/. 1.
En cuanto a nuestro desempeo en el exterior, las exportaciones mantuvieron su nivel de ventas, a pesar del complicado entorno
econmico global. Cusquea es la marca ms relevante del portafolio de exportaciones, ya que se enva a Inglaterra, EE.UU.,
Espaa, Japn, Chile, Argentina, Suiza y, recientemente, Panam. El mercado de EE.UU. ha mostrado un desempeo importante
que responde a los esfuerzos para que el consumidor americano reconozca la marca como una premium internacional. Este
ao, por un lado, se intensific el trabajo en innovacin a travs del inicio de exportacin de Variedades y Cusquea Quinua
a Espaa, Japn, EE.UU. y Chile. Por otro lado, Cristal continu su consolidacin en las colonias de residentes peruanos en
Espaa, EE.UU. y Japn.
NUESTRO NEGOCIO
17
Cadena de suministro
Durante el 2014, los objetivos de la Gerencia de Logstica
continuaron enfocados en la optimizacin de la cadena de
suministro, se logr incrementar los niveles de predictibilidad,
efectividad y eficiencia. Frente a una intensa dinmica de innovacin
comercial, se adecuaron procesos para entregar un servicio
apropiado basado en la mayor complejidad logstica. Asimismo,
la escala regional de SABMiller permiti conocer experiencias
exitosas, que fueron reproducidas en el mercado local y nos
permitieron obtener mejores resultados en la gestin de compra
y en la gestin de los procesos de planificacin.
Se continu con el programa regional de revisin de los procesos
de gestin de la cadena de suministro, el cual busca identificar las
mejores prcticas de gestin que se realizan en las operaciones
latinoamericanas de SABMiller con el objetivo de repetirlas a nivel
local. Este proceso de revisin es llevado a cabo por un grupo de
profesionales especialistas en los diversos campos y que pertenecen
a las operaciones latinoamericanas de SABMiller.
Se incentiv y reforz la participacin de Backus en las comunidades
de prctica, las cuales son grupos de trabajo integrados por
profesionales de SABMiller Latinoamrica que se especializan
en diversos temas de cadena de suministro. Estos grupos tienen
como objetivo encontrar e implementar soluciones a problemas
comunes.
Optimizamos
la cadena de
suministro,
logrando aumentar
los niveles de
eficiencia.
Compras
La funcin de compras inici un proceso de globalizacin con
la finalidad de convertirse en una sola funcin integrada a nivel
global. Esta iniciativa se bas en principios claves como el control
del gasto sobre el 80% de las compras, estandarizacin de procesos
y aplicacin de mejores prcticas, integracin a nivel local, regional
y global, visibilidad completa de las transacciones, aseguramiento
del control y del gobierno, generacin de beneficios econmicos
NUESTRO NEGOCIO
18
Distribucin
Los beneficios se encuentran en varios frentes.
1. Econmico: contabilizados por los beneficios de negociacin
y de capital de trabajo.
2. Servicio: a travs de la inclusin del concepto de Business
Partner, lo que permite estar al lado de nuestros usuarios
y ser parte de su cadena de decisiones.
3. Conocimiento del negocio: a travs de la especializacin
y el entendimiento de los procesos en detalle al encontrarse
al inicio del ciclo de planeacin de necesidades.
4. Indicadores de gestin: a travs del cumplimiento de las
entregas, visibilidad del gasto y control del cumplimiento
en el proceso de compras.
5. Proyectos de desarrollo sostenible: aligeramiento de papel,
de botellas PET, de tapas de aluminio y uso de empaques
ms amigables con el ambiente.
Desarrollo y proyectos
1. Durante el 2014, se consolid un equipo de trabajo
multifuncional que ha permitido desarrollar ms de 40
nuevos proyectos relacionados a novedosos productos e
innovaciones.
2. Se fortaleci la implementacin del proceso de planeamiento
integrado de capacidades de largo plazo que tiene por
objetivo optimizar las inversiones en bienes de capital
relacionadas a capacidades en produccin, distribucin y
envases retornables en forma integrada.
3. Se continu con el reforzamiento de los planes de accin a
nivel nacional para el proceso de administracin del negocio
ante desastres y emergencias.
4. Se reforz la implementacin de un proceso para integrar
los indicadores de la cadena de suministro a nivel global y
regional, lo que permitir comparar de manera ms eficiente
los resultados de la gestin logstica de otras operaciones
de SABMiller.
NUESTRO NEGOCIO
19
Gestin
productiva
Reafirmamos
el cumplimiento
de la estrategia
global de
SABMiller.
Manufactura
Durante el 2014, se elaboraron 12.45 millones de hl de mosto
fro y se envasaron 11.91 millones de hl de cerveza. Considerando
estos volmenes de produccin, el uso de la capacidad instalada
de las distintas plantas cerveceras lleg a 90% en promedio.
Por su parte, las plantas de Ate, Motupe y Huarochir envasaron
2.42 millones de hl de bebidas gaseosas y aguas; y Ate envas
0.20 millones de hl de bebidas nutritivas (Maltin Power).
Nuestra operacin de Maltera, ubicada en aa, elabor
84,773 TM de malta y 53,659 TM de maz desgerminado.
La poltica de mejoramiento continuo de nuestras plantas obtuvo
nuevamente buenos resultados, logr incrementar 0.7% las
eficiencias en el ltimo ao, lo cual, junto con la reconocida calidad
de nuestros productos, se vio reflejada en la posicin obtenida
en la tabla de clasificacin mundial de las 99 plantas cerveceras
de SABMiller. Nuestras cuatro plantas se ubicaron en el top 10
de la tabla mundial: Planta Arequipa (se mantiene en el primer
puesto desde hace 20 meses), Planta Ate (puesto 5), Planta Cusco
(puesto 7) y Planta Motupe (puesto 6).
En cuanto a gaseosas y aguas, nuestras tres plantas se ubicaron en
los cuatro primeros lugares de la tabla mundial y nuestra Maltera
qued ubicada en el primer lugar.
Un importante logro alcanzado en el ao 2014 es la mejora en
los indicadores de desarrollo sostenible: redujimos 3.2% nuestro
consumo de agua (de 3.1 hl/hl a 3.0 hl/hl) y en energa total
disminuimos 1.2% (de 92.0 MJ/hl a 90.9 MJ/hl). De esta manera,
se reafirma as el cumplimiento de la estrategia global de SABMiller.
Academia de Manufactura
La capacitacin y el entrenamiento permanecieron como una
prioridad durante el ao 2014 en todos los niveles y reas. A nivel
operario, se continu con la estandarizacin de procesos en el
puesto de trabajo y en el desarrollo de la habilidad en mltiples
funciones. Para el nivel empleado, se ejecutaron capacitaciones
locales y regionales para los diferentes grados de profesionales
en temas tcnicos y de gestin.
En paralelo, se continu con los programas Formacin de
Cerveceros y Junior Trainees. A su vez, se dio inicio al programa
Formacin de Ingenieros, cuyo objetivo es integrar a la Compaa
jvenes recin egresados o de ltimos ciclos, a fin de que participen
en un proceso formativo en puestos de perfil profesional segn
su especialidad.
NUESTRO NEGOCIO
20
PLANTA
Arequipa
Ate
Cusco
Motupe
2. Sistema contraincendio
El proyecto consiste en la instalacin de una cisterna, caseta de bombeo y red de tuberas. Con este sistema, se cumplen con las exigencias de las autoridades locales y con las exigencias
de la compaa de seguros. Esta etapa del proyecto se completar en febrero de 2015. Queda pendiente la parte de rociadores para el siguiente ao.
3. Planta de tratamiento de efluentes
El proyecto consiste en un tanque UASB para el proceso anaerbico. Se aprovecha la laguna para la fase aerbica y un tanque clarificador.
La implementacin de esta planta permite cumplir con las exigencias legales y con las especificaciones de SABMiller. El inicio de la PTAR est previsto para febrero de 2015.
NUESTRO NEGOCIO
21
Nuestras
operaciones
22
Gestin
econmica - financiera
Mantenemos
contratos a futuro a
montos nominales
que ascienden a
US$ 130.9
millones.
Liquidez
Tanto al cierre del 2014 como al del 2013, el indicador de liquidez
corriente fue de 0.71, sin mostrar variacin entre ambos periodos.
La posicin de caja y bancos al trmino del ao 2014, cerr con
S/. 117.9 millones, de los cuales el 77% corresponde a moneda
nacional y el saldo a dlares y euros. Las colocaciones fueron
depositadas en instrumentos de corto plazo en instituciones
financieras de primer nivel.
Cabe sealar que los saldos en dlares y euros al finalizar el ao
2014 estn expresados en nuevos soles, al tipo de cambio de venta
a dicha fecha, es decir, S/. 2.989 y S/. 3.766, respectivamente.
La posicin en moneda extranjera sirve para atender obligaciones
en dichas monedas generadas en las operaciones productivas
y comerciales, as como tambin para cumplir con el pago por las
inversiones en infraestructura, distribucin, envases y equipos de
fro que se vienen ejecutando en la Empresa.
Composicin de la liquidez corriente (activo y pasivo corriente)
en el 2014
Saldos
S/. millones
US$ millones
EUR millones
Activos
722.4
11.4
3.6
Pasivos
779.4
57.8
6.0
NUESTRAS OPERACIONES
23
Financiamiento
Monto
(S/. millones)
20.2
0.6
3.5
28.9
51.9
110.0
110.0
150.0
15.9
491.0
Impuestos
La Compaa posee un contrato de arrendamiento financiero
con el BBVA Continental por S/. 20.2 millones para la adquisicin
de un terreno en Cajamarca para uso comercial, montacargas,
mejora y ampliaciones de almacenes y vehculos ligeros para
transporte de cerveza.
Asimismo, mantiene con el Banco de Crdito del Per otro
contrato de arrendamiento financiero de S/. 0.6 millones para la
adquisicin de un terreno en Satipo para uso comercial. Tambin,
con el Scotiabank mantiene otro contrato de arrendamiento
financiero por S/. 3.5 millones para la adquisicin de montacargas
y vehculos ligeros.
Adems, la Compaa mantiene deudas indirectas reveladas
como obligacin por arrendamiento financiero, una con el BBVA
Continental por S/. 28.9 millones y la otra con el Banco de Crdito
del Per por S/. 51.9 millones.
Derivados financieros
De acuerdo con la poltica de tesorera, la cual contempla acciones
para evitar el riesgo cambiario, se han realizado operaciones
de compra/venta de moneda extranjera a futuro, con fines de
cobertura. Al 31 de diciembre de 2014, la Compaa mantiene
contratos a futuro de moneda extranjera (forwards) a montos
nominales del principal de estos contratos que ascendieron
aproximadamente a US$ 130.9 millones y 6.8 millones.
NUESTRAS OPERACIONES
24
Cotizaciones mensuales de los valores inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores
Cdigo ISN
Nemnico
Ao-mes
Apertura
Cierre
Mxima
Mnima
Promedio
(en S/.)
PEP218021108
BACKUAC1
2014-01
128.00
128.00
128.00
128.00
128.00
PEP218021108
BACKUAC1
2014-02
129.00
129.00
129.00
129.00
129.00
PEP218021108
BACKUAC1
2014-03
128.00
128.00
128.00
128.00
128.00
PEP218021108
BACKUAC1
2014-04
126.00
126.00
126.00
126.00
126.00
PEP218021108
BACKUAC1
2014-05
123.90
123.40
123.90
123.40
123.60
PEP218021108
BACKUAC1
2014-06
121.50
121.50
121.50
121.50
121.54
PEP218021108
BACKUAC1
2014-07
121.50
124.00
124.00
121.50
123.24
PEP218021108
BACKUAC1
2014-08
122.00
122.00
122.00
122.00
122.00
PEP218021108
BACKUAC1
2014-09
S/C
S/C
S/C
S/C
S/C
PEP218021108
BACKUAC1
2014-10
122.00
118.00
122.00
118.00
118.72
PEP218021108
BACKUAC1
2014-11
121.50
122.00
122.00
118.00
119.62
PEP218021108
BACKUAC1
2014-12
119.20
119.20
119.20
119.20
119.20
PEP218024201
BACKUBC1
2014-01
130.00
130.00
130.00
129.80
129.91
PEP218024201
BACKUBC1
2014-02
130.00
130.00
130.00
130.00
130.00
PEP218024201
BACKUBC1
2014-03
S/C
S/C
S/C
S/C
130.00
PEP218024201
BACKUBC1
2014-04
128.00
128.10
128.10
128.00
128.05
PEP218024201
BACKUBC1
2014-05
128.10
128.10
128.10
128.10
128.10
PEP218024201
BACKUBC1
2014-06
S/C
S/C
S/C
S/C
S/C
PEP218024201
BACKUBC1
2014-07
128.11
128.12
128.12
128.11
128.12
PEP218024201
BACKUBC1
2014-08
128.11
128.10
128.11
128.10
128.10
PEP218024201
BACKUBC1
2014-09
S/C
S/C
S/C
S/C
S/C
PEP218024201
BACKUBC1
2014-10
123.00
123.00
123.00
123.00
123.00
PEP218024201
BACKUBC1
2014-11
123.00
123.00
123.00
123.00
123.00
PEP218024201
BACKUBC1
2014-12
123.00
125.00
125.00
123.00
123.83
PEP218025000
BACKUSI1
2014-01
12.10
12.00
12.11
11.80
12.02
PEP218025000
BACKUSI1
2014-02
12.00
12.80
13.10
11.80
12.10
PEP218025000
BACKUSI1
2014-03
12.80
12.00
12.80
11.80
12.07
PEP218025000
BACKUSI1
2014-04
12.01
12.06
12.25
11.80
12.00
PEP218025000
BACKUSI1
2014-05
12.10
12.15
12.16
11.80
12.11
PEP218025000
BACKUSI1
2014-06
12.15
12.25
12.25
12.00
12.05
PEP218025000
BACKUSI1
2014-07
12.24
12.50
12.55
12.24
12.38
PEP218025000
BACKUSI1
2014-08
12.51
12.02
12.60
12.00
12.14
PEP218025000
BACKUSI1
2014-09
12.00
12.00
12.10
12.00
12.01
PEP218025000
BACKUSI1
2014-10
12.10
12.15
12.30
12.00
12.14
PEP218025000
BACKUSI1
2014-11
12.15
12.30
12.40
12.15
12.19
PEP218025000
BACKUSI1
2014-12
12.12
12.20
12.21
12.10
12.13
25
Gestin
operativa
Incrementamos a
S/. 150.9
millones, los
ingresos brutos.
Monto
(S/. millones)
40.3
51.3
36.4
13.8
6.4
-0.9
3.6
Total
150.9
NUESTRAS OPERACIONES
26
Utilidad bruta
Gastos operacionales
Los gastos de venta, gastos de administracin, la ganancia o
prdida en la venta de activos y los otros ingresos y otros gastos,
en conjunto, aumentaron de S/. 1,384.9 millones en 2013 a
S/. 1,521.3 millones en 2014, lo cual representa un incremento
de S/. 136.4 millones (9.8% de variacin). En particular, los gastos
de venta en conjunto, aumentaron en S/. 77.4 millones, debido
principalmente, a mayores gastos de publicidad y fletes. Los
gastos de administracin aumentaron en S/. 71.1 millones, debido
a mayores gastos por honorarios neto de menores provisiones
realizadas. Las otras cuentas aumentaron en S/. 12.1 millones en
conjunto, debido principalmente, al extorno de provisiones, la
venta de asistencia tcnica y marca Cordillera neto de un menor
ingreso por reversin de depsitos en garanta de envases netos
de su costo, al trmino de la relacin comercial con clientes
exclusivos; as como al resultado de la realizacin del censo de
envases y cajas plsticas.
Utilidad operativa
La utilidad operativa obtenida en 2014 ascendi a S/. 1,154.6
millones, luego de restar los gastos operacionales de la utilidad
bruta, nivel inferior a los S/. 1,207.3 millones alcanzados el ao
anterior. De esta manera, la utilidad disminuy en S/. 52.7 millones
(4.4% de variacin).
Impuesto a la renta
El monto del Impuesto a la Renta pas de S/. 383.9 millones
en 2013 a S/. 335.4 millones en 2014. Cabe sealar que ambos
importes corresponden a la parte corriente y diferida.
Resultado neto
El resultado neto del periodo 2014 ascendi a S/. 948.9 millones,
3.6% mayor que el obtenido en 2013.
Habindose distribuido a cuenta de resultados durante el ao la
cantidad de S/. 724.5 millones, segn los acuerdos del Directorio
del 28 de mayo, 27 de agosto y 27 de noviembre, resta un saldo
distribuible equivalente a S/. 224.4 millones, cuya distribucin
se propondr a la Junta General de Accionistas.
NUESTRAS OPERACIONES
27
Nuestra
gente
28
Gestin
humana
Buscamos el
desarrollo
de nuestros
colaboradores
desde el momento
que ingresan a la
Empresa.
NUESTRA GENTE
29
Promovemos
espacios de
comunicacin
clara, directa
y oportuna entre
jefe y colaborador.
NUESTRA GENTE
30
Conversaciones Constructivas
El programa, iniciado en el ao 2013 y que finalizar en el primer
semestre del 2015, busca crear una cultura de comunicacin
basada en la confianza y respeto entre jefes, equipo y pares.
Apuesta por una manera positiva y constructiva de llegar a
los colaboradores para generar resultados extraordinarios
en el negocio.
Los temas abordados de manera modular son Mentalidad
Apreciativa, Conversaciones Consigo Mismo, Empoderamiento
Lingstico, Coaching enfocado en soluciones, Cocreando
Sinergia en el Equipo y Cultura de las Conversaciones. Se
llevaron a cabo tres mdulos para el nivel de ExCom, tres
mdulos para gerentes y directores y se inici el despliegue
a nivel de supervisores en Lima. Se impact as a 676
colaboradores y se generaron 6,075 horas de entrenamiento
presencial.
Con la intencin de fijar el programa en la Organizacin, se
ha formado a 50 Facilitadores de Liderazgo, colaboradores
que de manera voluntaria adoptaron el rol de agentes de
cambio cultural, asumieron el liderazgo de los gimnasios
conversacionales (espacio de refuerzo para las tcnicas
aprendidas en los talleres) y el acompaamiento a los lderes
durante este proceso.
Realizamos la
revisin de escalas
salariales para los
diferentes niveles
de la Compaa.
NUESTRA GENTE
31
Implementamos
nuevas
oportunidades
de desarrollo
que impactaron
en el 19% de la
poblacin.
NUESTRA GENTE
32
Desarrollamos
nuestro negocio
en un ambiente de
trabajo adecuado
para todos.
NUESTRA GENTE
33
Nuestro gobierno
corporativo
34
Directorio
Nombre
Cargo
Desde
Presidente
2002
Vicepresidente
2008
Director
2004
Director
2004
Director
2008
Director
2003
Director
2008
Director
2005
Director
2002
Director
2011
Director
2011
Director
2013
Director
2013
Director
2014
Director
2004
*Vacancia por fallecimiento del Sr. Felipe Osterling Parodi, ocurrida el 30 de agosto de 2014.
NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO
35
36
37
38
39
40
Acordamos repartir
S/. 190.02
millones como
dividendo en
efectivo, a travs de
la Junta General de
Accionistas.
41
Plana
gerencial
Nombre
Ttulo
Cargo
Desde
Economista
Gerente General
2013 a la fecha
Psiclogo
Gerente de Ventas
2013 a la fecha
Especialista en Transportes
Gerente de Distribucin
2006 a la fecha
Bret Rogers
Administrador de Empresas
2006 a la fecha
Ingeniero Qumico
Gerente de Manufactura
2011 a la fecha
Abogado
2010 a la fecha
Licenciado en Comercio
Gerente de Finanzas
2014 a la fecha
Economista
Gerente de Finanzas
Administrador de Empresas
Gerente de Logstica
2011 a la fecha
Julian Coulter
Gerente de Marketing
2012 a la fecha
Ingeniero Industrial
2013 a la fecha
42
Resea de la plana
gerencial
Bret Rogers
Gerente de Recursos Humanos desde marzo de 2006. Se desempe como Director de Logstica Management en Cervecera
Hondurea durante cinco aos, as como miembro del Directorio durante dos aos. Graduado en Administracin de Negocios,
con mencin en Finanzas por la California State University. Obtuvo los grados de Master of International Management y Master
of International Economic Policy, en el American Graduate School of International Management, Thunderbird Campus, Estados
Unidos, y en la Universidad de Belgrano, Argentina, respectivamente.
43
44
Julian Coulter
Gerente de Marketing desde agosto de 2012. Inici su experiencia laboral en Bass Brewers en Reino Unido y Polonia en las reas
de Marketing y Ventas, posteriormente, fue Gerente de Trade Marketing de Europa para Reebok, fue International Sales en
Marketing Manager para Boschendal Wines Ltd CapeTown South Africa. Luego, emprendi un negocio personal de Software
en Estados Unidos de Norte Amrica. Se incorpor en 2009, a SABMiller plc como General Manager de Castle Lite para South
African Breweries Ltd, con sede en Sudfrica.
45
Comit de Buen
Gobierno Corporativo
Trabajamos para
difundir nuestras
Buenas Prcticas
de Gobierno
Corporativo.
46
Nuestro
compromiso
47
Desarrollo
sostenible
Lanzamos nuestro
nuevo enfoque
de desarrollo
sostenible
denominado
Prosperar.
NUESTRO COMPROMISO
48
Capacitamos a 1,500 clientes microempresarios con potencial de desarrollo a travs del programa 4e, Camino al Progreso.
Adems, 6,400 bodegas a nivel nacional participaron del programa Punto Oficial, que tuvo como finalidad incrementar las
ventas de estos pequeos negocios a travs del cumplimiento de venta al precio sugerido. Por otro lado, 190 transportistas
participaron del programa Jaguar, con el objetivo de convertir a nuestros proveedores de reparto en transportistas formales
con perspectivas de crecimiento gracias a capacitaciones y como empresas debidamente constituidas.
Constantemente identificamos oportunidades de colaboracin con nuestras comunidades de influencia. Promovemos estilos
de vida saludable a travs de la prctica del deporte en Motupe, Pucallpa, Arequipa, Cusco, Ica y la provincia de Lima. Tambin,
trabajamos una intervencin integral para fortalecer el liderazgo de los dirigentes de la comunidad vecina a la Planta Pucallpa.
Al mismo tiempo, continuamos con la ejecucin del programa Desarrollando la Raza Celeste con una segunda promocin
de 120 barristas del Sporting Cristal, para fortalecer sus habilidades y convertirlos en lderes positivos en sus comunidades.
Finalmente, creamos valor compartido empleando el mecanismo de Obras por Impuestos. Inauguramos tres obras en la
ciudad de Arequipa: el Puente Chilina, en alianza con el Gobierno Regional y en consorcio inversionista con Southern Per e
Interbank, con una inversin total de S/. 245.5 millones; y las Avenidas Fernandini y Tahuaycani, en alianza con la Municipalidad
de Sachaca, obra que fue financiada por Backus por S/. 5.2 millones en ambos proyectos.
Queremos un mundo
prspero, donde los
ingresos y la calidad de vida
mejoren permanentemente,
enfocndonos en las
comunidades en las que
operamos y en nuestra
cadena de valor.
NUESTRO COMPROMISO
49
Continuamos con la implementacin del programa Solo+18: promoviendo la venta responsable, que busca
sensibilizar a los diversos actores sociales para que tomen accin, promuevan el cumplimiento de la ley y contribuyan
a prevenir la venta y consumo de bebidas alcohlicas por menores de edad.
Al da de hoy, hemos alcanzado los siguientes resultados como parte del programa:
Se cont con cuatro lderes de opinin como embajadores de la campaa: Tefilo Cubillas, Jaime Yzaga, Ramn Ferreyros
y Sandra Plevisani.
Se logr un mayor acercamiento con autoridades locales y regionales, e importantes lderes de opinin, y se suscribieron
96 compromisos para promover juntos la comercializacin responsable y prevenir la venta a menores de edad. Asimismo,
ms de 4,000 puntos de venta firmaron compromisos de honor para la venta responsable de bebidas alcohlicas.
A travs del programa cliente incgnito (CI), se brind capacitacin e incentivos positivos a las bodegas que comercializan
nuestros productos y logramos incrementar de 10% a 53% el porcentaje de bodegas responsables en cinco distritos de Lima.
Se implement el Tour Backus Solo+18 a nivel nacional, donde ms de 6,000 personas participaron de las carreras
confirmando su respaldo a este movimiento. Asimismo, las principales autoridades de las diez ciudades donde se realizaron
las competencias se comprometieron a promover la venta y consumo responsable de bebidas alcohlicas.
NUESTRO COMPROMISO
50
Queremos un mundo
resistente donde nuestro
negocio, las comunidades
locales y ecosistemas
compartan un acceso
ininterrumpido a fuentes
de agua segura y limpia.
Contamos con una estrategia enfocada en dos frentes. A nivel interno, buscamos optimizar el consumo de agua por hectolitro
producido y a nivel externo, participamos en alianzas que promuevan mejores prcticas de gestin del agua en las cuencas
donde operamos.
Respecto al consumo de agua, en los ltimos seis aos, hemos reducido este indicador en un 33% y 31% para cervezas
y gaseosas respectivamente. Adems, todas nuestras plantas cuentan con plantas de tratamiento de efluentes, con excepcin
de la de Cusco, la cual entrar en operacin el prximo ao. Las aguas tratadas son utilizadas en procesos secundarios internos,
como regado de jardines y control de polvos en caminos.
Respecto de nuestras acciones externas, venimos trabajando en tres plataformas:
A travs del Fondo de Agua para las Cuencas de Lima (Aquafondo). Durante el 2014, apoyamos a la Municipalidad
Metropolitana de Lima con el desarrollo de los talleres para el fortalecimiento de capacidades de los representantes elegidos
al Consejo de Recursos Hdricos de las Cuencas de Lima, donde se capacitaron a 77 personas.
Con la Alianza Water Futures, (en la que participamos junto con la Cooperacin Alemana para el Desarrollo GIZ), la
Municipalidad Distrital de Ate, la Junta de Riego del Rmac y la Comisin de Regantes de Ate, implementamos un proyecto
piloto para la rehabilitacin del canal de Ate y su conexin a cuatro parques pblicos con el objetivo de reemplazar los sistemas
de riego actuales (agua potable y agua de cisterna) por agua de ro, que actualmente no se est utilizando y se pierde en el mar.
Junto con WWF y la Autoridad Nacional del Agua publicamos el libro Un Frgil Ciclo: Agua, Energa y Poblacin en Lima,
el cual presenta la situacin hdrica de la capital y los principales riesgos asociados. Por otro lado, desarrollamos junto con
la Cmara de Comercio de Lima y WWF una plataforma virtual para la identificacin de oportunidades de reduccin de
consumos de agua y energa de las pequeas empresas inscritas en la Cmara. Se prev el lanzamiento de la plataforma en
marzo de 2015.
NUESTRO COMPROMISO
51
NUESTRO COMPROMISO
52
Queremos un mundo
productivo donde se utilice
la tierra con responsabilidad,
donde el suministro de
alimentos est asegurado,
donde la biodiversidad est
protegida y donde se pueda
acceder a los cultivos para la
elaboracin de la cerveza a
precios razonables.
Apoyamos el uso responsable y sostenible de la tierra en los cultivos para la elaboracin de la cerveza.
En esta lnea, trabajamos con dos cadenas productivas de maz amarillo duro que articulamos desde el 2008 en Jequetepeque
y desde 2010 en Barranca, con el compromiso de comprarles 16,000 TM anuales de este insumo, en una relacin comercial
directa y a precio de mercado.
A la fecha, los agricultores que participan del programa incrementaron su productividad en un 12% en promedio para ambas
cadenas, adems de haber logrado una reduccin aproximada de 5% en sus costos de produccin, gracias a las compras en
conjunto. De igual forma, se generaron impactos positivos para el ambiente, a travs de la promocin de buenas prcticas
agrcolas tales como el manejo adecuado de desechos txicos, el uso de semillas certificadas y pesticidas de etiqueta verde
y eficiencias en el consumo de agua durante el proceso productivo.
Un resultado importante del proyecto se evidencia en la calidad del maz adquirido de estas dos cadenas productivas, el que
rinde 10% ms que el importado en el proceso de desgerminado. En 2014, el programa fue seleccionado para ser incluido en
la publicacin mundial Administracin Responsable de la Cadena de Suministro del Pacto Mundial de las Naciones Unidas.
NUESTRO COMPROMISO
53
Reputacin Corporativa
Consolidamos
los canales de
comunicacin
con nuestros
stakeholders.
NUESTRO COMPROMISO
54
La Cmara Nacional de Turismo (CANATUR) reconoci la significativa labor de nuestra Empresa en la conservacin del patrimonio
cultural y el desarrollo turstico de importantes zonas de nuestro pas.
Premio ProInversin: Mayor inversin comprometida, realizada bajo el mecanismo de Obras por Impuestos
ProInversin nos reconoci como una las empresas que ejecutaron trabajos de infraestructura de gran importancia para el pas bajo
el mecanismo de Obras por Impuestos, destac nuestra participacin en el consorcio conformado junto a Southern Per e Interbank
para la construccin del puente Chilina en Arequipa.
Premios Internacionales: Proyecto Bancarizacin - Golden Bridge Award, The International Business Award y The Financial
World Innovation Award
Continuamos
trabajando en el
fortalecimiento
de nuestra marca
corporativa.
El modelo de bancarizacin, liderado por el rea de finanzas de Backus, obtuvo tres reconocimientos internacionales. Estas iniciativas
que promueven la inclusin financiera de nuestros clientes, demuestran que las empresas pueden trabajar de manera creativa e
innovadora con su cadena productiva, generando valor compartido para todos los involucrados. Este modelo permite que el recaudo
sea ms eficiente y seguro para ambos; y es tomado como referente para otras operaciones de SABMiller. Adems, es perfectamente
replicable para otras empresas.
NUESTRO COMPROMISO
55
Informacin
general
y de operaciones
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
56
Datos generales
de la sociedad
Denominacin
Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S. A. A., podr
girar con la denominacin abreviada de Cerveceras Peruanas
Backus S.A.A.
Constitucin e inscripcin
en registros pblicos
Cervecera Backus & Johnston S.A., hoy Unin de Cerveceras
Peruanas Backus y Johnston S.A.A., se constituy el 10 de mayo
de 1955, asumiendo el activo y pasivo de la empresa Backus &
Johnston Brewery Company Limited, fundada en Londres el 13 de
setiembre de 1889 y que a su vez, adquiri, de los seores Jacobo
Backus y Howard Johnston, la fbrica de cerveza establecida en
el distrito del Rmac el 17 de enero de 1879.
Por escritura pblica extendida ante el Notario Pblico de Lima,
doctor Felipe de Osma, el 31 de diciembre de 1996, se formaliz
la fusin por absorcin de Cerveceras Backus y Johnston S.A.,
Compaa Nacional de Cerveza S.A. (CNC), Sociedad Cervecera
de Trujillo S.A. y Cervecera del Norte S.A., mediante la absorcin
de estas tres ltimas empresas, que fueron disueltas sin liquidarse.
Grupo econmico
La sociedad forma parte del grupo econmico SABMiller, cuya
actividad principal es la fabricacin de cerveza.
Objeto
SABMiller plc
SABMiller Southern
Investments Limited.
Inversionista.
Bavaria S.A.
Holding.
Transportes 77 S.A.
Actividades deportivas.
Capital social
El capital de la sociedad es S/. 780722,020.00, representado
por 78072,202 acciones nominativas de S/. 10.00 cada una,
ntegramente suscritas y pagadas.
Cervecera San Juan S.A., filial de la sociedad, es titular de 8.5771%
de las acciones Clase B y de 0.2225% del capital social.
57
Composicin accionaria
Tenencia
Acciones Clase B, sin derecho a voto, pero con el privilegio de recibir una
distribucin preferencial de utilidades, consistente en un pago adicional de 10%
por accin sobre el monto de los dividendos en efectivo pagados a las acciones
Clase A por accin.
Menor a 1%
N de accionistas
% de participacin
683
0.5323
Entre 1-5%
0.0000
Entre 5-10%
0.0000
Mayor a 10%
99.4677
685
100.0000
Clase
Acciones
10.00
76046,495
Acciones
10.00
2025,707
Acciones
Inversin
1.00
569514,715
Accionista
Clase
Valor nominal
S/.
% de participacin
1,124
20.2141
Entre 1-5%
19.8585
Entre 5-10%
8.5771
Mayor a 10%
51.5510
51879,879
68.2213%
Peruana
Bavaria S.A.
23761,797
31.2464%
Colombiana
76046,495
1,134
100.0000
N de accionistas
% de participacin
Clase B
N de accionistas
Menor a 1%
Estructura accionaria
Clase A
8,444
9.8238
Entre 1-5%
1.2783
1044,273
51.5510%
Peruana
Entre 5-10%
0.0000
173,747
8.5771%
Peruana
Mayor a 10%
88.8979
2025,707
8,446
100.0000
506286,391
Total
88.8979%
Peruana
569514,715
58
Descripcin
de las operaciones
Respecto a la entidad emisora
Contamos con
5 plantas de Objeto social
produccin El objeto principal de Backus est constituido por la elaboracin,
de cerveza envasado, venta, distribucin y toda otra clase de negociaciones
con bebidas malteadas y maltas, bebidas no
descentralizadas relacionadas
alcohlicas y aguas gaseosas. Tambin, constituyen objetos de
y una planta de la sociedad la inversin en valores de empresas, sean nacionales
agua mineral. o extranjeras; la explotacin de predios rsticos; la venta,
industrializacin, conservacin, comercializacin y exportacin
de productos agrcolas; as como la prestacin de servicios de
asesora relacionados con las actividades mencionadas.
Plazo de duracin
El plazo de duracin de la entidad es indefinido.
59
Fusin
Posicionamos
las marcas en
los diferentes
segmentos de
mercado, luego
de la fusin.
60
Estimamos un
crecimiento
econmico entre
3.5% y 4.5% en el
2015.
Variables exgenas
No existen variables exgenas que puedan afectar la produccin
o comercializacin de nuestros productos, en la medida que
contamos con fuentes seguras de abastecimiento de materias
primas, insumos y materiales. Todas nuestras marcas, as como
los activos que sustentan el sistema de distribucin (inmuebles,
vehculos y sistemas), son propios o se encuentran bajo modelos
de tercerizacin slidos y nuestra relacin con los distribuidores
est respaldada contractualmente en forma adecuada. Es as que,
el sistema de distribucin est enfocado en mejorar la atencin
de los clientes, optimizar recursos y realizar operaciones eficaces;
mientras que el sistema de reparto est orientado a brindar
seguridad a travs de los proveedores que son responsables del
transporte a nivel nacional.
Por otro lado, nada hace prever la modificacin de la poltica
arancelaria, ni coyunturas polticas que puedan implicar cambios
en las reglas de juego vigentes, entendindose como tal el sistema
legal y econmico que actualmente sustenta nuestras actividades.
61
Ventas netas
Principales activos
Ingresos
Concepto
2014
2013
3293,171
3201,621
Gaseosas
165,241
127,807
Aguas
118,272
105,452
39,064
33,600
Regalas
44,196
41,596
Otros ingresos
32,336
31,337
3692,280
3541,413
Cerveza
Al 31-12-2013
NIVEL
CPI*1
CPF*2
Total
CPI*1
CPF*2
Total
62
62
49
55
222
229
203
208
1,472
1,343
2,815
1,933
701
2,634
813
353
1,166
1,005
104
1,109
2,569
1,703
4,272
3,190
816
4,006
Ejecutivos
Funcionarios
Empleados
Operarios
TOTAL
Al 31-12-2014
Al 31-12-2013
NIVEL
Al 31-12-2014
Hombres
Mujeres
Total
Hombres
Mujeres
Total
54
62
49
55
178
51
229
159
49
208
Empleados
2,164
651
2,815
2,016
618
2,634
Operarios
1,160
1,166
1,103
1,109
TOTAL
3,556
716
4,272
3,327
679
4,006
83%
17%
100%
83%
17%
100%
Ejecutivos
Funcionarios
62
Procesos judiciales
1. El Ministerio de Educacin ha presentado una demanda por
US$ 12 millones en contra de la Empresa y otros, por supuesta
responsabilidad en los daos sufridos en el monumento histrico
Intihuatana, causado por la cada de una gra sobre la piedra,
cuando se filmaba un comercial para la marca Cusquea. Hasta
la fecha, no se dicta sentencia de primera instancia. En opinin
de los abogados encargados de nuestra defensa en este asunto,
esta demanda debera ser desestimada en cuanto a la Empresa.
63
Estados
Financieros
64
23 de enero de 2015
23 de enero de 2015
Hemos auditado los estados financieros separados adjuntos de Unin de Cerveceras Peruanas
Backus y Johnston S.A.A. (una subsidiaria indirecta de SABMiller plc, empresa con domicilio legal
en el Reino Unido) que comprenden los estados de situacin financiera al 31 de diciembre de
2014 y de 2013 y los estados separados de resultados, de resultados integrales, de cambios en el
patrimonio y de flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, y el resumen de polticas
contables significativas y otras notas explicativas adjuntas de la 1 a la 30.
Opinin
En nuestra opinin, los estados financieros separados adjuntos, preparados para los fines expuestos
en el prrafo siguiente, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situacin
financiera de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. Al 31 de diciembre de 2014
y de 2013, su desempeo financiero y sus flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas,
de acuerdo con Normas Internacionales de informacin financiera.
nfasis sobre informacin consolidada
Los estados financieros separados de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A.
han sido preparados en cumplimiento de los requerimientos legales vigentes en el Per para
la presentacin de informacin financiera. Estos estados financieros separados reflejan el valor
de las inversiones en sus subsidiarias medidas por el mtodo del costo y no sobre bases consolidadas,
por lo que se deben leer junto con los estados financieros consolidados de Unin de Cerveceras
Peruanas Backus y Johnston S.A.A. y subsidiarias, que se presentan por separado, sobre los que
en nuestro dictamen de la fecha emitimos una opinin sin salvedades.
Refrendado por
---------------------------------------------------- (socio)
Esteban Chong L.
Contador Pblico Colegiado Certificado
Matrcula No. 01-010595
ESTADOS FINANCIEROS
65
Al 31 de
diciembre de
Al 31 de
diciembre de
2014
2013
S/.000
S/.000
Nota
ACTIVO
PASIVO Y PATRIMONIO
Activo corriente
Pasivo corriente
117,860
94,996
261,824
298,101
156,227
100,714
10
15,880
27,778
Inventarios
11
167,970
193,692
18,138
18,451
13,493
4,883
751,392
738,615
12
14-c)
18,180
18,180
769,572
756,795
Al 31 de
diciembre de
Al 31 de
diciembre de
2014
2013
S/.000
S/.000
16
123,656
127,362
17
357,722
283,942
92,571
85,793
8,288
57,032
18
487,878
478,760
Provisiones
19
11,716
32,599
20
2,342
1,286
1,084,173
1,066,774
Pasivo no corriente
Prstamos bancarios y arrendamientos financieros
16
351,402
308,849
Activo no corriente
18
122,585
133,477
20
33,272
31,702
21
Inversiones en subsidiarias
13
5,167
5,032
277,255
277,255
14
2,059,065
1,999,628
Activos intangibles
15
556,740
556,287
2,898,227
2,838,202
Patrimonio
Total activo
3,667,799
3,594,997
Capital emitido
Capital adicional
Las notas que se acompaan de la pgina 8 a la 60 forman parte de los estados financieros separados.
200,574
232,329
707,833
706,357
1,792,006
1,773,131
778,985
778,985
22
57,699
46,676
Acciones de inversin
569,515
569,515
Descuento de emisin
(14,786)
(14,786)
156,283
156,247
103,689
95,213
Resultados acumulados
Total patrimonio
Total pasivo y patrimonio
224,408
190,016
1,875,793
1,821,866
3,667,799
3,594,997
ESTADOS FINANCIEROS
66
Por el ao terminado
el 31 de diciembre de
Por el ao terminado
el 31 de diciembre de
2014
2013
S/.000
S/.000
Ventas
3,615,748
3,468,480
76,532
72,933
3,692,280
3,541,413
(1,016,341)
(949,185)
2,675,939
2,592,228
Total ingresos
Costo de ventas
23
Utilidad bruta
Gastos de venta
23
(1,089,088)
(1,011,658)
Gastos de administracin
23
(483,514)
(412,453)
Otros ingresos
24
92,148
97,272
Otros gastos
24
(40,868)
(58,109)
(1,521,322)
(1,384,948)
1,154,617
1,207,280
25
190,863
145,578
Gastos financieros
25
(61,196)
(53,322)
1,284,284
1,299,536
(335,376)
(383,921)
948,908
915,615
7.03
6.78
7.73
7.46
Acciones de inversin
0.70
0.68
26
Utilidad del ao
Utilidad bsica por accin en nuevos soles:
Por el ao terminado
el 31 de diciembre de
Por el ao terminado
el 31 de diciembre de
2014
2013
S/.000
S/.000
948,908
915,615
22 e)
752
33
22 e)
7,591
17,466
22 e)
133
429
7,724
17,895
8,476
17,928
957,384
933,543
Nota
Utilidad del ao
Otros resultados integrales:
Partidas que no sern reconocidas
en estado de resultados
Ajuste por ganancias y prdidas actuariales,
neto de impuestos
Partidas que pueden ser clasificadas
posteriormente en estado de resultados
Las partidas del estado de resultados integrales se muestran netas de impuestos. El impuesto
a la renta relacionado con cada partida de otros resultados integrales se divulga en la Nota 26.
Las notas que se acompaan de la pgina 8 a la 60 forman parte de los estados financieros separados.
28
Las notas que se acompaan de la pgina 8 a la 60 forman parte de los estados financieros separados.
ESTADOS FINANCIEROS
67
Capital
emitido
S/.000
Capital
adicional
S/.000
Acciones
de inversin
S/.000
Descuento
de emisin
S/.000
Otras reservas
de capital
S/.000
Otras reservas
de patrimonio
S/.000
Resultados
acumulados
S/.000
Total
S/.000
77,898
569,515
778,985
36,073
569,515
(14,786)
156,275
77,285
201,709
1,805,056
915,615
915,615
17,928
17,928
17,928
915,615
933,543
(130)
130
Distribucin de dividendos
(927,438)
(927,438)
10,603
10,603
Caducidad de dividendos
102
102
10,603
(28)
(927,308)
(916,733)
77,898
569,515
778,985
46,676
569,515
(14,786)
156,247
95,213
190,016
1,821,866
77,898
569,515
778,985
46,676
569,515
(14,786)
156,247
95,213
190,016
1,821,866
948,908
948,908
Utilidad del ao
Otros resultados integrales del ao
8,476
8,476
8,476
948,908
957,384
(102)
102
Distribucin de dividendos
(914,618)
(914,618)
11,023
11,023
Caducidad de dividendos
138
138
11,023
36
8,476
(914,516)
(903,457)
77,898
569,515
778,985
57,699
569,515
(14,786)
156,283
103,689
224,408
1,875,793
Las notas que se acompaan de la pgina 8 a la 60 forman parte de los estados financieros separados.
ESTADOS FINANCIEROS
68
Por el ao terminado
el 31 de diciembre de
Por el ao terminado
el 31 de diciembre de
2014
2013
S/.000
S/.000
29
1,500,705
1,347,503
Pago de intereses
25
(31,577)
(21,984)
(444,981)
(411,673)
1,024,147
913,846
29
15,086
13,367
Compra de intangibles
15
(21,900)
(27,711)
14
(264,242)
(232,828)
(60,485)
(18,367)
31,847
10,204
25
176,720
133,413
(122,974)
(121,922)
149,871
1,185,310
(125,987)
(1,074,999)
Dividendos pagados
(902,320)
(921,832)
(878,436)
(811,521)
22,737
(19,597)
94,996
113,511
127
1,082
117,860
94,996
ESTADOS FINANCIEROS
69
Principios
de Buen Gobierno
Corporativo
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
70
ndice
Seccin B
Evaluacin del cumplimiento de los Principios del Cdigo
de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas
PILAR I: Los derechos de los Accionistas
PILAR II: Junta General de Accionistas
PILAR III: El Directorio y la Alta Gerencia
PILAR IV: Riesgo y Cumplimiento
PILAR V: Transparencia de la Informacin
71
71
75
78
90
92
Seccin C
Contenido de documentos de la Sociedad
95
71
Seccin B
Evaluacin del cumplimiento de los Principios
del Cdigo de Buen Gobierno Corporativo
para las Sociedades Peruanas
PILAR I: Los derechos de los Accionistas
a. Sobre el capital de la sociedad, especifique:
No
(*) Se entiende por mismas condiciones aquellas particularidades que distinguen a los accionistas o hacen que cuenten con una
caracterstica comn, en su relacin con la sociedad (inversionistas institucionales, inversionistas no controladores, etc.). Debe
considerarse que esto en ningn supuesto implica que se favorezca el uso de informacin privilegiada.
S/. 780722,020.00
S/. 780722,020.00
78072,202
78072,202
Pregunta I.2
La sociedad promueve nicamente la existencia de clases de acciones con
derecho a voto?
No
Clase
Nmero de acciones
Valor nominal
Derechos (*)
Comn Clase A
76046,495
10
Explicacin
Las acciones Clase B, sin derecho a voto, fueron creadas al amparo de la ley y adquiridas por sus actuales
tenedores en conocimiento de las caractersticas de cada una de ellas. Estas acciones tienen distintos
derechos econmicos que las acciones Clase A. Pagan una distribucin preferencial de utilidades
consistente en un pago adicional de 10% por accin sobre el monto de los dividendos en efectivo
pagados a las acciones Clase A, lo que explica la distinta cotizacin que tienen en la Bolsa de Valores
de Lima. No compartimos el criterio que la existencia de acciones sin derecho a voto constituya per se
una mala prctica del Gobierno Corporativo, ni creemos que las acciones sin derecho a voto sean peores
que las acciones con derecho a voto. No todos los accionistas tienen inters en el control y en ejercer sus
derechos polticos. Algunos accionistas prefieren recibir un dividendo mayor, privilegiando contar con
mejores derechos econmicos.
Comn Clase B
2025,707
10
Accionesde Inversin
569514,715
(*) En este campo deber indicarse los derechos particulares de la clase que lo distinguen de las dems.
72
Pregunta I.3
En caso la sociedad cuente con acciones de inversin, La sociedad promueve una
poltica de redencin o canje voluntario de acciones de inversin por acciones
ordinarias?
No
Explicacin
Las Acciones de Inversin no computan para el clculo de capital social y tienen distintos derechos a las
acciones comunes, lo que explica la distinta cotizacin que tienen en la Bolsa de Valores de Lima. De
hecho, en los ltimos aos, muchas de nuestras Acciones de Inversin han sido adquiridas en el mercado
secundario por inversionistas (principalmente institucionales) que buscan percibir rentabilidad sobre su
inversin y que al momento de adquirirlas eran conscientes de sus especiales caractersticas. Dadas estas
circunstancias, no compartimos el criterio de no promover una poltica de redencin o canje voluntario
de estos valores por acciones comunes que constituyan una mala prctica de Gobierno Corporativo.
a. La sociedad tiene como poltica que las propuestas del Directorio referidas
a operaciones corporativas que puedan afectar el derecho de no dilucin de
los accionistas (i.e, fusiones, escisiones, ampliaciones de capital, entre otras)
sean explicadas previamente por dicho rgano en un informe detallado con la
opinin independiente de un asesor externo de reconocida solvencia profesional
nombrado por el Directorio?
No
No
No
No
Indique la periodicidad con la que se actualiza la matrcula de acciones, luego de haber tomado conocimiento
de algn cambio.
Periodicidad:
Pregunta I.5
No
No
(*) Los Directores Independientes son aquellos seleccionados por su trayectoria profesional, honorabilidad, suficiencia e
independencia econmica y desvinculacin con la sociedad, sus accionistas o directivos.
Pregunta I.6
Semanal
La sociedad determina los responsables o medios para que los accionistas reciban
y requieran informacin oportuna, confiable y veraz?
No
73
a. Indique los medios a travs de los cuales los accionistas reciben y/o solicitan informacin
de la sociedad.
Medios de comunicacin
Pregunta I.8
Reciben informacin
Solicitan informacin
Correo electrnico
Va telefnica
Pgina web corporativa
Correo postal
No
No
Reuniones informativas
Otros / Detalle
Fecha de aprobacin:
28 de marzo del 2006
b. La sociedad cuenta con un plazo mximo para responder las solicitudes de informacin
presentadas por los accionistas? De ser afirmativa su respuesta, precise dicho plazo:
Plazo mximo (das)
Pregunta I.7
La sociedad cuenta con mecanismos para que los accionistas expresen su opinin
sobre el desarrollo de la misma?
No
De ser afirmativa su respuesta, detalle los mecanismos establecidos con que cuenta la sociedad para que los
accionistas expresen su opinin sobre el desarrollo de la misma.
Los accionistas pueden expresar su opinin en la Junta de Accionistas, pudiendo dejarse constancia en
el acta respectiva. El Comit de Buen Gobierno Corporativo vela porque se cumpla el Reglamento de la
Junta de Accionistas.
Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. mantendr como poltica de dividendos la
desarrollada a lo largo de su historia en el sentido de distribuir sus utilidades. La EMPRESA buscar repartir
dividendos anuales en efectivo por importes por lo menos iguales o superiores a los del ejercicio previo.
Sin embargo, reservar los fondos suficientes para eventos extraordinarios con el propsito de desarrollar
inversiones que le permitan enfrentar en mejores condiciones a la competencia en el mercado, as como
para mejorar los niveles de calidad de su infraestructura con el objetivo de preservar la invariable calidad
de sus productos y la atencin al mercado. Solo se aplicarn las utilidades a fines distintos al de distribuir
dividendos en aquellos casos excepcionales en que por circunstancias justificadas deben destinarse a
una cuenta patrimonial. Las utilidades a distribuirse dependern de la liquidez, endeudamiento y flujo
de caja proyectado en cada oportunidad en que se declare un dividendo.
Asimismo, se buscar declarar uno o ms dividendos provisionales en el curso del ejercicio, cuidando en
todo caso que ellos no excedan utilidades realmente obtenidas a la fecha del acuerdo, menos la reserva
legal en el porcentaje correspondiente al periodo del ao transcurrido y en tanto el valor del activo no sea
inferior al capital social, siempre y cuando las perspectivas para completar en forma normal el resultado
del ejercicio as lo aconseje.
74
En efectivo
En efectivo
En acciones
Comunes Clase A
S/. 6.7635
S/. 6.8584
Comunes Clase B
S/. 7.4399
S/. 7.5442
Accin de Inversin
S/. 0.6764
S/. 0.6858
En acciones
No
Explicacin
Si bien el Estatuto no incluye un convenio arbitral, el Cdigo de Buen Gobierno Corporativo -vigente
desde el 17 de noviembre de 2003- seala en el numeral 1.5 que Cuando las razones de costo beneficio
lo justifiquen, las diferencias entre accionistas y la administracin, o entre stos y la Sociedad, o entre
accionistas, se deben resolver mediante mecanismos alternativos de solucin de conflictos tales como
el arbitraje.
Pregunta I.9
La sociedad mantiene polticas o acuerdos de no adopcin de mecanismos
antiabsorcin?
No
Explicacin
Si bien, no mantenemos una poltica propiamente dicha, ni se ha suscrito un acuerdo de no adopcin
de mecanismos antiabsorcin, el proyecto de Cdigo de Buen Gobierno Corporativo que ser sometido
a aprobacin en febrero del 2015, indica en el acpite 1.5 que El Estatuto de la Sociedad no contiene
ningn artculo ni la Sociedad ha adoptado polticas o acuerdos que eviten o dificulten que la Sociedad
sea objetivo de una Oferta Pblica de Adquisicin (OPA). La Sociedad cumplir las disposiciones legales
en materia de OPAs.
No
En caso de haberse impugnado acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas u otras que
involucre a la sociedad, durante el ejercicio, precise su nmero.
Nmero de impugnaciones de acuerdos de JGA:
Nmero de impugnaciones de acuerdos de Directorio:
No
No
No
Ninguno
75
Pregunta II.3
Pregunta II.1
Es funcin exclusiva e indelegable de la JGA la aprobacin de la poltica
de retribucin del Directorio?
No
Indique si las siguientes funciones son exclusivas de la JGA, en caso ser negativa su respuesta precise el rgano
que las ejerce:
Disponer investigaciones y auditoras especiales.
No
No
No
No
No
No
a. Complete la siguiente informacin para cada una de las Juntas realizadas durante el ejercicio:
Fecha de aviso de convocatoria
27/01/14
Fecha de la Junta
25/02/14
Lugar de la Junta
Tipo de Junta
Especial
General
Junta Universal
No
Qurum %
99.502
N de Acc. Asistentes
18
No
A travs de poderes
33.33%
66.66 %
(*) El ejercicio directo comprende el voto por cualquier medio o modalidad que no implique representacin.
De contar con un Reglamento de la JGA precise si en ste se establecen los procedimientos para:
b. Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades y
lo dispuesto en el Reglamento de Hechos de Importancia e Informacin Reservada, utiliz la
sociedad para difundir las convocatorias a las Juntas durante el ejercicio?
Convocatorias de la Junta.
No
No
No
Correo electrnico
No
Va telefnica
No
Correo postal
Redes sociales
Otros / Detalle
76
Pregunta II.4
No
Pregunta II.6
La sociedad tiene habilitados los mecanismos que permiten al accionista el
ejercicio del voto a distancia por medios seguros, electrnicos o postales, que
garanticen que la persona que emite el voto es efectivamente el accionista?
No
No
No
Explicacin
La Junta de accionistas se celebra presencialmente, ya sea con la presencia personal del accionista o su
representante debidamente apoderado, tal como lo permite la Ley General de Sociedades vigente. Segn el
artculo 4.12 del Estatuto, los accionistas pueden hacerse representar por otra persona sea o no accionista.
a. De ser el caso, indique los mecanismos o medios que la sociedad tiene para el ejercicio del voto a
distancia.
Pregunta II.5
No
a. Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio para incluir
puntos de agenda a discutir en la JGA, y cmo fueron resueltas:
Nmero de solicitudes
Recibidas
Correo postal
Aceptadas
Otros
Denegadas
No
Pregunta II.7
La sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad
que los accionistas pueden votar separadamente aquellos asuntos que sean
sustancialmente independientes, de tal forma que puedan ejercer separadamente
sus preferencias de voto?
No
77
Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda ser representado en una Junta:
Indique si la sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los accionistas
pueden votar separadamente por:
El nombramiento o la ratificacin de los Directores mediante voto individual
por cada uno de ellos.
No
La modificacin del Estatuto, por cada artculo o grupo de artculos que sean
sustancialmente independientes.
No
Otros / Detalle.
1 da.
Ninguno.
Pregunta II. 8
La sociedad permite, a quienes actan por cuenta de varios accionistas, emitir
votos diferenciados por cada accionista, de manera que cumplan con las
instrucciones de cada representado?
Pregunta II.11
S
No
No
Explicacin
Pregunta II. 9
El Estatuto de la sociedad permite a sus accionistas delegar su voto a favor
de cualquier persona?
No
No creemos necesario hacerlo, cada accionista tiene la libertad para decidir quin lo representa. En
realidad, es posible que las acciones de un accionista sean representadas por ms de una persona.
Asimismo, segn el artculo 4.20 del Estatuto, los Directores, Gerentes y mandatarios de la Sociedad,
no pueden votar como accionistas, cuando se trata de sealar sus remuneraciones o su responsabilidad.
En caso su respuesta sea negativa, indique si su Estatuto restringe el derecho de representacin, a favor
de alguna de las siguientes personas:
De otro Accionista
No
De un Director
No
De un Gerente
No
No
No
No
Explicacin
Hay libertad para que la carta poder o el documento que otorgue el respectivo poder de representacin,
indique o no el sentido del voto del mandante. En tal sentido, nuestra empresa no restringe el derecho
de ningn accionista a ser representado, sea que el documento que lo autoriza indica o no el sentido
de los votos.
Pregunta II.10
78
Pregunta II.12
a. La sociedad realiza el seguimiento de los acuerdos adoptados por la JGA?
No
Pregunta III.1
No
De ser el caso, indique cul es el rea y/o persona encargada de realizar el seguimiento de los acuerdos
adoptados por la JGA. En caso sea una persona la encargada, incluya tambin su cargo
y el rea en la que labora.
rea encargada
Persona encargada
Asesora Legal
Nombres y Apellidos
Cargo
Asesor Legal
rea
Asesora Legal
No
Nombre
y Apellido
Part. Accionaria
(****)
Fecha
Formacin Profesional (*)
Inicio (**)
Trmino
(***)
N de
acciones
Part.
(%)
Alejandro
Santo
Domingo
Dvila
02/01/2002
Juan Carlos
Garca
Caizares
02/01/2002
Karl Gunter
Lippert
02/01/2011
Andrs
Peate
Giraldo
02/01/2013
79
Carlos
Alejandro
Prez Dvila
02/01/2002
Jonathan
Frederick
Solesbury
02/01/2011
Fernando
Zavala
Lombardi
02/01/2013
Directores Independientes
Carlos
Bentn
Remy
02/01/2004
Manuel
Romero
Caro
02/01/2004
Felipe
Osterling
Parodi
02/01/2004
30/08/2014
Alex Paul
Gastn Fort
Brescia
02/01/2008
Pedro Pablo
Kuczynski
Godard
02/01/2008
Francisco
Mujica
Serelle
02/01/2008
Jos
Antonio
Payet Puccio
02/01/2005
02/01/2014
Carmen
Rosa
Graham
Aylln
(*) Detallar adicionalmente si el Director participa simultneamente en otros Directorios, precisando el nmero y si stos son
parte del grupo econmico de la sociedad que reporta. Para tal efecto debe considerarse la definicin de grupo econmico
contenida en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos.
(**) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta.
(***) Completar solo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo de Director durante el ejercicio.
(****) Aplicable obligatoriamente solo para los Directores con una participacin sobre el capital social igual o mayor al 5%
de las acciones de la sociedad que reporta.
80
b. Indique el nmero de Directores de la sociedad que se encuentran en cada uno de los rangos
de edades siguientes:
Menor a 35
Entre 35 a 55
Entre 55 a 65
Mayor a 65
No
Pgina web
corporativa
Correo
postal
No
informa
Otros / Detalle
Nombre de los
Directores
Su condicin de
independiente o no
Hojas de vida
No
Pregunta III.2
La sociedad evita la designacin de Directores suplentes o alternos, especialmente
por razones de qurum?
No
No
No
No
No
No
Trmino (**)
(*) Corresponde al primer nombramiento como Director alterno o suplente en la sociedad que reporta.
(**) Completar solo en caso hubiera dejado el cargo de Director alterno o suplente durante el ejercicio.
Pregunta III.3
La sociedad divulga los nombres de los Directores, su calidad de independientes
y sus hojas de vida?
No
Indique, de ser el caso, cules son las principales funciones del Directorio que han sido delegadas,
y el rgano que las ejerce por delegacin:
Funciones:
rgano / rea a quien se ha delegado funciones:
81
Pregunta III.5
Pregunta III.6
No
No
No
No
No
(*) Para los fines de la vinculacin se aplicarn los criterios de vinculacin contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta,
Vinculacin y Grupos Econmicos.
No
c. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones y de las bonificaciones
anuales de los Directores, respecto a los ingresos brutos, segn los estados financieros de la
sociedad.
Retribuciones
Bonificaciones
Entrega de acciones
Directores Independientes.
0.0110907
Entrega de opciones
Entrega de dinero
Otros (detalle)
No
No
No
No
No
No
No
Otros / Detalle.
Indique cul o cules de las siguientes condiciones la sociedad toma en consideracin para calificar a sus
Directores como independientes:
No ser Director o empleado de una empresa de su mismo grupo
empresarial, salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) aos,
respectivamente, desde el cese en esa relacin.
No
No
No
82
Pregunta III.10
No tener, o haber tenido en los ltimos tres (3) aos una relacin de
negocio comercial o contractual, directa o indirecta, y de carcter
significativo (*), con la sociedad o cualquier otra empresa de su mismo
grupo.
No
No
No haber sido en los ltimos ocho (8) aos miembro de la Alta Gerencia o
empleado ya sea en la sociedad, en empresas de su mismo grupo o en las
empresas accionistas de la sociedad.
No
No haber sido durante los ltimos tres (3) aos, socio o empleado del
Auditor externo o del Auditor de cualquier sociedad de su mismo grupo.
No
No
Otros / Detalle.
No
a. Indique en relacin a las sesiones del Directorio desarrolladas durante el ejercicio, lo siguiente:
Nmero de sesiones realizadas.
Nmero de sesiones en las cuales uno o ms Directores fueron representados por Directores
suplentes o alternos.
(*) En este campo deber informarse el nmero de sesiones que se han llevado a cabo al amparo de lo dispuesto en el ltimo
prrafo del artculo 167 de la LGS.
(*) La relacin de negocios se presumir significativa cuando cualquiera de las partes hubiera emitido facturas o pagos por un
valor superior al 1% de sus ingresos anuales.
Pregunta III.8
a. El Directorio declara que el candidato que propone es independiente sobre la
base de las indagaciones que realice y de la declaracin del candidato?
No
No
No
b. Indique el porcentaje de asistencia de los Directores a las sesiones del Directorio durante
el ejercicio.
Nombre
% de asistencia
75%
100%
100%
88%
100%
88%
100%
75%
100%
100%
75%
75%
100%
100%
83
De 3 a 5 das
Mayor a 5 das
Informacin
no confidencial.
No
Informacin confidencial.
b. El Directorio aprueba los reglamentos que rigen a cada uno de los comits
especiales que constituye?
No
Pregunta III.11
No
No
No
No
No
No
Pregunta III.13
La sociedad cuenta con un Comit de Nombramientos y Retribuciones que se
encarga de nominar a los candidatos a miembro de Directorio, que son propuestos
ante la JGA por el Directorio, as como de aprobar el sistema de remuneraciones
e incentivos de la Alta Gerencia?
No
A sus miembros.
No
En caso la respuesta a la pregunta anterior en cualquiera de los campos sea afirmativa, indicar la informacin
siguiente para cada evaluacin:
Evaluacin
Autoevaluacin
Evaluacin externa
24/01/14
Difusin (*)
Fecha
26/05/14
Entidad encargada
Difusin (*)
Explicacin
An no se ha creado este tipo de comit.
Pregunta III.14
La sociedad cuenta con un Comit de Auditora que supervisa la eficacia
e idoneidad del sistema de control interno y externo de la sociedad, el trabajo
de la sociedad de auditora o del auditor independiente, as como el cumplimiento
de las normas de independencia legal y profesional?
No
No
(*) Indicar S o No, en caso la evaluacin fue puesta en conocimiento de los accionistas.
84
b. De contar la sociedad con Comits Especiales, indique la siguiente informacin respecto de cada
comit:
Comit 1
Fecha
Inicio (**)
Trmino (***)
Cargo dentro
del Comit
Comit de Auditora
02/01/2011
Presidente
Fecha de creacin
22/02/06
02/01/2011
Miembro
Revisar los Estados Financieros anuales e intermedios, previos a que sean sometidos
al Directorio. Examinar y revisar los controles medioambientales internos, la gestin
de riesgos dentro del grupo, las declaraciones del grupo en materia de sistemas de
control interno y revisar la independencia, objetividad y eficacia de los procesos de
auditora externa, previos a que sean sometidos al Directorio.
02/01/2008
Miembro
02/01/2010
Miembro
Principales funciones
25%
Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artculo 174 de la Ley General
de Sociedades.
No
No
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comit en la sociedad que reporta.
(*) Se brindar informacin respecto a las personas que integran o integraron el Comit durante el ejercicio que se reporta.
(***) Completar solo en caso hubiera dejado de ser parte del Comit durante el ejercicio.
El Comit de Auditora est facultado para buscar cualquier informacin que requiera,
proveniente de:
La EMPRESA o de sus compaas subsidiarias. Se requerir que dichas personas
cooperen y que respondan a cualquier solicitud realizada por el Comit de Auditora.
La parte externa podr obtener consejo y asesora externa legal o independiente,
segn sea requerido por cuenta de la EMPRESA. Dichos asesores podrn asistir a las
reuniones, al ser invitados por el Presidente del Comit.
El Comit de Auditora est integrado por tres (03) miembros. El Directorio elegir
un nmero de Directores independientes quienes debern formar parte del Comit.
Pueden integrar el Comit funcionarios de la EMPRESA o un tercero que a juicio del
Directorio deba formar parte del Comit de Auditora.
Podrn asistir a las reuniones del Comit como invitados: el Gerente General, Gerente
Financiero, el responsable de Auditora Interna, otros ejecutivos de la EMPRESA
que sean convocados y los auditores externos cuando el Comit considere que su
asistencia sea pertinente.
El Comit de Auditora lleva actas de sus sesiones.
85
Comit 2
Comit 3
Comit de tica
Fecha de creacin
7/11/07
Fecha de creacin
27/01/09
Principales funciones
La EMPRESA haya cumplido con las Normas Internas de Conducta sobre Hechos
de Importancia, Informacin Reservada y Otras Comunicaciones, que forma parte
de la poltica de Informacin.
Inicio (**)
02/01/2007
Presidente
Bret Rogers
02/01/2007
Miembro
02/01/2010
02/01/2010
Miembro
02/01/2013
Secretaria
02/01/2014
Miembro
Trmino (***)
02/01/2014
Cargo dentro
del Comit
Miembro
20%
Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artculo 174 de la Ley General
de Sociedades.
No
No
(*) Se brindar informacin respecto a las personas que integran o integraron el Comit durante el ejercicio que se reporta.
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comit en la sociedad que reporta.
Fecha
02/01/2009
02/01/2009
02/01/2014
Miembro
02/01/2009
Miembro
02/01/2009
Miembro
02/01/2009
Secretario
Inicio (**)
Trmino (***)
Cargo dentro
del Comit
Presidente
30/08/2014
Miembro
75%
Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artculo 174 de la Ley General
de Sociedades.
No
No
(*) Se brindar informacin respecto a las personas que integran o integraron el Comit durante el ejercicio que se reporta.
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comit en la sociedad que reporta.
(***) Completar solo en caso hubiera dejado de ser parte del Comit durante el ejercicio.
(***) Completar solo en caso hubiera dejado de ser parte del Comit durante el ejercicio.
86
Comit 4
Comit 5
Fecha de creacin
Fecha de creacin
Principales funciones
Principales funciones
Fecha
Inicio (**)
Trmino (***)
Cargo dentro
del Comit
Fecha
Inicio (**)
Trmino (***)
Cargo dentro
del Comit
Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artculo 174 de la Ley General
de Sociedades.
No
Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artculo 174 de la Ley General
de Sociedades.
No
No
No
(*) Se brindar informacin respecto a las personas que integran o integraron el Comit durante el ejercicio que se reporta.
(*) Se brindar informacin respecto a las personas que integran o integraron el Comit durante el ejercicio que se reporta.
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comit en la sociedad que reporta.
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comit en la sociedad que reporta.
(***) Completar solo en caso hubiera dejado de ser parte del Comit durante el ejercicio.
(***) Completar solo en caso hubiera dejado de ser parte del Comit durante el ejercicio.
87
b. Indique cul es el rea y/o persona responsable para el seguimiento y cumplimiento del Cdigo
de tica. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo, el rea en la que
labora, y a quien reporta.
rea encargada
S
No
Indique, de ser el caso, cul es el rea y/o persona responsable para el seguimiento y control de posibles
conflictos de intereses. De ser una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que
labora.
rea encargada
Persona encargada
Comit de tica
Nombres y Apellidos
Persona encargada
Comit de tica
Nombres y Apellidos
Cargo
rea
Direccin Legal
No
Cargo
d. Indique el nmero de incumplimientos a las disposiciones establecidas en dicho Cdigo,
detectadas o denunciadas durante el ejercicio.
rea
Nmero de incumplimientos
22
Pregunta III.17
No
No
(*) El Cdigo de tica puede formar parte de las Normas Internas de Conducta.
No
No
No
No
No
(**) El trmino colaboradores alcanza a todas las personas que mantengan algn tipo de vnculo laboral con la sociedad,
independientemente del rgimen o modalidad laboral.
Pregunta III.18
Si la sociedad cuenta con un Cdigo de tica, indique lo siguiente:
a. Se encuentra a disposicin de:
Accionistas
No
No
No
88
a. Indique la siguiente informacin de los miembros de la Alta Gerencia que tengan la condicin de
accionistas en un porcentaje igual o mayor al 5% de la sociedad.
Nombres y apellidos
Cargo
c. En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del
presente reporte algn cargo gerencial en la sociedad, indique la siguiente informacin:
Nombres y apellidos
Gerente General
Nmero de acciones
Fecha en el cargo gerencial
Inicio (*)
01-11-2013
Trmino (**)
b. Indique si alguno de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la Sociedad es cnyuge,
pariente en primer o segundo grado de consanguinidad, o pariente en primer grado de afinidad de:
Nombres y apellidos
Vinculacin con
d. En caso algn miembro del Directorio o Alta Gerencia de la sociedad haya mantenido durante
el ejercicio, alguna relacin de ndole comercial o contractual con la sociedad, que hayan sido
importantes por su cuanta o por su materia, indique la siguiente informacin.
Accionista (*)
Nombres y apellidos
Director
Tipo de Relacin
Alta Gerencia
Breve Descripcin
No
No
a. De cumplir con el literal a) de la pregunta III.19, indique el (las) rea(s) de la sociedad encargada(s)
del tratamiento de las operaciones con partes vinculadas en los siguientes aspectos:
Aspectos
rea Encargada
Valoracin
Gerencia Usuaria.
Aprobacin
Revelacin
Contador General.
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
89
No
Dependiendo del monto involucrado y en funcin de los lmites autorizados por el Directorio, segn
consta inscrito en la partida electrnica de la empresa en Registros Pblicos.
No
c. Detalle aquellas operaciones realizadas entre la sociedad y sus partes vinculadas durante el
ejercicio que hayan sido importantes por su cuanta o por su materia.
No
Nombre o denominacin
social de la parte vinculada
Naturaleza de la
vinculacin (*)
Tipo de la operacin
Importe (S/.)
SABMiller
LatinAmerica Inc.
Hub
regional
Servicios de administracin,
consultora y asistencia tcnica
SABMiller
International Brands BV
Hub global
de marcas
476,000
Miller
Brewing International
Vinculada
371,000
SABMiller
Procurement GMBH
Hub global
de compras
135162,000
33,431,000
Cargo Cargo
Remuneracin (*)
Fija
Variable
Gerente General
83%
17%
Alta Gerencia
78%
22%
(*) Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la Alta Gerencia, respecto
del nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la sociedad.
(*) Para los fines de la vinculacin se aplicarn los criterios de vinculacin contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta,
Vinculacin y Grupos Econmicos.
Si
No
Gerencia General
Gerentes
Entrega de acciones
Entrega de opciones
Entrega de dinero
Otros / Detalle
No
No
No
No
90
Pregunta IV.1
Pregunta IV.4
No
No
No
No
No
No
No
Pregunta IV.2
a. La Gerencia General gestiona los riesgos a los que se encuentra expuesta la
sociedad y los pone en conocimiento del Directorio?
No
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgnica de la sociedad
indique, jerrquicamente, de quin depende la auditora.
No
Depende de:
No
Nombres y apellidos
Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditora interna y si cumple otras
funciones ajenas a la auditora interna.
Fecha en el cargo
Inicio (*)
No
Planificar y supervisar las pruebas de efectividad operativa de los controles internos basado en una
gestin de riesgos de manera independiente y objetiva para brindar aseguramiento y asesora,
generando un valor agregado en el Grupo SABMiller. Adems, es responsable del Control Interno
Financiero y el Coordinador de Riesgos.
Trmino (**)
El cargo de Auditor Interno es a dedicacin exclusiva; por lo tanto, no cumple otras funciones
distintas a las relacionadas a auditora.
(**) Completar solo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo durante el ejercicio.
Pregunta IV.3
La sociedad cuenta con un sistema de control interno y externo, cuya eficacia
e idoneidad supervisa el Directorio de la Sociedad?
Pregunta IV.5
S
No
No
91
Pregunta IV.7
Pregunta IV.6
No
No
Explicacin
No se ha considerado necesario, considerando que los equipos de trabajo destacados por la
sociedad de auditora externa rotan cada 5 aos.
No
En caso la pregunta anterior sea afirmativa, describa el procedimiento para contratar a la sociedad de auditora
encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificacin del rgano de la sociedad
encargado de elegir a la sociedad de auditora).
No
No
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente informacin respecto a los
servicios adicionales prestados por personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditora en el ejercicio
reportado.
Nombre o razn social
Servicios adicionales
% de remuneracin (*)
(*) Facturacin de los servicios adicionales sobre la facturacin de los servicios de auditora.
No
No
Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditora que han brindado servicios
a la sociedad en los ltimos cinco (5) aos.
Razn social de la
sociedad de auditora
Servicio (*)
Periodo
Retribucin (**)
% de los ingresos
sociedad de auditora
Gaveglio, Aparicio y
Asociados Sociedad
Civil (Price Waterhouse
Coopers)
Auditora externa y
servicios especiales
2014
98%
Dongo-Soria Gaveglio
y Asociados Sociedad
Civil (Price Waterhouse
Coopers)
Auditora externa y
servicios especiales
2013
95%
Dongo-Soria Gaveglio
y Asociados Sociedad
Civil (Price Waterhouse
Coopers)
Auditora externa y
servicios especiales
2012
98%
Dongo-Soria Gaveglio
y Asociados Sociedad
Civil (Price Waterhouse
Coopers)
Auditora externa y
servicios especiales
2011
85%
Dongo-Soria Gaveglio
y Asociados Sociedad
Civil (Price Waterhouse
Coopers)
Auditora externa y
servicios especiales
2010
97%
(*) Incluir todos los tipos de servicios, tales como dictmenes de informacin financiera, peritajes contables, auditoras operativas,
auditoras de sistemas, auditora tributaria u otros servicios.
(**) Del monto total pagado a la sociedad de auditora por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribucin
por servicios de auditora financiera.
92
No
No
Pregunta V.1
La sociedad cuenta con una poltica de informacin para los accionistas,
inversionistas, dems grupos de inters y el mercado en general, con la cual define
de manera formal, ordenada e integral los lineamientos, estndares y criterios que
se aplicarn en el manejo, recopilacin, elaboracin, clasificacin, organizacin y/o
distribucin de la informacin que genera o recibe la sociedad?
No
Objetivos de la sociedad
No
No
Estructura accionaria
No
No
No
No
No
Hechos de importancia
No
Informacin financiera
No
Estatuto
No
Si
No
No
Cdigo de tica
No
Poltica de riesgos
No
No
Otros / Detalle
b. La sociedad cuenta con una pgina web corporativa?
La pgina web corporativa incluye:
Otros / Detalle
93
Pregunta V.2
La sociedad cuenta con una oficina de relacin con inversionistas?
No
Nmero de tenedores
(al cierre del ejercicio)
% de participacin
683
0.5323
En caso cuente con una oficina de relacin con inversionistas, indique quin es la persona responsable.
Menor al 1%
Entre 1% y un 5%
Entre 5% y un 10%
Mayor al 10%
99.4677
685
100
Nmero de tenedores
(al cierre del ejercicio)
% de participacin
1124
20.2141
Entre 1% y un 5%
19.8585
Entre 5% y un 10%
8.5771
Mayor al 10%
51.551
1134
100
Nmero de tenedores
% de participacin
8444
9.8238
Entre 1% y un 5%
1.2783
Entre 5% y un 10%
Mayor al 10%
88.8979
8446
100
De no contar con una oficina de relacin con inversionistas, indique cul es la unidad (departamento/rea) o
persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas de la sociedad y pblico
en general. De ser una persona, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
Total
rea encargada
Persona encargada
Nombres y Apellidos
Cargo
Contador General
rea
Direccin de Contabilidad
No
No
Total
Tenencia acciones de inversin
(de ser el caso)
Menor al 1%
Total
Porcentaje de acciones en cartera sobre el capital social
0.2225
94
Pregunta V.4
La sociedad informa sobre los convenios o pactos entre accionistas?
No
No
b. De haberse efectuado algn pacto o convenio entre los accionistas que haya sido informado a la
sociedad durante el ejercicio, indique sobre qu materias trat cada uno de stos.
Eleccin de miembros de Directorio.
Ejercicio de derecho de voto en las asambleas.
Restriccin de la libre transmisibilidad de las acciones.
Cambios de reglas internas o estatutarias de la sociedad.
Otros / Detalle.
No
No
95
Seccin C
Contenido de documentos de la Sociedad
Indique en cual(es) de los siguientes documento(s) de la Sociedad se encuentran regulados los siguientes temas:
Principio
1
Poltica de dividendos.
Convenio arbitral.
10
10
11
Medios adicionales a los establecidos por Ley, utilizados por la sociedad para
convocar a Juntas.
10
12
11
13
11
14
12
15
Procedimientos para la emisin del voto diferenciado por parte de los accionistas.
12
Estatuto
Reglamento
Interno (*)
Manual
Otros
No
regulado
No
aplica
Memoria Anual
96
Principio
Estatuto
Reglamento
Interno (*)
Manual
Otros
No
regulado
No
aplica
16
13
17
13
18
13
19
14
20
15
21
17
22
17
23
17
24
17
25
19
26
20
27
22
28
23
29
24
30
24
31
24
32
25
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Poltica para la designacin del Auditor Externo, duracin del contrato y criterios para
la renovacin.
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Cdigo de tica
(*) Incluye Reglamento de JGA, Reglamento de Directorio u otros emitidos por la sociedad.
(**) Indicar la denominacin del documento, salvo se trate del Estatuto de la sociedad.
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