Gua

para facilitar la incorporacin de

las empresas al Mercado de Valores

BOLSA MEXICANA DE VALORES

1. Introduccin
al mercado de valores
1.1 Desempeo de la economa
La economa de un pas se rige por determinados
principios que permiten entender su funcionamiento y el
de los distintos sistemas que la integran, como lo es el
sistema financiero del cual forma parte el mercado de
valores.
En un contexto global, la economa est dirigida por una
serie de normas establecidas entre los pases que
conforman los organismos mundiales y que abarcan
tambin a los mercados de valores.
Esto significa que las reglas bajo las cuales se desarrollan
los mercados de valores en la mayora de los pases del
mundo son muy similares, pues responden a acuerdos
multinacionales que les permiten estar en condiciones
igualmente atractivas para los inversionistas nacionales
e internacionales.

El mercado de valores es importante

en el desarrollo econmico de una
nacin; sin embargo, al ser un
mecanismo distribuidor del capital,
el cual en el mundo moderno fluye
libremente de un pas a otro con
mucha facilidad y sin distinguir
fronteras, es necesario que se
fortalezca y forme parte del sistema
de ahorro domstico.
En el mercado de valores se pone
en contacto a vendedores y
compradores, al mismo tiempo que
se facilitan los mecanismos para la
formacin de los precios de los
valores y su intercambio.

Este mercado comprende a su vez a los mercados de dinero y de capitales. En el mercado de

dinero se negocian instrumentos con vencimiento a corto plazo, como son los pagars, el papel
comercial y los certificados burstiles de corto plazo; y en el de capitales instrumentos de mayor
plazo con condiciones variables de liquidez y riesgo, como son las acciones, las obligaciones y
los certificados burstiles.

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Mercado de Valores

Mercado
de Valores

Instrumentos a
corto plazo
Condiciones
flexibles

Mercado
de Capitales

Mercado
de Dinero

El mercado de valores se puede clasificar en funcin de

las caractersticas de las operaciones que realiza:

Mercado primario es aqul en

donde la emisin y colocacin de
valores se realiza por primera vez
y se hace a un precio
predeterminado. Puede ser oferta
pblica inicial dirigida al gran
pblico inversionista o privada
dirigida a ciertos inversionistas.
Mercado secundario es aqul que
comprende la compra venta de
valores emitidos y colocados con
anterioridad.

Mercado
de Valores

Mercado
Primario

Mercado
Secundario

Mercado
Burstil

Mercado
Extraburstil

Oferta o colocacin
inicial de valores

Negociacin de
valores ya
colocados
previamente

Colocacin y
negociacin a travs
de la Bolsa de
Valores

Colocacin y
negociacin fuera
de la Bolsa de
Valores

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Mercado de Valores

Instrumentos a
corto plazo
Condiciones
variables de
liquidez y riesgo

La confianza en el mercado de valores est fundamentada

en la responsabilidad de las emisoras al elaborar y
difundir informacin veraz, completa y oportuna; en la
transparencia en su administracin; y en la proteccin
equitativa que le den a los intereses de todos sus
accionistas.
Proteccin
equitativa de los
Intereses de todos
los accionistas

Confianza en el
Mercado de
Valores
Emisin
responsable de
informacin

Transparencia en la
Administracin

En un mercado de valores eficiente

interactan los dueos de una
empresa que desean y aceptan
compartir su propiedad para captar
recursos de nuevos accionistas; los
intermediarios que promueven el
acercamiento entre quienes
necesitan y ofrecen los recursos; el
inversionista en forma individual,
institucional o a travs de fondos,
que desea y acepta invertir parte de
sus ahorros convirtindose,
generalmente, en accionista
minoritario; la bolsa de valores que
facilita el intercambio de acciones
y emite normas para su operacin;
y la autoridad reguladora que
establece las reglas del mercado y
vigila su cumplimiento.

Los accionistas mayoritarios deben saber que al compartir su propiedad manejarn el dinero de
otros accionistas en su empresa, por lo que son responsables de informarles sobre su administracin
y de respetar sus derechos en forma equitativa.
Cuando los inversionistas acuden al mercado, encuentran diversas opciones para invertir y deben
saber que el rendimiento de su inversin conlleva un grado de riesgo que hay evaluar, por lo que
son responsables de estar informados de la marcha de la empresa en la que son accionistas y
de ejercer sus derechos respectivos.

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Mercado de Valores

1.2 Ventajas como fuente de

financiamiento
Cada una de las etapas del desarrollo de las empresas
requiere de apoyos financieros distintos que les permitan
ser sustentables en el tiempo y cubrir las necesidades
econmicas que demanda su plan de crecimiento.
El mercado de valores ofrece condiciones muy favorables
y competitivas, comparado con otras opciones de
financiamiento, pues le permite a las empresas modificar
los costos y riesgos de su estructura financiera, al mismo
tiempo que las protege de altas tasas de inters y una
eventual escasez de crdito.
De igual forma, cubre las necesidades de financiamiento
a corto, mediano y largo plazo; facilita la administracin
de los activos en el largo plazo; y permite la generacin
y uso del flujo de efectivo sin que est sujeto a
restricciones.

La competencia en el mercado entre los potenciales inversionistas o proveedores de fondos

reduce el costo de financiamiento para la empresa.
El mercado de valores convierte los ahorros del gran pblico inversionista en recursos financieros
productivos, lo que permite el desarrollo del pas y la generacin de bienestar y empleo.

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1.3 Contribucin a la institucionalizacin

de las empresas
La decisin de una empresa privada para cotizar sus
acciones en el mercado de valores, implica un gran
cambio en la forma de pensar al nivel ms alto de la
organizacin, pues en su actuacin deben considerarse
los intereses de los nuevos accionistas que han invertido
sus recursos y que generalmente sern minoritarios.
Esto significa que el accionista mayoritario deber revelar
y compartir la informacin de la empresa con los
accionistas minoritarios y explicarles las acciones y
decisiones que est tomando; su administracin tender
a ser ms formal y transparente, por lo que su actuacin
podr observarse con toda claridad; ser responsable
de la existencia de un plan estratgico que asegure la
permanencia de la sociedad; de establecer los
mecanismos necesarios para un buen control interno
que asegure la confiabilidad en la informacin; y tener
sistemas de informacin adecuados a las operaciones
de la empresa.

Los inversionistas participarn en

una empresa cuando tengan la
seguridad de que sus derechos
sern respetados, que sus intereses
son similares a los del accionista
mayoritario, que pueden confiar en
su administracin y en la informacin
que se les proporcione.

Para tener acceso en condiciones favorables al mercado de dinero y capitales, es necesario que
las empresas mexicanas, que en su gran mayora son de carcter familiar, entren a este proceso
de institucionalizacin que no necesariamente significa de desfamiliarizacin; esto es, que aunque
haya familiares en su administracin y un grupo de control vinculado, en el ejercicio diario de su
trabajo debern separar la figura de accionistas de la de administradores.

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Mercado de Valores

Los valores de la empresa familiar generalmente son

los de la familia, lo que le otorga una caracterstica
distintiva pues sus races son muy profundas y estn
arraigadas a la historia familiar. Sin embargo, entrar a
un proceso natural de institucionalizacin, fruto de su
crecimiento y diversificacin, implica modificar algunos
de estos valores que son tradicionales y cambiarlos por
otros que sern institucionales, entre los cuales est el
que la empresa sea autnoma con respecto a la familia.
Esta autonoma promover la formacin de los valores
de la organizacin que le permitirn su permanencia en
el tiempo a travs de una administracin profesional, en
la cual podrn o no participar miembros de la familia.

Considerando que en un entorno

como el nuestro generalmente habr
funcionarios de la familia y que es
necesario garantizar a los
accionistas minoritarios un proceso
estable de sucesin, es
recomendable la existencia de un
plan formal de sucesin en el que
se establezcan las reglas bajo las
cuales se elegirn a los miembros
del consejo y a los funcionarios de
alto nivel.

La administracin de estos cambios generalmente es realizada por miembros de la familia y es

definitiva para el xito del programa de institucionalizacin.

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Mercado de Valores

2. Las mejores prcticas

de gobierno corporativo

La integracin de las empresas al mundo global, requiere

de la incorporacin de tcnicas modernas en su
administracin que les permitan ser competitivas,
aprovechar los beneficios de una economa abierta y
poder enfrentar su embate en igualdad de circunstancias.

De esta manera existen las mejores prcticas

empresariales, de manufactura, de capital humano, de
informacin, de responsabilidad social, etc. y tambin
las de gobierno corporativo.
El uso de las mejores prcticas corporativas se inici
hace varias dcadas en los Estados Unidos de Amrica
y en algunos pases de Europa occidental, sin embargo,
los conceptos estaban plasmados en diferentes
documentos y fue hasta 1996 que la Organizacin para
la Cooperacin y el Desarrollo Econmicos (OCDE)
form un grupo de trabajo para desarrollar lo que hoy
se conoce como Principios de la OCDE para el Gobierno
de las Sociedades.

Dichos principios fueron aprobados

en mayo de 1999 por el Consejo de
Ministros de ese organismo, para
ser aplicados por los pases
miembros, entre los cuales se
encuentra Mxico. Despus de este
pronunciamiento, los pases
integrantes de la OCDE y algunos
que no lo son, se dieron a la tarea
de elaborar un Cdigo de Mejores
Prcticas Corporativas o actualizar
el que ya tenan.
Cabe mencionar que en 2004, la
OCDE emiti una versin
actualizada de sus Principios de la
OCDE para el Gobierno de las
Sociedades.

En 1998 conociendo el proceso antes mencionado, a iniciativa del Consejo Coordinador Empresarial
se form el Comit de Mejores Prcticas Corporativas y se realizaron estudios para definir la
aplicacin del marco conceptual de gobierno corporativo de la OCDE en nuestro pas; fue as que
en junio de 1999 el Comit dio a conocer el Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas para
aplicacin en Mxico.
En el Cdigo se establecen principios para mejorar el gobierno corporativo de las empresas
mexicanas y en su edicin se tom en cuenta nuestra realidad econmica y nuestra cultura
empresarial y de negocios. Su contenido se puede conocer por va electrnica visitando la pgina
web del Consejo Coordinador Empresarial (www.cce.org.mx) y la de la Bolsa Mexicana de Valores
(www.bmv.com.mx).

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Mercado de Valores

2.1 Concepto de Gobierno Corporativo

Gobierno Corporativo es el sistema por el cual la empresa
es dirigida y controlada siguiendo los criterios establecidos
por los accionistas y los principios de las mejores prcticas
corporativas.
Estas prcticas, se refieren a la integracin y el
funcionamiento del Consejo de Administracin y de sus
rganos intermedios de apoyo, llamados generalmente
Comits, y es muy importante su observancia para
obtener y retener la confianza de los inversionistas.
Un buen gobierno corporativo en una empresa familiar
en proceso de institucionalizacin, busca el adecuado
balance entre los derechos que tienen como accionistas
y las responsabilidades que tienen como administradores
en la conduccin de la empresa, para que sea fuente de
bienestar y empleo permanente.

Los fondos de inversin analizan

con detenimiento el gobierno
corporativo de las empresas en que
van a invertir, pues de ello depende
en buena medida la rentabilidad que
obtengan; esto hace que sean
activos en promover las mejores
prcticas corporativas que aseguren
una mejora en el desempeo y en
el incremento del valor para los
accionistas en el largo plazo. Su
participacin ha establecido un
balance adecuado entre los
accionistas, el consejo de
administracin y la direccin de las
empresas.

Existen varios estudios que reflejan el valor agregado que tienen los accionistas de las empresas
que utilizan los principios de gobierno corporativo en el nivel ms alto de su organizacin; sin
embargo, el ms representativo es el publicado por McKinsey & Co. en julio de 2002 y que se
puede encontrar el la pgina www.mckinsey.com/governance, en donde se aprecia que la mayora
de los inversionistas encuestados estaran dispuestos a pagar un premio del 20-25% por arriba
del valor de mercado de las acciones de empresas en pases de Amrica Latina, que sigan las
recomendaciones de las mejores prcticas corporativas.

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Mercado de Valores

Los principios de gobierno corporativo tienen, entre otros,

los siguientes objetivos:
Dar un tratamiento equitativo y proteger los derechos
de todos los accionistas.
Asegurar que exista una revelacin de informacin
suficiente, precisa, oportuna y responsable.
Promover la transparencia en la administracin.
Reconocer los derechos de los terceros interesados
en la marcha de la empresa.
Evitar conflictos de inters.
Asegurar la existencia de la gua estratgica de la
empresa, as como la identificacin y control de los
riesgos a que est sujeta.
Establecer un mecanismo para la revelacin de
actos indebidos y proteccin a los informantes.
Definir las funciones y responsabilidades de los
consejeros.
El cumplimiento de las regulaciones a que est
sujeta la empresa.

Los principios de gobierno corporativo son aplicables a todas las sociedades pblicas y privadas
en general, sin distinguir su tamao y las caractersticas de la estructura de su capital.
Se asegura que un buen gobierno corporativo significa acceso al capital y a la competitividad.

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10

2.2 El Consejo de Administracin

Los principios de gobierno corporativo consideran que
la operacin diaria de una sociedad es responsabilidad
del equipo de direccin, mientras que la labor de definir
la visin estratgica, vigilar las operaciones y aprobar
la gestin, es responsabilidad del consejo de
administracin.
Un buen desempeo del consejo de administracin
promover que exista en la empresa lo siguiente:
Proteccin de los derechos de todos los accionistas.
Revelacin de informacin y transparencia en la
administracin.
Responsabilidad en la emisin de informacin.
Un buen sistema de control interno.
Sistemas para la emisin de informacin.
Consideracin de la existencia de los terceros
interesados en la buena marcha de la empresa.
Manifestacin de ser socialmente responsable.
Declaracin de principios ticos.
Cuidado de la reputacin y la marca.
Dentro de sus funciones, el consejo de administracin
se ocupa de:

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Mercado de Valores

Que todos los accionistas

tengan igual acceso a la
informacin de la empresa.
Que la visin estratgica
asegure su permanencia y
competitividad.
Vigilar las operaciones y
aprobar la gestin.
Asegurar su desempeo tico
y el cumplimiento de las
disposiciones legales y fiscales
que le correspondan.
Nombrar al director general,
evaluar su desempeo y el de
los funcionarios de alto nivel.
Promover la existencia de un
buen sistema de control interno.
Promover la existencia de los
sistemas necesarios que
aseguren la calidad y
oportunidad de la informacin.
Que existan mecanismos para
detectar los riesgos a que est
sujeta la empresa y administrar
sus efectos.
Nombrar a los auditores
externos y aprobar las
operaciones intercompaas y
con personas relacionadas.
Promover que exista un plan
formal de sucesin para el
director general y su equipo de
direccin.
Que exista un mecanismo para
la revelacin de hechos
indebidos y la proteccin a los
informantes.

11

Los consejeros asumen responsabilidades y obligaciones

al aceptar su cargo, por lo que deben evitar las situaciones
que generen conflictos de inters; dedicar a su funcin
el tiempo y la atencin necesaria; mantener absoluta
confidencialidad sobre los asuntos de la empresa y
apoyar al consejo para que sus decisiones estn
debidamente sustentadas.

Existen cuando menos tres

funciones especficas en las que el
consejo de administracin debe
enfocar su atencin, las que son:
auditora, en la cual analiza el trabajo
de los auditores externos, el sistema
de control interno y las operaciones
intercompaas y con personas
relacionadas, principalmente;
evaluacin y compensacin, en la
que se evala el desempeo y la
remuneracin del director general
y los funcionarios de alto nivel, y se
elabora el plan formal de sucesin;
finanzas y planeacin, en la que se
valida el plan estratgico y se
analizan los riesgos a que est
sujeta la empresa y los planes para
controlarlos.

Para realizar estos trabajos, puede analizar los temas directamente, o bien, apoyarse en uno o
varios comits que fungirn como una extensin del propio consejo para el estudio de asuntos
especficos; estos rganos intermedios no intervienen en la operacin y para realizar sus funciones
podrn apoyarse en el trabajo de las estructuras administrativas existentes.

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Mercado de Valores

12

3. Incorporacin al
mercado de valores
Considerando las grandes ventajas que ofrece el mercado
de valores para el financiamiento, desarrollo y la
competitividad de las empresas, la Bolsa Mexicana de
Valores promueve la incorporacin directa bajo la figura
de Sociedades Annimas Burstiles (SABs) y ofrece
ciertos apoyos con objeto de hacer ms accesible su
ingreso.
La nueva Ley del Mercado de Valores contempla una
segunda alternativa de acceso al mercado mediante la
figura de las Sociedades Annimas Promotoras de
Inversin Burstil (SAPIBs), que permite a las empresas
adoptar progresivamente el rgimen aplicable a las
SABs en un plazo que no podr exceder de tres aos
a partir de la inscripcin de sus acciones en la Bolsa
Mexicana de Valores.

Para facilitar a las empresas su

incorporacin al mercado de valores
y su registro como SAPIBs, la Bolsa
Mexicana de Valores ha diseado
un Calendario de Eventos en el cual
se sealan los requisitos mnimos
para el citado registro y el detalle
de las tres etapas sucesivas que en
materia de gobierno corporativo y
divulgacin de informacin debern
cubrirse, dentro de los tres aos
siguientes a la fecha de inscripcin,
para adoptar as la modalidad de
SAB.

Este Calendario de Eventos es muy til tambin para aquellas empresas que quieran inscribir sus
acciones y adoptar directamente el rgimen aplicable a las SABs, pues contiene todos los
requisitos que deben cubrir antes de su inscripcin.

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13

3.1 Regulaciones sobre gobierno corporativo que

son aplicables
Es recomendable que las empresas que deseen
aprovechar las ventajas de cotizar sus acciones en la
bolsa de valores, tengan un conocimiento claro de las
regulaciones sobre gobierno corporativo contenidas en
la Ley del Mercado de Valores; en las Disposiciones de
Carcter General aplicables a las emisoras de valores
y a otros participantes del mercado de valores; en el
Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores;
y en el Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas.

3.2 Calendario de eventos para facilitar la incorporacin

de las empresas al mercado de valores (anexo)
El calendario detalla las actividades que, sobre gobierno
corporativo, se deben llevar a cabo para que las empresas
puedan inscribir sus acciones en la Bolsa Mexicana de
Valores y adopten directamente el rgimen aplicable a
las SABs, o paulatinamente el de SAPIBs
distribuyndolas en tres etapas, y distinguiendo las que
corresponden a la Asamblea de Accionistas, al Consejo
de Administracin y al o los Comits que realicen las
funciones de Prcticas Societarias y de Auditora.
Es importante destacar que para asignar a cada etapa
sus actividades, se ha considerado el tiempo y medida
razonables que se requieren en una empresa para
incorporar en su cultura de administracin, las
regulaciones de gobierno corporativo.

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El grado de avance de incorporacin

depender del esfuerzo que realice
cada empresa, por lo que las tres
etapas podrn cubrirse, dentro del
perodo de tres aos, de acuerdo al
momento en que cada una lo
considere mas apropiado.

14

4. Apoyos en el proceso
de incorporacin al
mercado de valores
La Bolsa Mexicana de Valores, consciente que este
proceso implica cambios en la forma de pensar en el
nivel ms alto de la sociedad, lo que a su vez se traduce
en cambios en la forma de administrar, informar y
controlar las operaciones de la empresa, ofrecer el
apoyo y asesora necesarios para hacer esta transicin
lo ms sencilla y eficiente posible.

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15

4.1 Asesora durante el proceso

Las empresas que manifiesten el propsito de
incorporarse como SAPIBs al mercado de valores y
presenten la solicitud de inscripcin de sus acciones,
podrn contar con la asesora de profesionales que les
ayudarn a cubrir los requisitos de gobierno corporativo
contemplados en el Calendario de Eventos, en el plazo
de tres aos que marca la Ley del Mercado de Valores.

Durante las tres etapas del proceso,

la empresa tendr revisiones
peridicas por parte de la Bolsa
Mexicana de Valores para
asegurarse del avance en el
cumplimiento de los requisitos de
gobierno corporativo y facilitarle as
la transicin al rgimen de SAB.

Estas personas tendrn conocimientos y experiencia en

asuntos relacionados con el mercado de valores y las
regulaciones que le son aplicables; en la direccin,
administracin y control de empresas cotizadas en bolsa;
en normas de auditora y de informacin financiera; en
las funciones de los auditores externos y abogados
corporativos en la materia; y en la implementacin de
los principios de gobierno corporativo para la integracin
y funcionamiento del consejo de administracin y sus
rganos intermedios.

4.2 Apoyos econmicos

Con objeto de apoyar la incorporacin de nuevas empresas al mercado de valores, ya sea bajo
la modalidad de SABs de SAPIBs, la Bolsa Mexicana de Valores ha creado un programa de
apoyos econmicos que contempla, entre otros, la cancelacin de las cuotas de inscripcin y
mantenimiento por los primeros aos.
En el caso de las SAPIBs que realicen el registro en Bolsa, contarn adems con una aportacin
econmica para que, de manera conjunta, se cubran los costos para la contratacin de asesores
externos que las guen y apoyen en el plan de cumplimiento durante el proceso de tres aos.

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E-mail contacto:
promocion@bmv.com.mx
www.bmv.com.mx