DERECHO PRIVADO IV

Contrato de Empresa
Introduccin
En la actualidad, el mundo comercial requiere cada vez ms contratos que
permitan disminuir los riesgos de la actividad que se desarrolla,
protegiendo el patrimonio de los intervinientes y otorgando la contencin
jurdica a una dinmica empresaria que crece vertiginosamente.
En un mundo globalizado y dinmico, al no encontrar una ley especfica
que regule la gran cantidad de contratos utilizados por las empresas, el
cabal conocimiento de estas estructuras modernas, responde a las
distintas necesidades de aquellas personas que deciden emprender una
actividad, en miras de un inters que excede el propio personal.
Hemos decidido encarar metodolgicamente la materia DERECHO
PRIVADO IV, tratando en el primer mdulo todo lo referente a la
problemtica general de los contratos actuales, junto con el estudio
pormenorizado de los contratos con finalidad distributiva.
En el segundo mdulo, trataremos contratos de reiterada implementacin
, tales como: el contrato de fideicomiso, el leasing en sus distintas
modalidades y los contratos de Rent a Car y Tiempo Compartido.
El mdulo tres, trata acerca de la propiedad intelectual e industrial, junto
con los contratos referidos a tales actividades como son: la Edicin y la
Licencia; junto con dichos contratos analizaremos tambin los contratos
publicitarios, de gran utilizacin en un mundo regido por los medios de
comunicacin y la imagen.
Por ltimo, el cuarto mdulo abarca los contratos de seguro, transporte y
los novedosos contratos de management y consultora, que cada vez
encuentran aplicaciones propias de las necesidades empresarias de hoy.
Con esta breve sntesis, hemos dado un golpe de vista a la materia que
estamos a punto de desarrollar, tratando de motivarlos, acercndonos a
las distintas inquietudes que pudieran llegar a enfrentar en vuestra
prctica profesional y mostrando los puntos ms exponenciales del mbito
empresario.

Carta Al Alumno

Estimado alumno:
Estamos a las puertas del grato desafo que significa abordar una materia
tan importante como DERECHO PRIVADO IV.
A lo largo del camino que compartiremos, Ud. desarrollar de manera
completa y actualizada los contenidos, aprovechando al mximo los
avances tecnolgicos existentes.
Lo invitamos a realizar, en consecuencia, el esfuerzo necesario para la
consecucin de los objetivos generales, brindndole desde el inicio la
seguridad, tranquilidad y acompaamiento que necesite en su desarrollo
acadmico.
El tiempo de estudio amerita disciplina y esfuerzo; deber acompaarlo
con un espritu propenso a la interactividad y a la comunicacin
permanente; le recomiendo a su vez, la utilizacin del amplio abanico de
herramientas tecnolgicas, que se encuentran a su entera
disposicin;utilcelas!.
La asignatura que juntos vamos a llevar adelante, DERECHO PRIVADO IV,
reviste trascendental importancia en el Derecho Comercial actual; su cabal
comprensin fortalecer sustancialmente su futura actividad en el mundo
del Derecho Privado en general y de la actuacin en el mundo empresario
en particular; cualidades relevantes en el marco de un mundo globalizado
y dinmico que exige celeridad en la toma de decisiones, sean jurdicas o
empresarias.
Entusiasta de exceder juntos los objetivos propuestos y confiando
plenamente en sus cualidades humanas y acadmicas, demos el primer
paso de nuestro recorrido.
Atentamente,
Ab. Sebastin Vanella Godino

Objetivos Generales de la Materia

Al finalizar la materia, usted estar en condiciones de alcanzar los

siguientes Objetivos:

Reconocer los esquemas contractuales modernos, que se

desarrollan en el mundo de las empresas.

Identificar la solucin a conflictos o problemas potenciales, en los

contratos actuales.

Adquirir la capacidad de prevenir el conflicto contractual, a partir

del conocimiento pormenorizado de los contratos de empresa

Comprender la importancia de los contratos modernos en la visin

actual del Derecho y en la dinmica de los negocios.

Desarrollar la visin gil, dinmica y verstil, propia de los

profesionales de la temtica.

Programa

A continuacin se presenta el Programa de la materia dividido en 11

unidades de estudio.
Unidad 1 - INTRODUCCIN. LA PROBLEMTICA DE LOS CONTRATOS
ATPICOS
1.1 El tipo y la atipicidad.
1.1.1 Nocin de tipicidad en materia de contratos
1.1.2 La dinmica de los modelos contractuales.
1.2 El tipo referido a la nocin general del contrato.
1.2.1 Caracteres del tipo contractual.
1.2.2 Tendencias actuales.
1.3 El tipo referido a los contratos especiales.
1.3.1 Cuestiones ajenas al tipo especial: problemas relativos
a la admisibilidad, a la formacin del contrato y al control estatal de
entrada al mercado; funciones contractuales tpicas.
1.3.2 Los contratos especiales: la finalidad econmico-social
como elemento para el tipo y la calificacin; funcin facilitadora,
delimitativa y de programacin; las funciones contractuales tpicas.
1.4 Los contratos atpicos.
1.4.1 Determinacin de las normas aplicables: la calificacin
del contrato, jerarqua de normas, interpretacin, integracin,
rectificacin: aplicacin de normas generales, especiales, imperativas y
supletorias. La solucin basada en los problemas tpicos.
1.5 Existencia de un slo contrato.
1.5.1 Contratos tpicos.
1.5.2 Contratos atpicos puros.
1.5.3 Contratos atpicos mixtos.
1.5.4 El negocio jurdico indirecto.
1.5.5 Existencia de varios contratos.
1.6 Uniones de contratos tpicos y atpicos.
1.6.1 Existencia de uno o varios contratos
1.6.2 Uniones de contratos de origen legal: Contratos
autnomos recprocos, contrato principal y accesorio, subcontrato,
sucesin de contratos.
1.6.3 Uniones de contratos de origen convencional: negocio
realizado a travs de varios contratos. Finalidad supracontractual.

Unidad 2 - CONTRATOS DE DISTRIBUCIN DE BIENES Y SERVICIOS

2.1 Los problemas jurdicos vinculados a la distribucin de bienes
y servicios
2.1.1 Elementos para una tipificacin jurdica de la
distribucin.
2.1.2 Elementos comunes aplicables a los diferentes
contratos de distribucin. Caracteres. Contrato celebrado por adhesin,
control y dominacin.
2.1.3 Obligaciones de las partes. Obligaciones del
distribuidor. Obligaciones del concedente. Las clusulas de exclusividad.
Derecho a la estabilidad.
2.2 Contrato de distribucin.
2.2.1 Definicin.
Diferencias
con
la
compraventa
independiente
2.2.2 Derechos y obligaciones del proveedor. Derechos y
obligaciones del distribuidor.
2.3 Contrato de agencia..
2.3.1 Definicin. Caracteres. Traslacin de riesgos y
parasubordinacin. Legislacin aplicable. Delimitacin
2.3.2 Sujetos. Objeto. Causa. Forma. Prueba.
2.3.3 Obligaciones y deberes del agente. Obligaciones del
comitente. Pactos especiales.
2.3.4 Efectos frente a los terceros.
2.3.5 Extincin. Indemnizacin por clientela.
Unidad 3 - CONTRATOS DE DISTRIBUCIN DE BIENES Y SERVICIOS
(CONTINUACIN)
3.1 Contrato de concesin.
3.1.1 Definicin. Caracteres. Delimitacin.
3.1.2 Concesin pblica y privada. Concesin con finalidad
distributiva y para la prestacin de servicios.
3.1.3 Obligaciones del concedente. Obligaciones del
concesionario. El problema de las clusulas vejatorias.
3.2 Contrato de franquicia.
3.2.1 Definicin. Contrato de franquicia y sistema de
franquicias.
3.2.2 Elementos
tipificantes.
Modalidades.
Anlisis
econmico del negocio.
3.2.3 Caracteres. Sujetos. Objeto.

3.2.4 Obligaciones del dador. Obligaciones del tomador.

Deberes colaterales de las partes.
3.2.5 Responsabilidad precontractual y contractual del
franquiciante. Clusulas abusivas.
3.2.6 Responsabilidad frente a terceros.
Unidad 4 - CONTRATO DE FIDEICOMISO
4.1 Fideicomiso ordinario.
4.1.1 Costumbres y finalidad econmica del contrato.
4.1.2 Definicin. Elementos tpicos. Modalidades.
4.1.3 Sujetos: posicin jurdica y facultades.
4.1.4 Caracteres y delimitacin.
4.1.5 Elementos esenciales y tpicos: consentimiento, objeto,
causa.
4.1.6 Forma.
4.1.7 Obligaciones y derechos del fiduciario.
4.1.8 Obligaciones y derechos del fiduciante.
4.1.9 Efectos frente a terceros. Inscripcin registral.
Acreedores frente al patrimonio fiduciario. Responsabilidad por daos.
4.1.10
Modificaciones subjetivas: cese y sustitucin del
fiduciario.
4.1.11
Extincin.
4.2 Fideicomiso financiero.
4.2.1 Definicin.
4.2.2 Securitizacin.
4.2.3 Costumbres y finalidad econmica.
4.2.4 Certificados de participacin y ttulos de deuda.
4.2.5 Liquidacin.
Unidad 5 - CONTRATOS DE CESIN DE USO
5.1 Contrato de leasing.
5.1.1 Costumbre y finalidad econmica del contrato.
5.1.2 Definicin. Elementos tpicos.
5.1.3 Modalidades y subtipos.
5.1.4 Caracteres.
5.1.5 Calificacin y delimitacin.
5.1.6 Presupuestos del contrato: sujetos.
5.1.7 Elementos esenciales y tpicos: objeto, precio, plazo, la
opcin de compra, de renovacin y prrroga.
5.1.8 Forma.

5.1.9 Efectos entre las partes: Obligaciones, deberes

secundarios y garantas del dador; Obligaciones y deberes secundarios del
tomador.
5.1.10
Efectos frente a terceros. La inscripcin registral.
5.1.11
Modificaciones subjetivas: cesin.
5.1.12
Extincin.
Unidad 6 - CONTRATOS DE CESIN DE USO ( CONTINUACIN)
6.1 Contrato de alquiler de automviles ( rent a car).
6.1.1 Costumbres y finalidad econmica del contrato.
6.1.2 Definicin. Caracteres.
6.1.3 Presupuestos del contrato: sujetos.
6.1.4 Elementos esenciales y tpicos.
6.1.5 Efectos.
6.1.6 Riesgos del contrato: deterioros del automvil; daos a
terceros.
6.2 Contrato de tiempo compartido ( time sharing).
6.2.1 Costumbres y finalidad econmica del contrato.
6.2.2 Definicin. Terminologa. Finalidad. Derecho real y
personal.
6.2.3 Caracteres.
6.2.4 Presupuestos del contrato: sujetos.
6.2.5 Perodo precontractual: ofertas agresivas y ventas
emotivas; la rescisin unilateral incausada por parte del consumidor; la
resolucin por incumplimiento del deber de informacin; la propagacin
de los efectos a los contratos conexos.
6.2.6 Efectos. Obligaciones y deberes secundarios del
empresario. Obligaciones y deberes secundarios del adquirente. Clusulas
abusivas.
Unidad 7 - CONTRATOS SOBRE OBRAS INTELECTUALES Y DE PROPIEDAD
INDUSTRIAL
7.1 Las obras intelectuales.
7.1.1 Costumbres actuales y finalidad econmica.
7.1.2 Bienes inmateriales, culturales, derechos reales y
personales. Niveles de proteccin.
7.1.3 Derecho de autor. Obra y propiedad intelectual.
7.1.4 Derechos del autor.
7.2 Contrato de edicin.
7.2.1 Definicin

7.3

7.4

7.5
industrial.

7.2.2 Calificacin y delimitacin.

7.2.3 Caracteres.
7.2.4 Objeto.
7.2.5 Forma y prueba.
7.2.6 El autor. Obligaciones y derechos.
7.2.7 El editor. Obligaciones y derechos.
7.2.8 Riesgos del contrato.
7.2.9 Modificaciones subjetivas.
7.2.10
Extincin.
Los derechos de propiedad industrial.
7.3.1 Costumbres actuales y finalidad econmica.
7.3.2 La proteccin basada en derechos reales y personales.
7.3.3 Los derechos de propiedad industrial.
7.3.4 Patentes.
7.3.5 Marcas.
7.3.6 Nombre comercial.
7.3.7 La informacin.
7.3.8 El know-how.
Contrato de licencia.
7.4.1 Definicin.
7.4.2 Calificacin.
7.4.3 Caracteres.
7.4.4 Modalidades.
7.4.5 Contenido.
7.4.6 Obligaciones del licenciante.
7.4.7 Obligaciones del licenciatario.
Otros contratos vinculados a los derechos de propiedad

7.5.1 Cesin de derechos industriales. Definicin. Efectos.

7.5.2 Contrato de delimitacin del uso de una marca.
Definicin. Efectos.
7.5.3 Contato de fabricacin por cuenta de terceros.
Definicin. Efectos.
7.5.4 Contrato de know-how. Definicin. Efectos.
7.5.5 Contrato de asistencia tcnica. Definicin. Efectos.
7.5.6 Transmisin de secreto industrial. Definicin. Efectos.
Unidad 8 - CONTRATOS PUBLICITARIOS
8.1 La publicidad.

8.1.1 Bienes jurdicos protegidos: competencia, libertad de

expresin, consumidores.
8.1.2 Definicin.
8.1.3 Calificacin como servicio de valor pecuniario.
8.1.4 Restriccin al derecho de publicidad.
8.1.5 Publicidad ilcita.
8.1.6 Publicidad y omisin del deber de informar.
8.1.7 Interpretacin.
8.2 Contrato de publicidad.
8.2.1 Definicin.
8.2.2 Caracteres.
8.2.3 Obligaciones del publicista.
8.2.4 Obligaciones del empresario anunciante.
8.2.5 Rescisin unilateral y resarcimiento de expectativas
futuras.
8.2.6 Daos derivados de la cada de un cartel publicitario.
8.3 Contrato de esponzorizacin.
8.3.1 Costumbres y finalidad econmica.
8.3.2 Definicin
8.3.3 Delimitacin.
8.3.4 Modalidades.
8.3.5 Sujetos. Minoridad. Federaciones.
8.3.6 Obligaciones del sponsorizado. Obligacin nuclear y
deberes secundarios de conducta. Lmites de la exigibilidad.
Incumplimiento imputable.
8.3.7 Obligaciones del sponsor.
8.3.8 Riesgos del evento.
8.3.9 Responsabilidad frente a tercero.
8.4 Contrato de merchandising.
8.4.1 Definicin. Efectos.
Unidad 9 - CONTRATO DE TRANSPORTE
9.1 Contrato de transporte.
9.1.1 Costumbres y finalidad econmica.
9.1.2 Definicin.
9.1.3 Caracteres.
9.1.4 Delimitacin.
9.1.5 La regulacin del transporte en el Derecho argentino.
9.1.6 Delimitacin y modalidades especiales. Transporte
escolar. Transporte benvolo.

9.1.7 Presupuestos. Capacidad. Sujetos.

9.1.8 Elementos : consentimiento; aplicacin de las normas
generales, la celebracin tcita, la oferta publicitaria en el transporte
pblico y masivo.
9.1.9 Objeto. La delegacin por actos materiales de traslado.
El precio. El plazo.
9.1.10
Forma y prueba.
9.1.11
La responsabilidad del transportista.
9.1.12
Extincin.
9.2 Transporte terrestre de personas.
9.2.1 Definicin.
9.2.2 Obligaciones del transportista.
9.2.3 Obligaciones del pasajero.
9.2.4 Responsabilidad del transportista.
9.3 Transporte terrestre de cosas.
9.3.1 Definicin.
9.3.2 Sujetos.
9.3.3 Formas: la carta de porte.
9.3.4 Obligaciones del transportista.
9.3.5 Obligaciones del cargador.
9.3.6 Responsabilidad del cargador.
9.3.7 El destinatario.
9.3.8 Responsabilidad del transportista.
9.4 Transporte sucesivo y multimodal.
9.4.1 Transporte subcontratado.
9.4.2 Transporte sucesivo.
9.4.3 Transporte multimodal. Finalidades y costumbres
econmicas. Definicin. Elementos tpicos. Caracteres y delimitacin. El
operador. Formas. Responsabilidad.
Unidad 10 - CONTRATO DE SEGURO. PARTE GENERAL
10.1 Tcnica del seguro.
10.2 Definicin, origen y evolucin del contrato de seguro.
10.3 Partes.
10.4 Elementos especficos
10.4.1
Inters.
10.4.2
Riesgo.
10.4.3
Precio.
10.5 Formacin del contrato.
10.5.1
Generalidades.

10.5.2
Reticencia.
10.5.3
Forma, prueba e interpretacin del contrato.
10.5.4
Plazo.
10.5.5
Seguro por cuenta ajena.
10.5.6
Seguro flotante o de abono.
10.6 Obligaciones y carga del asegurado.
10.6.1
Generalidades.
10.6.2
Obligacin de pagar la prima.
10.6.3
Carga de mantener el estado del riesgo.
10.6.4
Carga de informar el acaecimiento del siniestro.
10.6.5
Carga de informar los daos sufridos.
10.6.6
Carga de prevenir el siniestro.
10.6.7
Carga de evitar y disminuir los daos.
Salvamento.
10.6.8
Prohibicin de cambiar los cosas daadas.
10.7 Obligaciones del asegurador.
10.7.1
Obligaciones.
10.7.2
Obligacin de indemnizar.
10.7.3
Pronunciamiento sobre el derecho.
10.7.4
Siniestro.
10.7.5
Determinacin de la indemnizacin.
Unidad 11 - CONTRATO DE SERVICIOS PROFESIONALES
11.1 Sujetos
11.2 Caracteres
11.3 Teoras jurdicas sobre el contrato profesional
11.3.1
El debate sobre la necesidad de habilitacin
11.3.2
Definicin normativa de profesional
11.4 Prueba
11.5 El profesional: obligacin nuclear
11.5.1
La tesis de la obligacin de medios y de resultado
11.5.2
Principales caractersticas
11.6 El profesional: deberes secundarios de conducta
11.6.1
El deber de informacin
11.6.2
Principales deberes
11.7 El locatario: obligacin nuclear del pago del precio.
11.8 El locatario: deber de colaboracin.
11.9 Contratos profesionales especiales
11.9.1
Contrato de consultora y "engineering"

11.9.2
Contadores, auditores, sndicos. Costumbres y
finalidad econmica. Responsabilidad frente a terceros.
11.9.3
Contrato de asesoramiento, de administracin y
gestin gerencial ("management").

Bibliografa

Para alcanzar los Objetivos Generales usted trabajar con la Bibliografa

Bsica, en los captulos indicados. Tambin necesitar los aportes de las
Lecturas y de los Videos. En cada mdulo se har la referencia al material
correspondiente.
Bibliografa Bsica
LORENZETTI, Ricardo - TRATADO DE LOS CONTRATOS. Primera - Buenos
Aires - Rubinzal-Culzoni Ed. - 1999.
Lecturas
Vanella Godino, S.: Lectura 1 - Introduccin a la problemtica de los
contratos atpicos
Vanella Godino, S.: Lectura 2 - Contratos con finalidad distributiva
Vanella Godino, S.: Lectura 3 - Situaciones de Conflicto en los contratos de
distribucin comercial
Vanella Godino, S.: Lectura 4 - Contrato de Fideicomiso
Vanella Godino, S.: Lectura 5 - Contrato de Leasing
Vanella Godino, S.: Lectura 6 - Contrato de Rent a car
Vanella Godino, S.: Lectura 7 - Contrato de Tiempo Compartido
Vanella Godino, S.: Lectura 8 - Contrato sobre Obras Intelectuales
Vanella Godino, S.: Lectura 9 - Contratos de Propiedad Industrial
Vanella Godino, S.: Lectura 10 - La Publicidad
Vanella Godino, S.: Lectura 11 - Contrato de Seguro
Vanella Godino, S.: Lectura 12 - Contrato de Transporte
Vanella Godino, S.: Lectura 13 - Contrato de Consultora
Vanella Godino, S.: Lectura 14 - Contrato de Management
Videos
Video 1 - Spider man
Video 2 - Analzate - aqu est el gerente!
Video 3 - La familia de mi novia 2
Video 4 - Un buen ao
Video 5 - La ventana secreta
Video 6 - Jerry Maguire
Video 7 - Seguro de vida
Video 8 - La familia de mi novia 1

[Fragmento del film]

[Fragmento del film]
[Fragmento del film]
[Fragmento del film]
[Fragmento del film]
[Fragmento del film]
[En http://www.youtube.com]
[Fragmento del film]

Nuestra Universidad tiene una postura sobre el uso del libro: entiende que
es una fortaleza que los estudiantes puedan leer uno o dos libros
completos por materia y que se acerquen a otras fuentes y autores que
presenten enfoques distintos sobre los temas tratados.
Usted podr ampliar sus conocimientos con el siguiente material:
Bibliografa Ampliatoria
FARINA, Juan M: CONTRATOS COMERCIALES MODERNOS. Astrea. Bs.As
1993
HAYZUS, Jorge Roberto, FIDEICOMISO, Astrea, Bs.As., 2000.
MARZORATI, Osvaldo J., SISTEMAS DE DISTRIBUCIN COMERCIAL, Astrea,
Bs.As., 1990.
MARTORELL, Ernesto Eduardo, TRATADO DE LOS CONTRATOS DE
EMPRESA, Depalma, Bs.As., T. I, 1993, T. II, 2da. Ed., 2000, T. III, 1997.
COLECCIONES DE JURISPRUDENCIA. Revista Jurdica Argentina La Ley (L.L.).
Revista Jurisprudencia Argentina ( J.A.). El Derecho ( E.D.). Foro de
Crdoba.
Recursos bibliogrficos disponibles a travs de Bases de Datos y pginas
Web
http://cdi.mecon.gov.ar/biblio.htm
http://www.mecon.gov.ar/peconomica/basehome/infoeco.html
http://estadisticas.sieca.org.gt/
http://devdata.worldbank.org/data-query/
http://www.indec.gov.ar
http://www.clad.org.ve/siare/basesju/inicio.html
http://infoleg.mecon.gov.ar/
http://findarticles.com/PI/ndex.jhtml
http://www.nal.usda.gov
http://www.ingenta.com/
http://unesdoc.unesco.org/ulis/index.html
http://www.bibnal.edu.ar/
http://biblioteca.mincyt.gov.ar
http://biblioteca.clarin.com/pbda/index.html
http://www.biblioteca.org.ar/
http://www.educ.ar/superior/biblioteca_digital/
http://www.planetalibro.com.ar/ebooks/eam/index.php

Esquema Conceptual de la Materia