Nacional Financiera S.N.

Qu tipo de

SOCIEDAD MERCANTIL
me conviene segn mi actividad

Gua del participante

Qu tipo de

SOCIEDAD
MERCANTIL

me conviene
segn mi actividad

Gua del participante

Gua del participante

Contenido

1. Introduccin

2. Por qu construir una sociedad mercantil

Cul es o ser mi actividad comercial

Ejercicio 1

7
7
8

Por qu asociarme
Ejercicio 2

8
8

3. Tipos de sociedades

Sociedades civiles
Sociedades mercantiles

9
9
9

4. Ventajas y riesgos de las sociedades mercantiles

(errores ms comunes)
11

Partes y estatutos que integran un acta constitutiva

Cuadro comparativo
Ejercicio 3
Ejercicio 4
Libros corporativos
Qu tipos de poderes legales otorgar?

11
12
15
16
18
18

Preguntas ms frecuentes

19

Conclusin

21

Lecturas recomendadas

22

1. Introduccin

Actualmente, cuando los emprendedores

y empresarios pertenecientes a la micro,
pequea y mediana empresa (PyMES) por
estrategia comercial tienen necesidad de
asociarse a personas con objetivos comer
ciales iguales o parecidos, lo hacen sin
conocer los tipos de sociedades mercanti
les establecidas en las leyes, lo que en el
transcurso de la comercializacin de sus
productos crea una serie de problemas
legales que generalmente terminan por
arruinar su negocio.
En este cursotaller conocers de una
manera clara y sencilla los principios y
generalidades de las sociedades civiles y
mercantiles ms comunes y de mayor uso
prctico para los empresarios, a fin de que,
segn tu actividad, decidas cul de ellas te
conviene constituir.

El propsito es que conozcas las dife

rencias, ventajas, beneficios y riesgos al
escoger alguna de las sociedades mercan
tiles, con el fin de que no cometas esos
errores que tanto dao pueden ocasionar
le a tu empresa.
El presente material es una gua empre
sarial que contiene un cuadro comparati
vo de las sociedades mercantiles; se com
plementa con la explicacin del expositor,
enriquecida con el planteamiento de casos
reales y consejos prcticos que te ayudarn
a llevar a cabo una mejor eleccin.
Otro de los objetivos de este curso es
difundir una cultura jurdica preventiva,
con la cual adquieres ventajas competi
tivas sobre los dems empresarios, entre
ellas saber cmo utilizar los beneficios que
nos brinda la ley.

Recuerda... No basta con asociarnos, hay que saber cmo hacerlo!

Qu tipo de Sociedad Mercantil me conviene segn mi actividad

Gua del participante

2. Por qu constituir una sociedad mercantil

Cul es o ser mi actividad comercial?

Lo primero que haremos es identificar cla
ramente la actividad comercial a la que nos
vamos a dedicar junto con los socios, para
posteriormente saber qu sociedad se ade
cuar ms a tus necesidades.
Los criterios que deben tomarse en cuen
ta para saber si tu actividad va de acuerdo
con el fin y pretensiones econmicas, son:
a) El fin de la sociedad no tendr un carc
ter preponderantemente econmico.
b) S tendr un carcter preponderante
mente econmico, pero no constituye
una especulacin comercial.1
c) Los socios s tienen como fin obtener un
lucro o especulacin comercial.

Operacin comercial, debe entenderse como la realizacin

ordinaria o habitual de actos de comercio o industria. Esta es
peculacin tiene como propsito el lucro, es decir, obtener una
ganancia por su realizacin.

Qu tipo de Sociedad Mercantil me conviene segn mi actividad

Ejercicio 1
Seala cul es o ser tu actividad comercial y comntala con el expositor.

Por qu asociarme?
Ejercicio 2
A continuacin expresars cinco razones por la cuales consideras que te conviene aso
ciarte con otras personas, y posteriormente el expositor te dar su opinin.

Razones del expositor para formar una sociedad:

Gua del participante

"El proposito es conocer en cual de los tres criterios anteriores te ubicas

3. Tipos de Sociedades

Sociedades civiles
Asociacin civil. Es aquella en la que las per
sonas se asocian para realizar un fin comn
que no tenga carcter preponderantemen
te econmico; por ejemplo fines polticos,
artsticos, deportivos, culturales, altruistas,
de condminos, etc.
Sociedad civil. Es aquella en la que los socios
se obligan a combinar sus recursos o sus es
fuerzos para la realizacin de un fin comn,
de carcter preponderantemente econmi
co pero que no constituye una operacin
comercial; por ejemplo, sociedades de arqui
tectos, abogados, contadores, etc.
Sociedades mercantiles
Son aquellas en las que el fin comn de los
socios es obtener un lucro mediante opera
ciones comerciales, esto es, ganancias eco
nmicas; entre ellas se encuentran:
Sociedad en nombre colectivo. Es aquella
que existe bajo una razn social y en la que
todos los socios son responsables, igual,
ilimitada y solidariamente, de las obligacio
nes sociales.
Sociedad en comandita simple. Es la que
existe bajo una razn social y se compo
ne de uno o varios socios comanditarios;
es decir, que nicamente parte de los so
cios suministran los fondos econmicos,
sin participar en la gestin de la misma
y estn obligados solamente al pago de
sus aportaciones; y de uno o varios socios

comanditados que operan a travs de las

aportaciones de los comanditarios, y tie
nen responsabilidad ilimitada y solidaria
de las obligaciones sociales.
Sociedad en comandita por acciones. Es la
que existe bajo una razn social y se com
pone de uno o varios socios comanditarios,
es decir, que nicamente parte de los so
cios suministran los fondos econmicos, sin
participar en la gestin de la misma y estn
obligados solamente al pago de sus accio
nes; y de uno o varios socios comanditados
que operan a travs de las aportaciones de
los comanditarios, y tienen responsabilidad
ilimitada y solidaria de las obligaciones so
ciales
Sociedad cooperativa. Es aquella sociedad
mercantil integrada por personas fsicas
con base en intereses comunes y en los
principios de solidaridad, esfuerzo propio y
ayuda mutua, con el propsito de satisfa
cer necesidades individuales y colectivas, a
travs de la realizacin de actividades eco
nmicas de produccin, distribucin y con
sumo de bienes y servicios.
Cooperativas de produccin. Son aquellas
en que los socios se obligan a prestar sus
servicios en la misma empresa explotada
por la sociedad, y en la que por regla gene
ral no puede haber asalariados, sino que to
dos los trabajadores deben tener, en princi
pio, el carcter de socios.

Qu tipo de Sociedad Mercantil me conviene segn mi actividad

Cooperativa de consumo. Es la que est

formada por personas que se asocian para
tener en comn bienes o servicios para
ellos, sus hogares o sus actividades indivi
duales de produccin.
Sociedad de responsabilidad limitada. Es
la que se constituye entre socios que sola
mente estn obligados al pago de sus apor
taciones, sin que las partes sociales puedan
estar representadas por ttulos negociables,
pues slo sern cedibles conforme a la ley.
Sociedad annima. Es la que existe bajo
una denominacin y se compone exclusi
vamente de socios cuya obligacin se limi
ta al pago de sus acciones.
De las sociedades mercantiles menciona
das no se aconseja que se constituyan las
tres primeras, las cuales han cado en desu
so por estar en riesgo el patrimonio perso
Comentarios:

10

Gua del participante

nal de los socios, ya que la responsabilidad

para cumplir con las obligaciones sociales
es ilimitada es decir, en caso de presentarse
un problema jurdico todos responden y po
dran perder su patrimonio personal.
En cuanto a las sociedades cooperativas de
produccin, es condicin indispensable ser
miembro de la clase trabajadora, y para in
gresar en una cooperativa de consumo se
precisa tener la calidad de consumidor o
usuario de los productos o servicios que a
travs de la misma se obtienen.
Las dos restantes son las que considera
mos ms adecuadas para los fines de es
peculacin comercial, y para las PyMES se
considera ms apropiada una sociedad
de responsabilidad limitada, por la mayor
facilidad en su manejo y mejor control,
sin que esto signifique que sea incorrecto
constituirse como sociedad annima, pero
advirtiendo que sta requiere de mayores
observaciones legales.

4. Ventajas y riesgos de las sociedades mercantiles

(errores ms comunes)
Partes y estatutos que integran un acta constitutiva:

Denominacin o razn social. Es el

nombre que va a tener la sociedad.

Capital social. Es la aportacin en dine

ro o en especie que hacen los socios.

Capital variable. Es el aumento o dis

minucin del capital social, en su parte
variable.

Domicilio social. Municipio de residen

cia de la administracin de la sociedad.
Objeto social. Gnero de actividades a
que se dedicar la empresa.

Socios. Personas fsicas o morales que

hacen aportaciones a la sociedad.

Administracin. rgano que se encar

ga de llevar a cabo los actos necesarios
para desarrollar el objeto social.
rgano de vigilancia. Encargado de su
pervisar los actos de la administracin y
socios.
Asamblea extraordinaria. Reunin de
socios que se encarga de decidir cual
quier asunto relacionado con el cambio
de los estatutos del acta constitutiva.
Asamblea ordinaria. Reunin de socios
que se encarga de decidir los asuntos
relacionados con la direccin de la em
presa.
Duracin de la sociedad. Tiempo en
el cual la sociedad llevar a cabo sus
actividades.

Qu tipo de Sociedad Mercantil me conviene segn mi actividad

11

Cuadro comparativo
Asoc. Civil

Objetivo

Socios

Ingreso y
exclusin de
socios

Capital social

Soc. Civil

Realizar un fin
comn que no
tenga carcter
econmico
ni de
especulacin
comercial.

Realizar
actividades
de carcter
econmico,
pero que no
constituyan
una
especulacin
comercial.
Mnimo dos
Mnimo dos
personas fsicas personas fsicas
o morales.
o morales.

Soc. Coop.

Realizar
cualquier
actividad con
fines de
especulacin
comercial.

Realizar
cualquier
actividad que
constituya
especulacin
comercial.

Mnimo
cinco socios,
nicamente
personas fsicas.

Mnimo dos
socios pero no
ms de 50, ya
sean personas
fsicas o morales.
Ingreso o
exclusin de
socios con
consentimiento
de la mayora.

Mnimo
dos socios
personas
fsicas o
morales.
Solo al adquirir
acciones y
no se prevn
causas de
exclusin de
socios.
$50,000.00
como mnimo.

Con
Por unanimidad Por mayora
consentimiento de socios.
de la mayora
de socios.

No hay
aportacin
mnima,
incluso pueden
carecer de
ste dado su
carcter no
econmico.
Aportaciones
sociales.

No hay
aportacin
social mnima.

No se establece
un capital
mnimo de
constitucin.

Certificados
de aportacin
nominativos,
Integracin del
Indivisibles y de
capital social
igual valor, los
cuales debern
actualizarse
anualmente.
Se otorgan
Se otorgan
Las aportaciones
partes
partes
podrn hacerse
sociales cuya
sociales cuya
en efectivo,
transmisin
transmisin
bienes, derechos
est
est
o trabajo; estarn
Partes sociales condicionada al condicionada al representadas
consentimiento consentimiento por certificados.
unnime de los unnime de los
dems socios. dems socios.

12

Gua del participante

Aportaciones
sociales.

Soc. Resp. Limit. Soc. Annima

Realizar cualquier
actividad
con fines de
especulacin
comercial.

$3,000.00 como
mnimo.

Aportaciones no Acciones
representadas
nominativas.
por ttulos
de crdito
negociables.

Las partes
sociales no
pueden estar
representadas
por ttulos
negociables.

El capital
social est
dividido en
acciones que
servirn para
acreditar y
transmitir la
calidad y los
derechos de
socio.

Cuadro comparativo

Constitucin

Asoc. Civil

Soc. Civil

Soc. Coop.

Soc. Resp.
Limit.

Soc. Annima

Contrato por
escrito que
deber elevarse
a escritura
pblica e
inscribirse en
el Registro
Pblico de la
Propiedad.

Contrato en
escritura pblica y
deber inscribirse
en el Registro
Pblico de la
Propiedad.

Acta constitutiva
ante notario o
corredor pblico
debidamente
inscrita en el
Registro Pblico
de Comercio.

Escritura
constitutiva
ante notario
o corredor
pblico,
debiendo
inscribirse en
el Registro
Pblico de
Comercio.

Escritura
constitutiva
ante notario
o corredor
pblico,
debiendo
inscribirse en
el Registro
Pblico de
Comercio.

Cada asociado
responde
hasta por el
monto de sus
aportaciones.

Cada socio
responder hasta
por el monto de
su aportacin
Los socios
administradores
responden
ilimitada y
solidariamente.

Si adoptan el
rgimen de
responsabilidad
limitada, los
socios solamente
se obligan al
pago de los
certificados. Si es
suplementada,
los socios
responden por las
operaciones
sociales hasta por
la cantidad
determinada
en el acta
constitutiva.
Personalmente
o por correo
certificado

Cada socio
responde
hasta por el
monto de sus
aportaciones.

Cada socio
responde
hasta por el
valor de sus
acciones.

Por correo
certificado
para cada
socio.

Mediante
publicacin en
Diario Oficial
o peridico
de mayor
circulacin.

Personalmente
o apoderado.

Personalmente
o apoderado.

No es
necesario que
est presente
el socio,
puede ser va
telefnica,

Personalmente o
apoderado.

Cada socio goza

de un voto, sin
importar el
monto de su
aportacin

Cada socio goza

de un voto, sin
importar el
monto de su
aportacin

Cada socio
goza de un
voto por cada
mil pesos de
su aportacin

De acuerdo
con el
capital
representado

Responsabilidad
de los socios

Convocatorias

Representatividad en
la toma de
decisiones

Votos

Personalmente Personalmente
o por correo
o por correo
certificado
certificado

Personalmente
o apoderado.

Cada socio
goza de un
voto, sin
importar el
monto de su
aportacin

Qu tipo de Sociedad Mercantil me conviene segn mi actividad

13

Cuadro comparativo
Soc. Civil

Soc. Coop.

Soc. Resp. Limit.

Soc. Annima

A cargo de un
director, que
puede ser un
socio.

Asoc. Civil

Gerente o
director a cargo
de uno o ms
socios.

Si es de ms de
10 trabajadores,
Consejo de
Administracin y
si tiene menos de
10 trabajadores,
Administrador
nico.

Est a cargo
de uno o ms
gerentes podrn
ser socios o
personas extraas
a la sociedad,
designados
temporalmente
o por tiempo
indeterminado.

Estar a
cargo de un
consejo de
administracin
o administrador
nico,
constituido
por socios
o personas
extraas a la
sociedad.

No tributa
por no haber
especulacin
comercial,
siempre que
se ubiquen en
los supuestos
Tributacin que seala el
artculo 95 de
Fiscal
(impuesto la LISR.
sobre
la renta)

Tributa
conforme al
ttulo ll de
las personas
morales de la
LISR, salvo las
sealadas en el
artculo 95 de
la Ley y que se
consideran no
contribuyentes

Cooperativas
de produccin
Se les otorga
opcin para
tributar como
personas fsicas
con actividad
empresarial en el
rgimen general.

Tributa conforme
al titulo ll de las
personas morales
de la LISR.

Tributa
conforme al
titulo ll de
las personas
morales de la
LISR.

Administracin

14

Gua del participante

Cooperativas
de Consumo. Se
consideran no
contribuyentes
(art. 95, fracc. Vll
de la LISR).

Ejercicio 3
Contesta los siguientes reactivos y a continuacin comntalos con el expositor.
1). Si se tiene el fin de lucro con especula
cin mercantil es mejor constituir una
a) sociedad civil.
b) sociedad mercantil.
2). Si los socios de una sociedad mercantil
no desean que ingresen a la sociedad
personas ajenas a sus filosofas, es me
jor constituir una
a) sociedad annima
b) sociedad de responsabilidad limitada
c) sociedad en comandita por acciones.
3). Si los socios desean iniciar una empresa
mercantil y slo arriesgar el patrimonio

que invierten, les conviene constituir

una
a) sociedad annima.
b) sociedad civil
c) sociedad de responsabilidad limitada.

4) Si las personas desean asociarse con fi

nes altruistas y conseguir patrocinado
res que les hagan donativos, les convie
ne constituir una
a) sociedad cooperativa.
b) sociedad civil
c) sociedad de responsabilidad limitada.
d) ninguna de las anteriores

Qu tipo de Sociedad Mercantil me conviene segn mi actividad

15

Ejercicio 4
A continuacin, lee cada caso a fin de que contestes las preguntas que en seguida se
hacen.
Primer caso
ngel Rodrguez es un joven empresario
que entre sus fines mundanos siempre tuvo
la intencin de hacer algo para ayudar a los
nios de la calle. En la Universidad conoci
a varios de sus compaeros que tuvieron
los mismos fines altruistas, incluso uno de
ellos les ofreci darles donativos.
a) Qu sociedad le aconsejas constituir?

Segundo caso
El emprendedor Rafael Snchez siempre
tuvo la idea de fabricar chips para compu
tadoras, decidi estudiar en una Universi
dad Tecnolgica donde adquiri los cono
cimientos tcnicos suficientes y conoci a
varios compaeros que comulgaron con
sus fines de establecer una empresa para
la venta de microchips; sin embargo, si bien
es cierto que tenan su plan de negocios,
les faltaba el dinero para comprar todo lo
necesario para establecer la empresa.
Supieron de Don Gastn, hombre adi
nerado a quien le interes el proyecto y les
prometi inversin a cambio de la mayora
de las acciones.
a) Qu sociedad le aconsejas constituir?

b) Crees que deba hacer algn otro trmi

te para que la sociedad constituida reci
ba donativos?
b) Qu le aconsejaras para conservar el
gobierno de la sociedad?

16

Gua del participante

Tercer caso
Ricardo Lpez y su esposa descubrieron un
mtodo para fabricar velas de decoracin;
su filosofa fue que en el negocio nica
mente intervinieran familiares, ya que no
queran extraos en la sociedad, pues de
seaban que sus hijos y familiares continua
ran con el negocio.
Cul sociedad crees que sea adecuada para
asegurar que no ingresen socios extraos sin
consentimiento de la mayora de los socios?

Qu tipo de Sociedad Mercantil me conviene segn mi actividad

17

Libros corporativos
Las sociedades mercantiles estn obligadas
a llevar diversos libros, llamados corporati
vos, en los que se registran los movimien
tos administrativos y operativos que se lle
ven a cabo.

Qu tipos de poderes legales otorgar?

Libro de acciones. En stos se asienta el

tipo de acciones y exhibiciones que se
efecten para cubrir su pago y las trans
misiones que se hagan de las mismas.

18

Libro de variaciones de capital. Se regis

tran los aumentos y disminuciones que
se hagan del capital en su parte varia
ble.
Libro de asambleas ordinarias. En este
libro se hacen constar las decisiones
ms importantes que se tomen para di
rigir la empresa.
Libro de asambleas extraordinarias. Se
asientan y, posteriormente, protocolizan
los cambios en los estatutos sociales.

Gua del participante

Para pleitos y cobranzas. Facultades le

gales para representar a la sociedad en
cualquier juicio y llevar a cabo todo tipo
de cobranza.
Para actos de administracin. Faculta
des legales para lleva a cabo todo tipo
de actos tendientes al mejor aprovecha
miento de los bienes de la sociedad.
Para actos de dominio. Para actuar como
dueo de los bienes de la sociedad.

Preguntas ms frecuentes

Es lo mismo la razn social que una marca o nombre comercial?

Es necesaria una clusula especial para otorgar ttulos de crdito, insertada en el po

der legal?

Cmo puedo limitar facultades del apoderado legal para manejar determinada canti
dad de dinero?

Qu diferencia existe entre apoderado legal y representante legal?

Qu asamblea debo registrar ante el Registro Pblico de Comercio?

Son vlidas las actas de asamblea que se imprimen por separado?

Qu tipo de Sociedad Mercantil me conviene segn mi actividad

19

20

Es vlido llevar las actas de asamblea en formatos electrnicos?

Es vlido redactar las actas de asamblea en idioma distinto al espaol?

Estamos obligados a llevar los libros corporativos?

Cunto tiempo est obligada la sociedad a conservar los libros?

Qu hago si alguno de los libros se pierde o extrava?

Dnde deben tenerse fsicamente los libros de la sociedad?

A quin estamos obligados a mostrar los libros?

Gua del participante

Conclusin

Recordemos que un negocio bien constitui

do es una empresa que se forma con bases
slidas, y que nos trae mayores beneficios
y menos problemas al operar. Esto se logra
conociendo los principios legales que nos
regulan, lo que entre otros beneficios ga
rantiza:

Brindar al pblico en general la transpa

rencia jurdica de nuestros actos mer
cantiles, facilitando las transacciones
comerciales.

Que la planeacin integral del estableci

miento comercial se lleve a cabo dentro
de la seguridad jurdica necesaria.
Que al invitar a inversionistas a la em
presa se les garantice la transparencia
jurdicocorporativa.

Que la toma de decisiones sea en forma

adecuada, considerando en los proyec
tos el marco jurdico que en ocasiones lo
limita, ahorrndose importantes recur
sos econmicos y evitando candados
legales.
Mostrar la transparencia jurdica para
que el sector financiero considere viable
la renegociacin de deudas y, en ocasio
nes, su inversin en capital de riesgo.

Que la contratacin con terceros sea

dentro del marco jurdico adecuado, es
tando en ventaja con otras empresas.

Por ltimo, no se te olvide... ms vale prevenir que lamentar!

Qu tipo de Sociedad Mercantil me conviene segn mi actividad

21

 Lecturas recomendadas

Acosta Romero, Miguel, Tratado de sociedades mercantiles, Mxico, 1a. edicin, Porra.
2001.
Arce y Cervantes, Jos, De las sucesiones, Mxico, 7a. edicin, Porra, 2003.
Barrera Graf, Jorge, Instituciones de derecho mercantil, Mxico, 1a. edicin, Porra.
1989.
Bejarano Snchez, Manuel, Obligaciones civiles, Mxico, 4a. edicin, OXFORD, 1997.
Cdigo Civil para el Distrito Federal y sus similares de los estados.
Cdigo Federal de Comercio
Domnguez Orozco, Jaime, Sociedades y asociaciones civiles, Mxico, ISEF, 6a. edicin,
1959.
Frisch Philipp, Walter, Sociedad annima mexicana, Mxico, 3a. edicin, Harla, 1994.
Garca Domnguez, Jose, Sociedades mercantiles, Mxico, 3a. edicin, Popocatepetl,
2004.
Garca Pea, Jos Heriberto, Problemas actuales del derecho empresarial mexicano, Mxi
co, 1a. edicin, Porra, 2005.
Garca Rendn, Manuel, Sociedades mercantiles, Mxico, 2a. edicin, OXFORD, 2001.

22

Gua del participante

Hernndez Zanabria, Gonzalo, La sociedad de responsabilidad limitada, Mxico, edicin

del autor, 1954.
Halperin, Isaac, Sociedades de responsabilidad limitada, Buenos Aires, De Palma, 2a. edi
cin, 1951.
Len Tovar, Soyla, Gonzlez Garca, Hugo, Derecho mercantil, Mxico, 1a. edicin, OXFORD,
2006.
Ley General de Sociedades Cooperativas
Ley General de Sociedades Mercantiles
Martnez Alfaro, Joaquin, Teoria de las publicaciones, Mxico, 9a. edicin, Porra, 2003.
Mantilla Molina, Roberto L., Derecho Mercantil, Mxico, 29a. edicin, primera reimpre
sin, Porra, 1996.
Otaegui, Enrique, Privilegios y preferencias en las sociedades annimas, Buenos Aires, El
Ateneo, 1a. edicin.
Prez Fernandez del Castillo, Representaciones, poder y mandato, Mxico, 13a. edicin,
Porra, 2003.
Vzquez del Mercado, Oscar, Asambleas, fusin y liquidacin de sociedades mercantiles,
Porra. 3a. edicin, Mxico, 1987.

Qu tipo de Sociedad Mercantil me conviene segn mi actividad

23

 Notas

24

Gua del participante

Contctanos:
01 800 NAFINSA (6234672)
capacitacin@nafin.gob.mx
nafinsa.com