CMO EMITIR PAPEL COMERCIAL

Qu es el papel comercial.

El papel comercial es un tipo de obligacin pero de corto plazo, por cuanto debern
ser emitidos con plazos inferiores a 360 das.

Quienes pueden emitir.

Las compaas emisoras inscritas en el Registro del Mercado de Valores podrn emitir
obligaciones de corto plazo.

Qu plazo tienen los programas de emisin.

Se establecen programas de emisiones de papel comercial, con un plazo para la oferta
pblica de hasta 720 das.

Que implica la revolvencia.

La Superintendencia de Compaas conferir a los emisores, previo acuerdo de junta
general de accionistas o de socios, un cupo de emisin revolvente lo que implica que
la empresa podr redimir, pagar, recomprar, emitir y colocar papel comercial para que,
de forma continua y de acuerdo a sus necesidades de fondos, mientras est vigente
esta autorizacin, emitan papel comercial en los trminos de la Ley de Mercado de
Valores, dentro del monto y plazo autorizados.

En este sentido, el emisor una vez que obtenga la autorizacin correspondiente, estar
facultado, de as considerarlo conveniente, a efectuar varias emisiones, dentro del
plazo autorizado.

El pago, redencin o recompra de la totalidad de los papeles comerciales emitidos
bajo el presente programa, deber efectuarse en un plazo no mayor al de la
autorizacin general conferida.

Dentro del plazo autorizado, los cupos disponibles de emisin estarn en funcin de
las redenciones, pagos o recompras que se vayan haciendo de las obligaciones que
se encontraren en circulacin.

Que se necesita.

Resolucin del rgano administrativo competente

La Junta General de Accionistas o de Socios, segn el caso, resolver sobre la
emisin de papel comercial. Podr delegar a un rgano de administracin la
determinacin de aquellas condiciones de la emisin que no hayan sido establecidas
por la Junta, dentro del lmite autorizado.

Contratos que se deben realizar

Contrato de Emisin

La oferta pblica de este tipo de obligaciones no requerir de escritura pblica, sin
embargo se deber suscribir un Contrato de Emisin entre el emisor y el representante
de los obligacionistas que contendr informacin legal, econmica y financiera
actualizada del emisor; monto de la emisin, modalidades y caractersticas de la
misma; lugar y fecha de pago del capital y sus intereses; menciones que debern
tener los ttulos a emitir; obligaciones adicionales de informacin y restricciones a las
que se someter el emisor; y, derechos, deberes y responsabilidades de los
tenedores de papel comercial.

Contenido mnimo del Contrato de Emisin:

Nombre y domicilio del emisor, fecha de la escritura de constitucin de la
compaa emisora y fecha de inscripcin en el Registro Mercantil, donde se
inscribi;
Trminos y condiciones de la emisin, monto, unidad monetaria en que sta se
exprese, rendimiento, plazo, garantas, sistemas de amortizacin, sistemas de
sorteos y rescates, lugar y fecha de pago, series de los ttulos, destino
detallado y descriptivo de los fondos a captar;
Indicacin de la garanta especfica de la obligacin y su constitucin, si la
hubiere;
En caso de estar representada en ttulos, la indicacin de ser a la orden o al
portador;
Procedimientos de rescates anticipados, los que slo podrn efectuarse por
sorteos u otros mecanismos que garanticen un tratamiento equitativo para
todos los tenedores de obligaciones;
Limitaciones del endeudamiento a que se sujetar la compaa emisora;
Obligaciones adicionales, limitaciones y prohibiciones a que se sujetar el
emisor mientras est vigente la emisin, en defensa de los intereses de los
tenedores de obligaciones, particularmente respecto a las informaciones que
deben proporcionarles en este perodo; al establecimiento de otros resguardos
en favor de los obligacionistas; al mantenimiento, sustitucin o renovacin de
activos o garantas; facultades de fiscalizacin otorgadas a estos acreedores y
a sus representantes;
Objeto de la emisin de obligaciones;
Procedimiento de eleccin, reemplazo, remocin, derechos, deberes y,
responsabilidades de los representantes de los tenedores de obligaciones y
normas relativas al funcionamiento de las asambleas de los obligacionistas;
Indicacin del representante de obligacionistas y determinacin de su
remuneracin;
Indicacin del agente pagador y del lugar de pago de la obligacin y,
determinacin de su remuneracin;
El trmite de solucin de controversias que, en caso de ser judicial ser en la
va verbal sumaria. Si, por el contrario, se ha estipulado la solucin arbitral,
deber constar la correspondiente clusula compromisoria conforme a la Ley
de Arbitraje y Mediacin.

Convenio de Representacin

La emisora, deber celebrar con una persona jurdica, especializada en tal objeto, un
Convenio de Representacin a fin de que sta tome a su cargo la defensa de los
derechos e intereses que colectivamente corresponda a los obligacionistas durante la
vigencia de la emisin y hasta su cancelacin total, dicho representante quedar
sujeto a la supervisin y control de la Superintendencia de Compaas, en cuanto a su
calidad de representante.

Podrn ser representantes de los obligacionistas los siguientes

Las casas de valores inscritas en el Registro del Mercado de Valores.
Los estudios jurdicos con especializacin burstil, domiciliados en el Ecuador

El representante legal de la persona jurdica que sea representante de los
obligacionistas deber asumir responsabilidad solidaria con sta.

Contenido mnimo del Convenio de Representacin:

La identificacin del emisor y de la persona jurdica que actuar como
representante de los obligacionistas.
La declaracin de que el representante de los obligacionistas no tiene conflicto
de inters ni est vinculado con la emisora, el asesor, el agente pagador, el
garante, ni con las compaas relacionadas por gestin, propiedad o
administracin del emisor.
Las clusulas que hayan de regir las relaciones jurdicas entre la entidad
emisora y el representante legal de los obligacionistas.
Las obligaciones del representante de los obligacionistas:
o Verificar el cumplimiento por parte del emisor, de las clusulas, trminos
y dems obligaciones contradas en el contrato de emisin;
o Informar respecto del cumplimiento de clusulas y obligaciones por
parte del emisor a los obligacionistas y a la Superintendencia de
Compaas, con la periodicidad que sta seale;
o Verificar peridicamente el uso de los fondos declarados por el emisor,
en la forma y conforme a lo establecido en el contrato de emisin;
o Velar por el pago equitativo y oportuno a todos los obligacionistas, de
los correspondientes intereses, amortizaciones y reajustes de las
obligaciones sorteadas o vencidas, pudiendo actuar como agente
pagador en caso de haberlo convenido con la compaa emisora;
o Acordar con el emisor las reformas especficas al contrato de emisin
que hubiera autorizado la junta de obligacionistas;
o Elaborar el informe de gestin para ponerlo a consideracin de la
asamblea de obligacionistas; y,
o Ejercer las dems funciones y atribuciones que establezca el contrato
de emisin.
o Realizar todos los actos que sean necesarios para el ejercicio de los
derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores.
o Llevar a cabo actos de disposicin para los cuales lo faculte la
asamblea de tenedores.
o Actuar, en nombre de los tenedores de las obligaciones, en los
procesos judiciales y en los de quiebra o concordato; as como tambin,
en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesin de
los bienes y haberes o la intervencin administrativa de que sea objeto
la entidad emisora.
o Para tal efecto, el representante de los obligacionistas deber hacerse
parte en el respectivo proceso dentro del trmino legal, para lo cual
acompaar a su solicitud copia del contrato de emisin y una
constancia con base en sus registros, sobre el monto insoluto y sus
intereses.
o Representar a los tenedores en todo lo concerniente a su inters comn
o colectivo.
o Intervenir, previa autorizacin de la asamblea de tenedores de
obligaciones, con voz pero sin voto, en todas las reuniones de la junta
general de accionistas o junta de socios de la entidad emisora; siempre
y cuando dentro del orden del da, se trate sobre la emisin de
obligaciones o la emisin de papel comercial.
o Convocar y presidir la asamblea de tenedores de obligaciones.
o Solicitar a la Superintendencia de Compaas las revisiones de los
libros de contabilidad y dems documentos de la sociedad emisora.
o Informar a los tenedores de obligaciones o papel comercial y a la
Superintendencia de Compaas, sobre cualquier incumplimiento por
parte de la entidad emisora.
o Guardar reserva sobre los informes que reciba respecto de la entidad
emisora y no deber revelar o divulgar las circunstancias o detalles que
hubiere conocido sobre los negocios de sta, en cuanto no fuere
estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los
tenedores de obligaciones o papel comercial.
Facultades del Representante de los Obligacionistas
o El Representante de los Obligacionistas contar con todas las
facultades y deberes que le otorga esta Ley y sus normas, con las
otorgadas e impuestas en el contrato de emisin o por la asamblea de
obligacionistas.
o Percibir los honorarios de este representante corrern a cargo de la
emisora.
o El representante de los obligacionistas podr solicitar del emisor los
informes que sean necesarios para una adecuada proteccin de los
intereses de sus representados.
Obligaciones de la compaa Emisora
o Suministrar al representante de los obligacionistas todas las
informaciones que ste requiera para el desempeo de sus funciones, y
de permitirle inspeccionar, en la medida que sea necesario para el
mismo fin, sus libros, documentos y dems bienes.
o El emisor estar obligado a entregar a dicha representante la
informacin pblica que proporciona a la Superintendencia de
Compaas, en la misma forma y periodicidad.
o Informar al Representa de los Obligacionistas de toda situacin que
implique el incumplimiento de las condiciones del contrato de emisin,
tan pronto como ello ocurra.
La informacin que el representante de los obligacionistas requiera para el
desempeo de sus funciones.

Contrato de Underwriting (Facultativo)

El Contrato de Underwriting es aquel en virtud del cual la Casa de Valores y una
persona emisora o tenedora de valores, convienen en que la primera asuma la
obligacin de adquirir una emisin o un paquete de valores, o garantice su colocacin
o venta en el mercado, o la realizacin de los mejores esfuerzos para ello.
Para los fines de este artculo, se entender por "paquete" a cualquier monto definido
por las partes.

Valores objeto de underwriting:

Podrn ser objeto del Contrato de Underwriting, solamente los valores inscritos en el
Registro del Mercado de Valores.

Modalidades de underwriting:

Los Contratos de Underwriting pueden ser de tres modalidades:

En firme: La casa de valores o el consorcio adquiere inicialmente toda la
emisin o el paquete de valores, encargndose posteriormente, por su cuenta y
riesgo, de la venta al pblico inversionista.
Con garanta total o parcial de adquisicin: La casa de valores o el consorcio
asume el compromiso de adquirir, en un determinado tiempo, la totalidad o
solamente una parte de la emisin.
Del mejor esfuerzo: La casa de valores o el consorcio acta como simple
intermediaria de la compaa emisora o del tenedor, comprometindose a
realizar el mejor esfuerzo para colocar la mayor parte posible de la emisin,
dentro de un plazo predeterminado.

Condiciones especiales:

Las casas de valores podrn mantener contratos de underwriting para adquisicin en
firme y garanta total o parcial, hasta tres veces su patrimonio.

Para la modalidad de contratos de underwriting del mejor esfuerzo, las casas de
valores no tendrn ninguna limitacin.

Contenido mnimo del contrato de underwriting

La identificacin de las partes y sus respectivas obligaciones.
Una descripcin completa de los valores objeto del contrato.
La modalidad del contrato, esto es, si es en firme, con garanta total o parcial, o
del mejor esfuerzo.
Precio de los valores, comisiones del underwriter, formas y plazo de pago al
emisor o tenedor, sector del mercado al que va dirigida la colocacin y otras
condiciones relativas a la colocacin.
Clusulas en las que se establezcan las penalidades o sanciones por el
incumplimiento del contrato.
Clusulas que determinen la liberacin de las responsabilidades de las partes.
Clusulas de jurisdiccin y competencia para dirimir las controversias.

Convenio con el Agente Pagador (Optativo en caso de que el agente pagador no
sea el propio emisor)

Los emisores de obligaciones designarn un agente pagador, el mismo que podr ser
la propia emisora o una institucin financiera, sujeta al control de la Superintendencia
de Bancos y Seguros.

En caso de que el agente pagador no sea el propio emisor deber suscribir un
Convenio con el Agente Pagador designado.

Elaboracin de una Circular de Oferta Pblica

Oferta pblica de valores es la propuesta dirigida al pblico en general, o a sectores
especficos de ste, con el propsito de negociar valores en el mercado.

La Circular es el documento que contiene las caractersticas concretas de los valores a
ser emitidos y, en general, los datos e informacin relevantes respecto del emisor, de
acuerdo con las normas de carcter general que al respecto expida el C.N.V.. Este
prospecto deber ser aprobado por la Superintendencia de Compaas.

Requisitos para efectuar una Oferta Pblica:

Tener la calificacin de riesgo para aquellos valores representativos de deuda o
provenientes de procesos de titularizacin, de conformidad al criterio de
calificacin establecido en esta Ley. nicamente se excepta de esta
calificacin a los valores emitidos, avalados o garantizados por el Banco
Central del Ecuador o el Ministerio de Economa y Finanzas, as como las
acciones de compaas o sociedades annimas, salvo que por disposicin
fundamentada lo disponga el C.N.V. para este ltimo caso;
Encontrarse inscrito en el Registro del Mercado de Valores tanto el emisor
como los valores a ser emitidos por ste; y,
Haber puesto en circulacin un prospecto o circular de oferta pblica que
deber ser aprobado por la Superintendencia de Compaas.

El contenido de la Circular de Oferta Pblica es:

PORTADA

Ttulo: "CIRCULAR DE OFERTA PUBLICA DE PAPEL COMERCIAL",
debidamente destacado.
Razn social o nombre comercial del emisor.
Nmero y fecha de la resolucin expedida por la Superintendencia de
Compaas que aprueba la emisin y el contenido del prospecto, autoriza la
oferta pblica y dispone su inscripcin en el Registro del Mercado de Valores;
y, nmero y fecha de la resolucin expedida por la Superintendencia de
Bancos y Seguros que aprueba la emisin de obligaciones, de ser el caso.
Razn social de la calificadora y las categoras de calificacin de riesgo del
programa y del garante si es que se trata de un aval o fianza.
Nombre y firma del estructurador o asesor, cuando sea del caso; y,
Clusula de exclusin. En todo prospecto de oferta pblica deber hacerse
mencin expresa de que su aprobacin no implica de parte de la
Superintendencia de Compaas ni de los miembros del C.N.V.,
recomendacin alguna para la suscripcin o adquisicin de valores, ni
pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de la entidad
emisora, el riesgo o rentabilidad de la emisin.

INFORMACIN GENERAL

Fecha de constitucin, plazo de duracin, actividad principal, domicilio principal
de la compaa, direccin, nmero de telfono, nmero de fax, pgina web de
la oficina principal y de sus sucursales, de ser el caso.
Capital suscrito, pagado y autorizado de ser el caso.
Indicadores o resguardos al que se obliga el emisor.

CARACTERSTICAS DEL PROGRAMA

Cupo autorizado y unidad monetaria.
Plazo del programa.
Descripcin del sistema de colocacin y modalidad de contrato de underwriting,
con indicacin del underwriter, de ser el caso.
Indicacin del agente pagador, modalidad y lugar de pago.
Nombre del representante de los obligacionistas.
Detalle de los activos libres de todo gravamen con su respectivo valor, si la
emisin est amparada solamente con garanta general; si es con garanta
especfica, caractersticas de la misma.
Sistema de sorteos y rescates anticipados, en caso de haberlos.

CARACTERSTICAS DE LA EMISIN

Monto de la emisin.
Tasa de inters y forma de reajuste, de ser el caso.
Plazo de la emisin.
Indicacin de ser desmaterializada o no.
Indicacin de ser a la orden o al portador.
Indicacin del nmero de serie, el monto de cada serie, el valor nominal de
cada valor y el nmero de ttulos a emitirse en cada serie, en el caso de estar
representada por ttulos.
Sistema de amortizacin para el pago del capital e intereses.
Sistema de sorteos y rescates anticipados, en caso de haberlos.
Destino de los recursos a captar.
Indicacin del nombre del representante de los obligacionistas con la direccin,
nmero de telfono, nmero de fax, direccin de correo electrnico.

INFORMACIN ECONMICO FINANCIERA

Los estados financieros del emisor con el dictamen de un auditor externo
independiente, correspondientes a los tres ltimos ejercicios econmicos. En el
caso de emisores de reciente constitucin, debern entregar la informacin
antes mencionada, de uno dos ejercicios econmicos segn corresponda.
Estado de situacin a la fecha del cierre del mes anterior, y de resultados, por
el perodo comprendido entre el 1 de enero y la fecha de cierre del mes
inmediato anterior a la presentacin del trmite
Si el emisor presentare la informacin financiera para el trmite de aprobacin
dentro de los primeros quince das del mes, ser necesario nicamente que el
corte de dicha informacin tenga como base el ltimo da del mes
considerando dos meses inmediatamente anteriores; pero, si la informacin
financiera fuere presentada a partir del primer da hbil luego de transcurridos
los primeros quince das del mes, la obligatoriedad en el corte de dicha
informacin tendr como base el ltimo da del mes inmediatamente anterior.
Estados de resultados y flujos de efectivo trimestrales proyectados al menos,
para el plazo de la vigencia del programa.
Indicadores que debern ser calculados, en base a los estados financieros
histricos presentados para efectos del trmite:
o Capital de trabajo.
o Liquidez.
o Prueba cida.
o Deuda total sobre activo total.
o Deuda total sobre patrimonio.
o Deuda total sobre ventas.
o Utilidad por accin.
o Utilidad neta sobre el activo total.
o Utilidad neta sobre el patrimonio.
o Utilidad neta sobre ventas.
Extracto de la calificacin de riesgo.
Declaracin juramentada del representante legal de la compaa emisora, en la
que conste que la informacin contenida en la circular de oferta pblica es
fidedigna real y completa; y que ser penal y civilmente responsable por
cualquier falsedad u omisin contenida en ella.

NOTA: Anexo a la Circular de Oferta Pblica

Para cada programa de emisin de papel comercial se requerir una sola circular de
oferta pblica, siendo necesario en cada emisin, adjuntar a la circular un anexo que
contendr el saldo disponible del programa, el monto de papel comercial en circulacin
y las caractersticas de la nueva emisin. En el caso de que se vaya a emitir o colocar
papel comercial en un nuevo ejercicio fiscal adems se deber actualizar, hasta el 30
de abril de ese ao, la informacin financiera en la circular de oferta pblica.
Este documento deber remitirse a la Superintendencia de Compaas y a las Bolsas
de Valores del pas.

Calificacin de Riesgos

Toda emisin de obligaciones requerir de calificacin de riesgo, efectuada por
compaas calificadoras de riesgo inscritas en el Registro del Mercado de Valores.
Durante el tiempo de vigencia de la emisin, el emisor deber mantener la calificacin
actualizada de conformidad con las normas que para el efecto expida el C.N.V.

Inscripcin en Registro de Mercado de Valores

Para la inscripcin de papel comercial en el Registro del Mercado de Valores se
deber presentar la siguiente informacin:

Solicitud suscrita por el representante legal solicitando la aprobacin de la
emisin, del contenido de la circular de oferta, autorizacin de oferta pblica de
inscripcin de los valores y del emisor, cuando este no se halle inscrito.
A la solicitud se debe adjuntar certificados conferidos por el Registrador de la
Propiedad y por el Registrador Mercantil, de los cuales se desprenda si sobre
los activos de la compaa no pesa algn tipo de gravamen, limitacin al
dominio, prohibicin de enajenar y/o prenda industrial; en relacin
exclusivamente al monto mximo a ser autorizado para emisiones de papel
comercial amparadas con garanta general. En el caso de las instituciones
sometidas al control de la Superintendencia de Bancos y Seguros, declaracin
juramentada del representante legal otorgada ante Notario Pblico, de que la
entidad emisora cuenta con activos suficientes libres de gravmenes, prendas
o limitaciones que sirvan de garanta general del monto del papel comercial a
emitirse.
Circular de la oferta pblica.
Aprobacin de la emisin por parte de la Superintendencia de Bancos y
Seguros, a travs de su mxima autoridad, en el caso de instituciones del
sistema financiero, para lo cual esta entidad efectuar el anlisis de orden
tcnico en el mbito financiero y de riesgos, y determinar su capacidad
financiera, a fin de resguardar el cumplimiento de sus obligaciones con los
depositantes, inversionistas y otros acreedores, entre los que se cuentan
aquellos que efectuaron sus inversiones en el mercado de valores. Sin perjuicio
de lo establecido por la Ley de Mercado de Valores, los anlisis realizados por
la Superintendencia de Bancos y Seguros, determinarn la fijacin del cupo de
emisin de los emisores del sistema financiero el cual no podr exceder el
monto mximo de emisin de obligaciones con garanta general previsto en
esta codificacin.
Copia certificada del acta de junta general de accionistas o de socios que
resuelve la emisin y sus caractersticas.
Estudio de la calificacin de riesgo
Nombramiento del representante legal del emisor, inscrito en el Registro
Mercantil en el caso de instituciones financieras.
Copia certificada del contrato entre el agente pagador y el emisor, en caso de
ser diferentes; y nombramiento del representante legal del agente pagador.
Convenio de representacin de los obligacionistas.
Formato del correspondiente ttulo o copia del convenio de desmaterializacin,
firmado con un depsito centralizado de compensacin y liquidacin de
valores.
Ficha registral.
Certificado de veracidad de la informacin antes requerida.
Copia del facsmile del valor, cuando no se trate de emisiones
desmaterializadas.

Inscripcin en el Registro de la Bolsa de Valores de Quito

Para la inscripcin de obligaciones de largo plazo, a ms de los requisitos solicitados
para la inscripcin en el Registro de Mercado de Valores, se deber presentar la
siguiente informacin para la inscripcin en el Registro de la Bolsa de Valores de
Quito:

Una copia de la resolucin aprobatoria del prospecto de oferta pblica o del
prospecto informativo, y del certificado de inscripcin de la oferta pblica,
emitidos por la Superintendencia de Compaas;
Una copia del prospecto de oferta pblica o del prospecto informativo, segn
sea mercado primario o secundario, aprobado por la Superintendencia de
Compaas;
Cien prospectos de oferta pblica, que debern entregarse con al menos tres
das burstiles hbiles de anticipacin a la negociacin, los mismos que
pueden ser remitidos en medio fsico o en archivo magntico;
Una copia de la parte pertinente del acta de junta general que autoriza la oferta
pblica; y,
Los nmeros del Registro nico de Contribuyentes.
Una copia certificada del contrato de underwriting, en caso de existir;
El informe completo de la calificacin de riesgo;
El flujo de fondos proyectado durante el plazo de la emisin de los valores;
Los balances no auditados del emisor, del ltimo mes anterior a la fecha en la
que presente la solicitud, si sta es presentada del 15 y al ltimo da del mes;
y, el penltimo balance no auditado, si la solicitud es presentada del 1 al 14 del
mes; y,
Los estados financieros del emisor proyectados durante la vigencia de la
emisin.

PROCESODEEMISINDEPAPELCOMERCIAL(OBLIGACIONESDECORTOPLAZO)
ResolucindelaJunta
GeneraldeAccionistaso
SociosdelaCompaa,en
laqueseapruebanlas
caracteristicasgenerales
delprogramadeemisin
deobligacionesyla
constitucindelas
garantiasyresguardosde
Ley.
Contratarasesoreslegales
yfinancierosparala
emisin.
Contrataraunacompaa
CalificadoradeRiesgospara
querealicelacalificacin
delaemisin.
SucribirelConveniode
Representacindelos
Obligacinistas,elContratode
EmisindePapelComercialy
demsdocumentosrequeridos
paralaautorizacindelaemisin
deobligaciones.
Ingresarladocumentacin
alaSuperintendenciade
Compaasparala
aprobacindelprograma
dePapelComercialenel
RegistrodeMercadode
Valores.
LaSuperintendenciadeCompaas
emitelaResolucin mediantelacual
apruebaelprogramadeemisnde
papelcomercialyelCertificadode
InscripcinenelRegistrode
MercadodeValores.
Solicitudparalaaprobacin,
acompaadalosdocumentos,
paralainscripcindelemisory
lasobligacionesenelRegistro
delaBolsadeValoresde
Quito.
ElDirectorodelaBolsade
ValoresdeQuitoresuelve
aprobarlainscripcindel
ProgramadeEmisinde
PapelComercialyfijaun
daparalanegocindelos
valores.
Colocacindelpapel
comercialenelmercado.