Rubn Rafael Rumbos Gil

Inpreabogado N 34.930

Ciudadano
Registrador Mercantil Primero de la
Circunscripcin Judicial del Estado Yaracuy
Su Despacho.

Yo, RUBEN RAFAEL RUMBOS GIL, venezolano, mayor de edad,
portador de la cdula de identidad N V-7.583.616, de este domicilio
debidamente autorizado por la firma mercantil, AGRO FERRETERIA
PEDREGAL C.A., debidamente inscrita por ante este Registro Mercantil
del estado Yaracuy, bajo el No. 47, tomo 378-A, de fecha05 de agostode
2008, ante usted acudo muy respetuosamente con el objeto de presentar el
Acta Extraordinaria de Accionistas de la referida compaa y me sea
otorgado copia certificada. Es todo. En San Felipe, en la fecha de su
presentacin.






















Rubn Rafael Rumbos Gil
Inpreabogado N 34.930



ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE LA FIRMA MERCANTIL,
AGRO FERRETERIA PEDREGAL C.A.


Quien suscribe, ANTONIO PEREIRA DE ABREU, portugus, mayor de
edad, civilmente hbil, comerciante, titular de la cdula de identidad N E-
893.882, domiciliado en la avenida Bolivar edificio rosma piso 2
apartamento 2 sector nirgua, estado Yaracuy, actuando en condicin de
PRESIDENTE de la entidad mercantil AGRO FERRETERIA
PEDREGAL C.A., debidamente inscrita por ante este Registro Mercantil
del estado Yaracuy, bajo el No. 47, tomo 378-A, de fecha 05 de agosto de
2008. CERTIFICAque la copia que antecede es igual a su original que se
encuentra inserta en el libro de asambleas de la referida compaa, la cual
reza de la manera siguiente: El da 17 de febrero de 2012, se llev a efecto
la Asamblea Extraordinaria de accionistas de la entidad mercantil, AGRO
FERRETERIA PEDREGAL C.A., debidamente inscrita por ante el
Registro Mercantil del estado Yaracuy, bajo el No. 47, tomo 378-A, de
fecha05 de agosto de 2008, en las oficinas de la Empresa, ubicada en la
ciudad de Nirgua estado Yaracuy, con la asistencia delos accionista
ANTONIO PEREIRA DE ABREU, FABIOLA DEL CARMEN GIL
DELGADO, JUAN BAUTISTA RAMIREZROA y YENNIFER
KARINA PEREIRA MAURICIO portugus el primero y venezolanos
los restantes, mayores de edad, titulares de las cdulas de identidad Nros.
E-893.882, V-16.014.223, V-9.337.440y V-17.258.605, respectivamente en
su condicion de PRESIDENTE y DIRECTORES GERENTES en el orden
anterior, domiciliado el primero y la segunda en la avenida Bolivar edificio
rosma piso 2 apartamento 2 sector nirgua, estado Yaracuy, el tercero en la
avenida Bermudez edificio residencias Doa Rosa, piso 1 apartamento 1
sector alegria Bejuma estado Carabobo y la cuarta en la calleMiranda casa
Pereira s/n Urbanizacion Santa Maria Bejuma estado Carabobo, quienes
son propietarios de la totalidad de las acciones, por ende estan presente los
accionistas que representan la totalidad del capital social de la Empresa y
se prescindi de la convocatoria escrita. En dicha Asamblea se present a
consideracin los siguientes puntos: PRI MERO: Venta de Acciones.
SEGUNDO: Aumento de capital TERCERO: Modificacin de la clusula
quinta y sexta, de los estatutos sociales. CUARTO: cambio de comisario y
modificacin de la clusula dcima sexta. QUNTO: Designacin de la
Junta Directiva, y modificacin de las clusulas Novena, y dcima sptima
de los estatutos sociales. Se inicia la Asamblea y se somete a la
consideracin de los accionistas, los puntos u orden del da, los cuales son
APROBADOS por unanimidad. Seguidamente se pasa a tratar el Primer
Punto del da: E intervienen los ciudadanos; YENNIFER KARINA
PEREIRA MAURICIO y JUAN BAUTISTA RAMIREZ ROA, ya
identificados, en su carcter de accionistas yexponen: que tienen la
intencion de VENDER todas y cada una de sus acciones, las cuales son
SETENTE Y CINCO (75) acciones en un sesenta (60) y cuarenta (40) por
ciento respectivamente para cada accionista, valoradas en UN MIL
BOLIVARES (Bs. 1.000),cada una, el precio de la venta en cuestion es por
la cantidad de SETENTA Y CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 75.000), a
tal efecto y de conformidad con la clausula SEPTIMA de los estatutos
sociales, se las ofrecen en venta a los tambien accionitas los ciudadanos
ANTONIO PEREIRA DE ABREUy FABIOLA DEL CARMEN GIL
DELGADO, ya identificados,por un monto de SETENTA Y CINCO
MIL BOLIVARES (Bs.75.000). Seguidamente los ciudadanos
ANTONIO PEREIRA DE ABREU y FABIOLA DEL CARMEN GIL
DELGADO, exponen estar deacuerdo en adquirir las setenta y cinco (75)
acciones ofertadas por los accionistas y pagarles la cantidad de dinero
requerida por ellos para cerrar la negociacion.La venta se realiz de la
manera siguiente: la ciudadana; YENNIFER KARINA PEREIRAvendio
CUARENTA Y CINCO (45) accionesy JUAN BAUTISTA RAMIREZ
ROA, vendio TREINTA (30) acciones, por un valor nominal de UN MIL
BOLIVARES (Bs. 1.000,oo) cada una, y declaran haber recibido en este
actoa su entera y cabal satisfaccin, en dinero en efectivo de curso legal
efectivamente la cantidad de CUARENTA Y CINCO MIL BOLIVARES
(Bs. 45.000,oo), y TREINTA MIL BOLIVARES (Bs. 30.000,oo)
respectivamente, en consecuencia, los accionistas dieron en venta, un total
de setenta y cinco (75) acciones, es decir YENNIFER KARINA
PEREIRAvendio la cantidad de treinta y siete (37) acciones al ciudadano
ANTONIO PEREIRADE ABREUy ocho (8) aciones a la
ciudanaFABIOLA DEL CARMEN GIL DELGADO, y el ciudadano
JUAN BAUTISTA RAMIREZ ROAvendio la cantidadde treinta (30)
acciones ala ciudadanaFABIOLA DEL CARMEN GIL
DELGADO,asimismo se comprometieron a realizar el traspaso de las
mismas en el Libro de Accionistas.Sometido a la consideracin la anterior
proposicin, es aprobada y en consecuencia se acepta la referida venta de
acciones. Seguidamente se pasa a tratar el Segundo Punto del
da:Interviene el acionista ANTONIO PEREIRA DE ABREUy expone:
Se hace necesario aumentar el capital social de la empresa a los fines de
incrementar la capacidad econmica de la misma, a tal efecto propongo que el
capital social se aumente de CIENTO CINCUENTA MIL BOLVARES (Bs.
150.000,oo) a la cantidad de QUINIENTOS VEINTICINCO MIL
BOLIVARES (Bs.525.000,oo) es decir que se incremente dicho capital por la
cantidad de TRECIENTOS SETENTA Y CINCO MIL BOLIVARES, (Bs.
375.000,oo), dicho monto en aumento se hace por aporte de bienes a la sociedad
que realizan los accionista segn consta de balance,con el mismo no se
incrementan el numero de acciones sino el valor de las mismas. Es decir se
incrementan a TRES MIL QUINIENTOS BOLIVARES (Bs. 3.500)cada
accin. En consecuencia se aumenta el capital social de la compaa a la
cantidad de QUINIENTOS VEINTICINCO MIL BOLIVARES
(Bs.525.000,oo). A su vez es obligatorio aumentar el valor nominal de cada
accin, por lo que en lo sucesivo, el valor de cada una de stas ser por la
cantidad de TRES MIL QUINIENTOS BOLIVARES (Bs. 3500,oo).
Deliberado el punto se aprueba por unanimidad. Seguidamente se pasa a
tratar el Tercer Punto del da: Interviene el acionista ANTONIO
PEREIRA DE ABREU y expone:Dado la venta de acciones y aumento de
capital se hace necesario modificar la clusula QUINTAy SEXTA de los
estatutos sociales.En lo adelante dichas clusulas rezar de la manera
siguiente: Clausula QUINTA: El capital de la compaa es de
QUINIENTOS VEINTICINCO MIL BOLIVARES (Bs.525.000,oo)divididos
en CIENTO CINCUENTA (150) acciones nominativas no convertibles al
portador, deTRES MIL QUINIENTOS BOLIVARES (Bs. 3.500) cada
una. Clausula SEXTA: El capital de la compaa ha sido integramente
suscrito y pagado de la siguiente manera: ANTONIO PEREIRA DE
ABREU, suscribi y pag la cantidad de SETENTA Y CINCO(75)
acciones por la cantidad de DOCIENTOS SESENTA Y DOS MIL
QUINIENTOS BOLIVARES (Bs. 262.500,oo),y la ciuadanaFABIOLA
DEL CARMEN GIL DELGADO, suscribi y pag la cantidad de
SETENTA Y CINCO (75) acciones por la cantidad de DOCIENTOS
SESENTA Y DOS MIL QUINIENTOS BOLIVARES (Bs. 262.500,oo),
para un total de CIENTO CINCUENTA (150) acciones por la cantidad de
QUINIENTOS VEINTICINCO MIL BOLIVARES (Bs.525.000,oo).Se pasa
a deliberar el punto y el mismo fue aprobado por unanimidad.
Seguidamente se pasa a tratar el Cuarto Punto del dia:Interviene el
acionista ANTONIO PEREIRA DE ABREUy expone: considero
necesario remover del cargo de comisario a la ciudadanaFREYDA
GONZALEZ, venezolana, mayor de edad, contador publico, inscrito en el
colegio de contadores bajo el Nro. 9.173, titular de la cedula de identidad
Nro V- 4-132.645. Y propongo como nuevo comisario a la ciudadana
MARIA FERNANDA MEJIAS VIELMAvenezolana, mayor de edad,
titular de la cedula de identidad Nro. V-15.629.395, contador publico,
inscrito en el colegio de contadores bajo el Nro. 86.709.Se somete a
conideacion y es aprobado por unanimidad, y en vitud del nombramiento
del nuevo comisario es necesario la modificacion de la clausula decima
sexta de los estatutos sociales. En lo adelante dicha clausula rezara de la
manera siguiente: Clausula DECIMO SEXTA:la compaa tendra un
comisario, quien durara en sus funciones cinco (5) aos, no obstante si la
asamblea General de Accionistas o le reelige o remueve en su oportunidad,
continuara en el ejercicio de su cargo hasta que la misma se pronuncie
sobre el particular. Se designa como comisario a la ciudadana:MARIA
FERNANDA MEJIAS VIELMAvenezolana, mayor de edad, titular de la
cedula de identidad Nro. 15.629.395, contador publico, inscrito en el
colegio de contadores bajo el Nro. 86.709 y de este domicilio. A
continuacin se pasa a tratar el Quinto Punto del da; E interviene la
accionista FABI OLA DEL CARMEN GI L DELGADOy expone: devido a
la venta acciones es necesario designar nueva Junta Directiva, a tal efecto
se designa como Junta Directiva:ANTONIO PEREIRA DE ABREUcomo
Presidentey FABI OLA DEL CARMEN GI L DELGADOcomo Director
Gerente,en consecuencia es obligatorio modificar la clausula NOVENA y
DECIMO SPTIMA de los estatutos sociales. En lo adelante dichas
clusulas rezar de la manera siguiente: clausula NOVENA: la
administracion y direccion de la sociedad estara a cargo de una Junta
Directiva conformada por dos (2) miembros, uno denominado Presidente y
otro denominado Director Gerente, quienes actuando de manera separada,
tendran las mas amplias facultades de Administracion y Disposicin;
podran ser o no accionistas de la compaa y seran elegidos por la
Asamblea General de Accionistas, duraran en sus funciones diez (10) aos
pudiendo ser relegidos, la asamblea General de Accionistas asi lo
determinara. Clausula DECIMO SPTIMA: se ha designado para los
siguientes diez (10) aos del ejercicio de la compaa como PRESIDENTE
al accionista: ANTONIO PEREIRA DE ABREU, y como DIRECTOR
GERENTE a la accionista: FABI OLA DEL CARMEN GI L
DELGADOantes identificados.Seguidamente se autoriza plenamente al
ciudadano RUBEN RAFAEL RUMBOS GI L, venezolano, mayor de edad,
titular de la cdula de identidad N V-7.583.616, para que presente esta acta
de asamblea y dems recaudos que fueren menester, por ante el organismo
competente, a los fines de su inscripcin, fijacin y publicacin
correspondiente, pudiendo firmar y cumplir todas y cada una de las
formalidades necesarias para tal fin. Posteriormente se declar terminada la
Asamblea, no habiendo otro punto que tratar y se elabor la presente acta la
cual firmaron todos los que estuvieron presentes. ANTONIO PEREIRA
DE ABREU (FDO), FABIOLA DEL CARMEN GIL
DELGADO(FDO), YENNIFER KARINA PEREIRA MAURICIO
(FDO), y JUAN RAMIREZ ROA(FDO).