El Consejo de Administracin aprob por unanimidad en su reunin del da 22 de mayo de
2007 la Gua del Mutualista que recoge a efectos estrictamente informativos y de forma resumida, los distintos derechos y obligaciones que integran la posicin jurdica del Mutualista en orden a facilitar el cumplimiento y ejercicio de los mismos. Posteriormente ha sido modificada por acuerdos del Consejo de Administracin del 26 de junio de 2008, 25 de junio de 2009 y 31 de marzo de 2011.
SUMARIO PRESENTACIN
I. ADQUISICIN Y PRDIDA DE LA CONDICIN DE MUTUALISTA. II. DERECHOS DEL MUTUALISTA. 1. Derechos de carcter poltico-administrativo. a) En relacin a la Junta General. b) Otros derechos. 2. Derechos de carcter econmico. III. OBLIGACIONES DEL MUTUALISTA. PRESENTACIN El Consejo de Administracin de Mutua Madrilea Automovilista. Sociedad de Seguros a Prima Fija (en adelante, Mutua Madrilea) ha venido impulsando en los ltimos aos mejoras sustantivas en sus normas de buen gobierno acordes con su dimensin y responsabilidad social, persiguiendo con ello la introduccin de un modelo de gobierno ms eficiente y transparente en proteccin de sus mutualistas y de los intereses generales. A estos fines y partiendo de las normas de conducta y prcticas de buen gobierno y teniendo en cuenta los ltimos cdigos y recomendaciones de mayor prestigio y reconocimiento en esta materia, as como la singular naturaleza jurdica de Mutua Madrilea, el Consejo de Administracin ha presentado a la Junta General una reforma de sus normas bsicas de buen gobierno, presididas en esencia por los siguientes principios: Eficiencia, transparencia y responsabilidad en la actuacin del Consejo y de sus Comisiones. Imposicin del inters de los mutualistas y de la paridad en el trato de los mismos como mxima de actuacin de los rganos de gobierno. Adopcin de una estructura, composicin y rgimen de funcionamiento del Consejo y sus Comisiones acorde con las exigencias de buen gobierno corporativo. Asimismo, Mutua Madrilea, siguiendo los modelos oficiales de Gobierno Corporativo con la debida adaptacin a su naturaleza, pretende proporcionar a los mutualistas y a los mercados en general la mayor informacin posible sobre la situacin econmica patrimonial de la compaa y de los resultados de su actividad.
1 En el marco de estas reformas e iniciativas de buen gobierno empresarial y transparencia informativa, y como un instrumento ms destinado a lograr un mejor y ms fcil conocimiento por los mutualistas de sus derechos y obligaciones, se pone a disposicin de los mismos esta Gua del Mutualista en la que, sobre la base de lo dispuesto en los textos internos de Mutua Madrilea (Estatutos Sociales, Reglamento de Rgimen Interior del Consejo de Administracin y Reglamento de la Junta General) se recogen de manera sistematizada las principales normas que integran la singular posicin jurdica del mutualista. Sobre estas bases, se exponen, en primer lugar, las normas relativas a la adquisicin y prdida de la condicin de mutualista, partindose a este respecto, de que una de las notas definidoras de las mutuas de seguros es la esencial caracterizacin de sus miembros (los mutualistas) como asegurados, lo que determina una diferencia esencial con la generalidad de las sociedades civiles y mercantiles. Precisamente, el hecho de que lo que se pone en comn en el seno de la mutua es el pago de una prima, explica el principio de igualdad de derechos y obligaciones de todos los mutualistas, sin que pueda hablarse de distintas cuotas o porcentajes de participacin, pues los mutualistas no son titulares de cuotas o participaciones de capital sino asegurados que en cuanto tales son miembros de la mutua. En relacin a los derechos de los mutualistas, la exposicin de los mismos parte de la distincin entre aquellos que tienen un carcter econmico y los de tipo poltico o administrativo. Estos ltimos se centran esencialmente en el control de la gestin a travs de la asistencia y participacin de los mutualistas en la Junta General. Los primeros, partiendo de la ausencia de nimo de lucro en las mutuas y de la inexistencia de cuotas, participaciones o acciones titularidad de los mutualistas, se ligan fundamentalmente a la extincin de la mutua, momento en el cual nace el derecho mutualista a participar en la distribucin de su patrimonio, sin perjuicio de los derechos a derramas activas en el caso de ser acordadas por la Junta y a la reintegracin de su aportacin al fondo mutual cuando sta se haya producido. Se concluye con la referencia a las obligaciones del mutualista a partir de su deber esencial de pago de la prima que determina la adquisicin de su condicin de mutualista. Finalmente, destacar que el Consejo de Administracin de Mutua Madrilea pone a disposicin de los mutualistas esta Gua a efectos estrictamente informativos y con la finalidad de facilitar el conocimiento por los mutualistas de sus derechos y obligaciones.
I. ADQUISICIN Y PRDIDA DE LA CONDICIN DE MUTUALISTA.
Adquisicin de la condicin de mutualista. La adquisicin de la condicin de asegurado y mutualista se produce con la aceptacin simultnea de una pliza y de los Estatutos de la compaa. Se conservar dicha cualidad en tanto se tenga concertada con la Mutua y en vigor, uno o ms contratos de seguro. (Artculo 8.1. de los Estatutos)
Principio de igualdad de los mutualistas. Todos los mutualistas gozarn de igualdad de derechos y obligaciones, sin privilegios ni excepciones. (Artculo 10 de los Estatutos)
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Prdida de la condicin de mutualista.
La condicin de mutualista se perder por alguno de los siguientes motivos: - Por la baja voluntaria en virtud de solicitud escrita dirigida a la Mutua Madrilea Automovilista. - Por la realizacin de algn acto doloso contra los intereses de la sociedad. En este caso, se perder la prima satisfecha y restantes derechos econmicos, sin perjuicio de otras responsabilidades que procedan. El mutualista que cause baja en la sociedad, tendr derecho: - al cobro, en su caso, de las derramas activas pendientes de abono; y - a que, una vez aprobadas las cuentas del ejercicio en que se produzca la baja, le sean devueltas las cantidades que, en su caso, hubiera aportado al fondo mutual, salvo que hubiesen sido consumidas en cumplimiento de la funcin especfica del mismo y siempre con deduccin de las cantidades que adeudase a la entidad.
No proceder otra liquidacin con cargo al patrimonio social a favor del mutualista que cause baja, con excepcin de los derechos, en caso de disolucin de la entidad, de quienes hubieran pertenecido a la Mutua en los tres ltimos ejercicios anteriores.
(Artculo 14 de los Estatutos)
II. DERECHOS DEL MUTUALISTA.
1. Derechos de carcter poltico-administrativo.
Participacin en el gobierno de la entidad. Con carcter general, los mutualistas tienen el derecho a participar en el gobierno de la entidad, en el modo y forma indicada en los Estatutos. (Artculo 12.j de los Estatutos)
a) En relacin a la J unta General.
Solicitud de la convocatoria de la Junta (5% de los mutualistas). Los mutualistas que representen, al menos, el cinco por ciento del nmero total de mutualistas tienen derecho a solicitar la convocatoria de la Junta al Consejo de Administracin. El Consejo de Administracin deber convocar la Junta para celebrarla dentro de los treinta das siguientes a la fecha en que se le hubiera requerido notarialmente para ello, advirtiendo esta circunstancia en el anuncio que la convoque e incluyendo en el orden del da los asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud. (Artculo 17.2 de los Estatutos)
3 Puesta a disposicin de documentacin con motivo de la celebracin de la Junta. Se reconoce al mutualista el derecho a obtener, desde la fecha de la publicacin de la convocatoria de la Junta, y de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social, las propuestas de acuerdos, informes y dems documentacin requerida por la Ley y los Estatutos Sociales Este derecho se har constar en el anuncio de convocatoria de la Junta General, incluyndose adems los detalles necesarios sobre los servicios de informacin al mutualista, indicando los nmeros de telfono, direccin de correo electrnico, oficinas y horarios de atencin. Adems, se incorporarn a la pgina Web de la sociedad los documentos relativos a la Junta General, con informacin sobre el orden del da, las propuestas que realice el Consejo de Administracin, as como cualquier informacin relevante que puedan precisar los mutualistas para emitir su voto. Todas las propuestas que se sometan a la aprobacin de la Junta General se publicarn en la pgina web corporativa, salvo que no estn disponibles en ese momento, con un detalle de las mismas. (Artculos 12.c y 18.3 de los Estatutos)
Solicitud de informacin con carcter previo a la celebracin de la Junta. Asimismo, los mutualistas podrn solicitar de los administradores hasta el sptimo da anterior previsto para la celebracin de la Junta informaciones o aclaraciones, o formular por escrito preguntas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da y sobre la informacin accesible al pblico que se hubiera facilitado por la sociedad desde la celebracin de la ltima Junta General. La informacin deber facilitrsele por escrito, dentro del plazo que medie hasta el da de celebracin de la Junta General, a travs de la Oficina de Atencin al Mutualista, salvo en los casos siguientes: - Cuando la solicitud no se ajuste a los requisitos de plazo de ejercicio y mbito determinados en la Ley y en los Estatutos. - Cuando la publicidad de los datos solicitados pueda perjudicar a los intereses sociales, a juicio del Presidente, siempre que dicha solicitud no hubiera sido planteada por el 5% de los mutualistas. - Cuando as resulte de disposiciones legales o estatutarias, o de resoluciones judiciales o administrativas. Este derecho de informacin podr ejercerse a travs de la pgina Web de la entidad, en la que se difundirn los cauces de comunicacin existentes entre la entidad y los mutualistas y, en particular, las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de informacin, con indicacin de las direcciones de correo postal y electrnico a las que los mutualistas pueden dirigirse a este efecto.
Tambin podr ejercerse a travs de la Oficina de Informacin al Mutualista, que canalizar todas las solicitudes de informacin, aclaraciones o preguntas de los mutualistas y sus correspondientes respuestas, as como cualquier otra cuestin que un mutualista pueda requerir de la entidad en esta condicin. (Artculos 12.d y 19 de los Estatutos)
4 Asistencia a la Junta. Cada mutualista tiene derecho a asistir a la Junta, si bien para ello deber encontrarse al corriente en el pago de sus primas como asegurado, lo que se acreditar por medio del ltimo recibo corriente y el DNI o documento que lo sustituya. Dado el elevado nmero de mutualistas con que cuenta la sociedad, se podr facilitar una tarjeta nominativa para facilitar su identificacin y acceso al local donde se celebre la Junta General. (Artculo 17.2 de los Estatutos y Artculo 7 del Reglamento de la Junta General)
Representacin. Los mutualistas podrn asistir a la Junta personalmente o representados. Las representaciones para las Juntas solo podrn otorgarse a favor de otros mutualistas, por escrito y con carcter especial para cada reunin. Para la admisin del documento representativo, en el que necesariamente habr de expresarse el nmero de pliza, ramo y los nombres del representante y representado, ser necesaria su presentacin previa con diez das de antelacin como lmite a la fecha de la reunin, en las oficinas de la sociedad, al objeto de que la administracin social pueda consignar en dicho documento la condicin de vigencia de la pliza, sin cuyo requisito la delegacin no producir efecto alguno. Asimismo, el mutualista podr utilizar el documento de delegacin que a tal efecto elabore la sociedad para cada Junta. La representacin ser siempre revocable, considerndose revocada por la asistencia personal a la Junta del representado. El mutualista que obtenga la representacin no podr hacer uso de las delegaciones ni ejercitar el derecho de voto correspondiente a los mutualistas representados en relacin con aquellos puntos del orden del da en los que se encuentre en conflicto de intereses. En particular, los administradores no podrn ejercitar el derecho de voto de los mutualistas que representan respecto de las siguientes decisiones: a) Su nombramiento, reeleccin o ratificacin como administrador. b) Su destitucin, separacin o cese como administrador. c) El ejercicio de la accin social de responsabilidad dirigida contra l. d) La aprobacin o ratificacin, cuando proceda, de operaciones de la sociedad con el administrador de que se trate, sociedades controladas por l o a las que represente o personas que acten por su cuenta. La delegacin podr tambin incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del da de la convocatoria, sean tratados, por as permitirlo la Ley, en la Junta General, aplicndose tambin en estos casos lo previsto en el prrafo anterior.
(Artculo 17.3 y 17.4 de los Estatutos y Artculo 9 del Reglamento de la Junta).
Intervencin en la Junta. El mutualista tiene derecho a participar en la Junta y ejercer durante la misma sus derechos polticos. En particular, podr plantear preguntas, solicitar informaciones o aclaraciones en relacin con los puntos del orden del da, as como formular propuestas en relacin a los mismos. (Artculo 21.5 de los Estatutos y Artculo 18 del Reglamento de la Junta).
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Informacin durante la Junta. Los mutualistas pueden solicitar informaciones, aclaraciones o plantear preguntas en el transcurso de la Junta General en relacin con los puntos del orden del da de la reunin y sobre la informacin accesible al pblico que se hubiera facilitado por la sociedad desde la celebracin de la ltima Junta General. (Artculo 19 de los Estatutos).
Formulacin de propuestas. El mutualista tiene derecho a realizar propuestas a la Junta General y al Consejo de Administracin sobre asuntos de sus respectivas competencias, con ocasin de la celebracin de cualquier Junta General y en relacin con los puntos del orden del da de la misma. (Artculo 12 e de los Estatutos)
Presentacin de candidaturas para la cobertura de vacantes del Consejo. Podrn presentar candidaturas, para la cobertura por la Junta General de las vacantes del Consejo, cualquier mutualista que estuviese respaldado por el 5 % de los mutualistas que hubiesen al 31 de Diciembre del ao inmediatamente anterior. (Artculo 25.1 de los Estatutos)
Solicitud de verificacin contable. Se reconoce al mutualista el derecho a solicitar la verificacin contable de las cuentas sociales anuales, de acuerdo con lo previsto legalmente, cuando la sociedad no la haya llevado a cabo. (Artculo 12 h de los Estatutos)
Constancia en acta de su intervencin en la Junta. Se reconoce al mutualista el derecho a solicitar que el tenor literal de su intervencin conste en el acta de la Junta o sea unida a sta. Para ello, debern entregarla al Secretario de la Junta o al Notario, segn sea el caso, con anterioridad a su intervencin, por escrito y firmada. (Artculo 18 del Reglamento de la Junta)
Voto. Tendrn derecho de voto en la Junta General, aquellos mutualistas que teniendo derecho de asistencia, asistan a la misma personalmente o mediante representacin. Cada mutualista podr emitir un voto en la Junta. No tendrn derecho de voto, sin embargo, los mutualistas que no se hallen al corriente en el pago de sus primas. (Artculos 8 y 20 del Reglamento de la Junta)
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Prrroga de la Junta (5% de los mutualistas). Los mutualistas que representen, al menos, la mitad del nmero total de mutualistas tienen derecho a solicitar la prrroga durante uno o ms das consecutivos de las sesiones de la Junta (Artculo 21.1 de los Estatutos). b) Otros derechos.
Entrega de estatutos. Deber entregrsele al mutualista un ejemplar de los Estatutos a la firma del contrato de seguro. (Artculo 8.3 de los Estatutos)
Elegir y ser elegido directivo. Los mutualistas podrn elegir y ser elegidos para los cargos directivos de la Mutualidad. (Artculo 12 f de los Estatutos)
2. Derechos de carcter econmico.
Distribucin del patrimonio en caso de extincin de la entidad. El mutualista tendr derecho a participar en la distribucin del patrimonio mutual en caso de disolucin en proporcin a las cuotas o primas satisfechas. Este derecho asistir nicamente a quienes hubieran pertenecido a Mutua Madrilea Automovilista en los tres ltimos ejercicios, aunque no pertenezcan a ella en el momento en que se acuerde la disolucin. (Artculo 12 g de los Estatutos)
Participacin en derramas activas. El mutualista tiene derecho a participar en las derramas activas que en su caso se acuerden por la Junta General de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos. (Artculo 12 g de los Estatutos)
Reintegro de las aportaciones al fondo mutual El mutualista tiene derecho a participar en el reintegro de las aportaciones que haya realizado al fondo mutual. (Artculo 12 i de los Estatutos)
7 III. OBLIGACIONES DEL MUTUALISTA.
Pago de recibos y de recargos legales. El mutualista debe pagar sus recibos anuales de prima, as como los recargos legales, si los hubiere. (Artculo 13 .a de los Estatutos)
Aceptacin y cumplimiento de los acuerdos sociales. Los mutualistas estn obligados a aceptar y cumplir los acuerdos y resoluciones vlidamente adoptados por la Junta General y los rganos rectores. (Artculo 13.b de los Estatutos)
Notificacin de cambios de domicilio El mutualista tiene el deber de notificar a la Sociedad por correo certificado, fax, correo electrnico o por comparecencia en las oficinas, sus cambios de domicilio. (Artculo 13.c de los Estatutos)
Defensa de los intereses de la Mutua y desempeo de cargos. Los mutualistas tienen la obligacin de defender los intereses de la Mutua, prestarle su apoyo cuando fuese requerido en los asuntos que le afecten y desempear los cargos para los que fuesen elegidos, salvo causa de fuerza mayor. (Artculo 13.d de los Estatutos).