LIC. RAMN DURN BENAVIDES TITULAR LIC. GILDARDO LUZANILLA ADSCRITO NOTARIA PBLICA NUM.23 LA PAZ B.C.S.

VOLUMEN MIL TREINTA ----------------------LIBRO CUATRO-----------------C A P I T U L O I En la ciudad de La Paz, Capital del Estado de Baja California Sur, Estados Unido s Mexicanos a los once das del mes de Noviembre del ao del dos mil nueve, ant e m, el licenciado RAMN DURN BENAVIDES, NOTARIO PBLICO NMERO VEINTITRS en ejercicio en esta plaza, con residencia en esta ciudad, hago constar que el pres ente instrumento la Constitucin de la Sociedad Mercantil IMAGINATE, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que comparecieron VIRIDIANA, RUBI LIZETH, NADIA, AB IGAIL, CESAR, STEPHANIE Y MELISSA todos por su propio derecho, de conformidad co n los antecedentes y clusulas siguientes: -------------------------ANTECEDENTES-----------------------Que han convenido constituir una SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE y para ta l efecto, se solicit y obtuvo permiso de la Secretara de Relaciones Exteriores , Direccin General de Asuntos Jurdicos, Direccin de Permisos Artculo 27 Cons titucional, el cual fue concedido por la Delegacin de mencionada Secretara en esta ciudad, con fecha 12 de Noviembre del presente ao. Correspondindole el n mero 08000141 cero ocho cero cero cero uno cuatro uno, expediente 0008000140 cer o cero cero ocho cero cero cero uno cuatro cero, documento que el Notario tiene a la vista y que agregar al apndice de este instrumento, para que forme parte del mismo, tenindose por reproducido su texto en este apartado. - - - - - - Por ltimo declaran las comparecientes que a fin de formalizar la constitucin de l a sociedad mercantil que pretenden realizar, otorgan las siguientes: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------------------C L A U S U L A S------------------ -------------------- A T R I B U T O S --------------------PRIMERA.- La DENOMINACION de la Sociedad Mercantil ser IMAGINATE e ira siempr e seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE o pudiendo emplea rse la abreviatura S.A. de C.V. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEGUNDA.- OBJETO SOCIAL.- El objeto de la Sociedad ser: - a) Todo acto de comercio relacionado con la construccin y produccin de IMAGINATE; as como la titularidad de los derechos y sujeto de las obligaciones que a toda sociedad me xicana se le confiere. - - - - - - - - - - - - - - - - - b) Adquirir, tomar en arrendamiento, comodato o fideicomiso, bienes muebles e in muebles necesarios para la edificacin de oficinas, almacenes, talleres, plantas de beneficio, etc., en las cantidades estrictamente necesarias para cumplir con el objeto social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - c) Dar o tomar dinero en prstamo, con o sin garanta de la Banca Nacional o Ext ranjera; emitir bonos acciones, obligaciones, valores y otros ttulos de crdito , con la intervencin en su caso, de las instituciones sealadas por la Ley; adq uirir acciones y figurar como accionista en otras empresas mexicanas o extranjer as con objeto similar al de esta compaa; as como adquirir legalmente y negoci ar con toda clase de efectos de comercio de este tipo de productos y otorgar las garantas que fuere necesario para realizar los objetos de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - d) La ejecucin de infraestructura que requiera la sociedad para el desarrollo d e su objeto social entre estas, oficinas, bodegas, construcciones para el alojam iento de sus representantes en sus respectivos lugares de ubicacin. - - e) Celebrar toda clase de contratos, ya sean civiles, mercantiles o laborales, q ue fueran permitidos por la Ley. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - f) En ningn caso el objeto social convenido exime a la sociedad y a sus socios de la estricta observacin de las disposiciones y leyes de inters pblico. - -

- - - - - - - g) Otorgar garantas siempre y cuando se relacionen con la consecucin de los fi nes de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TERCERA.- EL DOMICILIO de la Sociedad ser la Ciudad de La Paz, pudiendo estable cer representaciones, sucursales por cualquier modo legal, dentro de la Repblic a Mexicana. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La Asamblea Genera l de Accionistas, el Administrador nico o en su caso el Consejo de Administraci n, podrn designar domicilios convencionales, en nuestro caso el mejor ejemplo es el domicilio de la Representante de la Empresa, Nadia Eunice Osorio Cerpa, ca llejn Tecadahui #1745 e/ Chiapas y Yucatn. Colonia Antonio Navarro Rubio. La d ireccin del resto de los socios es: Viridiana, Serdn y Legaspi #543; Rubi Lize th, Javier Mina y Vicente Guerrero #1342; Abigail Marquez de Leon y Lopez Mateos #735; Cesar, 5 de mayo y Revolucion de 1910 #658; Stephanie, Pia y Mango #425 ; Melissa, Colima y Altamirano #1930.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CUARTA.- La DURACIN de la Sociedad ser de 10 aos, contados a partir de la fec ha de la presente escritura. - - - - - - -------------------------NACIONALIDAD-----------------------QUINTA.- La Sociedad es de NACIONALIDAD MEXICANA, por lo que todos los socios ex tranjeros actuales o futuros de la Sociedad, se obligan formalmente con la Secre tara de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto a las acc iones que adquieran o de que sean titulares, as como de los bienes, derechos, c oncesiones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad, o bien d e los derechos y obligaciones que se deriven de los contratos en que sea parte l a Sociedad con Autoridades Mexicanas, y a no invocar por lo mismo la proteccin de sus gobiernos, bajo la pena en caso contrario, de perder en beneficio de la N acin Mexicana las participaciones sociales que hubieren adquirido. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Lo anterior aparecer consignado en los ttulos o certificados de acciones que al efecto se emitan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C A P I T U L O II SEXTA.- El CAPITAL SOCIAL de la sociedad ser variable, con mximo ilimitado, y un mnimo sin derecho a retiro de $50,000.00 CINCUENTA MIL PESOS 00/100 Moneda Nacional, representado por diez acciones nominativas, con valor nominal de $117 ,500.00 CIENTO DIECISIETE MIL QUINIENTOS PESOS 00/100 Moneda Nacional cada una, ntegramente suscrito y pagado en la siguiente forma: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - N O M B R E S ACCIONES V A L O R Viridiana 3-----------------------$270,000.00 Rubi lizeth 3-----------------------$150,000.00 Abigail Higuera 3-----------------------$100,000.00 Cesar Estrada 3-----------------------$300,000.00 Stephanie Armenta 3------------------------$50,000.00 Melissa Estephania 3------------------------$70,000.00 Nadia Osorio 4------------------------$235,000.00 T O T A L: 10-------------------$1, 175,000.00 SEPTIMA.- MODIFICACION AL CAPITAL Los aumentos o disminuciones de capital que se decreten en el futuro podrn ser aprobados en asamblea ordinaria, quedando suje tos a las siguientes condiciones: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a).- Los Titulares de acciones tendrn derecho de preferencia en proporcin al n mero de las que sean dueos, para suscribir las nuevas que se emitan. Este dere cho de preferencia deber ejercitarse dentro de los quince das siguientes a la publicacin que se haga en el Peridico Oficial del Estado de La Paz, del acu erdo de la asamblea relativa al aumento del capital social. - - - - - - - - - b).- Las acciones de la nueva emisin, representando el aumento del capital soci al, que no hubieren sido suscritas por los socios preferentes dentro del trmino

mencionado en el inciso anterior, sern ofrecidas libremente al pblico con apr obacin del Consejo de Administracin o del Administrador nico en su caso.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - c).- En caso de que algn accionista quiera vender sus acciones, deber dar avi so fehaciente a los dems accionistas para que estos ejerciten, si as les convi ene, el derecho del tanto para adquirir las acciones de que se trate.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - d).- Las amortizaciones del capital no surtirn efecto sino hasta el final del e jercicio social que est corriendo si han sido decretadas antes del ltimo trime stre del mismo, o hasta el final del siguiente si se hubieren decretado despus, y se publicaran en la forma ordenada por el Artculo 9o. Noveno de la Ley Gener al de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - OCTAVA.- Las ACCIONES de la sociedad se llevar un libro especial en que se ano tarn los movimientos de aumentos o disminuciones de capital social y de cambios de titulares de las acciones. Todas las acciones representarn los mismos derec hos y obligaciones, teniendo cada uno derecho a un solo voto sin limitacin de n inguna especie en las asambleas generales de accionistas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - NOVENA.- ASAMBLEAS. No podr ejercitarse el derecho de separacin de un accionis ta cuando tenga como consecuencia reducir a menos del mnimo el capital social. La Asamblea General de Accionistas es el rgano Supremo de la Sociedad, segn el caso sern Ordinarias o Extraordinarias. Son extraordinarias las que se renan para tratar cualquiera de los asuntos comprendidos en el Artculo 182 ciento och enta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con las excepciones esta blecidas en esta escritura; sern Ordinarias las que se renan para tratar cualq uier otro asunto. Las Asambleas Ordinarias cuando menos se verificarn una cada ao dentro de los 4 meses que sigan a la clausura del ejercicio social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La convocatoria para las Asambleas s e har por el Administrador nico o en su caso, indistintamente por el Consejo d e Administracin, el Presidente o el Secretario, as como por el Comisario, sin perjuicio de los dems casos previstos por la Ley. Las Asambleas se celebrarn el da y hora que indique la convocatoria en el domi cilio social. Si no se lleva a cabo en ste, las Asambleas sern nulas, salvo ca so de fuerza mayor. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DECIMA.- Las CONVOCATORIAS para las Asambleas se publicarn en cualquier diari o de los de mayor circulacin del Domicilio de la Sociedad o en el Boletn ofici al del Gobierno del Estado, a juicio de quien haga la convocatoria, con anticipa cin mnima de 10 das antes de la fecha en que se deber celebrar la Asamblea y deber contener da, hora, lugar de reunin y la orden del da. Sin embargo, se rn vlidas las Asambleas sin requisito alguno, cuando en el momento de las vota ciones se encuentre representada la totalidad de las acciones en que se divide e l capital social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -DCIM A PRIMERA.- GENERALIDADES. Para concurrir a las Asambleas, los Accionistas depos itarn sus acciones en el lugar que determine la convocatoria con anticipacin m nima de 24 horas en aqulla en que deba celebrarse. A falta de convocatoria, la s acciones se depositarn en la Oficina de la Sociedad, quien extender la const ancia respectiva. - - - - - Los ttulos de las acciones o los certificados provi sionales en su caso, podrn amparar varias acciones y debern ser expedidos dent ro del plazo de un ao a contar de la fecha de esta escritura, debiendo ser firm ados por el Presidente y el Tesorero del Consejo de Administracin o el Administ rador nico en su caso. Los cupones de las acciones debern ser as mismo nomina tivos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Los ttulos de referencia llenarn adems los req uisitos que se sealan en los Artculos 125 y 127 de la Ley General de Sociedade s Mercantiles, Ley de Inversin Extranjera, y Artculo 27 constitucional. - - - - - - - - - - - - - - - En los casos de extravo o destruccin total de una o varias acciones, slo se proceder a su reposicin mediante resolucin judicial y los nuevos ttulos se expedirn a costa del interesado. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

C A P I T U L O III --------------------DE LA ADMINISTRACIN--------------------DCIMA SEGUNDA.- La administracin de la sociedad estar a cargo de un Administ rador nico o de un Consejo de Administracin, segn lo determine la Asamblea de Accionistas; en caso de Consejo estar integrado por un Presidente, un Secreta rio, un Tesorero y el nmero de vocales que designe la asamblea. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DCIMA TERCERA.- El Administrador nico o los Miembros del Consejo de Administra cin tendrn que ser accionistas y durarn tiempo indefinido en el desempeo de sus cargos, podrn ser reelectos, y percibirn las remuneraciones que determine la asamblea general de accionistas, continuarn en sus funciones an cuando hubi ere concluido el plazo para el que hayan sido designados, mientras no se hagan nuevos nombramientos y los nombrados tomen posesin de sus cargos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DCIMA CUARTA.- El Administrador nico, los Consejeros en su caso, y dems emple ados que determine el Consejo, para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeo de sus cargos, debern caucionar sus manejos a satisfac cin del Consejo o de la Asamblea.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DCIMA QUINTA.- Para que el Consejo de Administracin funcione legalmente deber asistir por lo menos la mayora de sus miembros y sus resoluciones sern vlid as cuando sean tomadas por la mayora de los presentes. En caso de empate el Pre sidente del Consejo tendr voto de calidad.-- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DCIMA SEXTA.- El Administrador nico o el Consejo de Administracin en su caso, ejercer con la mayor amplitud las siguientes facultades:- - - - - - - - - - - - - - - - a).- Administrar los bienes y negocios de la sociedad con todas las facultades g enerales y las especiales, aun las que, conforme a la ley, requieran mencin o c lusula especial, sin limitacin alguna.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - b).- Ejecutar actos de dominio respecto a los bienes y derechos de la Sociedad, igualmente con todas las facultades generales y las especiales, an las que conf orme a la Ley requieran Poder o clusula especial.- - - - - - - - - - - - c).- Representar a la sociedad inclusive ante toda clase de autoridades Federale s, Estatales o Municipales, Administrativas o Judiciales o ante rbitros o arb itradores y ante las autoridades de trabajo, con las atribuciones propias del ma ndato para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las especia les, an las que requieran clusula o mencin especial, para que en uso de este mandato pueda: desistirse, transigir, comprometer en rbitros, dirimir controve rsias a travs de amigables componedores, entablar toda clase de recursos, absol ver y articular posiciones, recusar y recibir pagos, as como presentar testigos , comparecer a remates, haciendo posturas, mejoras o pujas, recibir pagos y pedi r la adjudicacin de bienes; se le confieren facultades expresas para promover q uerellas, presentar denuncias, constituirse en parte civil y coadyuvar con el Mi nisterio Pblico, otorgar perdones, interponer y desistirse del juicio de ampar o y sus recursos y cuantas facultades se requieran en toda clase de asuntos pena les y laborales. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - d).- Mandato General amplsimo para Pleitos y Cobranzas, con todas las facultade s generales y an las especiales que requieran clusula especial conforme a la l ey para tener la representacin patronal, para los efectos de los artculos 11, 46, 47, 134, fraccin III, 523, 692, fracciones I, II y III, 786, 787, 788, 873, 874, 876, 878, 879, 880, 883, 884 y dems relativos de la Ley Federal del Traba jo; podr actuar frente o ante:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1).- Los sindicatos con los cuales existan celebrados contratos de trabajo y par a todos los efectos de conflictos colectivos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2).- Los trabajadores personalmente considerados y para todos los efectos de con flictos individuales, en general para todos los asuntos obrero-patronales y para

ejercitarse ante cualesquiera de las Autoridades del Trabajo y Servicios Social es a que se refiere el Artculo 523 de la Ley Federal del Trabajo; podr as mi smo comparecer ante las Juntas de Conciliacin y Arbitraje, ya sean Locales o Fe derales, proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, para tomar to da clase de decisiones, para negociar y suscribir convenios laborales; al mismo tiempo podr actuar como representante de la sociedad en calidad de Administra dor, respecto y para toda clase de juicios o procedimientos de trabajo que se tr amiten ante cualesquier autoridad. Al mismo tiempo podr celebrar, modificar, r esolver, novar, extinguir, revocar o rescindir contratos de trabajo, absolver y articular posiciones, podr pagar y recibir pagos, podr interponer toda clase de recursos, juicios y procedimientos e incluso el amparo, y desistirse de unos y otros.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - e).- Mandato General Amplsimo para Pleitos y Cobranzas, con todas las facultade s generales y an las especiales que requieran clusula expresa conforme a la le y, para que se tramite todo tipo de asuntos de naturaleza fiscal y administrativ a, ante quien corresponda, enunciativamente ante las Secretaras de Hacienda y C rdito Pblico, en todas y cada una de sus dependencias, incluyendo Servicios de Administracin Tributaria (S.A.T.), Administracin General de Recaudacin, Audi tora Jurdica de Ingresos y Aduanas, Administraciones Locales de Recaudacin, T ribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, Suprema Corte de Justicia d e la Nacin, Secretaria de Finanzas y Administracin del Estado, Tesorera Munic ipal, Instituto Mexicano del Seguro Social, Instituto del Fondo Nacional de la V ivienda para los Trabajadores y dems Organismos descentralizados o Paraestatale s que directa o indirectamente se relacionen con asuntos fiscales y administrati vos; pudiendo en consecuencia: firmar, gestionar, tramitar, or y recibir notifi caciones, ofrecer, promover, presentar y rendir pruebas, presentar promociones y toda clase de documentos, formular alegatos, interponer recursos, presentar tod a clase de documentos, suscribir, firmar, novar, modificar, extinguir, rescindir , resolver contratos y convenios para los fines mencionados, siendo lo anterior enunciativo y no limitativo, toda vez que se le otorga el mandato ms amplio com o en derecho sea posible y sin limitacin alguna.- - - - - - - - - - - - - - f).- Emitir, suscribir, aceptar, otorgar, endosar, avalar o en cualquier forma n egociar ttulos de crdito y obligar cambiariamente a la sociedad.- - - - - - - - - - - - - - g).- Nombrar y remover a los Gerentes de la Sociedad y sealarles sus facultades , obligaciones y remuneraciones. Nuestra gerente es Elena Angulo- - - - - - - - - - - - - h).- En el caso de existir Consejo de Administracin, actuar en el desahogo de s us atribuciones por medio de Delegados nombrados de entre sus miembros y en su d efecto por medio del Presidente.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - i).- Ejecutar los acuerdos de la asamblea, interpretarlos y proveer a su mejor a plicacin y cumplimiento.- - - - - - - j).- Nombrar mandatarios con todas las facultades que en cada caso estime pertin entes, de las que le son propias, al mismo Consejo o al Administrador nico, en su caso, as como revocar los respectivos mandatos. Se ha nombrado directora a V ioleta Armendris - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - k). Abrir cuentas bancarias a nombre de la sociedad y designar a las personas que habrn de girar en contra de ellas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DCIMA SPTIMA.- El Administrador nico o el Presidente del Consejo de Administr acin en su caso, ser el representante legal de esta Sociedad y del Consejo y cumplir los acuerdos de este ultimo sin necesidad de resolucin especial algun a; por el solo hecho de su nombramiento tendr las facultades asignadas al Cons ejo en la clusula dcima sexta anterior y podr ejercitarlas sin restriccin a lguna. Nosotros optamos por manejarnos por medio de un administrador nico y no un consejo, su nombre es Jos Martin Robledo Cadena. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C A P I T U L O IV --------------------V I G I L A N C I A----------------------

DCIMA OCTAVA.- La vigilancia de la sociedad ser encomendada a un Comisario, q ue ser designado por la asamblea general de accionistas. Nosotros elegimos Com isario a Ernesto Abdiel Salas Lamothe. - - - - - - - - - - - - - - DCIMA NOVENA.- El Comisario durar en su encargo un perodo indefinido, no nec esita ser accionista de la sociedad y podr ser reelecto; continuar en funcio nes hasta que la persona designada para sustituirlo, tome posesin del cargo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA.- El Comisario tendr las atribuciones y obligaciones enumeradas en el Artculo 166 la Ley General de Sociedades Mercantiles.- - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA PRIMERA.- El Comisario otorgar las mismas garantas estipuladas en la clusula dcima cuarta de esta escritura para los consejeros, y no podr retir arlas hasta que su gestin haya sido aprobada por la asamblea general de accioni stas.- - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - C A P I T U L O V ---------------------ASAMBLEAS GENERALES---------------------VIGSIMA SEGUNDA.Las asambleas generales de accionistas sern ordinarias y extraordinarias. Las c onvocadas para tratar cualquiera de los asuntos incluidos en el Artculo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles sern asambleas extraordinarias.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Todas las dems sern ordinarias.- - - - - - - - - - - - VIGSIMA TERCERA.- Las convocatorias para asambleas generales de accionistas deb ern ser hechas por el Administrador nico, por el Consejo de Administracin o p or el Comisario; sin embargo los accionistas que representen por lo menos el 33% treinta y tres por ciento del capital social, podr pedir por escrito, en cual quier momento, que el Administrador nico, el Consejo de Administracin o el Com isario convoquen a una asamblea general de accionistas para discutir los asuntos que especifiquen en la solicitud. Todo accionista dueo de una accin tendr e l mismo derecho en cualquiera de los casos a que se refiere el artculo 185 cien to ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Si el Administra dor nico, el Consejo de Administracin o el Comisario no hicieran la convocator ia dentro de los quince das siguientes a la fecha de su solicitud, el Juez de l o Civil o de Distrito del domicilio de la Sociedad, lo har a peticin de cualqu iera de los interesados, quienes debern exhibir sus acciones con este objeto. - - - - - - - - - - VIGSIMA CUARTA.- Las convocatorias para las asambleas debern publicarse en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio social, por lo menos con q uince das de anticipacin a la fecha fijada por la asamblea. Las convocatorias contendrn la Orden del Da y debern estar firmadas por la persona o personas q ue las hagan.- - - - - VIGSIMA QUINTA.- Las asambleas podrn ser celebradas sin previa convocatoria, si el capital social est totalmente representado en el momento de la votacin. - - - - - - - - VIGSIMA SEXTA.- Los accionistas podrn ser representados en las asambleas por la persona que designaren mediante Mandato otorgado ante dos testigos.- - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA SPTIMA.- Las actas de asambleas sern registradas en el libro respecti vo y sern firmadas por el Presidente y el Secretario de las asambleas, as como por el Comisario, si ste asistiere. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA OCTAVA.- Las asambleas sern presididas por el Administrador nico o po r el Presidente del Consejo de Administracin en su caso, y actuar como Secret ario el del propio Consejo o quien se designe expresamente para tal efecto. En c aso de que cualquiera de ellos estuviere ausente, por la persona o personas a qu ien o quienes designen los accionistas presentes, por mayora de votos. - - - - - - VIGSIMA NOVENA.- Las asambleas ordinarias sern celebradas por lo menos una vez al ao, dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada ejercicio soc ial. Adems de los asuntos especificados en la Orden del Da debern:- - - 1.- Discutir, aprobar, modificar y resolver lo conducente en relacin con el bal

ance general y dems documentos contables despus de haber odo el informe del A dministrador nico, del Consejo de Administracin en su caso, y del Comisario.- - 2.- Nombrar al Administrador nico, a los miembros del Consejo de Administracin y al Comisario, y determinar sus remuneraciones; y. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3.- Decidir sobre la aplicacin de utilidades.- - - - - - - TRIGSIMA.- Para ser vlidas, las Asambleas Generales Ordinarias de accionistas, celebradas por virtud de la primera convocatoria, debern reunir por lo menos e l 50% del capital social y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen por e l voto favorable de la mayora de acciones. En segunda Convocatoria, la Asamblea ser vlida con las Acciones que comparezcan y sus resoluciones sern adoptada s por mayora de votos. Las Asambleas Extraordinarias requerirn el Qurum que e stablecen los Artculos 190 ciento noventa y 191 ciento noventa y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C A P I T U L O VI -------DEL EJERCICIO SOCIAL E INFORMACIN FINANCIERA----TRIGSIMA PRIMERA.- El ejercicio social durar un ao contado a partir del da de la escritura del presente al plazo en el que se cumplan los 6 meses. - - - - - - - - - TRIGSIMA SEGUNDA.- Dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada ej ercicio social se formularn los Estados Financieros establecidos por la Ley y d ems documentos contables que contendr: el capital social, efectivo en caja, de psitos bancarios y dems cuentas que formen el activo y pasivo de la sociedad; y en general todos los otros datos necesarios para mostrar la situacin financie ra de la sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TRIGSIMA TERCERA.- La formulacin de los Estados Financieros y dems documentos estar encomendada al Administrador nico o al Consejo de Administracin. Dich os Estados, junto con los documentos justificativos y el informe sobre la situac in econmica del negocio ser entregado al Comisario, por lo menos con treinta das de anticipacin a la fecha fijada para la celebracin de la asamblea gener al. - - - - - - - - - - TRIGSIMA CUARTA.- El Comisario dentro de los diez das siguientes a la fecha en que le sean entregados los Estados Financieros y documentos anexos, presentar un dictamen conteniendo sus observaciones y proposiciones. Los Estados Financier os con sus anexos y el dictamen del Comisario permanecer con el Consejo de Adm inistracin o el Administrador nico en su caso, durante los quince das anterio res a la fecha de la asamblea general, para que puedan ser examinados por los ac cionistas en las oficinas de la sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C A P I T U L O VII -------------------PRDIDAS Y GANANCIAS---------------------TRIGSIMA QUINTA.- Deducidos los gastos generales, entre los que se comprenden p agos y honorarios a los consejeros o al Administrador nico, y en su caso al Com isario, las utilidades que se obtengan previa deduccin de las cantidades necesa rias para las amortizaciones, depreciaciones y castigos e impuesto sobre la rent a, se aplicar como sigue- - - - - a) Se separar un 5% para formar el fondo de reserva legal hasta que alcancen e l 20% del capital social.- - - - - - - b). Se separarn las cantidades que la asamblea acuerde para la formacin de uno o varios fondos de reserva especial.- - c).- Del remanente se distribuir como dividendos entre los accionistas en prop orcin al nmero de sus acciones, la cantidad que acuerde la asamblea.- - - - - - - - - - - - d).- Los sobrantes repartibles sern llevados a cuenta nueva de utilidades por a plicar. - - - - - - - - - - - - - - - - TRIGSIMA SEXTA.- Las prdidas si las hubiere sern reportadas primeramente por los fondos de reserva y a falta de stos se prorratearn entre el nmero de acci ones.- - - -

CAPITULO VIII ---------DE LOS PROCEDIMIENTOS PARA LA TRANSFORMACIN FUSION, ESCISION, SEGREGAC ION, DISOLUCION Y LIQUIDACIN-------------TRIGSIMA SEPTIMA.- Todo lo referente a los procedimientos para la transformaci n, fusin escisin, segregacin, disolucin y Liquidacin, se regirn por las di sposiciones previstas en el captulo XI de la Ley Especial de Asociaciones Coope rativas. C A P I T U L O IX --------------------DISPOSICIONES GENERALES-----------------CUADRAGSIMA.- Las clusulas de esta escritura constituyen los Estatutos de la Sociedad de acuerdo con la parte final del Artculo 6o. Sexto de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CUADRAGSIMA PRIMERA.- Para todo lo no previsto en esta escritura se estar a l o que prescribe la Ley General de Sociedades Mercantiles y dems aplicables a la materia. - - --------------------T R A N S I T O R I O S-----------------NICO.- Los socios fundadores constituidos en este acto en primera Asamblea Gene ral Ordinaria de accionistas tomaron por unanimidad de votos los siguientes acue rdos:- - - - - - - - 1. Deciden que la sociedad sea administrada por un Administrador nico designnd ose para tal cargo al seor Jos Martin Robledo Cadena a quien se le confieren las facultades establecidas e n la clusula 16a. Dcima Sexta de estos estatutos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. Se designa Comisario a Ernesto Abdiel Salas Lamothe.- 3. Asimismo se le otorgan a Elena Angulo que es la gerente, Violeta Armendris e s la directora. A diferencia del administrador nico, el presidente de la empres a es Diana Sarahi Osorio Cerpa. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4. Las personas anteriormente mencionadas otorgan a satisfaccin de la sociedad la garanta a que se refiere la clusula Dcima-cuarta de esta escritura. - - - - - - - - YO EL NOTARIO DOY FE Y CERTIFICO: - - - - - - - - - - - - a).- Que lo inserto y relacionado concuerda fielmente con los documentos origina les que tuve a la vista, con los cuales me remito. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

F I R M A S: _______________________________________________ Nadia Osorio Cerpa ____________________________________________________ Abigail Higuera Lizrraga ____________________________________________________ Stephanie Armenta Teran ____________________________________________________ Viridiana

____________________________________________________ Ribi lizeth ____________________________________________________ Cesar Estrada Luna ___________________________________________________ Melissa Estephania