CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES QUE CELEBRAN POR UNA PARTE

____________________, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “EL VENDEDOR” Y POR

LA OTRA ______________ A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “EL COMPRADOR”,
QUIENES EN SU CONJUNTO SE LES DENOMINARÁ COMO “LAS PARTES”, QUIENES SE SUJETAN
AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

DECLARACIONES

I. Manifiesta “El Vendedor”, por su propio derecho:

A. Que es propietario de ______________ acciones Ordinarias, Nominativas, Serie “ “, con

un valor nominal de $ _______________( ___________pesos 00/100 M.N.) cada una,
emitidas por la sociedad ______________________, S.A. DE C.V. en lo subsecuente “La
Emisora”, cuyo capital social en circulación es de $_______________
(____________________ Pesos 00/100 M.N.).

B. Que es su voluntad vender a “El Comprador” _____________ acciones emitidas por

“La Emisora”, de su capital social, en los términos y condiciones que más adelante
se precisan.

II. Manifiesta “El Comprador”, por su propio derecho:

A. Que es su voluntad adquirir de “El Vendedor” las _____________ acciones citadas en

el inciso b) de la declaración I del presente.

III. Declaran conjuntamente las partes, que se reconocen mutuamente la personalidad con la
que comparecen y que es su voluntad celebrar este contrato obligándose en los términos
de las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. OBJETO DEL CONTRATO.- “El Vendedor” en este acto vende a “El Comprador” sin
reserva ni limitación alguna _______________ “Acciones”, Ordinarias, Nominativas, Serie “ “,
con valor de $ _________ (_____ pesos 00/100 M.N.) cada una, que representan el __________
% de las acciones del capital social en circulación, emitidas por la
sociedad ______________________, S.A. DE C.V.

“El Comprador” adquiere los títulos de las “Acciones” con carácter de propietario en forma
total debidamente endosados en propiedad, libres de todo gravamen y responsabilidad y
al corriente en todos sus pagos, impuestos y cuotas, con todos sus accesorios y con cuanto
más le corresponda de hecho y por derecho, recibiendo en este acto “El Comprador” los
títulos que amparan las citadas acciones.

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SEGUNDA. TRANSMISIÓN DE LA TITULARIDAD.- “El Vendedor” en este acto se obliga a llevar
a cabo todos los actos, avisos, notificaciones, endosos, cesiones individuales y todo cuanto
más que de hecho y por derecho le corresponda por la venta de las “Acciones”
amparadas en este contrato.

Asimismo, “El Comprador” ha revisado la documentación entre ella los estatutos sociales,
aportada por “El Vendedor” y conoce, en particular, pero no únicamente, los datos
registrales, el objeto social y el capital de la Sociedad.

Por ello “Las Partes” han respetado los requisitos legales y estatutarios que rigen a la
Sociedad.

TERCERA. CONTRAPRESTACIÓN.- Ambas partes de común acuerdo han fijado como

contraprestación por la venta de las “Acciones”, la cantidad de $_____________
(_____________ Pesos 00/100 M.N.) cantidad recibida por “El Vendedor” en este acto a su
entera satisfacción, sirviendo el presente como el recibo más formal que conforme a
derecho proceda.

CUARTA. SITUACIÓN MATRIMONIAL DE LAS PARTES.- “El Vendedor” declara estar casado en
régimen de gananciales y que las participaciones sociales transmitidas son bienes
gananciales, por lo que su cónyuge, la C. _________________, interviene en el presente
Contrato y declara tener conocimiento y consentir la transmisión. Por su parte “El
Comprador” declara estar casado en régimen de gananciales con la C.________________,
quien interviene en el presente Contrato y declara tener conocimiento y consentir la
adquisición.

QUINTA. AUTORIZACIÓN DE LA TRANSMISIÓN.- La presente transmisión fue autorizada

mediante el Acta N° 002 de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de “La Emisora”, de
fecha 03 de Enero de 2018, respetando en todo momento los requisitos formales
establecidos en la Ley de Sociedades Mercantiles, así como de los estatutos sociales, por lo
tanto, se realizarán las anotaciones correspondientes en el Registro de Acciones de “La
Emisora”.

SEXTA. MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS.- En su calidad de Socio de “La Emisora”, “El

Vendedor” garantiza que:

a) Se han respetado los requisitos establecidos en los estatutos sociales para la

transmisión de las participaciones sociales, objeto del presente Contrato.
b) Que las participaciones sociales, objeto del presente Contrato, le pertenecen en
pleno dominio legítimo y justo título.
c) Que dichas participaciones sociales están libres de cargas y gravámenes de
naturaleza real.
d) Que a la fecha del presente Contrato, dichas participaciones sociales, representan
el ___________ por ciento del capital social de la Sociedad.

“El Vendedor” estipula que las manifestaciones y garantías anteriores son veraces, exactas
y completas.

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“El Comprador” estipula que la veracidad, exactitud e integridad de estas manifestaciones
constituyen un elemento esencial en virtud del cual celebra el presente Contrato.

SÉPTIMA. PROHIBICIÓN DE COMPETENCIA.- “El Vendedor” se obliga a no explotar, en

nombre propio o ajeno, directa o indirectamente, una empresa o negocio competidor o
cuyo objeto sea similar al de la Sociedad y que, por tanto, sean aptos para desviar su
clientela, en el ámbito geográfico de la Ciudad de Culiacán de Rosales, Sinaloa, por un
plazo de 1 año, contado a partir de la firma del presente Contrato.

OCTAVA. RESERVA Y CONFIDENCIALIDAD.- El contenido del presente Contrato se mantiene

confidencial y únicamente se desvelará en cumplimiento de un deber legal o de un
mandato judicial o administrativo imperativo; o para información de los asesores y auditores
o de las entidades financieras de las Partes que razonablemente quieran conocerlo,
siempre que estas queden obligadas por su estatuto legal o por pacto a mantener
confidenciales las informaciones adquiridas.

Además, “Las Partes” se comprometen a tomar todas las medidas necesarias para
mantener en secreto y confidencialmente todas las informaciones que les hayan sido
comunicadas como tal por la otra Parte.

“Las Partes” se comprometen a utilizar este contenido y estas informaciones únicamente

para exigir o hacer posible el cumplimiento de las obligaciones nacidas del contrato.
Igualmente, se comprometen a no explotar, por cuenta propia o de un tercero, directa o
indirectamente, toda o parte de estas informaciones.

NOVENA. ELEVACIÓN A PÚBLICO.- El presente Contrato será elevado a público, a petición

de cualquiera de las Partes, mediante requerimiento fehaciente, ante el Notario o Notaría
que “El Comprador” designe.

DÉCIMA. GASTOS E IMPUESTOS.- Todos los gastos e impuestos derivados del presente
Contrato, incluyendo su elevación a público, serán a cargo de “El Comprador”.

DÉCIMA PRIMERA. COMUNICACIÓN A LA SOCIEDAD.- El presente Contrato de Compraventa

de participaciones sociales será comunicado por cualquiera de las Partes a la Sociedad, a
los efectos de que “El Comprador” pueda ejercer los derechos de Socio en y frente a ella.

DÉCIMA SEGUNDA. DOMICILIOS.- “Las Partes” señalan como sus domicilios los que a
continuación se indican y será en ellos donde deberá realizarse cualquier notificación o
aviso en relación con el presente:

“EL VENDEDOR”.-

“EL COMPRADOR”.

Dichas notificaciones o avisos deberán ser por escrito y, a fin de que sean válidas, en ellas
deberá contener la constancia de recibo por parte del destinatario.

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DÉCIMA TERCERA. LEGISLACIÓN APLICABLE.- Este Contrato, especialmente, pero no solo lo
que se refiere a su formación, validez, interpretación, firma, existencia, ejecución y
terminación, así como todos los términos y condiciones de cualesquiera operaciones
realizadas en virtud del mismo, serán regidos e interpretados en todos los sentidos de
acuerdo a las Leyes Mexicanas y, en particular, a la legislación mercantil y supletoriamente
al Código Civil.

DÉCIMO CUARTA. JURISDICCIÓN.- En relación con la interpretación, cumplimiento y

ejecución del presente contrato, las partes se someten a las leyes aplicables y Tribunales
competentes de la ciudad de Culiacán de Rosales, Sinaloa, renunciando expresamente al
fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros, pudiera corresponderles.

Leído que fue el presente Contrato por las partes, lo firman de conformidad en la ciudad
de _____________________ al ___ de ____________ del _______.

“EL VENDEDOR”

“EL COMPRADOR”

C. ___________________________________

C. _________________________________

TESTIGO

TESTIGO
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