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Guia de Fusiones
Guia de Fusiones
IASC
PCGA APLICABLES:
NIC-22
FASB
FAS-141 Business Combinations
(SUSTITUYE A APB-16 DESDE
EL 01/07/01)
FAS-142 Goodwill and Other
Intangible Assets (SUSTITUYE A
APB-17 DESDE EL 01/01/02)
1
40 aos
no
TIPOS DE COMBINACIONES:
TENENCIA ACCIONARA: Otorga a la tenedora (poseedora de una
inversin permanente) un grado de influencia significativa e inclusive el control en
las decisiones financieras y de operacin de la empresa emisora, mientras sta
permanece como una entidad independiente para fines legales. (LA ENTIDAD
CONSOLIDADA CARECE DE PERSONALIDAD JURDICA PROPIA; aunque los
estados consolidados se preparan para los usuarios interesados en la empresa
controladora (matriz) no son un sustituto de los estados financieros individuales de
cada una de las empresas (subsidiarias)que integra el consolidado). Estas
empresas se les aplica el mtodo de consolidacin, participacin patrimonial o
simplemente costo para registrar dichas inversiones permanentes.
ADQUISICIN: Un comprador identificable integra el activo neto de otra u
otras empresas con el suyo propio, generndose un crdito mercantil (plusvala o
minusvala) en dicha compra, pudiendo desaparecer las fusionada(s) o todas ellas
para crear una nueva empresa fusionante. La principal diferencia con la
consolidacin, es que no existe un control previo entre las empresas que se
combinan, y alguna o todas las entidades combinadas desaparecen.
UNION DE INTERESES: En este tipo de combinacin no existe un
comprador identificable, por lo que los activos y pasivos de las empresas que se
combinan son fusionados a sus valores contables, por lo que no se reconocen
activos o pasivos adicionales durante la combinacin y tampoco se genera crdito
mercantil.
CLASIFICACIN DE LAS COMBINACIONES DESDE EL PUNTO DE VISTA
OPERATIVO:
HORIZONTALES: Las empresas involucradas comparte una misma
actividad econmica. En Venezuela, las fusiones entre grupos financieros
son el mejor ejemplo.
- Banco Venezuela y Banco Caracas
-
Banco Noroco, C.A y Valencia, Entidad de Ahorro y Prstamo, C.A do origen a Norval
Bank, C.A., Banco Universal.
Corp Banco de Inversin, C.A., Corp Banco Hipotecario, C.A., Corp Fondo de Activos
Lquidos, C.A., Corp Arrendadora Financiera Sociedad Annima de Arrendamiento
Financiero y Banco del Orinoco, S.A.C.A., Banco Universal, dio origen a Corp Banca, C.A.
Banco Universal
Banesco, Banco Universal con Banco Unin y Caja Familia (UNIBANCA)
Fusin
Fusin
de las Sociedades
3. De la
Fusin
de las Sociedades
Artculo 343
La
fusin
de varias sociedades entre s deber ser acordada por cada una de ellas.
Artculo 344
Los administradores de cada una de las compaas presentarn al Tribunal de Comercio, para su
registro y publicacin, el acuerdo en que se haya decidido la
fusin
. Tambin presentarn
sus respectivos balances.
Si la nueva compaa resultante de la
fusin
, estableciere su domicilio en una
jurisdiccin distinta a las de las sociedades que se unen, aqulla deber cumplir todas las
disposiciones contenidas en los artculos 215 y siguientes.
Artculo 345
La
fusin
no tendr efecto sino despus de transcurridos tres meses desde la
publicacin indicada en el artculo precedente, a no ser que conste el pago de todas las
deudas sociales, o el consentimiento de todos los acreedores.
Durante el trmino expresado podr cualquier acreedor social formular su oposicin. La oposicin
suspender la
fusin
hasta que sea desechada con sentencia firme.
Artculo 346
Transcurrido sin oposicin el trmino indicado, podr realizarse la
fusin
, y la compaa
que quede subsistente o que resulte de la
fusin
, asumir los derechos y
obligaciones de las que se hayan extinguido.
Fusin
en el Sistema
FECHA: 14-07-2000
NMERO: 01-0700
RESOLUCIN
La Junta de Regulacin Financiera, de conformidad con lo previsto en los
artculos 2 y 3 de
la Ley de Regulacin Financiera; en el numeral 1 del artculo 97, y en el numeral 9 del artculo
161 de la Ley General de Bancos y otras Instituciones Financieras; as como, en el artculo 12
Pargrafo nico de la Ley del Sistema Nacional de Ahorro y Prstamo, dicta las siguientes:
fusin
en el Sistema Bancario
I
DISPOSICIONES GENERALES
Artculo 1
Las presentes normas regulan las condiciones, requisitos y procedimientos que debern cumplir
para fusionarse los siguientes entes:
a) Los Bancos, otras Instituciones Financieras, Casas de Cambio y dems Empresas no
Financieras relacionadas al Grupo Financiero, reguladas por la Ley General de Bancos y otras
Instituciones Financieras que deseen fusionarse entre s.
b) Las Entidades de Ahorro y Prstamo, que deseen fusionarse con otra u otras Entidades de
Ahorro y Prstamo.
c) Las Entidades de Ahorro y Prstamo que deseen fusionarse con otra institucin bancaria
distinta a una Entidad de Ahorro y Prstamo.
Pargrafo Primero: En los supuestos contemplados en el presente artculo los activos y pasivos
del ente resultante debern ajustarse a las disposiciones de la Ley General de Bancos y otras
Instituciones Financieras, la Ley del Sistema Nacional de Ahorro y Prstamo y a las Normas
Prudenciales dictadas por la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras, de
acuerdo a la especialidad adoptada.
Pargrafo Segundo: En los casos de
fusin
contemplados en los literales a) y c) en donde
las operaciones no sean compatibles, los solicitantes no podrn fusionarse a no ser que el ente
resultante de dicho proceso, se transforme inmediatamente en un banco universal.
Pargrafo Tercero: Las empresas no financieras relacionadas con un Grupo Financiero,
reguladas por la Ley General de Bancos y otras Instituciones Financieras, slo podrn formar
parte del proceso de
fusin
contemplado en las presentes Normas, cuando sus
operaciones sean complementarias o compatibles con la actividad de las instituciones que
integran la
fusin
.
Artculo 2
fusin
previsto en las
una
empresa
controlada
por
otra
denominada
10
1.000
1.200
200
Haber
1.000
1.200
10
Activos
Minusvala comprada
Pasivos
Efectivo, Pasivo, Capital Social
Debe
1.700
1.500
1.000
500
Haber
500
200
1.000
50
Ejemplo B:
Valor razonable de los activos netos de la empresa adquirida:
Activos monetarios
1.500
Activos no monetarios (neto) 400 (Vida til restante 10 aos)
Pasivos
( 200)
Costo de adquisicin de la adquiriente:
Minusvala comprada:
Debe
1.700
1.000
700
Haber
Activos
Ingreso realizado por minusvala
Minusvala comprada
Pasivos
Efectivo, Pasivo, Capital Social
1.900
300
400
200
1.000
40
40