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NMERO: QUINIENTOS VEINTICUATRO ESCRITURA PBLICA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DENOMINADA COMERCIAL ARZOLA & LOREDO

S.R.L QUE OTORGAN FABIO ARZOLA UGARTE; MODESTO LOREDO CHARCAPE; PAMELA LOREDO CHARCAPE; HENRY CABADA ARZOLA Y MILENE LOREDO VENTURA. EN LA CIUDAD DE GUADALUPE, DISTRITO DE GUADALUPE Y PROVINCIA DE PACASMAYO, REGIN LA LIBERTAD, A LOS VEINTIOCHO DAS DEL MES DE NOVIEMBRE DEL AO DOS MIL DIEZ ANTE MI DR. GERARDO PURIZAGA CORREA, ABOGADO Y NOTARIO PBLICO DE ESTA CIUDAD COMPARECEN: FABIO ARZOLA UGARTE PERUANO DE OCUPACIN COMERCIANTE SOLTERO CON D.N.I N 60582933 SUFRAGANTE; MODESTO LOREDO CHARCAPE PERUANO DE OCUPACIN MDICO SOLTERO CON D.N.I N 71826420 SUFRAGANTE; PAMELA LOREDO CHARCAPE PERUANA DE OCUPACIN ENFERMERA SOLTERA CON D.N.I N 83024197 SUFRAGANTE; HENRY CABADA ARZOLA PERUANO DE OCUPACIN INGENIERO CIVIL SOLTERO CON D.N.I N 68155521 SUFRA SOLTERA CON D.N.I N 83024197 GANTE Y MILENE LOREDO VENTURA PERUANA DE OCUPACIN COMERCIANTE SOLTERA C ON D.N.I N 77286080 SUFRAGANTE. QUIENES HE IDENTIFICADO DE CONFORMIDAD CON LA LEY DEL NOTARIO LOS MISMOS QUE ACTAN CON CAPACIDAD BASTANTE LIBERTAD PLENA Y CONOCIMIENTO SUFICIENTE PARA PODER CONTRATAR Y ME ENTREGARON UNA MINUTA DEBIDAMENTE FIRMADA PARA QUE SU CONTENIDO SE ELEVE A INSTRUMENTO PBLICO LA MISMA QUE SIGNADA CON EL NMERO 524 QUEDA COSIDA A SU RESPECTIVO LEGAJO MINUTARIO SIENDO SU TENOR LITERAL COMO SIGUE: MINUTA SEOR NOTARIO: SIRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO ESCRITURAS PBLICAS UNA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DENOMINADA COMERCIAL ARZOLA & LOREDO S.R.L Y BAJO EL RGIMEN DE LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES OTORGAN FABIO ARZOLA UGARTE SOLTERO CON D.N.I N 60582933; MODESTO LOREDO CHARCAPE SOLTERO CON D.N.I N 71826420; PAMELA LOREDO SOLTERO CON D.N.I N 68155521 Y

CHARCAPE SOLTERA CON D.N.I N 83024197; HENRY CABADA ARZOLA

MILENE LOREDO VENTURA SOLTERA C ON D.N.I N 77286080: DE ACUERDO A LOS TRMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES: PRIMERO: POR EL PRESENTE ACTO LOS OTORGANTES SE OBLIGAN ENTRE S A CONSTITUIR UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DENOMINADA COMERCIAL ARZOLA & LOREDO S.R.L QUE OTORGAN FABIO ARZOLA UGARTE; MODESTO LOREDO CHARCAPE; PAMELA LOREDO CHARCAPE; HENRY

CABADA ARZOLA Y MILENE LOREDO VENTURA EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIN DEL CAPITAL SOCIAL Y FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO. SEGUNDO: EL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/700,000.00 (SETECIENTOS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) CONSTITUDOS POR APORTE DINERARIO OTORGADOS EN PROPIEDAD DIVIDIDOS EN 70,000

PARTICIPACIONES DE S/10.00 (DIEZ NUEVOS SOLES) CADA UNA QUE LOS OTORGANTES SUSCRIBEN Y PAGAN DE LA SIGUIENTE MANERA: 1.-FABIO ARZOLA UGARTE SUSCRIBE 20,000 PARTICIPACIONES DE DIEZ NUEVOS SOLES CADA UNA Y APORTA S/200,000.00 (DOSCIENTOS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) COMO APORTE DINERARIO EL CUAL SE DETALLA EN EL ARTCULO PERTINENTE DE LOS ESTATUTOS. 2.-MODESTO LOREDO CHARCAPE SUSCRIBE 15,000 PARTICIPACIONES DE DIEZ NUEVOS SOLES CADA UNA Y APORTA S/150,000.00 (CIENTO CINCUENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) COMO APORTE DINERARIO EL CUAL SE DETALLA EN EL ARTCULO PERTINENTE DE LOS ESTATUTOS. 3.- PAMELA LOREDO CHARCAPE SUSCRIBE 15,000 PARTICIPACIONES DE DIEZ NUEVOS SOLES CDA UNA Y APORTA S/150,000.00 (CIENTO CINCUENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) COMO APORTE DINERARIO EL CUAL SE DETALLA EN EL ARTCULO PERTINENTE DE LOS ESTATUTOS. 4.- HENRY CABADA ARZOLA SUSCRIBE 11,000 PARTICIPACIONES DE DIEZ NUEVOS SOLES CADA UNA Y APORTA S/110,000.00 (CIENTO DIEZ MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) COMO APORTE DINERARIO EL CUAL SE DETALLA EN EL ARTCULO PERTINENTE DE LOS ESTATUTOS. 5.-MILENE LOREDO VENTURA SUSCRIBE 9,000 PARTICIPACIONES DE DIEZ NUEVOS SOLES CADA UNA Y APORTA S/90,000.00 NOVENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) COMO APORTE DINERARIO EL CU AL SE DETALLA EN EL ARTCULO PERTINENTE DE LOS ESTATUTOS. TERCERO: LA EMPRESA QUE SE CONSTITUYE QUEDA SUJETA A LOS SIGUIENTES ESTATUTOS: ESTATUTOS TITULO I DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN, DOMICILIO ARTCULO PRIMERO.- BAJO LA DENOMINACIN DE COMERCIAL ARZOLA & LOREDO S.R.L SE CONSTITUYE UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA LA FORMACIN DE LA VOLUNTAD SOCIAL REPRESENTAN LA MAYORA DEL CAPITAL SOCIAL QUE RIGE LOS DESTINOS DE LA SOCIEDAD PARA QUE DICHA VOLUNTAD SE DETERMINE SERA EXPRESADA DE MANERA INDUBITABLE Y CORRESPONDE A LOS SOCIOS QUE REPRESENTEN LA MAYORIA DEL CAPITAL SOCIAL PARA LO CUAL LOS SOCIOS QUE REPRESENTAN LA MAYORIA DEL CAPITAL PACTEN QUE ELLO PUEDAN PLASMARSE MEDIANTE UN CONTRATO PARA QUE EL MISMO EXPRESE LA VOLUNTAD SOCIAL Y OBLIGUE A LA SOCIEDAD AN CUANDO LOS SOCIOS MINORITARIOS NO ESTUVIESEN DE ACUERDO CON LOS TRMINOS Y CONDICIONES DEL MISMO SIN PERJUICIO DE LO ANTERIOR SER OBLIGATORIA LA CELEBRACIN DE JUNTA GENERAL CUANDO SOLICITEN SU REALIZACIN SOCIOS QUE REPRESENTEN POR LO MENOS LA QUINTA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL. ARTCULO SEGUNDO.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A LA COMERCIALIZACIN DE FERTILIZANTES Y A TODOS AQUELLOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO OBJETO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIN DE SUS FINES.

ARTCULO TERCERO.- EL TRMINO DE DURACIN DE LA SOCIEDAD ES INDETERMINADO EL CUAL SE COMPUTAR A PARTIR DE LA FECHA DE SU INSCRIPCIN EN EL REGISTRO MERCANTIL RESPECTIVO. ARTCULO CUARTO.- LA SOCIEDAD ESTAR DOMICILIADA EN EL DISTRITO DE GUADALUPE PROVINCIA DE PACASMAYO DEPARTAMENTO DE LA LIBERTAD PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES O AGENCIAS EN CUALQUIER PARTE DEL TERRITORIO DE LA REPBLICA O EN EL EXTRANJERO PREVIO ACUERDO DE JUNTA. TITULO II CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES ARTICULO QUINTO.- EL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/700,000.00 (SETECIENTOS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) CONSTITUDOS POR APORTE DINERARIO OTORGADOS EN PROPIEDAD DIVIDIDOS EN 70,000 PARTICIPACIONES DE S/10.00 8DIEZ NUEVOS SOLES) CADA UNA: QUE LOS OTORGANTES SUSCRIBEN Y PAGAN DE LA SIGUIENTE MANERA: 1.-FABIO ARZOLA UGARTE.- SUSCRIBE 20,000 PARTICIPACIONES DE DIEZ NUEVOS SOLES CADA UNA Y APORTA S/200,000.00 (DOSCIENTOS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS. 2.-MODESTO LOREDO CHARCAPE.- SUSCRIBE 15,000 PARTICIPACIONES DE DIEZ NUEVOS SOLES CADA UNA Y APORTA S/150,000.00 (CIENTO CINCUENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS. 3.-PAMELA LOREDO CHARCAPE.- SUSCRIBE 15,000 PARTICIPACIONES DE DIEZ NUEVOS SOLES CADA UNA Y APORTA S/150,000.00 (CIENTO CINCUENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) DE LA SIGUIENTE MANERA: - S/90,000.00 (NOVENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN EFECTIVO, DEPOSITADOS EN EL BANCO DE CRDITO A NOMBRE DE LA SOCIEDAD, SEGN VOUCHER 0246798. MEDIANTE EL APORTE A PLAZO DE S/60,000.00 (SESENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), QUE LOS CUMPLIR A 30 DAS. HENRY CABADA ARZOLA 4.-HENRI CABADA ARZOLA.- SUSCRIBE 11,000 PARTICIPACIONES DE DIEZ NUEVOS SOLES CADA UNA Y APORTA S/ 110,000 NUEVOS SOLES (CIENTO DIEZ MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) DE LA SIGUIENTE MANERA: - S/55,000.00 (CINCUENTICINCO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN EFECTIVO DEPOSITADOS EN EL BANCO DE CRDITO A NOMBRE DE LA SOCIEDAD SEGN VOUCHER 0246915. MEDIANTE EL APORTE A PLAZO DE S/55,000.00 (CINCUENTICINCO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) QUE LOS CUMPLIR A 60 DAS. 5.-MILENE LOREDO VENTURA.- SUSCRIBE 9,000 PARTICIPACIONES DE DIEZ NUEVOS SOLES CADA UNA Y APORTA S/90,000.00 (NOVENTA MIL Y 00/100 NUEVOS OSLES) DE LA SIGUIENTE MANERA: - MEDIANTE EL APORTE EN PROPIEDAD A FAVOR DE LA EMPRESA, POR LA SUMA MENCIONADA, CON LOS BIENES QUE SE DETALLAN A CONTINUACIN:

01 LOCAL COMERCIAL, CON UN REA DE 150M2, CUYA CONSTRUCCIN DE MATERIAL NOBLE EN PRIMERA PLANTA Y CUYO VALOR DEL TERRENO ES DE S/18,000.00 (DIECIOCHO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) UBICADO EN JIRN ALIANZA N8394. INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS .. TOTAL DE APORTES TITULO III DE LOS RGANOS DE LA SOCIEDAD ARTCULO SEXTO.- EL RGIMEN DE LOS RGANOS DE LA SOCIEDAD ESTAR ENCOMENDADA A LA JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS Y A LA GERENCIA. CAPTULO I LA JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS ARTCULO SPTIMO.- LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS ESTAR CONSTITUDA POR LA TOTALIDAD DE LOS SOCIOS Y SER CONVOCADA POR EL GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD. EL GERENTE PARA LA NOTIFICACIN DE LOS SOCIOS PARA LA CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DEBER HACERLO MEDIANTE ESQUELAS BAJO CARGO FACSMIL CORREO ELECTRNICO U OTRO MEDIO DE COMUNICACIN QUE PERMITA OBTENER CONSTANCIA DE RECEPCIN DIRIGIDO AL DOMICILIO O A LA DIRECCIN ASIGNADA POR EL SOCIO PARTICIPACIONISTA PARA ESTE EFECTO DICHAS CITACIONES SE EFCTUARN CON DIEZ DAZ DE ANTICIPACIN A LA REALIZACIN DE LA JUNTA QURUM SIMPLE: SALVO LO PREVISTO EN EL ARTCULO SIGUIENETA LA JUNTA GENERAL QUEDA VLIDAMENTE CONSTITUDA EN PRIMERA CONVOCATORIA CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO CUANDO MENOS EL CINCUENTA POR CIENTO DE LA SPARTICIPACIONES S/700,000.00

SUSCRITAS. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SER SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NMERO DE PARTICIPACIONISTAS. EN TODO CASO PODR LLEVARSE A CABO LA JUNTA AN CUANDO LAS PARTICIPACIONES REPRESENTADAS EN ELLA PERTENEZCAN A UN SOLO TITULAR. QURUM CALIFICADO: PARA QUE LA JUNTA GENERLA ADOPTE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN LOS INCISOS 2, 3, 4,5 Y 7 DEL ARTCULO 115 ES NECESARIO EN PRIMERA CONVOCATORIA CUANDO MENOS LA CONCURRENCIA DE DOS TERCIOS DE LOS PARTICIPACIONISTAS EN SEGUNDA CONVOCATORIA BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TERS QUINTAS PARTES DE LOS PARTICIPACIONISTAS. LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DEBER CELEBRARSE UNA VEZ AL AO DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMNACIN DEL EJERCICIO ECONMICO ANUAL COMPETE A LA JUNTA OBLIGATORIA GENERAL ANUAL APROBAR O DESAPROBAR LA GESTIN SOCIAL. LAS CUENTAS Y BALANCE GENERAL

DELEJERCICIO, DISPONER LA APLICACIN DE LAS UTILIDADES QUE HUBIESEN APROBAR EL PLAN DE CONDUCCIN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES PARA EL PRXIMO EJERCICIO .. LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA SE REALIZAR DE ACUERDO A LOS INTERESES DE LA SOCIEDAD Y CADA VEZ QUE LO ESTIME CONVENIENTE LA MISMA QUE SE REALIZAR CON UNA ANTICIPACIN DE DIEZ DAS COMPETE A ESTA JUNTA: I.- REMOVER AL GERENTE: Y ELEGIR AL NUEVO. II.- DISPONER INVESTIGACIONES, AUDITORAS Y BALANCES.. III.- MODIFICAR LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN Y/O ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD IV.- AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL Y/O INCORPORACIN DE NUEVOS PARTICIPACIONISTAS A LA SOCIEDAD V.- MODIFICAR LA DENOMINACIN, EL OBJETO Y EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD. VI.- CREAR NUEVAS SUCURSALES.. VII.- TRANSFORMAR, FUSIONAR, DISOLVER Y LIQUIDAR LA SOCUEDAD.. VIII.- DECIDIR SOBRE LA FORMACIN DE RESERVA LEGAL LA DISTRIBUCIN DE UTILIDADES Y LA FECHA EN QUE DEBE REALIZARSE EL PAGO DE STAS LTIMAS. IX.- PARA LOS DEMS ACTOS QUE LA LEY DETERMIN E. CAPTILO II DE LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD: LA GERENCIA ARTCULO OCTAVO: LA ADMINISTARCIN DE LA SOCIEDAD SER ENCARGADA A UN GERENTE, SOCIO O NO SOCIO QUIN LA REPRESENTAR EN TODOS LOS ASUNTOS RELATIVOS A SU OBJETO. EL GERENTE NO PUEDE DEDICARSE POR CUENTA PROPIA O AJENA AL MISMO GNERO DE NEGOCIOS QUE CONSTITUYE EL OBJETO DE LA SOCIEDAD.. EL GERENTE RESPONDE FRENTE A LA SOCIEDAD POR LOS DAOS Y PERJUICIOS CAUSADOS POR DOLO, ABUSO DE FACULTADES O NEGLIGENCIA GRAVE. LA ACCIN DE LA SOCIEDAD POR RESPONSABILIDAD CONTRA EL GERENTE EXIGE EL PREVIO ACUERDO DE LOS SOCIOS QUE REPRESENTEN LA MAYORA DEL CAPITAL SOCIAL.. ESTA SOCIEDAD TENDR UN GERENTE QUE SER ELEGIDO POR LA JUNTA GENERAL Y SU DURACIN SER POR TIEMPO INDETERMINADO. LA JUNTA GENERAL EN SU PRIMERA REUNIN SEALA EL MONTO DE LA REMUNERACIMN QUE DEBE PERCIBIR.. EN CASO DE VACANCIA, RENUNCIA, AUSENCIA O SEPARACIN DEL GERENTE SE NOMBRAR NUEVO GERENTE PREVIO ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL PARTICIPACIONISTAS QUIN TENDR LA DIRECCIN, REPRESENTACIN Y ADMINISTRACIN DE TODOS LOS NEGOCIOS Y MOVIMIENTOS COMERCIALES E

INDUSTRIALES DE LA SOCIEDAD, TENIENDO A SU CARGO LAS GESTIONES, ACTOS Y CONTRATOS PROPIOS DE LA EMPRESA Y SUS ESTABLECIMIENTOS COMERCIALES.

ESTANDO OBLIGADO A REPRESENTAR LAS CUENTAS SOCIALES Y EL PLAN PARA LA CONDUCCIN DE LOS NEGOCIOS Y MOVIMIENTOS COMERCIALES DEL PRXIMO EJERCICIO DENTRO DE LOS OCHENTA DAS PRIMEROS DEL AO CALENDARIO EN CUYA OPORTUNIDAD PRESENTAR TAMBIN EL CORRESPONDIENTE BALANCE AS COMO EL ESTADO DE LAS CUENTAS Y UTILIDADES OBTENIDAS EN EL AO ANTERIOR Y SU REPARTICIN, CAPITALIZACIN O RESERVAS QUE ESTIME CONVENIENTE. LA JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS AUTORIZAN AL GERENTE GENERAL ACTUAR A SOLA FIRMA Y EST AUTORIZADO PARA REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:.. I.- REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES ADMINISTRATIVAS, POLTICAS, MUNICIPALES Y/O POLICIALES, FISCALES, ADUANAS Y CONTRIBUCIONES (SUNAT), REGISTROS PBLICOS (SUNARP), COMERCIO DE RABAJO Y JUDICIALES PREMUNIDO DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES DEL MANDATO CONTENIDAS EN LOS ARTCULOS 74 Y 75 DEL CDIGO PROCESAL CIVIL PUDIENDO DEMANDAR RECONVENIR CONTESTAR DEMANDAS Y RECONVENCIONES DESISTIRSE DEL PROCESO Y DE LA PRESENTACIN ALLAMRSE A LA PRETENSIN CONSILIAR, TARNSIGIR, SOMETER A ARBITRAJE LAS

PRETENSIONES CONTROVERTIDAS EN EL PROCESO SUSTITUIR O DELEGAR LA PRESENTACIN PROCESAL CELEBRAR EN SU CASO CONVENCIONES COLECTIVAS O INDIVIDUALES CON SUS TRABAJADORES O SUS REPRESENTANTES FORMULAR RECURSOS ORDINARIOS Y EXTRAORDINARIOS. FORMULAR DENUNCIAS

PENALES PEDIR LA SUSPENSIN DE PAGOS O PRESENTAR RECURSOS DE QUIEBRA Y PARA LOS DEMS ACTOS QUE EXPRESE LA LEY. PODR REPRESENTAR A LA SOCIEDAD CON LAS MISMAS FACULTADES ANTE LOS JUZGADOS CIVILES, PENALES DEL TRABAJO.. AS COMO ANTE LAS SALAS CIVILES, PENALES, LABORALES Y

EN GENERAL ANTE LA CORTE SUPERIOR, CORTE SUPERIOR DE JUSTICIA, TRIBUNAL DE GARNTAS CONSTITUCIONALES. II.- REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE PERSONAS PBLICAS Y/O PRIVADAS NATURALES Y/O JURDICAS INCLUYENDO ENTIDADES BANCARIAS INDUSTRIALES Y COMERCIALES III.- REEMPLAZAR Y SEPARAR AL PERSONAL SUBALTERNO Y CONTRATAR LOS TRABAJADORES QUE SEAN NECESARIOS PARA LO SOCIEDAD.. IV.- ORGANIZAR Y ADMINISTRAR LA SOCIEDAD USAR EL SELLO DE LA SOCIEDAD EXPEDIR LA CORRESPONDENCIA DIRIGIR LA CONTABILIDAD VIGILANDO QUE SE ENCUENTRE AL DA INTERVINIENDO EN LA ELABORACIN DE BALANCES Y CUIDANDO LAS OPERACIONES DE CAJA Y ARQUEO DICTANDO LAS DISPOSICIONES NECESARIAS PARA EL BUEN FUNCIONAMIENTO DE LA

SOCIEDAD. V.- DAR CUENTA EN CADA SESIN DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS NEGOCIOS AS COMO DE LA RECAUDACIN INVERSIN Y EXISTENCIA DE FONDOS QUE TENGA A BIEN PEDIRLE LA JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS.

VI.- PRESENTAR EN TIEMPO OPORTUNO A LA JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS EL BALANCE GENERAL DE CADA EJERCICIO ANUAL CON LA CUENTA DE GANANCIAS Y PRDIDAS Y LA PROPUESTA DE DISTRIBUCIN DE UTILIDADES AS COMO PROPORCIONAR LOS DATOS NECESARIOS PARA LA REDACCIN DE LA MEMORIA ANUAL QUE DEBAR SER PRESENTADA A LA JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS . VII.- LLEVAR EL LIBRO DE ACTAS.. VIII.- NOMBRAR Y REMOVER AL PERSONAL DE EMPLEADOS Y OBREROS FIJNDOLES SUS ATRIBUCIONES Y REMUNERACIONES IX.- DIRIGIR LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD Y EJECUTAR LAS OPERACIONES ACTOS Y CONTRATOS CORRESPONDIENTES AL OBJETO SOCIAL HACIENDO CUMPLIR LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS . X.- DE IGUAL MODO PODR OFERTAR Y VENDER LOS PRODUCTOS Y SERVICIOS DE LA SOCIEDAD FIJAR SUS PRECIOS DESCUENTOS DOCUMENTOS DE PAGO PRESENTARSE A CONCURSO DE PRECIOS Y LICITACIONES PBLICAS O PRIVADAS NACIONALES O INTERNACIONALES SIN RESERVA NI LIMITACIN

ALGUNA.. XI.- PODR OTORGAR PODERES PODR SUSTITUIR Y DELEGAR PARCIALMENTE PODERES SUSTITUIR Y DELEGAR TOTALMENTE PODERES. XII.- EL GERENTE GENERAL QUEDA FACULTADO A REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:.. PARA CELEBRAR CONTRATOS DE: -ABRIR, TRANSFERIR, RETIRAR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES. -CRDITO CUENTA CORRIENTE -CRDITO DOCUMENTARIO. -ARRENDAMIENTO FINANCIERO.. -OTROS CRDITOS.. -SOLICITAR PRSTAMOS. -SOLICITAR AVAL. -SOLICITAR FIANZAS.. -ABRIR CUENTAS DE AHORROS Y RETIRAR IMPOSICIONES -ABRIR CUENTAS A PLAZO Y RETIRAR IMPOSICIONES . -COMPRAR, VENDER, PERMUTAR Y RETIRAR VALORES.. -DEPOSITAR VALORES EN CUSTODIA Y RETIRARLOS -COMPRAR Y VENDER BIENES MUEBLES E INMUEBLES CUYO VALOR CONTABLE NO EXCEDA EL 50% (CINCUENTA POR CIENTO) DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD -CELEBRA CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES

-ALQUILAR CAJAS DE SEGURIDAD ABRIRLAS Y CANCELARLAS. -HIPOTECAR.. -PRENDAR. -GRAVAR. -ANTICRESAR -OTORGAR CONFIANZA MANCOMUNADA O SOLIDARIA -ABALAR. -ENDOZAR POLIZAS DE SEGUROS.. .SEDER CRDITOS.. -AFECTAR DEPSITOS EN CUENTA CORRIENTE PARA SOLICITAR CARGOS EN CUENTA CORRIENTE PARA SOLICITAR TARJETAS DE CRDITO EMPRESARIALES CON CARGO EN CUENTA CORRIENTE. -ENDOSAR Y RENOVAR WARRANTS DOCUMENTOS DE EMBARQUE Y CERTIFICADOS QUEDANDO FACULTADO PARA SUSCRIBIR LOS DOCUMENTOS PBLICOS Y PRIVADOS MINUTAS Y ESCRITURAS PBLICAS QUE REQUIERAN LOS ACTOS ANTES REFERIDOS LETRAS: GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR, AVALAR, DESCONTAR Y RENOVAR LETRAS. PAGARS: SUSCRIBIR VALES Y PAGARS, ENDOSARLOS, AVALARLOS, RENOVARLOS, DESCONTARLOS Y CANCELARLOS.. CHEQUES: COBRAR Y GIRAR CHEQUES GIRAR CHEQUES EN SOBREGIRO ENDOSAR CHEQUES A FAVOR DE TERCEROS COBROS Y PAGOS: COBRAR Y OTORGAR RECIBOS O CANCELACIONES. PODR EJERCER TODAS LAS DEMS FACULTADES QUE SEAN COMPATIBLES CON LAS FUNCIONES QUE DESEMPEA CON LO ESTABLECIDO EN LA LEY Y EN ESTOS ESTATUTOS Y AQUELLAS OTRAS QUE LE SEAN ENCOMENDADAS POR LA JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS. TITULO IV DE LA MODIFICACIN DEL PACTO SOCIAL Y DE LOS ESTATUTOS DEL AUMNETO O REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL DE LA TRANSFORMACIN, FUSIN, ESCISIN, DISOLUCIN LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE LA SOCIEDAD ARTCULO NOVENO PARA EL AUMENTO O REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL ACORDAR LA TRANSFORMACIN, FUSIN, ESCISIN, DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE LA SOCIEDAD O PARA CUALQUIER MODIFICACIN DEL PACTO SOCIAL Y/O ESTATUTOS SOCIALES, SER NECESARIO QUE EL ACUERDO SE ADOPTE EN JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS CON LA CONCURRENCIA DEL PARTICIPACIONISTA QUE REPRESENTEN AL MENOS LOS DOS TERCIOS DEL CAPITAL SOCIAL EN PRIMERA CONVOCATORIA Y DE LOS TRES QUINTOS EN SEGUNADA CONVOCATORIA PARA LA VALIDEZ DE ESTOS ACUERDOS SE REQUIEREN EN

AMBOS CASOS EL VOTO FAVORABLE DE PARTICPACIONISTAS QUE REPRESENTEN CUANDO MENOS LA MAYORA DEL CAPITAL SOCIAL.. EN LO RELATIVO AL AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL LOS SOCIOS EJERCERN EL DERECHO DE PREFERENCIA Y CUANDO EL CAPITAL NO ES ASUMIDO POR ELLOS PUEDE SER OFRECIDO A PERSONAS EXTRAAS A LA SOCIEDAD A SU TURNO. LA DEVOLUCIN DEL CAPITAL PODR HACERSE A PRORRATA DE LAS RESPECTIVASPARTICIPACIONES SOCIALES, SALVO QUE CON LA APROBACIN DE TODOS LOS SOCIOS SE ACUERDE OTRO SISTEMA.. TITULO V DE LA FORMULACIN Y APROBACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS ARTCULO DCIMO.- FORMULACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS.- EL GERENTE EST OBLIGADO A FORMULAR DENTRO DEL PLAZO DE OCHENTA (80) DAS CONTADOS A PARTIR DEL CIERRE DEL EJERCICIO SOCIAL LOS ESTADOS FINANCIEROS EL BALANCE CON LA CUENTA DE GANACIAS Y PRDIDAS Y LA PROPUESTA DE DISTRIBUCIN DE UTILIDADES Y LA MEMORIA DE TODOS ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULATR CON CLARIDAD Y PRECISIN LA SITUACIN PATRIMONIAL DE LA SOCIEDAD Y LAS UTILIDADES OBTENIDAS Y/O PRDIDAS SUFRIDAS Y EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS.. ARTCULO DCIMO PRIMERO.- LOS TEDOS FINANCIEROS SERN APROBADOS POR LA JUNTA OBLIGATORIA CUANDO SU REALIZACIN SEA SOLICIATDA POR LOS SOCIOS QUE REPRESENTEN POR LO MENOS LA QUINTA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL EL DERECHO A LAS UTILIDADES REPARTIBLES SERN EN LA PROPORCIN CORRESPONDIENTE A LAS RESPECTIVAS PARTICIPACIONES DE LOS SOCIOS.. ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- NORMA PARA EL REPARTO DE LAS UTILIDADES.- LA JUNTA GENERAL DESPUS DE APROBADOS LOS ESTADOS FINANCIEROS DECIDIR SOBRE LA FORMACIN DE RESERVAS LA DISTRIBUCIN DE UTILIDADES QUE DEBER EFECTUARSE EN PROPORCIN A LAS PARTICIPACIONES DE CADA PARTICIPACIONISTA Y LA FECHA EN LA QUE DEBE REALIZARSE EL

PAGO. TITULO VI DE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES ARTCULO DCIMO TERCERO.- LA ADQUISICIN DE ALGUNA PARTICIPACIN SOCIAL POR SUCESIN HEREDITARIA CONFIERE AL HEREDERO O LEGATARIO LA CONDICIN DE SOCIO, SIN EMBARGO LOS OTROS SOCIOS TENDRN DERECHO A RECLAMAR DENTRO DEL PLAZO DE 60 (SESENTA) DAS LAS PARTICIPACIONES SOCIALES DEL SOCIO FALLECIDO SEGN EL MECANISMO DE VALORIZACIN EFECTUADO PARA TAL EFECTO DICHO MECANISMO CONSISTE EN QUE EL PRECIO DE LA PARTICIPACIN ES EL DE MERCADO SI ESTO NO SE LOGRA FIJADO POR TRES PERITOS NOMBRADOS POR LAS PARTES Y UN TERCERO

NOMBRADO POR ELLAS MISMAS. SIE STO NO SE LOGRA SER POR INTERMEDIO DEL JUEZ MEDIANTE DEMANDA POR PROCESO SUMARSIMO SI FUERAN VARIOS LOS SOCIOS QUE QUISIERAN ADQUIRIR ESAS

PARTICIPACIONES SE DISTRIBUIRN ENTRE TODOS A PRORRTA DE SUS RESPECTIVAS PARTICIPACIONES SOCIALES.. EL SOCIO QUE SE INTEGRA TRANSFIERE SU PARTICIPACIN O PARTICIPACIONES SOCIALES A PERSONA EXTRAA A LA SOCIEDAD DEBE COMUNICARLO POR ESCRITO DIRIGIDO AL GERENTE QUIN LO PONDR EN CONOCIMIENTO DE LOS OTROS SOCIOS EN EL PLAZO DE DIEZ DAS. LOS SOCIOS PUEDEN EXPRESAR SU VOLUNTAD DE COMPRA DENTRO DE LOS TREINTA DAS SIGUIENTES A LA PARTICIPACIN Y SI SON VARIO SE DISTRIBUIR ENTRE TODOS AQUELLOS A PRORRATA DE SUS RESPECTIVAS PARTICIPACIONES SOCIALES EN EL CASO QUE NINGN SOCIO EJERCITE EL DERECHO INDICADO PODR ADQUIRIR LA SOCIEDAD ESASPARTICIPACIONES PARA SER AMORTIZADAS CON LA CONSIGUIENTE REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL TRANSCURRIDO EL PLAZO SIN QUE HAYA HECHO USO DE LA PREFERNCIA EL SOCIO QUEDAR LIBRE PARA TRANSFERIR SUS PARTICIPACIONES SOCIALES EN LA FORMA Y EN EL MODO QUE TENGA POR CONVENIENTE SALVO QUE SE HUBIESE CONVOCADO A JUNTA PARA DECIDIR LA ADQUISICIN DE LAS PARTICIPACIONES POR LA SOCIEDAD EN ESTE LTIMO CASO SI TRANSCURRIDA LA FECHA FIJADA PARA LA CELEBRACIN DE LA JUNTA ESTA NO HA DECIDIDO LA ADQUISICIN DE LAS PARTICIPACIONES EL SOCIO PODR PROCEDER A TRANSFERIRLAS. PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO QUE SE CONCEDE EN EL PRESENTE ARTCULO EL PRECIO DE VENTA EN CASO DE DISCREPANCIA SER FIJADO POR TRES PERITOS NOMBRADOS UNO POR CADA PARTE Y UN TERCERO NOMBRADO POR LOS OTROS CUATRO O SI ESTO NO SE LOGRA POR EL JUEZ MEDIANTE DEMANDA POR PROCESO SUMARSIMO.. SON NULAS LAS TRANSFERENCIAS A PERSONAS EXTRAAS A LA SOCIEDAD QUE NO SE AJUSTEN A LO ESTABLECIDO EN ESTE ARTCULO LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES SE FORMALIZA EN ESCRITURA PBLICA Y SE INSCRIBE EN EL REGISTRO TTULO VII DE LA SEPARACIN Y EXCLUSIN DE LOS PARTICIPACIONISTAS ARTCULO DCIMO CUARTO.- PUEDEN SER EXCLUIDOS LOS SOCIOS QUE INFRINJAN LAS DISPOSICIONES DEL PRESENTE ESTATUTO COMETA ACTOS DOLOSOS CONTRA LA SOCIEDDA O SE DEDIQUE POR CUENTA PROPIA O AJENA AL MISMO GNERO DE NEGOCIO QUE CONSTITUYE EL OBJETO SOCIAL. LA EXCLUSIN DEL SOCIO SE ACUERDA CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORPIA DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES SIN CONSIDERAR LAS DEL SOCIO CUYA EXCLUSIN SE DISCUTE DEBE CONSTAR EN ESCRITURA PBLICA Y SE INSCRIBE EN EL REGISTRO. LOS PARTICIPACIONISTAS PUDEN SEPARARSE DE LA SOCIEDAD CUANDO AS LO DESEEN SIGUIENDO EL PROCEDIMIENTO DESCRITO EN LA CLUSULA NOVENA DE ESTE DOCUMENTO. LA SOCIEDAD PUEDE EXCLUIR AL SOCIO PARTICIPACIONISTA QUE INFRINJA LAS DISPOSICIONES DEL CONTRATO SOCIAL O QUE COMETA ACTOS DOLOSOS CONTRA ELLA SER DECLARADO EN QUIEBRA O SEA INHABILITADO PARA EJERCER EL

COMERCIO PUEDE

LA

EXCLUSIN

DE

BE

COMUNICARSE

AL

SOCIO

EXCLUIDO.

ESTE

EN LA JUNTA JUDICIAL MEDIANTE DEMANDA EN PROCESO DE LAS PARTICIPACIONES DEL SOCIO POR CAUSA DE EXCLUSIN SE

ABREVIADO LA LIQUIDACIN

HAR SOBRE LA BASE DE LA SITUACIN PATRIMONIAL DE LA SOCIEDAD EN EL DPIA QUE SE ACUERDE ESTA MEDIDA EL PASO DE LAS PARTICIPACIONES DEL SOCIO EXCLUIDO SE HAR DENTRO DE LOS SEIS MESES A PARTIR DE LA FECHA QUE SE ACORD DICHA EXCLUSIN O DE LA FECHA EN QUE QUEDA AJECUTORIADA LA SENTENCIA QUE LA ORDENA. DISPOSICIONES GENERALES ARTCULO DCIMO QUINTO.- COMO REFERENTE GENERAL SE NOMBRA A FABIO ARZOLA UGARTE, PERUANO DE OCUPACIN COMERCIANTE SOLTERO CON DNI N60582933 SUFRAGANTE CON DOMICILIO EN JIRN LA VICTORIA N8621 EN GUADALUPE DISTRITO DE GUADALUPE, PROVINCIA DE PACASMAYO DEPARTAMENTO DE LA LIBERTAD DEJANDO EXPRESA CONSTANCIA QUE REPRESENTA A LA SOCIEDAD QUIEN ACEPTA EL CARGO.. ARTCULO DCIMO SEXTO.- A TODO CUANDO NO ESTUVIERA ESTIPULADO EN EL PRESENTE ESTATUTO SE APLICAR LO PRESCRITO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY N26887 CDIGO DE COMERCIO Y CDIGO CIVIOL EN CUANTO LE SEA APLICABLES. AGREGE UD. SR. NOTARIO LAS DEMS CLAUSULAS DE LEY GUADALUPE 28 DE NOVIEMBRE DEL AO 2010 FIRMADO: FABIO ARZOLA UGARTE ; MODESTO LOREDO CHARCAPE; PAMLE LORADO CHARCAPE; HENRY CABADA ARZOLA Y MILENE LOREDO VENTURA.- FRANK DEL GUILA CARBAJAL AUTORIZA LA MINUTA: SILVIA MARIBEL CORREA CHUNGA ABOGADA-REG.CALL 2506 DEL COLEGIO DE ABOGADOS DE LA LIBERTAD.- UN SELLO..

INSERTO DEPSITO EFECTIVO EN CUENTA CORRIENTE M.M BANCO DE CRDITO DEL PER 28/11/2010; OP-V/0246798; OP-V/0246915; OP-V/0246929; OP-V/0247017 CDIGO DE CUENTA: 580-1629382-0-58 IMPORTE ENTREGADO: S/****************** CONCLUSIN Y HABINDOSE FORMALIZADO EL INSTRUMENTO D.L LECTURA DEL MISMO A LOS COMPARECIENTES LOS QUE SE AFIRMARON Y RATIFICARON EN TODO SU CONTENIDO DE LO QUE DOY FE..

DEJO EXPRESA CONSTANCIA QUE EL INSTRUMENTO EN REFERNCIA SE HA INICIADO EN LA FOJA DE LA SERIE NMERO 793378 VUELTA AS COMO LA IMPRESIN DACTILAR Y SUSCRIPCIN DE LOS COMPARECIENTES LA DEL NOTARIO QUE SUSCRIBE DEJNDOSE EXPRESA CONSTANCIA QUE LOS OTORGANTES: FABIO ARZOLA UGARTE; MODESTO LOREDO CHARCAPE; PAMLE LORADO CHARCAPE; HENRY CABADA ARZOLA Y MILENE LOREDO VENTURA FIRMARON EL DA 30 DE NOVIEMBRE DEL 2010 CONCLUYENDO EL PROCESO DE FIRMAS A LOS TREINTA DAS DEL MES DE NOVIEMBRE DEL AO DOS MIL DIEZ DE TODO LO QUE DOY FE.