Lic.

Javier Palazuelos Cinta

CUERNAVACA, MOR.

SACV68/ARB*lgb* = = = = = ESCRITURA NUMERO 49, 701 (CUARENTA Y NUEVE MIL SETECIENTOS UNO) ============================================ = = = = VOLUMEN DXLI (QUINIENTOS CUARENTA Y UNO) ============ = = = = PAGINA OCHENTA Y SIETE. ============================= = = = = = EN LA CIUDAD DE CUERNAVACA, ESTADO DE MORELOS, A TREINTA Y UNO = DE = ENERO = DEL DOS MIL DOCE, YO EL LICENCIADO JAVIER PALAZUELOS CINTA, TITULAR DE LA NOTARIA NUMERO DIEZ, DE LA PRIMERA DEMARCACIN NOTARIAL EN EL ESTADO, HAGO CONSTAR: QUE ANTE MI COMPARECEN LOS SEORES JOSE DANIEL CONTRERAS AVILA, DIANA GUADALUPE CRUZ BARRERA, CLEMENTE DE JESUS JUAREZ PIZAA, SARAI MARTINEZ Y ANA BERENICE GARDUO VELAZCO, _ _ _ _ A EFECTO DE COSTITUIR UNA SOCIEDAD DENOMINADA _______________________________________, SOCIDEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, QUE SE CONSIGNA AL TENOR DE LOS ANTECEDENTES Y CLAUSULAS QUE A CONTINUACIN SE DETALLAN: ==== ==================== ANTECEDENTE UNICO: ===================== = = = PREVIAMENTE AL OTORGAMIENTO DE LA PRESENTE ESCRITURA, SE SOLICITO EL Y OBTUVO DE LA SECRETARIA DEL DE CUAL RELACIONES SE MANDA EXTERIORES PERMISO CORRESPONDIENTE,

AGREGAR UNA COPIA AL APENDICE Y LEGAJO RESPECTICO DE ESTE INSTRUMENTO Y AL TESTIMONIO QUE SE EXPIDA DEL MISMO, MARCADO CON LA LETRA A, Y QUE SE TRANSCRIBE A LA LETRA COMO SIGUE: = = = PERMISO EXPEDIDO POR LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES. ================================================= - AL MARGEN SUPERIOR IZQUIERDO: - UN SELLO IMPRESO CON EL ESCUDO NACIONAL M E QUE X I DICE: C O.SECRETARIA AL MARGEN DE RELACIONES PERMISO EXTERIORES. DERECHO:

09010822.- EXPEDIENE 9809010598.- FOLIO 11051.- AL CENTRO: EN ATENCIN A LA SOLICITUD PRESENTADA POR EL C. MARCELINO FERNANDEZ ______ U.ESTA SECRETARIA CONCEDE EL PERMISO PARA CONSTITUIR UNA S.A. DE C.V. BAJO LA DENOMINACIN S.A. DE C.V.- ESTE PERMISO, QUEDARA CONDICIONADO A QUE EN LA ESCRITURA CONSTITUTIVA SE INSERTE LA CLAUSULA DE EXCLUSIN DE EXTRANJEROS PREVISTA EN EL ARTICULO 30 O EL CONVENIO QUE SEALA EL ARTICULO 31, AMBOS DEL REGLAMENTO DE LA LEY PARA PROMOVER LA INVERSIN MEXICANA Y REGULAR LA INVERSION EXTRANJERA.- EL NOTARIO O CORREDOR PUBLICO ANTE QUIEN SE HAGA USO DE ESTE PERMISO, DEBERA DAR AVISO A LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES DENTRO DE LOS 90 DIAS

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HABILES A PARTIR DE LA FECHA DE AUTORIZACION DE LA ESCRITURA PUBLICA CORRESPONDIENTE.EN LOS LO ANTERIOR 27, SE COMUNICA I, DE CON LA FUNDAMENTO ARTICULOS FRACCION

CONSTITUCIN POLITICA DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, 15 DE LA LEY DE INVERSION EXTRANJERA Y EN LOS TERMINOS DEL ARTICULO 28 FRACCION V DE LA LEY ORGANICA DE LA ADMINISTRACION PUBLICA FEDERAL.- ESTE PERMISO DEJARA DE SURTIR EFECTOS SI NO SE HACE USO DEL MISMO DENTRO DE LOS 90 DIAS HABILES SIGUIENTESA LA FECHA DE SU POR EXPEDICION EL TLATELOLCO, Y SE 91 D.F. OTORGA DE A LA 31 SIN LEY DE PERJUICIO DE LA ENERO DE DE LO DISPUESTO ARTICULO PROPIEDAD 2012.-

INDUSTRIAL.-

SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCION.- EL DIRECTOR DE PERMISOS DE ART. 27 CONSTITUCIONAL.- UNA FIRMA ILEGIBLE.- LIC. GEORGINA BAZAN ZAMUDIO.UN SELLO DE GOMA DE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- PA-1.-124749.... =================== ======================== ESTATUTOS ========================== = = = PRIMERO.- LA SOCIEDAD SE DENOMINARA: ================== =====______________________________________ ============== SEGUIDA DE LAS PALABRAS SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE O DE SU ABREVIATURA S.A. DE C.V. ============================ = = = SEGUNDO.- DOMICILIO.- EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD SERA EN CUERNAVACA, MORELOS, SIN PERJUICIO DE ESTABLECER POSTERIORMENTE SUCURSALES O AGENCIAS EN CUALQUIER OTRO PUNTO DE LA REPUBLICA MEXICANA O DEL EXTRANJERO. ================== = = = TERCERO.- DURACION.- LA DURACION DE LA SOCIEDAD SERA: DE NOVENTA Y NUEVE AOS, CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE LA FIRMA DE ESTA ESCRITURA. ==================================== = = = CUARTO.- OBJETO.- LA SOCIEDAD TENDRA POR OBJETO:======= = = A).- ___________________________________________________ _____________________________________________________________ _____________________________________________________________ = = B).- PARTICIPAR EN CONCURSOS DE OBRA PUBLICA Y EJECUTAR LOS PROYECTOS CORRESPONDIENTES. ============================= = = C).- CONSTRUCCION Y MANTENIMIENTO DE SISTEMAS DE AIRE ACONDICIONADO, PAILERIA, ESTRUCTURAS, EXCAVACIONES, DESPOLVES, JARDINERIA Y ACABADOS EN GENERAL. ================ = = D).- DISEO, PROYECTO, SUPERVISION Y CONTROL DE TODO TIPO DE OBRA CIVIL Y ELECTROMECANICA. ============================ = = E).- ASESORIA Y PROCESO DE PROYECTOS Y PRESUPUESTOS PARA OBRAS PUBLICAS. =============================================

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= = F).- COMPRA, VENTA, IMPORTACION, DAR EN ARRENDAMIENTO Y CONSIGNACION DE EQUIPO Y MAQUINARIA PARA CONSTRUCCION. ====== = = G).EL SER REPRESENTANTE, AGENTE O DISTRIBUIDOR DE EMPRESAS NACIONALES O EXTRANJERAS CONECTADAS O RELACIONADAS CON EL FIN DE LA SOCIEDAD. ================================== = = H).LA DE DESIGNACION LAS BIENES DE PERSONAS FISICAS COMO O MORALES, MEXICANAS O EXTRANJERAS, QUE CONTRIBUYEN A LA DISTRIBUCION Y COMERCIO DE LA SOCIEDAD, VENDEDORES, DISTIBUIDORES, COMISINONISTAS, MAYORISTAS U OTROS. ========== = = I)- ESTABLECER, ADQUIRIR, CONSTRUIR, COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, OPERAR, EXPLOTAR, ADMINISTRAR, POSEER EN CUALQUIER FORMA PERMITIDA POR LA LEY, FABRICAS, PARA TALLERES, Y PLANTAS OTROS Y INDUSTRIALES, ESTABLECIMIENTOS BODEGAS, OFICINAS, TIENDAS PRESTAR,

NECESARIOS

PRODUCIR

COMERCIALIZAR LOS SERVICIOS; PRODUCTOS Y EQUIPOS SEALADAS EN LOS INCISOS ANTERIORES. ===================================== = = J).- RECIBIR CONCESIONES, LICENCIAS Y FRANQUISIAS, PARA OPERAR CUALQUIER DE TIPO DE NEGOCIOS, REGISTRAR COMO EL ASI COMO CELEBRAR MARCAS, OTORGAR USO DE CONTRATOS DE ESCLUSIVIDAD, INDUSTRIAL, Y ASO PATENTES, RECIBIR PARA Y EL

NOMBRES COMERCIALES, ADQUIRIR O VENDER TODO TIPO DE DERECHOS PROPIEDAD LICENCIAS, FRANQUICIAS AMORTIZACIONES

CUALQUIER CLASE DE DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL. ======== = = K).- ESTABLECER SUCURSALES Y SUBSIDIARIAS EN LA REPUBLICA MEXICANA O EN EL EXTRANJERO. = = L).- ADQUIRIR Y ENAJENAR POR CUALQUIER TITULO, ACCIONES, VALORES FORMACION O PARTES DE SOCIALES DE TODO TIPO COMO DE SOCIEDADES, O ASOCIACIONES Y EMPRESAS EN GENERAL, ASI COMO PARTICIPAR EN LA GRUPOS EMPRESARIALES CONTROLADORA CONTROLADA, EN LOS TERMINOS QUE PERMITA LA LEY. ============= = = M).- TOMAR DINERO EN PRESTAMO, CON O SIN GARANTIA, EMITIR BONOS, CEDULAS Y OBLIGACIONES CON LAS PARTICIPACIONESDE LAS INSTITUCIONES NECESARIAS DE ACUERDO CON LA LEY. ============= = = N).- REPRESENTAR A PERSONAS FISICAS O MORALES, MEXICANAS O EXTRANJERAS PARA LLEVAR A CABO ACTIVIDADES EMPRESARIALES EN NUESTRO PAIS. =============================================== = = O).- EMITIR, GIRAR, OTORGAR, EXTENDER, ENDOSAR, AVALAR, DESCONECTAR Y EN GENERAL NEGOCIAR CON CUALQUIER TIPO DE TITULOS DE CREDITO DE CONFORMIDAD CON LOS QUE ESTABLECE LA LEY RESPECTIVA Y CELEBRAR CON LAS INSTITUCIONES AUTORIZADAS CUALQUIER OPERACIN DE CREDITO ENTRE OTRAS, ARRENDAMIENTO DE

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MUEBLES, FACTORAJE, CESION DE DERECHOS DE CREDITO, HIPOTECAS Y OTROS SIMILARES. ========================================== = = P).COMPRAR, CON BIENES VENDER MUEBLES ARRENDAR, E ADMINISTRAR, NECESARIOS USAR, PARA PERMUTAR Y LLEVAR A CABO TODA CLASE DE OPERACIONES Y ACTOS JURIDICOS INMUEBLES CUMPLIR CON LOS FINES DE LA SOCIEDAD. ======================= = = Q).- LA REALIZACION DE TODA CLASE DE ACTOS Y CONTRATOS CIVILES, MERCANTILES, LABORALES, ADMINISTRATIVOS Y DE CUALQUIER OTRA CLASE, RELACIONADOS CON LOS FINES ANTERIORES. = = QUINTO.- CAPITAL.- EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES VARIBLE, EL CAPITAL MINIMO FIJO ES LA CANTIDAD DE CICUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, DIVIDIDO EN CIEN ACCIONES. ================= = = DECIMO OCTAVO.- DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.- LA SOCIEDAD SE DISOLVERA EN LOS CASOS SIGUIENTES: A).-A LA EXPIRACION DEL PLAZO FIJADO EN LA CLAUSULA TERCERA DE ESTOS ESTATUTOS, O DE SUS PRORROGAS;- B).- SI LLEGARE A SER IMPOSIBLE LA REALIZACION DEL OBJETO PRINCIPAL DE LA SOCIEDAD;- C).- POR RESOLUCION DE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS; - D).- PORQUE EL NUMERO DE ACCIONISTAS LLEGUE A SER INFERIOR AL ORIGINAL; - E).- POR LA PERDIDA DE LAS DOS TERCERAS PARTES DEL CAPITAL SOCIAL. ========================= = = = DECIMO NOVENO.- DISUELTA LA SOCIEDAD, SE PONDRA EN LIQUIDACION Y SE NOMBRARA UNO O MAS LIQUIDADORES LOS QUE PROCEDERAN A LA DISTRIBUCION DE LOS PRODUCTOS ENTRE LOS QUE CADA UNO POSEA. PARA LOS LA LIQUIDADORES LIQUIDACION, TENDRAN DE LAS MAS AMPLIAS CON EL FACULTADES CONFORMIDAD

ARTICULO DOSCIENTOS CUARENTA Y DOS Y SIGUIENTES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES. ========================== = = = VIGESIMO PRIMERO.- LA SOCIEDAD INDEMNIZARA Y RELEVARA A LOS CONSEJEROS, COMISARIOS PERSONALES Y EN FUNCIONARISO QUE POR EN LAS EL RESPONSABILIDADES INCURRIESEN

DESEMPEO DE SUS FUNCIONES, SIEMPRE QUE DICHA RESPONSABILIDAD NO SE DEBA A CULPA O NEGLIGENCIA IMPUTABLE A LA PERSONA DE QUE SE TRATE. =============================================== = = = VIGESIMO SEGUNDO.- TODO EXTRANJERO QUE EN EL ACTO DE LA CONSTITUCION O EN CUALQUIER TIEMPO ULTERIOR, ADQUIERA UN INTERES O PARTICIPACION SOCIAL EN LA SOCIEDAD SE CONSIDERARA POR ESE SIMPLE HECHO COMO MEXICANO, RESPECTO DE UNO Y OTRA, Y SE ENTENDERA QUE CONVIENE EN NO INVOCAR LA PROTECCIION A ESTE CONVENIO, DE QUE PERDERA DICHO INTERES O PARTICIPACION EN BENEFICIO DE LA NACION MEXICANA. ===========================

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VIGESIMO

TERCERO.-

EN

TODO

LO

QUE

NO

ESTE

ESPECIFICAMENTE PREVISTO EN ESTA ESCRITURA, LA SOCIEDAD SE REGIRA POR LAS SIGUIENTES DISPOSICIONES Y POR LAS QUE MARCA LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES: =================== ================== CLAUSULAS TRANSITORIAS =================== = = = PRIMERA.- DECLARAN LOS COMPARECIENTES QUE LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES QUE REPRESENTAN EL CAPITAL MINIMO FIJO DE LA SOCIEDAD, HAN QUEDADO TOTALMENTE SUSCRITAS Y PAGADAD EN EFECTIVO DE LA SIGUIENTE FORMA: ============================= ---ACCIONISTAS---------------------ACCIONES---------VALOR---JOSE DANIEL CONTRERAS AVILA DIANA GUALDALUPE CRUZ BARRERA CLEMENTE DE JESUS JUAREZ PIZAA SARAI MARTINEZ ANA BERENICE GARDUO VELAZCO TOTAL: = = = SEGUNDA.LOS SOCIOS CONSTITUIDOS EN ESTE ACTO EN ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ACUERDAD POR UNANIMIDAD DE VOTOS LOS SIGUIENTE: ================================= = = = A).- QUE LOS EJERCICIOS SOCIALES CORRERAN DEL PRIMERO DE ENERO AL TREINTA Y UNO DE DICIEMBRE DE CADA AO, CON EXCEPCION DEL PRIMER EJERCICIO, QUE DURARA DE LA FECHA DE FIRMA DE LA PRESENTE ESCRITURA, AL TREITA Y UNO DE DICIEMBRE DEL PRESENTE AO. =========================================== = = = B).- QUE POR AHORA Y MIENTRAS LA PROPIA ASAMBLEA NO ACUERDE NASA EN CONTRARIO, LA SOCIEDAD SERA REGIDA Y ADMINISTRADA POR ADMINISTRADOR UNICO Y PARA TAL EFECTO SE HA DESIGNADO PARA DICHO CARGO A _______________________________ QUIEN ACEPTO SU NOMBRAMIENTO, GARANTIZANDO EL DESEMPEO DE SUS FUNCIONES Y ADEMAS TENDRA TODAS Y CADA UN DE LAS FACULTADES QUE LA LEY Y LOS ESTATUTOS SOCIALES EN SU CLAUSULA DECIMA TERCERA DE LOS PRESENTES ESTATUTOS LE CONCEDE, Y QUE AQUE SE TIENEN POR OTORGADAS Y POR INTEGRAMENTE REPRODUCIDAD COMO SI A LA LETRA SE INSERTASEN. =================================== = = = = ES PRIMER TESTIMONIO Y PRIMERO EN SU ORDEN, QUE EXPIDO SOCIEDAD PARA USO DE DE LAS SOCIEDAD DENOMINADA VA EN ________ DIEZ FOJAS ANONIMA CAPITAL VARIABLE,

UTILES.- CUERNAVACA, ESTADO DE MORELOS, A TREINTA Y UNOS DE ENERO DEL AO DOS MIL DOCE. DOY FE. =====================================================

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