ACTA CONSTITUTIVA.

CAPITULO 1
EN LA CIUDAD DE OCOSINGO, ESTADO DE CHIAPAS, A LOS 20 VEINTE DAS DEL MES DE JUNIO DEL 2011 DOS MIL ONCE, ANTE M,

LICENCIADO RAMN DURN BENAVIDES, NOTARIO PBLICO NMERO VEINTITRS, EN ACTUAL EJERCICIO PARA EL ESTADO DE CHIAPAS, COMPARECIERON JENNIFER BERENICE AGUILAR AGUILAR, ROMARIO DE LA CRUZ MENA, JUAN CARLOS GMEZ GMEZ, JUAN MANUEL MENDOZA CLARA, IXAYANA MERCEDES NJERA GMEZ, MAYRA JENNIFER PREZ PREZ, ISIDRO HERNANDEZ LOPEZ, RICARDO GOMEZ MENDEZ, WILBER SANTIZ LOPEZ, DMARIS SAMA VIDAL MNDEZ QUIENES MANIFIESTAN LO SIGUIENTE: - - - - - - - - - - QUE HAN CONVENIDO CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE Y PARA TAL EFECTO, SE SOLICIT Y OBTUVO PERMISO DIRECCIN DE LA SECRETARA DE DE RELACIONES JURDICOS, EXTERIORES, DE ;

GENERAL

ASUNTOS

DIRECCIN

PERMISOS ARTCULO 27 VEINTISIETE CONSTITUCIONAL, EL CUAL FUE CONCEDIDO POR LA DELEGACIN DE MENCIONADA SECRETARA EN ESTA CIUDAD, CON FECHA 20 DE JUNIO DEL PRESENTE AO. CORRESPONDINDOLE EL NMERO 08000141 CERO OCHO CERO CERO CERO UNO CUATRO UNO, EXPEDIENTE 0008000140 CERO CERO CERO OCHO CERO CERO CERO UNO CUATRO CERO, DOCUMENTO QUE EL NOTARIO TIENE A LA VISTA Y QUE AGREGAR AL APNDICE DE ESTE INSTRUMENTO, PARA QUE FORME PARTE DEL MISMO, TENINDOSE POR REPRODUCIDO SU TEXTO EN ESTE APARTADO. - - - - - - POR LTIMO DECLARAN LAS COMPARECIENTES QUE A FIN DE FORMALIZAR LA CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD MERCANTIL QUE PRETENDEN REALIZAR, OTORGAN LAS SIGUIENTES: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

C L A U S U L A S

------- -----------ATRIBUTOS -------- -----PRIMERA.- DENOMINACION.- LOS OTORGANTES CONSTITUYEN UNA SOCIEDAD MERCANTIL QUE SE DENOMINAR POSTRES TONIN, PUDIENDO EMPLEARSE LA ABREVIATURA S.A. DE C.V. - - - - - - - - - - - - - - - - - SEGUNDA.- OBJETO SOCIAL.- EL OBJETO DE LA SOCIEDAD SER: - A) TODO ACTO DE COMERCIO RELACIONADO CON LA PRODUCCIN Y DISTRIBUCIN DE POSTRES; AS COMO LA TITULARIDAD DE LOS DERECHOS Y SUJETO DE LAS OBLIGACIONES QUE A TODA SOCIEDAD MEXICANA SE LE CONFIERE. - - - - - - - - - - - - B) ADQUIRIR, TOMAR EN ARRENDAMIENTO, COMODATO O FIDEICOMISO, BIENES MUEBLES E INMUEBLES NECESARIOS PARA LA EDIFICACIN DE OFICINAS, ALMACENES, TALLERES, PLANTAS DE BENEFICIO, ETC, EN LAS CANTIDADES ESTRICTAMENTE NECESARIAS PARA CUMPLIR CON EL OBJETO SOCIAL. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------------C) DAR O TOMAR DINERO EN PRSTAMO, CON O SIN GARANTA DE LA BANCA NACIONAL O EXTRANJERA; EMITIR BONOS ACCIONES, OBLIGACIONES, VALORES Y OTROS TTULOS DE CRDITO, CON LA INTERVENCIN EN SU CASO, DE LAS INSTITUCIONES SEALADAS POR LA LEY; ADQUIRIR ACCIONES Y FIGURAR COMO ACCIONISTA EN OTRAS EMPRESAS MEXICANAS O EXTRANJERAS CON OBJETO SIMILAR AL DE ESTA COMPAA; AS COMO ADQUIRIR LEGALMENTE Y NEGOCIAR CON TODA CLASE DE EFECTOS DE COMERCIO DE ESTE TIPO DE PRODUCTOS Y OTORGAR LAS GARANTAS QUE FUERE NECESARIO PARA REALIZAR LOS OBJETOS DE LA SOCIEDAD. - - - - - - - - - - - - - - - - - --D) LA EJECUCIN DE INFRAESTRUCTURA QUE REQUIERA LA SOCIEDAD PARA EL DESARROLLO DE SU OBJETO SOCIAL ENTRE ESTAS, OFICINAS, BODEGAS, CONSTRUCCIONES PARA EL ALOJAMIENTO DE SUS REPRESENTANTES EN SUS RESPECTIVOS LUGARES DE UBICACIN. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - E) CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS, YA SEAN CIVILES, MERCANTILES O LABORALES, QUE FUERAN PERMITIDOS POR LA LEY. ------------F) EN NINGN CASO EL OBJETO SOCIAL CONVENIDO EXIME A LA SOCIEDAD Y A SUS SOCIOS DE LA ESTRICTA OBSERVACIN DE LAS DISPOSICIONES Y LEYES DE INTERS PBLICO. - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---------G) OTORGAR GARANTAS SIEMPRE Y CUANDO SE RELACIONEN CON LA CONSECUCIN DE LOS FINES DE LA SOCIEDAD. - - - - - - - - - - - - - - - - -

H) CABE MENCIONAR NUESTRA JUSTIFICACIN DEL PROYECTO COMO PARTE DEL OBJETO SOCIAL: ESCOGIMOS EL NOMBRE POSTRES TIONIN PARA NUESTRA MARCA DEBIDO A QUE EL NOMBRE ES SENCILLO Y PUEDE LLEGAR A SER MAS CONTAGIOS QUE OTRAS MARCAS, NUESTRO PRODUCTO ES LA COMBINACIN DE INGREDIENTES MAS PROBADOS Y CONSUMIDOS POR LOS JVENES, SIN EMBARGO NO DEJA DE SER UN PRODUCTO IRRESISTIBLE PARA TODAS LAS EDADES YA QUE SU MEZCLA PROVOCA UN SABOR DEMASIADO TENTADOR COMO PARA RESISTIRSE A EL. EL PUNTO INNOVADOR ES QUE REALMENTE EN NINGN LUGAR SE VENDEN PREPARADOS DE ESTA MANERA EL POSTRE, LO QUE LE DA EL SABOR A LOS POSTRES SON TODOS ESOS INGREDIENTES QUE NUNCA SE HABA PENSADO QUE SE PODRAN MEZCLAR PARA QUE DIERA ESE SAZN INIGUALABLE. QUISIMOS HACER TODO EN UNO, ADEMS DE MEZCLAR UN TOQUE DIFERENTE CON LA FRUTA AGREGADA.

TERCERA.- DOMICILIO SOCIAL. EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD SER LA CIUDAD DE OCOSINGO, PUDIENDO ESTABLECER

REPRESENTACIONES, SUCURSALES, FRANQUICIAS POR CUALQUIER MODO LEGAL, DENTRO DE LA REPBLICA MEXICANA. - - - - - - - - - - - - - - - - -LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, EL ADMINISTRADOR UNICO O EN SU CASO EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN, PODRN DESIGNAR DOMICILIOS CONVENCIONALES, EN NUESTRO CASO EL MEJOR EJEMPLO ES EL DOMICILIO DEL PRESIDENTE DE LA EMPRESA, ROMARIO DE LA CRUZ MENA, 2DA ORIENTE NORTE, BARRIO SAUZAL S/N FRENTE A LA BODEGA AURRERA - - - - - - - - - - - - CUARTA.- DURACION.- LA DURACIN DE LA SOCIEDAD SER DE 2 MESES, CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE LA PRESENTE ESCRITURA. - - QUINTA.- NACIONALIDAD.- LA SOCIEDAD TIENE A NACIONALIDAD MEXICANA, POR LO QUE TODOS LOS SOCIOS EXTRANJEROS ACTUALES O FUTUROS DE LA SOCIEDAD, SE OBLIGAN FORMALMENTE CON LA SECRETARA DE RELACIONES EXTERIORES A CONSIDERARSE COMO NACIONALES RESPECTO A LAS ACCIONES QUE ADQUIERAN O DE QUE SEAN TITULARES, AS COMO DE LOS BIENES, DERECHOS, CONCESIONES, PARTICIPACIONES O INTERESES DE QUE SEA TITULAR LA SOCIEDAD, O BIEN DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE SE DERIVEN DE LOS CONTRATOS EN QUE SEA PARTE LA SOCIEDAD CON AUTORIDADES MEXICANAS, Y A NO INVOCAR POR LO MISMO LA PROTECCIN DE SUS GOBIERNOS, BAJO LA PENA EN CASO

CONTRARIO, DE PERDER EN BENEFICIO DE LA NACIN MEXICANA LAS PARTICIPACIONES SOCIALES QUE HUBIEREN ADQUIRIDO. - - - - - - - - - - -LO ANTERIOR APARECER CONSIGNADO EN LOS TTULOS O CERTIFICADOS DE ACCIONES QUE AL EFECTO SE EMITAN. - - - - - - - - - ------ --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------C A P I T U L O II SEXTA.- CAPITAL SOCIAL.- EL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD SER VARIABLE, CON MXIMO ILIMITADO, Y UN MNIMO SIN DERECHO A RETIRO DE $2100000.00 DOS MILLONES CIEN MIL 00/100 MONEDA NACIONAL, REPRESENTADO POR 7 SIETE ACCIONES NOMINATIVAS, CON VALOR NOMINAL DE $300000.00 TRESCIENTOS MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL CADA UNA, NTEGRAMENTE SUSCRITO Y PAGADO EN LA SIGUIENTE FORMA: - - - NOMBRES JENNIFER VERENICE AGUILAR AGUILAR ROMARIO DE LA CRUZ MENA JUAN CARLOS GMEZ GMEZ JUAN MANUEL MENDOZA CLARA IXAYANA MERCEDES NJERA GMEZ MAYRA JENNIFER PREZ PREZ DMARIS SAMA VIDAL MNDEZ T O T A L: SEPTIMA.MODIFICACION AL CAPITAL.ACCIONES 1 1 1 1 1 1 1 7 LOS VALOR $300000.00 $300000.00 $300000.00 $300000.00 $300000.00 $300000.00 $300000.00 $2100000.00 AUMENTOS O

DISMINUCIONES DE CAPITAL QUE SE DECRETEN EN EL FUTURO PODRN SER APROBADOS EN ASAMBLEA ORDINARIA, QUEDANDO SUJETOS A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------A).LOS TITULARES DE ACCIONES TENDRN DERECHO DE

PREFERENCIA EN PROPORCIN AL NMERO DE LAS QUE SEAN DUEOS, PARA SUSCRIBIR LAS NUEVAS QUE SE EMITAN. ESTE DERECHO DE PREFERENCIA DEBER EJERCITARSE DENTRO DE LOS QUINCE DAS SIGUIENTES A LA PUBLICACIN QUE SE HAGA EN EL

PERIDICO OFICIAL DEL ESTADO DE CHIAPAS, DEL ACUERDO DE LA ASAMBLEA RELATIVA AL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL. - B).- LAS ACCIONES DE LA NUEVA EMISIN, REPRESENTANDO EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, QUE NO HUBIEREN SIDO SUSCRITAS POR LOS SOCIOS PREFERENTES DENTRO DEL TRMINO MENCIONADO EN EL INCISO ANTERIOR, SERN OFRECIDAS LIBREMENTE AL PBLICO CON APROBACIN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN O DEL

ADMINISTRADOR NICO EN SU CASO.- - - - - C).- EN CASO DE QUE ALGN ACCIONISTA QUIERA VENDER SUS ACCIONES, DEBER DAR AVISO FEHACIENTE A LOS DEMS

ACCIONISTAS PARA QUE ESTOS EJERCITEN, SI AS LES CONVIENE, EL DERECHO DEL TANTO PARA ADQUIRIR LAS ACCIONES DE QUE SE TRATE.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - D).- LAS AMORTIZACIONES DEL CAPITAL NO SURTIRN EFECTO SINO HASTA EL FINAL DEL EJERCICIO SOCIAL QUE EST CORRIENDO SI HAN SIDO DECRETADAS ANTES DEL LTIMO TRIMESTRE DEL MISMO, O HASTA EL FINAL DEL SIGUIENTE SI SE HUBIEREN DECRETADO DESPUS, Y SE PUBLICARAN EN LA FORMA ORDENADA POR EL ARTCULO 9O. NOVENO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - OCTAVA.- ACCIONES.- LA SOCIEDAD LLEVAR UN LIBRO ESPECIAL EN QUE SE ANOTARN LOS MOVIMIENTOS DE AUMENTOS O

DISMINUCIONES DE CAPITAL SOCIAL Y DE CAMBIOS DE TITULARES DE LAS ACCIONES. TODAS LAS ACCIONES REPRESENTARN LOS MISMOS DERECHOS Y OBLIGACIONES, TENIENDO CADA UNO DERECHO A UN SOLO VOTO SIN LIMITACIN DE NINGUNA ESPECIE EN LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - NOVENA.- ASAMBLEAS.- NO PODR EJERCITARSE EL DERECHO DE SEPARACIN DE UN ACCIONISTA CUANDO TENGA COMO

CONSECUENCIA REDUCIR A MENOS DEL MNIMO EL CAPITAL SOCIAL. LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL RGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD, SEGN EL CASO SERN ORDINARIAS O

EXTRAORDINARIAS. SON EXTRAORDINARIAS LAS QUE SE RENAN PARA TRATAR CUALQUIERA DE LOS ASUNTOS COMPRENDIDOS EN EL

ARTCULO 182 CIENTO OCHENTA Y DOS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, CON LAS EXCEPCIONES ESTABLECIDAS EN ESTA ESCRITURA; SERN ORDINARIAS LAS QUE SE RENAN PARA TRATAR CUALQUIER OTRO ASUNTO. LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS CUANDO MENOS SE VERIFICARN UNA CADA AO DENTRO DE LOS 4 MESES QUE SIGAN A LA CLAUSURA DEL EJERCICIO SOCIAL. - - - - - - - LA CONVOCATORIA PARA LAS ASAMBLEAS SE HAR POR EL

ADMINISTRADOR NICO O EN SU CASO, INDISTINTAMENTE POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN, EL PRESIDENTE O EL SECRETARIO, AS COMO POR EL COMISARIO, SIN PERJUICIO DE LOS DEMS CASOS PREVISTOS POR LA LEY. LAS ASAMBLEAS SE CELEBRARN EL DA Y HORA QUE INDIQUE LA CONVOCATORIA EN EL DOMICILIO SOCIAL. SI NO SE LLEVA A CABO EN STE, LAS ASAMBLEAS SERN NULAS, SALVO CASO DE FUERZA MAYOR. - - - - - DECIMA.CONVOCATORIAS.LAS CONVOCATORIAS PARA LAS

ASAMBLEAS SE PUBLICARN CON EL ORDEN DEL DA, POR UNA SOLA VEZ, EN EL PERIDICO OFICIAL DEL GOBIERNO DEL ESTADO DE CHIAPAS, O EN CUALQUIER PERIDICO DE AMPLIA CIRCULACIN DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD, CON ANTICIPACIN MNIMA DE 10 DAS. SIN EMBARGO, SERN VLIDAS LAS ASAMBLEAS SIN REQUISITO ALGUNO, CUANDO EN EL MOMENTO DE LAS VOTACIONES SE ENCUENTRE REPRESENTADA LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES EN QUE SE DIVIDE EL CAPITAL SOCIAL. - - - DCIMA PRIMERA.GENERALIDADES.PARA CONCURRIR A LAS ASAMBLEAS, LOS

ACCIONISTAS DEPOSITARN SUS ACCIONES EN EL LUGAR QUE DETERMINE LA CONVOCATORIA CON ANTICIPACIN MNIMA DE 24 HORAS EN AQULLA EN QUE DEBA CELEBRARSE. A FALTA DE CONVOCATORIA, LAS ACCIONES SE DEPOSITARN EN LA OFICINA DE LA SOCIEDAD, QUIEN EXTENDER LA CONSTANCIA RESPECTIVA. - - - - - - - LOS TTULOS DE LAS ACCIONES O LOS CERTIFICADOS PROVISIONALES EN SU CASO, PODRN AMPARAR VARIAS ACCIONES Y DEBERN SER EXPEDIDOS DENTRO DEL PLAZO DE UN AO A CONTAR DE LA FECHA DE ESTA ESCRITURA, DEBIENDO SER FIRMADOS POR EL

PRESIDENTE Y EL TESORERO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN O EL ADMINISTRADOR NICO EN SU CASO. LOS CUPONES DE LAS ACCIONES DEBERN SER AS MISMO NOMINATIVOS.- - - - - - - - - - - - - - - ---------------------LOS TTULOS DE REFERENCIA LLENARN ADEMS LOS REQUISITOS QUE SE SEALAN EN LOS ARTCULOS 125 CIENTO VEINTICINCO Y 127 CIENTO VEINTISIETE DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, LEY DE INVERSIN EXTRANJERA, Y ARTCULO 27 VEINTISIETE CONSTITUCIONAL. - - - - EN LOS CASOS DE EXTRAVO O DESTRUCCIN TOTAL DE UNA O VARIAS ACCIONES, SLO SE PROCEDER A SU REPOSICIN MEDIANTE RESOLUCIN JUDICIAL Y LOS NUEVOS TTULOS SE EXPEDIRN A COSTA DEL INTERESADO. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------C A P I T U L O III

- DE LA ADMINISTRACIN - - - - - - - - - - - DCIMA SEGUNDA.- LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD ESTAR A CARGO DE UN ADMINISTRADOR NICO O DE UN CONSEJO DE ADMINISTRACIN, SEGN LO DETERMINE LA ASAMBLEA DE

ACCIONISTAS; EN CASO DE CONSEJO ESTAR INTEGRADO POR UN PRESIDENTE, UN SECRETARIO, UN TESORERO Y EL NMERO DE VOCALES QUE DESIGNE LA ASAMBLEA. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------------DCIMA TERCERA.- EL ADMINISTRADOR NICO O LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN TENDRN QUE SER ACCIONISTAS Y DURARN TIEMPO INDEFINIDO EN EL DESEMPEO DE SUS CARGOS, PODRN SER REELECTOS, Y PERCIBIRN LAS REMUNERACIONES QUE DETERMINE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, CONTINUARN EN SUS FUNCIONES AN CUANDO HUBIERE CONCLUDO EL PLAZO PARA EL QUE HAYAN SIDO DESIGNADOS, MIENTRAS NO SE HAGAN NUEVOS NOMBRAMIENTOS Y LOS NOMBRADOS TOMEN POSESIN DE SUS CARGOS. - - - - - - - - - - - - - - - -

DCIMA CUARTA.- EL ADMINISTRADOR NICO, LOS CONSEJEROS EN SU CASO, Y DEMS EMPLEADOS QUE DETERMINE EL CONSEJO, PARA ASEGURAR LAS RESPONSABILIDADES QUE PUDIERAN CONTRAER EN EL DESEMPEO DE SUS CARGOS, DEBERN CAUCIONAR SUS MANEJOS A SATISFACCIN DEL CONSEJO O DE LA ASAMBLEA.- - - - - - --------DCIMA QUINTA.- PARA QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN FUNCIONE LEGALMENTE DEBER ASISTIR POR LO MENOS LA

MAYORA DE SUS MIEMBROS Y SUS RESOLUCIONES SERN VLIDAS CUANDO SEAN TOMADAS POR LA MAYORA DE LOS PRESENTES. EN CASO DE EMPATE EL PRESIDENTE DEL CONSEJO TENDR VOTO DE CALIDAD.-- - - - - - - - - - - - DCIMA SEXTA.- EL ADMINISTRADOR NICO O EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN EN SU CASO, EJERCER CON LA MAYOR AMPLITUD LAS SIGUIENTES FACULTADES:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - A).- ADMINISTRAR LOS BIENES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES Y LAS ESPECIALES, AUN LAS QUE, CONFORME A LA LEY, REQUIERAN MENCIN O CLUSULA ESPECIAL, SIN LIMITACIN ALGUNA, EN LOS TRMINOS DEL ARTICULO 2554 DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CDIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL Y SU CORRELATIVO EL ARTCULO 2453 DOS MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y TRES DEL CDIGO CIVIL DEL ESTADO DE CHIAPAS.- - - - - - - - - - - - - - - - B).- EJECUTAR ACTOS DE DOMINIO RESPECTO A LOS BIENES Y DERECHOS FACULTADES DE LA SOCIEDAD, Y IGUALMENTE CON TODAS LAS LAS QUE

GENERALES

LAS

ESPECIALES,

AN

CONFORME A LA LEY REQUIERAN PODER O CLUSULA ESPECIAL, SIN LIMITACIN ALGUNA EN LOS TRMINOS DE LOS MENCIONADOS ARTCULOS 2554 DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CDIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL Y SU CORRELATIVO EL

ARTCULO 2453 DOS MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y TRES DEL CDIGO CIVIL DEL ESTADO DE CHIAPAS.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C).- REPRESENTAR A LA SOCIEDAD INCLUSIVE ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES FEDERALES, ESTATALES O MUNICIPALES,

ADMINISTRATIVAS O JUDICIALES O ANTE RBITROS O ARBITRADORES Y ANTE LAS AUTORIDADES DE TRABAJO, CON LAS ATRIBUCIONES PROPIAS DEL MANDATO PARA PLEITOS Y COBRANZAS, CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES Y LAS ESPECIALES, AN LAS QUE REQUIERAN CLUSULA O MENCIN ESPECIAL, SIN LIMITACIN

ALGUNA, EN LOS TRMINOS DEL CITADO ARTCULO 2554 DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CDIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL Y SU CORRELATIVO EL ARTCULO 2453 DOS MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y TRES DEL CDIGO CIVIL DEL ESTADO DE CHIAPAS, ENTRE ESTAS FACULTADES DE UNA MANERA

MERAMENTE ENUNCIATIVA LAS MENCIONADAS EN EL ARTCULO 2486 DOS MIL CUATROCIENTOS OCHENTA Y SEIS DEL ORDENAMIENTO LEGAL PRIMERAMENTE CITADO, PARA QUE EN USO DE ESTE MANDATO PUEDA: DESISTIRSE, TRANSIGIR, COMPROMETER EN RBITROS,

DIRIMIR CONTROVERSIAS A TRAVS DE AMIGABLES COMPONEDORES, ENTABLAR TODA CLASE DE RECURSOS, ABSOLVER Y ARTICULAR POSICIONES, RECUSAR Y RECIBIR PAGOS, AS COMO PRESENTAR TESTIGOS, COMPARECER A REMATES, HACIENDO POSTURAS,

MEJORAS O PUJAS, RECIBIR PAGOS Y PEDIR LA ADJUDICACIN DE BIENES; SE LE CONFIEREN FACULTADES EXPRESAS PARA PROMOVER QUERELLAS, PRESENTAR DENUNCIAS, CONSTITUIRSE EN PARTE CIVIL Y COADYUVAR CON EL MINISTERIO PBLICO, OTORGAR PERDONES, INTERPONER Y DESISTIRSE DEL JUICIO DE AMPARO Y SUS RECURSOS Y CUANTAS FACULTADES SE REQUIERAN EN TODA CLASE DE ASUNTOS PENALES Y LABORALES. - - - - - D).- MANDATO GENERAL AMPLSIMO PARA PLEITOS Y COBRANZAS, CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES Y AN LAS ESPECIALES QUE REQUIERAN CLUSULA ESPECIAL CONFORME A LA LEY PARA

TENER LA REPRESENTACIN PATRONAL, PARA LOS EFECTOS DE LOS ARTCULOS 11 ONCE, 46 CUARENTA Y SEIS, 47 CUARENTA Y SIETE, 134 CIENTO TREINTA Y CUATRO, FRACCIN III TERCERA, 523 QUINIENTOS VEINTITRS, 692 SEISCIENTOS NOVENTA Y DOS, FRACCIONES I PRIMERA, II SEGUNDA Y III TERCERA, 786 SETECIENTOS OCHENTA Y SEIS, 787 SETECIENTOS OCHENTA Y SIETE, 788 SETECIENTOS OCHENTA Y OCHO, 873 OCHOCIENTOS SETENTA Y TRES, 874 OCHOCIENTOS SETENTA Y CUATRO, 876 OCHOCIENTOS SETENTA Y SEIS, 878 OCHOCIENTOS SETENTA Y OCHO, 879 OCHOCIENTOS SETENTA Y NUEVE, 880 OCHOCIENTOS OCHENTA, 883 OCHOCIENTOS OCHENTA Y TRES, 884 OCHOCIENTOS OCHENTA Y CUATRO Y DEMS RELATIVOS DE LA LEY FEDERAL DEL TRABAJO; PODR ACTUAR

FRENTE O ANTE:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1).- LOS SINDICATOS CON LOS CUALES EXISTAN CELEBRADOS CONTRATOS DE TRABAJO Y PARA TODOS LOS EFECTOS DE

CONFLICTOS COLECTIVOS.- - - - 2).- LOS TRABAJADORES PERSONALMENTE CONSIDERADOS Y PARA TODOS LOS EFECTOS DE CONFLICTOS INDIVIDUALES, EN GENERAL PARA TODOS LOS ASUNTOS OBRERO-PATRONALES Y PARA

EJERCITARSE ANTE CUALESQUIERA DE LAS AUTORIDADES DEL TRABAJO Y SERVICIOS SOCIALES A QUE SE REFIERE EL ARTCULO 523 QUINIENTOS VEINTITRS DE LA LEY FEDERAL DEL TRABAJO; PODR AS MISMO COMPARECER ANTE LAS JUNTAS DE CONCILIACIN Y ARBITRAJE, YA SEAN LOCALES O FEDERALES, PROPONER ARREGLOS CONCILIATORIOS, CELEBRAR TRANSACCIONES, PARA TOMAR TODA CLASE DE DECISIONES, PARA NEGOCIAR Y SUSCRIBIR CONVENIOS LABORALES; AL MISMO TIEMPO PODR ACTUAR COMO

REPRESENTANTE DE LA SOCIEDAD EN CALIDAD DE ADMINISTRADOR, RESPECTO Y PARA TODA CLASE DE JUICIOS O PROCEDIMIENTOS DE TRABAJO QUE SE TRAMITEN ANTE CUALESQUIER AUTORIDAD. AL MISMO TIEMPO PODR CELEBRAR, MODIFICAR, RESOLVER, NOVAR, EXTINGUIR, REVOCAR O RESCINDIR CONTRATOS DE TRABAJO,

ABSOLVER Y ARTICULAR POSICIONES, PODR

PAGAR Y RECIBIR

PAGOS, PODR INTERPONER TODA CLASE DE RECURSOS, JUICIOS Y PROCEDIMIENTOS E INCLUSO EL AMPARO, Y DESISTIRSE DE UNOS Y OTROS.E).- MANDATO GENERAL AMPLSIMO PARA PLEITOS Y COBRANZAS, CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES Y AN LAS ESPECIALES QUE REQUIERAN CLUSULA EXPRESA CONFORME A LA LEY, PARA QUE SE TRAMITE TODO TIPO DE ASUNTOS DE NATURALEZA FISCAL Y ADMINISTRATIVA, ANTE QUIEN CORRESPONDA, ENUNCIATIVAMENTE ANTE LAS SECRETARAS DE HACIENDA Y CRDITO PBLICO, EN TODAS Y CADA UNA DE SUS DEPENDENCIAS, INCLUYENDO SERVICIOS DE ADMINISTRACIN TRIBUTARIA (S.A.T.), ADMINISTRACIN GENERAL DE RECAUDACIN, AUDITORA JURDICA DE INGRESOS Y ADUANAS, ADMINISTRACIONES LOCALES DE RECAUDACIN, TRIBUNAL FEDERAL DE JUSTICIA FISCAL Y ADMINISTRATIVA, SUPREMA CORTE DE JUSTICIA DE LA NACIN, SECRETARIA DE FINANZAS Y ADMINISTRACIN DEL ESTADO, TESORERA MUNICIPAL, INSTITUTO MEXICANO DEL SEGURO SOCIAL, INSTITUTO DEL FONDO NACIONAL DE LA VIVIENDA PARA LOS TRABAJADORES Y DEMS ORGANISMOS DESCENTRALIZADOS O

PARAESTATALES QUE DIRECTA O INDIRECTAMENTE SE RELACIONEN CON ASUNTOS FISCALES Y ADMINISTRATIVOS; PUDIENDO EN

CONSECUENCIA: FIRMAR, GESTIONAR, TRAMITAR, OR Y RECIBIR NOTIFICACIONES, OFRECER, PROMOVER, PRESENTAR Y RENDIR PRUEBAS, PRESENTAR PROMOCIONES ALEGATOS, Y TODA CLASE DE

DOCUMENTOS,

FORMULAR

INTERPONER

RECURSOS,

PRESENTAR TODA CLASE DE DOCUMENTOS,

SUSCRIBIR, FIRMAR,

NOVAR, MODIFICAR, EXTINGUIR, RESCINDIR, RESOLVER CONTRATOS Y CONVENIOS PARA LOS FINES MENCIONADOS, SIENDO LO ANTERIOR ENUNCIATIVO Y NO LIMITATIVO, TODA VEZ QUE SE LE OTORGA EL MANDATO MS AMPLIO COMO EN DERECHO SEA POSIBLE Y SIN LIMITACIN ALGUNA.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

F).- EMITIR, SUSCRIBIR, ACEPTAR, OTORGAR, ENDOSAR, AVALAR O EN CUALQUIER FORMA NEGOCIAR TTULOS DE CRDITO Y OBLIGAR CAMBIARIAMENTE A LA SOCIEDAD.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - G).- NOMBRAR Y REMOVER A LOS GERENTES DE LA SOCIEDAD Y SEALARLES SUS FACULTADES, OBLIGACIONES Y REMUNERACIONES. NUESTRO GERENTE ES MAYRA JENNIFER PREZ PREZ - - - - -- - - - H).- EN EL CASO DE EXISTIR CONSEJO DE ADMINISTRACIN, ACTUAR EN EL DESAHOGO DE SUS ATRIBUCIONES POR MEDIO DE DELEGADOS NOMBRADOS DE ENTRE SUS MIEMBROS Y EN SU DEFECTO POR MEDIO DEL PRESIDENTE.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - I).- EJECUTAR LOS ACUERDOS DE LA ASAMBLEA, INTERPRETARLOS Y PROVEER A SU MEJOR APLICACIN Y CUMPLIMIENTO.- - - - - - - - - - - - - -----J).- NOMBRAR MANDATARIOS CON TODAS LAS FACULTADES QUE EN CADA CASO ESTIME PERTINENTES, DE LAS QUE LE SON PROPIAS, AL MISMO CONSEJO O AL ADMINISTRADOR NICO, EN SU CASO, AS COMO REVOCAR LOS RESPECTIVOS MANDATOS. SE HA NOMBRADO DIRECTOR JUAN CARLOS GMEZ GMEZ, AS COMO A JUAN MANUEL MENDOZA CLARA COMO SUBGERENTE - - - - - - - -- - - - - - - - - - - -- - - - - - -------K). ABRIR CUENTAS BANCARIAS A NOMBRE DE LA SOCIEDAD Y DESIGNAR A LAS PERSONAS QUE HABRN DE GIRAR EN CONTRA DE ELLAS. - - - - - - - DCIMA SPTIMA.- EL ADMINISTRADOR NICO O EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN EN SU CASO, SER EL

REPRESENTANTE LEGAL DE ESTA SOCIEDAD Y DEL CONSEJO Y CUMPLIR LOS ACUERDOS DE ESTE ULTIMO SIN NECESIDAD DE RESOLUCIN ESPECIAL ALGUNA; POR EL SOLO HECHO DE SU NOMBRAMIENTO TENDR LAS FACULTADES ASIGNADAS AL CONSEJO EN LA CLUSULA DCIMA SEXTA ANTERIOR Y PODR EJERCITARLAS

SIN RESTRICCIN ALGUNA. NOSOTROS OPTAMOS POR MANEJARNOS POR MEDIO DE UN ADMINISTRADOR NICO Y NO UN CONSEJO, SU NOMBRE ES IXAYANA MERCEDES NJERA GMEZ. - - - - - - - - - - - - - ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------C A P I T U L O IV ------------------ VIGILANCIA-------- ------DCIMA OCTAVA.LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD SER

ENCOMENDADA A UN COMISARIO, QUE SER DESIGNADO POR LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. NOSOTROS ELEGIMOS

COMISARIO A JENNIFER BERENICE AGUILAR AGUILAR. - - - - - - - - - - - - - -----------------DCIMA NOVENA.- EL COMISARIO DURAR EN SU ENCARGO UN

PERODO INDEFINIDO, NO NECESITA SER ACCIONISTA DE LA SOCIEDAD Y PODR SER REELECTO; CONTINUAR EN FUNCIONES HASTA QUE LA PERSONA DESIGNADA PARA SUSTITUIRLO, TOME POSESIN DEL CARGO. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA.EL COMISARIO TENDR LAS ATRIBUCIONES Y

OBLIGACIONES ENUMERADAS EN EL ARTCULO 166 CIENTO SESENTA Y SEIS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES.- - - - - - - - - - ---------VIGSIMA PRIMERA.EL COMISARIO OTORGAR LAS MISMAS

GARANTAS ESTIPULADAS EN LA CLUSULA DCIMA CUARTA DE ESTA ESCRITURA PARA LOS CONSEJEROS, Y NO PODR RETIRARLAS

HASTA QUE SU GESTIN HAYA SIDO APROBADA POR LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.- - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

CAPITULO V - - - - - - - -- - - - - - - - ASAMBLEAS GENERALES - - - - - - - - - VIGSIMA SEGUNDA.- LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS SERN ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS. LAS CONVOCADAS PARA TRATAR CUALQUIERA DE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN EL ARTCULO 182 CIENTO OCHENTA Y DOS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES SERN ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS.- - - - - - - - - - - - TODAS LAS DEMS SERN ORDINARIAS.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --VIGSIMA TERCERA.LAS CONVOCATORIAS PARA ASAMBLEAS

GENERALES DE ACCIONISTAS DEBERN SER HECHAS POR EL ADMINISTRADOR NICO, POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN O POR EL COMISARIO; SIN EMBARGO LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN POR LO MENOS EL 33% TREINTA Y TRES POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL, PODR PEDIR POR ESCRITO, EN CUALQUIER MOMENTO, QUE EL ADMINISTRADOR NICO, EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN O EL COMISARIO CONVOQUEN A UNA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA DISCUTIR LOS ASUNTOS QUE ESPECIFIQUEN EN LA SOLICITUD. TODO ACCIONISTA DUEO DE UNA ACCIN TENDR EL MISMO

DERECHO EN CUALQUIERA DE LOS CASOS A QUE SE REFIERE EL ARTCULO 185 CIENTO OCHENTA Y CINCO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES. SI EL ADMINISTRADOR NICO, EL

CONSEJO DE ADMINISTRACIN O EL COMISARIO NO HICIERAN LA CONVOCATORIA DENTRO DE LOS QUINCE DAS SIGUIENTES A LA FECHA DE SU SOLICITUD, EL JUEZ DE LO CIVIL O DE DISTRITO DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD, LO HAR A PETICIN DE CUALQUIERA DE LOS INTERESADOS, QUIENES DEBERN EXHIBIR SUS ACCIONES CON ESTE OBJETO. - - - - - - - VIGSIMA CUARTA.- LAS CONVOCATORIAS PARA LAS ASAMBLEAS DEBERN PUBLICARSE EN UNO DE LOS PERIDICOS DE MAYOR CIRCULACIN DEL DOMICILIO SOCIAL, POR LO MENOS CON QUINCE

DAS DE ANTICIPACIN A LA FECHA FIJADA POR LA ASAMBLEA. LAS CONVOCATORIAS CONTENDRN LA ORDEN DEL DA Y DEBERN ESTAR FIRMADAS POR LA PERSONA O PERSONAS QUE LAS HAGAN.- - - - - - - - ------------VIGSIMA QUINTA.- LAS ASAMBLEAS PODRN SER CELEBRADAS SIN PREVIA CONVOCATORIA, SI EL CAPITAL SOCIAL EST TOTALMENTE REPRESENTADO EN EL MOMENTO DE LA VOTACIN. - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA SEXTA.- LOS ACCIONISTAS PODRN SER REPRESENTADOS EN LAS ASAMBLEAS POR LA PERSONA QUE DESIGNAREN MEDIANTE MANDATO OTORGADO ANTE DOS TESTIGOS.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA SPTIMA.- LAS ACTAS DE ASAMBLEAS SERN REGISTRADAS EN EL LIBRO RESPECTIVO Y SERN FIRMADAS POR EL PRESIDENTE Y EL SECRETARIO DE LAS ASAMBLEAS, AS COMO POR EL COMISARIO, SI STE ASISTIERE. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA OCTAVA.- LAS ASAMBLEAS SERN PRESIDIDAS POR EL ADMINISTRADOR NICO O POR EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN EN SU CASO, Y ACTUAR COMO SECRETARIO EL DEL PROPIO CONSEJO O QUIEN SE DESIGNE EXPRESAMENTE PARA TAL EFECTO. EN CASO DE QUE CUALQUIERA DE ELLOS ESTUVIERE AUSENTE, POR LA PERSONA O PERSONAS A QUIEN O QUIENES DESIGNEN LOS ACCIONISTAS PRESENTES, POR MAYORA DE VOTOS. ---------------------VIGSIMA NOVENA.LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS SERN

CELEBRADAS POR LO MENOS UNA VEZ AL AO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA CLAUSURA DE CADA EJERCICIO SOCIAL. ADEMS DE LOS ASUNTOS ESPECIFICADOS EN LA ORDEN DEL DA DEBERN:- - - 1.- DISCUTIR, APROBAR, MODIFICAR Y RESOLVER LO CONDUCENTE EN RELACIN CON EL BALANCE GENERAL Y DEMS DOCUMENTOS CONTABLES DESPUS DE HABER ODO EL INFORME DEL

ADMINISTRADOR NICO, DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN EN SU CASO, Y DEL COMISARIO.- - - - - - 2.- NOMBRAR AL ADMINISTRADOR NICO, A LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN Y AL COMISARIO, Y DETERMINAR SUS REMUNERACIONES; Y. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3.- DECIDIR SOBRE LA APLICACIN DE UTILIDADES.- - - - - - - - - - - - - - - TRIGSIMA.- PARA SER VLIDAS, LAS ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS DE ACCIONISTAS, CELEBRADAS POR VIRTUD DE LA PRIMERA CONVOCATORIA, DEBERN REUNIR POR LO MENOS EL 50% CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y SUS RESOLUCIONES SERN VLIDAS CUANDO SE TOMEN POR EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORA DE ACCIONES. EN SEGUNDA CONVOCATORIA, LA ASAMBLEA SER VLIDA CON LAS ACCIONES QUE COMPAREZCAN Y SUS

RESOLUCIONES SERN ADOPTADAS POR MAYORA DE VOTOS. LAS ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS REQUERIRN EL QURUM QUE

ESTABLECEN LOS ARTCULOS 190 CIENTO NOVENTA Y 191 CIENTO NOVENTA Y UNO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------C A P I T U L O VI - DEL EJERCICIO SOCIAL E INFORMACIN FINANCIERATRIGSIMA PRIMERA.- EL EJERCICIO SOCIAL DURAR UN AO

CONTADO A PARTIR DEL DA DE LA ESCRITURA DEL PRESENTE AL PLAZO EN EL QUE SE CUMPLAN LOS 6 MESES. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----TRIGSIMA SEGUNDA.- DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA CLAUSURA DE CADA EJERCICIO SOCIAL SE FORMULARN LOS ESTADOS FINANCIEROS ESTABLECIDOS POR LA LEY Y DEMS DOCUMENTOS CONTABLES QUE CONTENDR: EL CAPITAL SOCIAL, EFECTIVO EN CAJA, DEPSITOS BANCARIOS Y DEMS CUENTAS QUE

FORMEN EL ACTIVO Y PASIVO DE LA SOCIEDAD; Y EN GENERAL TODOS LOS OTROS DATOS NECESARIOS PARA MOSTRAR LA SITUACIN FINANCIERA DE LA SOCIEDAD.- TRIGSIMA TERCERA.LA FORMULACIN DE LOS ESTADOS

FINANCIEROS Y DEMS DOCUMENTOS ESTAR ENCOMENDADA AL ADMINISTRADOR NICO O AL CONSEJO DE ADMINISTRACIN. DICHOS ESTADOS, JUNTO CON LOS DOCUMENTOS JUSTIFICATIVOS Y EL INFORME SOBRE LA SITUACIN ECONMICA DEL NEGOCIO SER ENTREGADO AL COMISARIO, POR LO MENOS CON TREINTA DAS DE ANTICIPACIN A LA FECHA FIJADA PARA LA CELEBRACIN DE LA ASAMBLEA GENERAL. - - - - - TRIGSIMA CUARTA.- EL COMISARIO DENTRO DE LOS DIEZ DAS SIGUIENTES A LA FECHA EN QUE LE SEAN ENTREGADOS LOS ESTADOS FINANCIEROS Y DOCUMENTOS ANEXOS, PRESENTAR UN DICTAMEN CONTENIENDO SUS OBSERVACIONES Y PROPOSICIONES. LOS

ESTADOS FINANCIEROS CON SUS ANEXOS Y EL DICTAMEN DEL COMISARIO PERMANECER CON EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN O EL ADMINISTRADOR NICO EN SU CASO, DURANTE LOS QUINCE DAS ANTERIORES A LA FECHA DE LA ASAMBLEA GENERAL, PARA QUE PUEDAN SER EXAMINADOS POR LOS ACCIONISTAS EN LAS OFICINAS DE LA SOCIEDAD.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- C A P I T U L O VII - - - - - - - - - - - - - - - - PERDIDAS Y GANANCIAS - - - - - - - - TRIGSIMA QUINTA.- DEDUCIDOS LOS GASTOS GENERALES, ENTRE LOS QUE SE COMPRENDEN PAGOS Y HONORARIOS A LOS

CONSEJEROS O AL ADMINISTRADOR NICO, Y EN SU CASO AL COMISARIO, LAS UTILIDADES QUE SE OBTENGAN PREVIA DEDUCCIN DE LAS CANTIDADES NECESARIAS PARA LAS AMORTIZACIONES, DEPRECIACIONES Y CASTIGOS E IMPUESTO SOBRE LA RENTA, SE APLICAR COMO SIGUE: A) SE SEPARAR UN 5% CINCO POR CIENTO PARA FORMAR EL FONDO DE RESERVA LEGAL HASTA QUE ALCANCEN EL 20% VEINTE POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL. B). SE SEPARARN

LAS CANTIDADES QUE LA ASAMBLEA ACUERDE PARA LA FORMACIN DE UNO O VARIOS FONDOS DE RESERVA ESPECIAL. C).- DEL REMANENTE SE DISTRIBUIR COMO DIVIDENDOS ENTRE LOS

ACCIONISTAS EN PROPORCIN AL NMERO DE SUS ACCIONES, LA CANTIDAD QUE ACUERDE LA ASAMBLEA. D). LOS SOBRANTES REPARTIBLES SERN LLEVADOS A CUENTA NUEVA DE UTILIDADES POR APLICAR. - - - - - - - - - - TRIGSIMA SEXTA. LAS PRDIDAS SI LAS HUBIERE SERN

REPORTADAS PRIMERAMENTE POR LOS FONDOS DE RESERVA Y A FALTA DE STOS SE PRORRATEARN ENTRE EL NMERO DE ACCIONES.- - - - - - - - - -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO VIII TRIGESIMA SEPTIMA. NORMA SUPLETORIAS. PARA TODO LO NO PREVISTO EN EL PRESENTE ESTATUTO, SE ESTAR A LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Y, EN SU CASO, EN LA LEY FEDERAL DE LAS ENTIDADES PARAESTATALES; EN LAS LEYES DE PUERTOS, DE NAVEGACIN, DE VAS GENERALES DE COMUNICACIN Y GENERALES DE BIENES NACIONALES; EN LA LEGISLACIN MERCANTIL Y, ESPECFICAMENTE, EN EL CDIGO DE COMERCIO; Y EN LOS USOS Y PRCTICAS MERCANTILES, AS COMO LAS NORMAS DEL DERECHO COMN. ARTICULO QUINCUAGSIMO. TRIBUNALES COMPETENTES. PARA TODO LO RELACIONADO CON EL PRESENTE ESTATUTO, LA SOCIEDAD Y LOS ACCIONISTAS ACTUALES Y FUTUROS SE SOMETEN, POR EL SOLO HECHO DE SU TENENCIA DE ACCIONES, A LOS TRIBUNALES FEDERALES COMPETENTES EN EL DISTRITO FEDERAL, POR LO QUE RENUNCIAN AL FUERO DE CUALQUIER OTRO DOMICILIO QUE TENGAN EN EL PRESENTE O QUE PUDIERE CORRESPONDERLES EN LO FUTURO.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------TRIGESIMA OCTAVA. SUSCRIPCIN Y PAGO DE ACCIONES. LAS QUINIENTAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DE LA PORCIN FIJA SIN DERECHO A RETIRO DE CAPITAL SOCIAL, LA CUAL, SEGN APARECE EN EL ARTCULO SPTIMO DEL ESTATUTO SOCIAL, ES DE CINCUENTA MIL NUEVOS PESOS, HAN SIDO NTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS EN EFECTIVO, DE LA SIGUIENTE MANERA: A).- GOBIERNO FEDERAL DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, POR CONDUCTO DE LA SECRETARA DE COMUNICACIONES Y TRANSPORTES DOSCIENTAS CINCUENTA Y CINCO ACCIONES DE LA SUBSERIE A-1 (A GUIN UNO) Y DOSCIENTAS CUARENTA Y CUATRO ACCIONES DE LA SUBSERIE B-1 (B GUIN UNO), CON VALOR NOMINAL

TOTAL DE CIEN PESOS.------------------------------------------------------------------------------------------------TRIGSIMA NOVENA. RECEPCIN Y RESGUARDO. EL INGENIERO ROBERTO BUSTAMANTE AHUMADA, QUIEN ES DESIGNADO APODERADO GENERAL DE LA SOCIEDAD SEGN APARECE DE LA CLUSULA SEXTA, SE DA POR RECIBIDO DE LA CANTIDAD MENCIONADA EN LA ANTERIOR Y, EN ESTE MISMO ACTO, SE EXTIENDE EL MS AMPLIO RECIBO QUE EN DERECHO PROCEDA EN FAVOR DE LOS RESPECTIVOS ACCIONISTAS.--------------------------------------------PRIMERA.- ENTREGA DE ACCIONES. UNA VEZ QUE LOS CONSEJEROS SEAN DESIGNADOS Y TOMEN POSESIN DE SUS CARGOS, EL APODERADO O, EN SU CASO, EL DIRECTOR GENERAL, O EL SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD RECABARN LA FIRMA DE DOS DE AQUELLOS EN LOS TTULOS DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL PAGADO DE LA SOCIEDAD, Y LOS ENTREGARN A LOS TENEDORES DE LAS ACCIONES QUE HAN SIDO PAGADAS.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------SEGUNDA.- APODERADO LEGAL. LOS ACCIONISTAS DESIGNAN APODERADO GENERAL DE LA SOCIEDAD AL INGENIERO ROBERTO BUSTAMANTE AHUMADA, A QUIEN ,PARA EL DESEMPEO DE SU CAGO, SE CONFIEREN LAS FACULTADES CONSIGNADAS EN EL ARTCULO TREINTA Y CINCO DEL ESTATUTO SOCIAL, LAS CUALES PODR EJERCER HASTA QUE EL DIRECTOR GENERAL DE LA SOCIEDAD SEA DESIGNADO Y TOME POSESIN DE SU CARGO.----------------------------------------------------- EL APODERADO GENERAL QUEDA EXPRESAMENTE FACULTADO PARA SOLICITAR QUE LA SECRETARA DE COMUNICACIONES Y TRANSPORTES OTORGUE A LA SOCIEDAD CONCESIN DE LA ADMINISTRACIN PORTUARIA INTEGRAL DE TOPOLOBAMPO, ESTADO DE SINALOA; PARA HACER CUALESQUIERA GESTIONES ORIENTADAS A ESE PROPSITO; Y, EN SU TIEMPO, PARA SUSCRIBIR EL TTULO DE CONCESIN QUE SE EMITA Y ASUMIR, POR CUENTA DE LA SOCIEDAD, LAS OBLIGACIONES QUE EN EL MISMO SE CONSIGNEN. TAMBIN PODR EL APODERADO GENERAL CONVOCAR A LA PRIMERA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS, QUE DEBER CELEBRARSE CUANDO LOS COMISARIOS O EL ACCIONISTA MAYORITARIO LO SOLICITEN. EN DICHA ASAMBLEA SE DESIGNAR A LOS INTEGRANTES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN, AS COMO -Y A MENOS QUE ELLO DEFIERA AL RGANO DE GOBIERNO- AL DIRECTOR GENERAL Y AL SECRETARIO Y PROSECRETARIO DE LA SOCIEDAD Y DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN.--------------------------------------------------TERCERA.- COMISARIOS. CON VISTA EN LO MANIFESTADO EN LA DECLARACIN CUATRO Y CON APOYO EN LO ESTABLECIDO EN LA PARTE FINAL DEL PRIMER PRRAFO DEL ARTCULO TRIGSIMO OCTAVO DEL ESTATUTO, SE DESIGNA COMISARIO PROPIETARIO AL ARQUITECTO EMILIO CARRERA CORTS, Y COMISARIO SUPLENTE ALA SEORITA NORMA LETICIA CAMPAA URIARTE.-----------------------------------------------------------------------------

CUARTA.- NOTIFICACIONES A COMISARIOS Y CONSEJEROS. EL APODERADO GENERAL HAR SABER SUS NOMBRAMIENTOS A LOS COMISARIOS DESIGNADOS Y A LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN. LAS CONSTANCIAS DE ACEPTACIN DE LOS COMISARIOS Y DE LOS CONSEJEROS SERN REMITIDAS AL NOTARIO QUE AUTORIZA PARA QUE SE HAGAN LAS ANOTACIONES MARGINALES QUE PROCEDAN.------------------------QUINTA.- PRIMER EJERCICIO SOCIAL. COMO UNA EXCEPCIN A LA REGLA ESTABLECIDA EN EL ARTCULO CUADRAGSIMO SEGUNDO DEL ESTATUTO, EL PRIMERO EJERCICIO SOCIAL EMPEZAR UNA VEZ QUE LA SOCIEDAD OBTENGA LA CONCESIN PARA LA ADMINISTRACIN PORTUARIA INTEGRAL DE TOPOLOBAMPO, Y LAS AUTORIZACIONES, REGISTROS Y CDULAS QUE DEBAN OTORGARLES LAS AUTORIDADES FISCALES COMPETENTES.---------------------------------------------------------------------------------------SEXTA. LEGISLACIN Y TRIBUNALES. PARA LA INTERPRETACIN Y CUMPLIMIENTO DEL PRESENTE DOCUMENTO, LOS COMPARECIENTES SE SOMETEN A LAS LEYES Y TRIBUNALES FEDERALES DEL DISTRITO FEDERAL, POR LO CUAL RENUNCIAN A CUALQUIER OTRO FUERO QUE PUDIERE CORRESPONDERLE POR RAZN DE SU DOMICILIO.---------------SEPTIMA. GASTOS DE ESCRITURACIN. LOS GASTOS Y HONORARIOS ---------------------------------------------------------------------------------------------------------QUE CAUSEN CON MOTIVO DE LA PRESENTE ESCRITURA SERN POR CUENTA DE LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------C A P I T U L O IX - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - DISPOSICIONES GENERALES - - - - - - - CUADRAGSIMA.LAS CLUSULAS DE ESTA ESCRITURA

CONSTITUYEN LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD DE ACUERDO CON LA PARTE FINAL DEL ARTCULO 6O. SEXTO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES. CUADRAGSIMA PRIMERA.- PARA TODO LO NO PREVISTO EN ESTA ESCRITURA SE ESTAR A LO QUE PRESCRIBE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Y DEMS APLICABLES A LA MATERIA. - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - T R A N S I T O R I O S - - - - - -- - - - - - - NICO.- LOS SOCIOS FUNDADORES CONSTITUIDOS EN ESTE ACTO EN PRIMERA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS TOMARON POR UNANIMIDAD DE VOTOS LOS SIGUIENTES ACUERDOS:- - - - - - - - - ---

1.- DECIDEN QUE LA

SOCIEDAD SEA

ADMINISTRADA POR UN

ADMINISTRADOR NICO DESIGNNDOSE PARA TAL CARGO AL SEORA IXAYANA MERCEDES NJERA GMEZ QUIEN SE LE CONFIEREN LAS FACULTADES ESTABLECIDAS EN LA CLUSULA 16A. DCIMA SEXTA DE ESTOS ESTATUTOS. - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. SE DESIGNA COMISARIO A JENNIFER BERENICE AGUILAR

AGUILAR 3. ASIMISMO SE LE OTORGAN AL SEOR JUAN MANUEL MENDOZA CLARA LA FACULTAD DE SUBGERENTE, AS COMO MAYRA JENNIFER PREZ PREZ ES EL GERENTE JUAN CARLOS GMEZ GMEZ ES EL DIRECTOR. A DIFERENCIA DEL ADMINISTRADOR NICO, EL

PRESIDENTE DE LA EMPRESA ES ROMARIO DE LA CRUZ MENA. - - - - - - ------4. LAS PERSONAS ANTERIORMENTE MENCIONADAS OTORGAN A SATISFACCIN DE LA SOCIEDAD LA GARANTA A QUE SE REFIERE LA CLUSULA DCIMA-CUARTA DE ESTA ESCRITURA. - - - - - - - - - - - - - - - - 5. LAS FACULTADES, PODERES O MANDATOS CONFERIDOS EN LA PRESENTE ESCRITURA SE ENCUENTRAN OTORGADOS EN LOS

TRMINOS DEL ARTCULO 2554 DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CDIGO CIVIL DEL DISTRITO FEDERAL Y CORRELATIVO EL ARTCULO 2453 DOS MIL EN SU

CUATROCIENTOS

CINCUENTA Y TRES DEL CDIGO CIVIL DEL ESTADO DE CHIAPAS SUPLETORIOS EN MATERIA MERCANTIL, QUE A LA LETRA DICEN: - - - --------------------------------------"ARTICULO 2554.- EN TODOS LOS PODERES GENERALES PARA PLEITOS Y COBRANZAS, BASTAR QUE SE DIGA QUE SE OTORGA CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES Y LAS ESPECIALES QUE REQUIERAN CLUSULA ESPECIAL CONFORME A LA LEY PARA QUE SE ENTIENDAN CONFERIDOS SIN LIMITACIN ALGUNA. EN LOS PODERES GENERALES PARA ADMINISTRAR BIENES BASTAR EXPRESAR QUE SE DAN CON ESE CARCTER PARA QUE EL APODERADO TENGA TODAS LAS FACULTADES ADMINISTRATIVAS. EN LOS PODERES GENERALES PARA EJERCER ACTOS DE DOMINIO BASTAR QUE SE DEN CON ESE CARCTER PARA QUE EL APODERADO TENGA TODAS LAS

FACULTADES DE DUEO, TANTO EN LO RELATIVO A LOS BIENES COMO PARA HACER TODA CLASE DE GESTIONES A FIN DE DEFENDERLOS, CUANDO SE QUIERAN LAS LAS LIMITAR, EN LOS DE O TRES CASOS ANTES SE

MENCIONADOS, CONSIGNARAN

FACULTADES LIMITACIONES

LOS LOS

APODERADOS, PODERES

SERN

ESPECIALES. LOS NOTARIOS INSERTARN ESTE ARTCULO EN LOS TESTIMONIOS DE LOS PODERES QUE OTORGUEN".- - - - - "ARTICULO 2453.EN EL MANDATO GENERAL PARA PLEITOS Y

COBRANZAS, BASTAR QUE SE ASIENTE QUE SE OTORGA CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES Y LAS ESPECIALES QUE REQUIEREN CLUSULA ESPECIAL CONFORME A LA LEY, PARA QUE SE ENTIENDAN CONFERIDOS SIN LIMITACIN ALGUNA. EN EL MANDATO GENERAL PARA ADMINISTRAR BIENES, BASTAR EXPRESAR QUE SE CONFIERE CON ESE CARCTER PARA QUE EL MANDATARIO EJERZA TODA CLASE DE FACULTADES ADMINISTRATIVAS. EN EL MANDATO GENERAL PARA EJERCER ACTOS DE DOMINIO, BASTAR EXPRESAR QUE SE DEN CON ESE CARCTER PARA QUE EL MANDATARIO EJERZA TODAS LAS FACULTADES DE DUEO, TANTO EN LO RELATIVO A LOS BIENES, COMO PARA EJERCER TODAS LAS ACCIONES QUE SE REQUIERAN PARA DEFENDERLOS. TRATNDOSE DE ACTOS GRATUITOS, ES NECESARIA AUTORIZACIN EXPRESA DEL MANDANTE. CUANDO SE QUIERAN LIMITAR, LOS TRES CASOS ANTES MENCIONADOS, LAS FACULTADES DE LOS MANDATARIOS, SE CONSIGNARN LAS

LIMITACIONES O LOS MANDATOS SERN ESPECIALES. LOS NOTARIOS INSERTARN ESTE ARTICULO EN LOS INSTRUMENTOS DE LOS MANDATOS QUE SE OTORGUEN".- - - - - - - YO EL NOTARIO DOY FE Y CERTIFICO: - - - - - - - - - - - - - - - A).- QUE LO INSERTO Y RELACIONADO CONCUERDA FIELMENTE CON LOS DOCUMENTOS ORIGINALES QUE TUVE A LA VISTA, CON LOS CUALES ME REMITO. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -