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SEOR NOTARIO: SRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS UNA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA QUE OTORGAN

BORIS DAVID MAURICIO MENDOZA, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL SOLTERO, DE OCUPACION EMPLEADO, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD CON NUMERO 08708270, CON DOMICILIO EN MANZANA H, LOTE 01, URBANIZACION VILLA LIBERTAD DE MONTERRICO, DISTRITO DE SANTIAGO DE SURCO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA. Y LA SEORITA MILAGROS GABINA VELASQUEZ BORDA, QUIEN MANIFIESTA SER DE DE ESTADO CIVIL SOLTERA, DE OCUPACION EMPLEADA, NACIONALIDAD PERUANA,

IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD CON NUMERO 40643997, CON DOMICILIO EN JIRON TACNA NUMERO 532, DISTRITO DE SAN MIGUEL, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMAEN LOS TRMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES: TITULO I : PRIMERO: DEL PACTO SOCIAL. DE LOS FUNDADORES.

LOS ACCIONISTAS FUNDADORES DE LA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, QUE EN ESTE ACTO SE CONSTITUYE SIMULTNEAMENTE, SON BORIS DAVID MAURICIO MENDOZA, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL SOLTERO, DE OCUPACION EMPLEADO, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD CON NUMERO 08708270, CON DOMICILIO EN MANZANA H, LOTE 01, URBANIZACION VILLA LIBERTAD DE MONTERRICO, DISTRITO DE SANTIAGO DE SURCO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA. Y LA SEORITA MILAGROS GABINA VELASQUEZ BORDA, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL SOLTERA, DE OCUPACION EMPLEADA, IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD CON NUMERO 40643997, CON DOMICILIO EN JIRON TACNA NUMERO 532, DISTRITO DE SAN MIGUEL, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, A QUIENES EN ADELANTE SE LES DENOMINAR LOS ACCIONISTAS. SEGUNDO: DE LA MANIFESTACIN EXPRESA DE LOS ACCIONISTAS LOS ACCIONISTAS, MEDIANTE ESTE INSTRUMENTO, MANIFIESTAN SU VOLUNTAD EXPRESA DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACIN DE GLOBAL POLITICS SOLUTIONS S.A.C. TERCERO: DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD LA PRESENTE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA TENDR UN MIL CAPITAL SOCIAL INICIAL ASCENDENTE A LA SUMA DE S/. 5,000.00 (CINCO DE S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVO SOL) CADA UNA. CUARTO: DE LA FORMA DEL PAGO DEL CAPITAL EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA SUSCRITO Y PAGADO DE LA SIGUIENTE MANERA: BORIS DAVID MAURICIO MENDOZA, SUSCRIBE 2,500 ( DOS MIL QUINIENTAS ) ACCIONES NOMINATIVAS CON VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVO SOL) CADA UNA, LA CUAL SE ENCUENTRA NTEGRAMENTE SUSCRITA Y PAGADA, MEDIANTE EL APORTE EN EFECTIVO DE S/. 2,500.00 (DOS MIL QUINIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES). MILAGROS GABINA VELASQUEZ BORDA, SUSCRIBE 2,500 ( DOS MIL QUINIENTAS ) ACCIONES NOMINATIVAS CON VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVO SOL) CADA UNA, LA CUAL SE ENCUENTRA NTEGRAMENTE SUSCRITA Y PAGADA, MEDIANTE EL APORTE EN BIENES DE S/. 2,500.00 ( DOS MIL QUINIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES). QUINTO: DEL NOMBRAMIENTO DE LOS ADMINISTRADORES POR EL PRESENTE INSTRUMENTO, SE NOMBRA COMO GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD AL SEOR MILAGROS GABINA VELASQUEZ BORDA, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD Y 00/100 NUEVOS SOLES), EL CUAL

ESTAR DIVIDIDO EN 5,000 (CINCO MIL) ACCIONES NOMINATIVAS, CUYO VALOR NOMINAL ES

PERUANA, DE ESTADO CIVIL SOLTERA, DE OCUPACION EMPLEADA, IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD CON NUMERO 40643997 TITULO II: DEL ESTATUTO SOCIAL SEXTO: DEL ESTATUTO SOCIAL LA SOCIEDAD SE REGIR POR EL SIGUIENTE ESTATUTO SOCIAL: ESTATUTO SOCIAL SECCIN I: SOCIEDAD. ARTCULO PRIMERO: DE LA DENOMINACIN DE LA SOCIEDAD LA SOCIEDAD ANNIMA QUE SE CONSTITUYE SE DENOMINA GLOBAL POLITICS SOLUTIONS S.A.C. ARTCULO SEGUNDO: DEL OBJETO DE LA SOCIEDAD LA SOCIEDAD COMO: BRINDAR SERVICIOS PROFESIONALES DE ALTA ESPECIALIZACIN DESTINADOS A CONTRIBUIR A LA EVOLUCIN DE LA COMUNIDAD EN SU DESARROLLO Y CALIDAD DE VIDA - ASESORA, ELABORACIN, EJECUCIN, SEGUIMIENTO Y EVALUACIN DE PROYECTOS EDUCATIVOS. - ASESORA EN PLANIFICACIN ESTRATGICA DE INSTITUCIONES PBLICAS. - ELABORACIN DE DIAGNSTICOS Y LNEAS DE BASE PARA FORMULACIN, EJECUCIN, SEGUIMIENTO Y EVALUACIN DE PROYECTOS. ASESORA PARA LA IDENTIFICACIN, FORMULACIN, EJECUCIN, SEGUIMIENTO Y EVALUACIN DE PROYECTOS DE COOPERACIN AL DESARROLLO. - FORMULACIN, GESTIN Y EVALUACIN DE PROGRAMAS Y PROYECTOS EN EL CAMPO DE LAS POLTICAS SOCIALES - ASESORA PARA LA REALIZACIN DE DIAGNSTICOS Y PLANIFICACIN PARTICIPATIVA. - ASESORA PARA LA ELABORACIN Y EJECUCIN DE PROYECTOS PARTICIPATIVOS. - ELABORACIN Y EJECUCIN DE PROYECTOS PARTICIPATIVOS. - INVESTIGACIN SOCIAL Y EDUCATIVA. - ESTUDIOS DE IMPACTO SOCIAL - PARTICIPACIN CIUDADANA EN ESTUDIOS DE IMPACTO AMBIENTAL - ASESORA PARA EL DESARROLLO PERSONAL Y SOCIAL DE RECURSOS HUMANOS. - DISEAR, DEBATIR, REALIZAR Y EVALUAR PROYECTOS Y ACTIVIDADES DE COOPERACIN, DESARROLLO LOCAL Y GESTIN PBLICA Y PRIVADA. - GESTIN INTEGRAL DE EVENTOS CORPORATIVOS. - FACILITAMOS PROCESOS DE MODERNIZACIN DE LAS ADMINISTRACIONES PBLICAS Y LA MEJORA DE LA CALIDAD DE LOS SERVICIOS PBLICOS, EN ATENCIN DE LAS NECESIDADES CIUDADANAS. - COLABORAMOS CON ADMINISTRACIONES PBLICAS Y ENTIDADES DE DESARROLLO EN EL DISEO Y DESARROLLO DE PLANES Y PROYECTOS QUE VALORICEN LOS RECURSOS LOCALES, DINAMICEN EL TEJIDO SOCIAL Y ECONMICO Y PROYECTEN SU TERRITORIO HACIA EL FUTURO. - FORTALECIMIENTO DE CAPACIDADES. - CAPACITACIN PARA DIRIGENTES DE BASE, TRABAJADORES Y FUNCIONARIOS DE LA ACTIVIDAD PBLICA. - ESTUDIOS DE RECURSOS HUMANOS. - ESTUDIOS DE OPININ PBLICA TIENE COMO OBJETO PRINCIPAL DEDICARSE A LA CONSULTARA A INSTITUCIONES PBLICAS Y PRIVADAS, ASIMISMO BRINDAR DIVERSOS SERVICIOS, TALES DE LA DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y PLAZO DE DURACIN DE LA

- GESTIN DE RESPONSABILIDAD SOCIAL (DIAGNOSTICO, DISEO Y GESTIN CONTINUA) - GESTIN DE PROGRAMAS COMUNITARIOS Y CON ONGS - MAPEO Y ANLISIS DE GRUPOS DE INTERS - CONSULTORA POLTICA - CABILDEO - ASESORA A GOBIERNOS LOCALES Y REGIONALES - ASESORAMIENTO EN EL DISEO DE ESTRATEGIAS COMUNICACIONALES TANTO A NIVEL DE EMPRESAS PRIVADAS, ORGANISMOS PBLICOS, GOBIERNO NACIONAL, GOBIERNOS REGIONALES Y LOCALES Y ASOCIACIONES EMPRESARIALES, ENTIDADES SOCIALES, PARTIDOS POLTICOS, CANDIDATOS. - TRMITES Y REPRESENTACIN. - SERVICIOS GENERALES. - COMERCIALIZACIN DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES, Y MATERIALES DIVERSOS. PARA CUMPLIR CON SU OBJETO, LA SOCIEDAD PODR REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS RELACIONADOS CON SU OBJETO SOCIAL QUE COADYUVEN A LA REALIZACIN DE SUS FINES, AUNQUE NO ESTN EXPRESAMENTE INDICADOS EN EL PACTO SOCIAL O ESTATUTO. ARTCULO TERCERO: DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD SER EL DE LA CIUDAD DE LIMA, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES Y/O OFICINAS EN OTROS LUGARES DEL PAS O DEL EXTRANJERO. ARTCULO CUARTO: DEL PLAZO DE DURACIN DE LA SOCIEDAD EL PLAZO DE DURACIN DE LA SOCIEDAD ES INDEFINIDO, E INICIAR SUS ACTIVIDADES Y OPERACIONES A PARTIR DE LA FECHA DE SU INSCRIPCIN EN REGISTROS PBLICOS SECCIN II: DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES ARTCULO QUINTO:DEL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES LA PRESENTE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA TENDR UN MIL CAPITAL SOCIAL INICIAL ASCENDENTE A LA SUMA DE S/. 5,000.00 (CINCO DE S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVO SOL) CADA UNA. CUARTO: DE LA FORMA DEL PAGO DEL CAPITAL EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA SUSCRITO Y PAGADO DE LA SIGUIENTE MANERA: BORIS DAVID MAURICIO MENDOZA, SUSCRIBE 2,500 ( DOS MIL QUINIENTAS ) ACCIONES NOMINATIVAS CON VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVO SOL) CADA UNA, LA CUAL SE ENCUENTRA NTEGRAMENTE SUSCRITA Y PAGADA, MEDIANTE EL APORTE EN EFECTIVO DE S/. 2,500.00 ( DOS MIL QUINIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES). MILAGROS GABINA VELASQUEZ BORDA, SUSCRIBE 2,500 ( DOS MIL QUINIENTAS ) ACCIONES NOMINATIVAS CON VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVO SOL) CADA UNA, LA CUAL SE ENCUENTRA NTEGRAMENTE SUSCRITA Y PAGADA, MEDIANTE EL APORTE EN BIENES DE S/. 2,500.00 (DOS MIL QUINIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES). ARTCULO SEXTO: DE LAS ACCIONES LAS ACCIONES REPRESENTAN PARTES ALCUOTAS DEL CAPITAL, TODAS TIENEN EL MISMO VALOR NOMINAL Y CADA UNA DA DERECHO A UN VOTO, ESTANDO REGULADAS POR LAS DISPOSICIONES ESTABLECIDAS EN LOS ARTCULOS QUE LES SEAN APLICABLES COMPRENDIDOS EN LA SECCIN TERCERA, TTULOS I Y II DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887. ARTCULO STIMO: CLASES DE ACCIONES LA SOCIEDAD PODR TENER DIVERSAS CLASES DE ACCIONES, LA DIFERENCIA ENTRE ELLAS RADICAR EN LOS DERECHOS QUE CORRESPONDAN A SUS TITULARES, EN LAS Y 00/100 NUEVOS SOLES), EL CUAL

ESTAR DIVIDIDO EN 5,000 (CINCO MIL) ACCIONES NOMINATIVAS, CUYO VALOR NOMINAL ES

OBLIGACIONES A SU CARGO O EN AMBAS COSAS A LA VEZ. TODAS LAS ACCIONES DE UNA CLASE GOZARN DE LOS MISMOS DERECHOS Y TENDRN A SU CARGO LAS MISMAS OBLIGACIONES. LA CREACIN DE CLASES DE ACCIONES PUEDE DARSE POR ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL, LA QUE SE REGIR POR LO ESTABLECIDO EN EL ARTCULO 88 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY 26887. ARTCULO OCTAVO: DE LA CREACIN DE ACCIONES LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD SE CREAN POR EL PACTO SOCIAL CONTENIDO EN EL PRESENTE INSTRUMENTO, Y POSTERIORMENTE POR ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. ES NULA LA CREACIN DE ACCIONES QUE CONCEDAN EL DERECHO A RECIBIR UN RENDIMIENTO, SIN QUE EXISTAN UTILIDADES DISTRIBUIBLES. PODR CONCEDERSE A DETERMINADAS ACCIONES EL DERECHO A UN RENDIMIENTO MXIMO, MNIMO O FIJO, ACUMULABLE O NO, SIEMPRE SUJETO A LA EXISTENCIA DE UTILIDADES DISTRIBUIBLES. ARTCULO NOVENO: EMISIN DE ACCIONES LAS ACCIONES SLO PODRN SER EMITIDAS SIEMPRE QUE HAYAN SIDO SUSCRITAS Y PAGADAS EN POR LO MENOS EL 25% (VEINTICINCO POR CIENTO) DE SU VALOR NOMINAL, SALVO QUE SE PAGUEN CON APORTES EN ESPECIE. EN TAL CASO, EL GERENTE GENERAL EST OBLIGADO A REVISAR LA VALORIZACIN DE LOS APORTES NO DINERARIOS, DENTRO DE UN PLAZO DE 60 DAS CONTADOS DESDE QUE REALIZARON LOS MISMOS. LOS DERECHOS QUE CORRESPONDAN A LAS ACCIONES EMITIDAS SON INDEPENDIENTES DE S ELLAS SE ENCUENTRAN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS PROVISIONALES O DEFINITIVOS, ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA PERMITIDA POR LA LEY. ARTCULO DCIMO: INDIVISIBILIDAD DE LA ACCIN LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES. LOS COPROPIETARIOS DE ACCIONES DEBEN DESIGNAR A UNA SOLA PERSONA PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DEL ACCIONISTA Y RESPONDEN SOLIDARIAMENTE FRENTE A LA SOCIEDAD DE CUANTAS OBLIGACIONES DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS. LA DESIGNACIN SE EFECTUAR MEDIANTE CARTA CON FIRMA LEGALIZADA NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MS DEL CINCUENTA POR CIENTO DE LOS DERECHOS Y ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD. ARTCULO DCIMO PRIMERO: PROPIEDAD DE LA ACCIN LA SOCIEDAD CONSIDERAR PROPIETARIO DE LA ACCIN A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRCULA DE ACCIONES. EN EL CASO QUE SE LITIGUE LA PROPIEDAD DE ACCIONES, SE ADMITIR EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE ACCIONISTA POR QUIEN APAREZCA REGISTRADO EN LA SOCIEDAD COMO PROPIETARIO DE ELLAS, SALVO MANDATO JUDICIAL EN CONTRARIO. ARTCULO DCIMO SEGUNDO: ACCIONES CON DERECHO A VOTO LA ACCIN CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS DERECHOS SIGUIENTES: PARTICIPAR EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL DEL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIN; INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGN CORRESPONDA; FISCALIZAR EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIN DE LOS NEGOCIOS ESPECIALES; SER PREFERIDO, CON LAS EXCEPCIONES Y EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY, PARA: LA SUSCRIPCIN DE ACCIONES EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y EN LOS DEMS CASOS DE COLOCACIN DE ACCIONES; Y, LA SUSCRIPCIN DE

OBLIGACIONES U OTROS TTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES; Y, SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS TANTO EN LA LEY COMO EN EL PRESENTE ESTATUTO. ARTCULO DCIMO TERCERO: ACCIONES EN CARTERA LA SOCIEDAD POR ACUERDO DE AUMENTO DE CAPITAL, PUEDE CREAR ACCIONES, CON O SIN DERECHO A VOTO, LAS QUE SE MANTIENEN EN CARTERA. LAS ACCIONES EN CARTERA, EN TANTO NO SEAN EMITIDAS, NO PUEDEN LLEVARSE A LA CUENTA CAPITAL DE BALANCE. SLO SERN EMITIDAS POR LA SOCIEDAD CUANDO SEAN SUSCRITAS Y PAGADAS EN POR LO MENOS UN 25% (VEINTICINCO POR CIENTO) DEL VALOR NOMINAL DE CADA UNA. LOS PLAZOS Y CONDICIONES DE SU EMISIN CONSTARN EN EL ACUERDO DE AUMENTO DE CAPITAL. LOS DERECHOS INHERENTES A LAS ACCIONES EN CARTERA, SLO SE GENERARN CUANDO SE EMITAN. EN EL CASO QUE SE ENCARGUE LA COLOCACIN DE ESTAS ACCIONES A UN TERCERO, SE REQUIERE, ADEMS, QUE STE COMUNIQUE SU EMISIN A LA SOCIEDAD. LAS ACCIONES EN CARTERA CREADAS DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887, NO PODRN REPRESENTAR MS DEL 20% (VEINTE POR CIENTO) DEL NMERO TOTAL DE LAS ACCIONES EMITIDAS. ARTCULO DCIMO CUARTO: DE LOS CERTIFICADOS Y OTRAS FORMAS DE REPRESENTACIN DE LAS ACCIONES LAS ACCIONES EMITIDAS POR LA SOCIEDAD, CUALQUIERA QUE SEA SU CLASE, SE REPRESENTAN POR CERTIFICADOS, POR ANOTACIONES EN CUENTA, AS COMO POR CUALQUIER OTRA FORMA QUE SEA ACORDADA POR LA JUNTA GENERAL Y QUE SE AJUSTE A LEY. LOS REQUISITOS Y DATOS QUE REQUIERAN LOS CERTIFICADOS DE ACCIONES, YA SEAN PROVISIONALES O DEFINITIVOS, SERN LOS SIGUIENTES: 1- LA DENOMINACIN DE LA SOCIEDAD, SU DOMICILIO, DURACIN, LA FECHA DE LA ESCRITURA PBLICA DE CONSTITUCIN, EL NOTARIO ANTE EL CUAL SE OTORG Y LOS DATOS DE INSCRIPCIN DE LA SOCIEDAD EN EL REGISTRO; 2. - EL MONTO DEL CAPITAL Y EL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIN; 3.- LAS ACCIONES QUE REPRESENTA EL CERTIFICADO, LA CLASE A LA QUE PERTENECE Y LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES INHERENTES A LA ACCIN; 4.- EL MONTO DESEMBOLSADO O LA INDICACIN DE ESTAR TOTALMENTE PAGADA; 5.- LOS GRAVMENES O CARGAS QUE SE PUEDAN HABER ESTABLECIDO SOBRE LA ACCIN; 6.- CUALQUIER LIMITACIN A SU TRANSMISIBILIDAD; Y, 7- LA FECHA DE EMISIN Y NMERO DE CERTIFICADO. LOS CERTIFICADOS DE ACCIONES SERN FIRMADOS POR EL GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD. ARTCULO DCIMO QUINTO: DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE EL ACCIONISTA QUE SE PROPONGA TRANSFERIR TOTAL O PARCIALMENTE SUS ACCIONES A OTRO ACCIONISTA O A TERCEROS DEBE COMUNICARLO A LA SOCIEDAD MEDIANTE CARTA DIRIGIDA AL GERENTE GENERAL, QUIEN LO PONDR EN CONOCIMIENTO DE LOS DEMS ACCIONISTAS DENTRO DE LOS DIEZ DAS SIGUIENTES, PARA QUE DENTRO DEL PLAZO DE TREINTA DAS PUEDAN EJERCER EL DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE A PRORRATA DE SU PARTICIPACIN EN EL CAPITAL. LA FORMALIDAD DE LA COMUNICACIN DEL ACCIONISTA SER SEGN LO DISPUESTO POR EL ARTCULO 237 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. ARTCULO DCIMO SEXTO: CONSENTIMIENTO DE LA SOCIEDAD PARA LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES

TODA TRANSFERENCIA DE ACCIONES QUEDA SOMETIDA AL CONSENTIMIENTO PREVIO DE LA SOCIEDAD, QUE LO EXPRESAR MEDIANTE ACUERDO DE JUNTA GENERAL ADOPTADO CON NO MENOS DE LA MAYORA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. LA DENEGATORIA DEL CONSENTIMIENTO A LA TRANSFERENCIA, SE REALIZAR POR ESCRITO AL ACCIONISTA Y DETERMINAR QUE LA SOCIEDAD QUEDA OBLIGADA A ADQUIRIR LAS ACCIONES EN EL PRECIO Y CONDICIONES OFERTADOS. EN CUALQUIER CASO DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES Y CUANDO LOS ACCIONISTAS NO EJERCITEN SU DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE, LA SOCIEDAD PODR ADQUIRIR LAS ACCIONES POR ACUERDO ADOPTADO POR UNA MAYORA, NO INFERIOR A LA MITAD DEL CAPITAL SUSCRITO. ARTCULO DCIMO STIMO: ADQUISICIN PREFERENTE EN CASO DE ENAJENACIN FORZOSA CUANDO PROCEDA LA ENAJENACIN FORZOSA DE LAS ACCIONES DE UNA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, SE DEBE NOTIFICAR PREVIAMENTE A LA SOCIEDAD DE LA RESPECTIVA RESOLUCIN JUDICIAL O SOLICITUD DE ENAJENACIN. DENTRO DE LOS DIEZ DAS TILES DE EFECTUADA LA VENTA FORZOSA, LA SOCIEDAD TIENE DERECHO A SUBROGARSE AL ADJUDICATARIO DE LAS ACCIONES, POR EL MISMO PRECIO QUE SE HAYA PAGADO POR ELLAS. SECCIN III: DE LOS RGANOS DE LA SOCIEDAD ARTCULO DCIMO OCTAVO: RGANOS SOCIALES LA SOCIEDAD TENDR LOS SIGUIENTES RGANOS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y EL GERENTE GENERAL. OCASIONALMENTE, LA JUNTA GENERAL PODR DESIGNAR GERENTES Y/O APODERADOS ESPECIALES; EN STE LTIMO CASO, LOS NOMBRADOS REPRESENTARN A LA SOCIEDAD EN DETERMINADAS CIRCUNSTANCIAS ESPECFICAS. LA SOCIEDAD NO TENDRA DIRECTORIO. ARTCULO DCIMO NOVENO: DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL RGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QURUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORA QUE ESTABLECE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY 26887, LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO PARTICIPEN EN LAS REUNIONES, ESTN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLAS POR LA JUNTA GENERAL. LA SOCIEDAD CELEBRAR UNA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL A LA QUE CORRESPONDER LOS ASUNTOS PREVISTOS EN EL ARTCULO 114 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887. ADEMS DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL, SE PODR REALIZAR JUNTAS GENERALES EN FORMA EXTRAORDINARIA, CUANDO AS CONVENGA A LOS INTERESES SOCIALES, A FIN DE TRATAR LOS ASUNTOS ESTABLECIDOS EN EL ARTCULO 115 DE LA MENCIONADA LEY. ARTICULO VIGSIMO: DE LAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL LA JUNTA GENERAL SE RENE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AO DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIN DEL EJERCICIO ECONMICO. TIENE POR OBJETO: 1.- PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO ANTERIOR; 2.- RESOLVER SOBRE LA APLICACIN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE; 3.- ELEGIR CUANDO CORRESPONDA AL GERENTE GENERAL Y FIJAR SU RETRIBUCIN; 4.- DESIGNAR O DELEGAR EN EL GERENTE GENERAL LA DESIGNACIN DE LOS AUDITORES EXTERNOS, CUANDO CORRESPONDA, Y,

5. RESOLVER SOBRE LOS DEMS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS CONFORME AL ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA. ARTCULO VIGSIMO PRIMERO:OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL ASIMISMO, LE COMPETE A LA JUNTA GENERAL: 1. REMOVER AL GERENTE GENERAL Y DESIGNAR A SU REEMPLAZANTE; 2. REVOCAR LOS PODERES OTORGADOS A LOS REPRESENTANTES DE LA SOCIEDAD; 3. MODIFICAR EL ESTATUTO SOCIAL; 4. AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL; 5. EMITIR OBLIGACIONES; 6. ACORDAR LA ENAJENACIN, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL 50% (CINCUENTA POR CIENTO) DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD; 7- DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES; 8. OTORGAR PODERES GENERALES Y ESPECIALES; Y 9. ACORDAR LA TRANSFORMACIN, FUSIN, ESCISIN, REORGANIZACIN Y DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD, AS COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIN. ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO: LUGAR DE CELEBRACIN DE LA JUNTA LA JUNTA GENERAL SE CELEBRA EN EL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL, PUDIENDO REALIZARSE EN LUGAR DISTINTO A SU DOMICILIO SI AS HUBIERE SIDO CONVOCADA POR LA ADMINISTRACIN, DEBIENDO LOS ACCIONISTAS ANTES DE DESARROLLAR LA AGENDA EXPRESAR SU CONSENTIMIENTO A LA REALIZACIN DE LA MISMA. ARTCULO VIGSIMO TERCERO: ACCIONISTAS LA JUNTA GENERAL SER CONVOCADA POR EL GERENTE GENERAL EN LOS CASOS ESTABLECIDOS EN EL ARTCULO 113 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES -LEY 26887, O CUANDO LO SOLICITEN UN NMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN CUANDO MENOS EL 20% (VEINTE POR CIENTO) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS. PARA ESTE CASO, LA CONVOCATORIA SE EFECTUAR DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTCULO 117 DE LA MENCIONADA LEY. LA CONVOCATORIA A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SE EFECTUAR CON UNA ANTICIPACIN NO MENOR DE DIEZ DAS A LA DE LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACIN, CON LAS FORMALIDADES Y DEMS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN EL ARTCULO 116 DE LA NORMA REFERIDA EN EL PRRAFO ANTERIOR. ARTCULO VIGSIMO CUARTO: DE LA JUNTA UNIVERSAL NO OBSTANTE LO DISPUESTO EN EL ARTCULO ANTERIOR, LA JUNTA GENERAL SE ENTENDER CONVOCADA Y QUEDAR VLIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN PRESENTES LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIN DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR. ARTCULO VIGSIMO QUINTO: DE LA CELEBRACIN DE LA JUNTA PUEDEN ASISTIR A LA JUNTA Y EJERCER SUS DERECHOS LOS TITULARES DE ACCIONES QUE FIGUREN INSCRITAS A SU NOMBRE EN LA MATRCULA DE ACCIONES, CON UNA ANTICIPACIN NO MENOR DE DOS DAS AL DE LA CELEBRACIN DE LA JUNTA GENERAL Y SE EFECTUAR DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO POR EL ARTCULO 122 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY 26887. ANTES DE LA INSTALACIN DE LA JUNTA GENERAL, SE FORMULA LA LISTA DE ASISTENTES DE CONFORMIDAD CON EL ARTCULO 123 DE LA MENCIONADA LEY. ARTCULO VIGSIMO SEXTO: DEL QURUM DE LAS JUNTAS GENERALES DE LA CONVOCATORIA A LA JUNTA GENERAL DE

EL QURUM SE COMPUTA Y ESTABLECE AL INICIO DE LA JUNTA. COMPROBADO EL QURUM, EL PRESIDENTE LA DECLARAR INSTALADA. LA JUNTA GENERAL QUEDA VLIDAMENTE CONSTITUIDA EN PRIMERA CONVOCATORIA CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO, CUANDO MENOS EL CINCUENTA POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, EN SEGUNDA CONVOCATORIA SER SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NMERO DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO. PARA LOS CASOS CONTEMPLADOS EN LOS INCISOS 2, 3, 4, 5 Y 7 DEL ARTCULO 115 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, ES NECESARIO EN PRIMERA CONVOCATORIA, AL MENOS LA CONCURRENCIA DE LOS DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA, BASTA LA CONCURRENCIA AL MENOS DE LAS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. LOS ACUERDOS SE ADOPTARN DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTCULO 127 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887. ARTCULO VIGSIMO STIMO: DE LA REPRESENTACIN EN JUNTA GENERAL EL ACCIONISTA PODR HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CNYUGE O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO. ASIMISMO PODR HACERSE REPRESENTAR POR TERCEROS MEDIANTE PODER POR ESCRITURA PBLICA, SIEMPRE Y CUANDO STOS NO REPRESENTEN INTERESES CONTRAPUESTOS A LOS DE LA SOCIEDAD. SECCIN IV: ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD ARTCULO VIGSIMO OCTAVO: DEL GERENTE GENERAL LA DURACIN DEL CARGO DE GERENTE GENERAL ES POR TIEMPO INDETERMINADO, PUDIENDO SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIENDO RESPONSABLE ANTE LA SOCIEDAD, LOS ACCIONISTAS Y TERCEROS, POR LOS DAOS Y PERJUICIOS QUE OCASIONE POR INCUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES, DOLO, ABUSO DE FACULTADES Y NEGLIGENCIA GRAVE. ASIMISMO LE SER APLICABLE EN LO QUE CORRESPONDA, LO ESTABLECIDO EN LOS ARTCULOS 185 AL 197 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887. ARTCULO VIGSIMO NOVENO: DE LAS FACULTADES DEL GERENTE GENERAL EL GERENTE GENERAL ES EL EJECUTOR DE TODOS LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, Y EN VIRTUD DE ESTA CLUSULA Y SIN NECESIDAD DE PODER POR OTRA ESCRITURA PBLICA O POR ACUERDO, TIENE LA REPRESENTACIN CIVIL JUDICIAL, COMERCIAL Y ADMINISTRATIVA DE LA SOCIEDAD. EL GERENTE GENERAL PODR GOZAR DE LAS FACULTADES SIGUIENTES: A- OPERACIONES ADMINISTRATIVAS, JUDICIALES Y COMERCIALES 1- REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES POLTICAS, POLICIALES, MUNICIPALES, ADUANERAS, POSTALES, TRIBUTARIAS, FISCALES Y ADMINISTRATIVAS DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN LOS ARTCULOS 52 Y 115 DE LA LEY 27444 - LEY GENERAL DE PROCEDIMIENTOS ADMINISTRATIVOS. 2. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN PROCESO JUDICIAL O FUERA DE L. EN EL CASO CIVIL, QUEDA INVESTIDO CON LAS FACULTADES DE LOS ARTCULOS 74 Y 75 DEL CDIGO PROCESAL CIVIL; Y EN EL CAMPO LABORAL, QUEDA ESPECFICAMENTE INVESTIDO PARA ACTUAR CON LAS FACULTADES PERTINENTES ESTABLECIDAS EN LA LEY 26636 - LEY PROCESAL DE TRABAJO Y EN EL D.S. 002-97/TR Y 003-97/TR - TUO DEL DECRETO LEGISLATIVO 728. ASIMISMO, PODR ENTABLAR Y CONTESTAR DEMANDAS NUEVAS Y DELEGAR JUDICIALMENTE ESTE PODER CON LAS MISMAS FACULTADES Y REASUMIRLO. DEL MISMO MODO PODR DIRIGIR

CARTAS, COMUNICADOS O ESCRITOS ANTE AUTORIDADES ADMINISTRATIVAS SI FUERA NECESARIO. 3. DIRIGIR LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD, NO SIENDO NECESARIO ACUERDO PREVIO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, PARA CELEBRAR LOS CONTRATOS O ACTOS COMERCIALES PROPIOS DE LA SOCIEDAD. 4. PRESENTARSE A LICITACIONES PBLICAS Y CONCURSOS DE PRECIOS CONVOCADOS POR EL ESTADO, ENTIDADES ESTATALES, SEMI-ESTATALES Y/O PARTICULARES, Y EN GENERAL PARTICIPAR DE TODA CLASE DE LICITACIONES CUALESQUIERA QUE SEAN QUIENES LAS CONVOCAREN, SIN EXCEPCIN NI LIMITACIN ALGUNA, PUDIENDO PRESENTAR OFERTAS, ENTRAR EN NEGOCIACIONES Y CELEBRAR LOS CORRESPONDIENTES CONTRATOS POR DOCUMENTO PBLICO O PRIVADO. 5. REEMPLAZAR Y SEPARAR AL PERSONAL SUBALTERNO Y CONTRATAR LOS EMPLEADOS QUE SEAN NECESARIOS PARA LA BUENA MARCHA DE LA SOCIEDAD. 6. USAR EL SELLO DE LA SOCIEDAD, EXPEDIR LA CORRESPONDENCIA EPISTOLAR, FACSMIL, CORREO ELECTRNICO, ETC. 7. VERIFICAR LA CONTABILIDAD, INSPECCIONANDO LOS LIBROS, DOCUMENTOS Y OPERACIONES Y DICTANDO LAS DISPOSICIONES NECESARIAS PARA EL NORMAL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD. 8. DAR CUENTA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS NEGOCIOS, AS COMO, DE LA RECAUDACIN, INVERSIN Y EXISTENCIA DE FONDOS QUE TENGA A BIEN PEDIRLE LA JUNTA GENERAL. 9. REPRESENTAR LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD EN LA CONSTITUCIN DE OTRA U OTRAS PERSONAS JURDICAS. B- OPERACIONES BANCARIAS, FINANCIERAS Y CONTRACTUALES 1- ORDENAR Y EFECTUAR DEPSITOS A LA VISTA, A PLAZOS, DE AHORROS O CUSTODIA, TANTO EN MONEDA NACIONAL COMO EXTRANJERA. 2- ABRIR, CERRAR, SOLICITAR AVANCES, TRANSFERENCIAS, GIRAR CON SOBREGIRO, EN CUENTAS CORRIENTES BANCARIAS; AS COMO OTORGAR CANCELACIONES Y RECIBOS EN CASO DE SOBRELLEVARSE EN CUENTAS CORRIENTES. 3- DEPOSITAR, RETIRAR, VENDER Y COMPRAR VALORES 4- ABRIR, DEPOSITAR, RETIRAR Y CANCELAR CUENTAS DE AHORRO. 5- GIRAR, ENDOSAR Y COBRAR CHEQUES, AS COMO CUALQUIER OTRO DOCUMENTO COMPROBATORIO DE DEUDA. 6- ACEPTAR, REACEPTAR, GIRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR, COBRAR, AFIANZAR, PRENDAR, PROTESTAR: LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARS, GIROS, CERTIFICADOS, PLIZAS, DOCUMENTOS DE EMBARQUE, DE ALMACN, WARRANT, Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO MERCANTIL, BANCARIO O CIVIL. = 7- DESCONTAR Y CONCEDER ADELANTOS SOBRE LETRAS DE CAMBIO, PAGARS Y OTROS DOCUMENTOS COMPROBATORIOS DE DEUDA. 8- CONTRATAR EN ALQUILER, OPERAR Y CERRAR CAJAS DE SEGURIDAD. 9- DAR EN CUSTODIA OBJETOS DE VALOR, DOCUMENTOS O VALORES. 10- CONTRATAR SEGUROS Y ENDOSAR PLIZAS. 11- SOLICITAR Y CONTRATAR FIANZAS. 12- ORDENAR PAGOS Y COBROS. 13- REPRESENTAR LAS ACCIONES QUE POSEA LA SOCIEDAD EN OTRAS EMPRESAS. 14- CELEBRAR TODO TIPO DE CONTRATOS, LOCACIN DE SERVICIOS, DE OBRA. 15- CELEBRAR CONTRATOS DE COMPRAVENTA 16- SOLICITAR TODA CLASE DE CRDITOS DIRECTOS, CON O SIN GARANTA MOBILIARIA O HIPOTECARIA.

17- SOLICITAR PRSTAMOS HIPOTECARIOS Y MOBILIARIAS, Y EN RELACIN CON ELLOS ACEPTAR TTULOS VALORES, SUSCRIBIR INSTRUMENTOS HIPOTECARIOS Y PRENDARIOS, TANTO EN MONEDA NACIONAL COMO EXTRANJERA. 18- OTORGAR AVALES, FIANZAS Y OTRAS GARANTAS MOBILIARIAS O HIPOTECARIAS SOBRE LOS BIENES DE PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD, A FAVOR DE TERCEROS, INCLUSIVE EN FAVOR DE OTRAS EMPRESAS. 19 SOLICITAR LA EMISIN, AVISO Y NEGOCIACIN DE CARTAS DE CRDITO, A LA VISTA O A PLAZO, DE ACUERDO CON LOS USOS INTERNACIONALES Y EN GENERAL REALIZAR OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR. 20- COMPRAR Y VENDER ACCIONES, BONOS, PAGARS, CERTIFICADOS DE DEPSITO NEGOCIABLES O NO NEGOCIABLES, TANTO EN MONEDA NACIONAL COMO EXTRANJERA. 21- CELEBRAR CONTRATOS DE GARANTA MOBILIARIA, HIPOTECARIA, DE OPCIN DE COMPRA, DE FACTORING, FRANQUICIA, KNOW HOW, UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACIN EN PARTICIPACIN Y JOINT VENTURE. 22- REALIZAR OPERACIONES DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO Y RETROARRENDAMIENTO SOBRE BIENES MUEBLES E INMUEBLES PARA LO CUAL PODR FIRMAR LOS CONTRATOS PRIVADOS, MINUTAS Y ESCRITURA PBLICAS CORRESPONDIENTES. 23- OTORGAR CANCELACIONES Y RECIBOS; COBRAR Y PRESTAR, OTORGANDO Y FIRMANDO LOS CONTRATOS PRIVADOS, MINUTAS Y ESCRITURA PBLICAS CORRESPONDIENTES. 24- CELEBRAR TODAS AQUELLAS OPERACIONES BANCARIAS Y FINANCIERAS QUE LE SEAN AUTORIZADAS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. SECCIN V: DE LA MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL ARTCULO TRIGSIMO: DE LA MODIFICACIN DEL ESTATUTO LA MODIFICACIN DEL ESTATUTO SLO SE ACORDAR POR LA JUNTA GENERAL, REQUIRINDOSE PARA ELLO: 1- EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y PRECISIN LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACIN SE SOMETER A LA JUNTA. 2- QUE EL ACUERDO SE ADOPTE DE CONFORMIDAD CON LOS ARTCULOS 120, 126 Y 127 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887. ARTCULO TRIGSIMO PRIMERO: DEL AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL EL AUMENTO Y REDUCCIN DE CAPITAL SE ACUERDA POR JUNTA GENERAL, CUMPLIENDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACIN DEL ESTATUTO, EL QUE DEBER CONSTAR EN ESCRITURA PBLICA E INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS DE LA SEDE SOCIAL. LAS MODALIDADES, EFECTOS, PLAZOS, DERECHOS, MODIFICACIONES, Y DEMS REQUISITOS SE REGIRN POR LO ESTABLECIDO EN LA SECCIN QUINTA DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887. SECCIN VI: DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y DISTRIBUCIN DE UTILIDADES ARTCULO TRIGSIMO SEGUNDO: MEMORIA E INFORMACIN FINANCIERA FINALIZADO EL EJERCICIO, EL GERENTE GENERAL DEBE FORMULAR LA MEMORIA, LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LA PROPUESTA DE APLICACIN DE LA DISTRIBUCIN DE UTILIDADES EN CASO DE HABERLAS. DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIN, LA SITUACIN ECONMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD, EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO. LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIN DE LOS ACCIONISTAS CON LA ANTELACIN NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A CONSIDERACIN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL. SECCIN VII: DE LA DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE LA SOCIEDAD ARTCULO TRIGSIMO TERCERO: DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN

LA

DISOLUCIN,

LIQUIDACIN

EXTINCIN

DE

LA

SOCIEDAD

SE

EFECTUAR

DE

CONFORMIDAD A LO ESTABLECIDO EN LA SECCIN CUARTA, TTULO I DEL ARTCULO 407 Y SIGUIENTES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY 26887. SECCIN VIII: DE LA CONCILIACIN Y EL ARBITRAJE ARTCULO TRIGSIMO CUARTO: CONCILIACIN Y ARBITRAJE AL AMPARO DEL ARTCULO 48 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887, LAS PARTES OTORGANTES ACUERDAN, EN CASO SE PRESENTE ALGUNA SITUACIN DE CONFLICTO, LITIGIO, CONTROVERSIA O RECLAMACIN PROVENIENTE O RELACIONADA CON LA SOCIEDAD O ENTRE ELLAS, AS COMO CUALQUIER CASO DE INCUMPLIMIENTO, TERMINACIN O INVALIDEZ DE ESTE INSTRUMENTO, SE SOMETEN VOLUNTARIAMENTE A UNA CONCILIACIN EXTRAJUDICIAL, RESPECTO A LA SOLUCIN DE SUS PRETENSIONES, OBLIGNDOSE A PRESENTARSE ANTE ALGN CENTRO DE CONCILIACIN DEBIDAMENTE AUTORIZADO POR EL MINISTERIO DE JUSTICIA, DE ACUERDO A LAS DISPOSICIONES PROCEDIMENTALES ESTABLECIDAS EN LA LEY DE CONCILIACIN - LEY 26872. SLO EN EL CASO QUE ALGUNA DE LAS PARTES NO ACEPTE LA CONCILIACIN; LA CONTROVERSIA O CONFLICTO DE INTERESES SER RESUELTO POR UN ARBITRAJE, CONFORME AL REGLAMENTO DE PROCEDIMIENTOS DEL CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIN COMERCIAL DEL PER, CEARCO-PER, QUE SE ENCUENTRE VIGENTE A LA FECHA DEL PRESENTE INSTRUMENTO. LAS PARTES OTORGANTES, CONVIENEN SOMETERSE AL ARBITRAJE DE UN SOLO RBITRO, FIJANDO LA CIUDAD DE LIMA COMO LUGAR DE SU REALIZACIN, Y AL IDIOMA OFICIAL DURANTE EL PROCESO AL ESPAOL. ASIMISMO, SE SOMETEN AL TRIBUNAL DE ARBITRAJE A FIN QUE DECIDA COMO AMIGABLE COMPONEDOR. ARTICULO TRIGSIMO QUINTO: DE LA APLICACIN SUPLETORIA DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES EN TODO LO QUE NO EST ESPECFICAMENTE PREVISTO POR EL PACTO SOCIAL Y EL PRESENTE ESTATUTO, LA SOCIEDAD SE REGIR POR LAS DISPOSICIONES PERTINENTES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY 26887. AGREGUE USTED SEOR NOTARIO LAS CLUSULAS E INSERTOS DE LEY Y SRVASE CURSAR PARTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS DE LIMA PARA SU INSCRIPCIN. LIMA, 21 DE DICIEMBRE DEL 2010

_______________________________ BORIS DAVID MAURICIO MENDOZA

__________________________________________ MILAGROS GABINA VELASQUEZ BORDA